株式会社クラシコム 訂正有価証券届出書(新規公開時)
提出書類 | 訂正有価証券届出書(新規公開時) |
---|---|
提出日 | |
提出者 | 株式会社クラシコム |
カテゴリ | 訂正有価証券届出書(新規公開時) |
EDINET提出書類
株式会社クラシコム(E37848)
訂正有価証券届出書(新規公開時)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年7月19日
【会社名】 株式会社クラシコム
【英訳名】 Kurashicom Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 青木 耕平
【本店の所在の場所】 東京都国立市東一丁目16番地17
【電話番号】 042-577-0486
【事務連絡者氏名】 執行役員 管理部部長 瀬田 周一郎
【最寄りの連絡場所】 東京都国立市東一丁目16番地17
【電話番号】 042-577-0486
【事務連絡者氏名】 執行役員 管理部部長 瀬田 周一郎
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種 株式
類】
【届出の対象とした募集(売出)金額】 募集金額
ブックビルディング方式による募集 763,130,000 円
売出金額
(引受人の買取引受による売出し)
ブックビルディング方式による売出し 2,025,840,000 円
(オーバーアロットメントによる売出し)
ブックビルディング方式による売出し 442,566,000 円
(注) 募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金
額は、有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込
額であります。
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
1/16
EDINET提出書類
株式会社クラシコム(E37848)
訂正有価証券届出書(新規公開時)
1 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2022年7月1日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集670,000
株の募集の条件及び募集に関し必要な事項を2022年7月15日開催の取締役会において決定し、並びにブックビルディ
ング方式による売出し1,788,700株(引受人の買取引受による売出し1,468,000株・オーバーアロットメントによる売
出し320,700株)の売出しの条件及び売出しに関し必要な事項が決定したため、これらに関連する事項並びに「第二
部 企業情報 第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレート・ガバナンスの
概要 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」の記載内容の一部を訂正するため、有価証券届出書
の訂正届出書を提出するものであります。
2 【訂正事項】
第一部 証券情報
第1 募集要項
1 新規発行株式
2 募集の方法
3 募集の条件
(2) ブックビルディング方式
4 株式の引受け
5 新規発行による手取金の使途
(1) 新規発行による手取金の額
(2) 手取金の使途
第2 売出要項
1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)
3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)
募集又は売出しに関する特別記載事項
2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
第二部 企業情報
第4 提出会社の状況
4 コーポレート・ガバナンスの状況等
(1) コーポレート・ガバナンスの概要
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
3 【訂正箇所】
訂正箇所は 罫で示してあります。
(ただし、「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレー
ト・ガバナンスの概要 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」については、 罫を省略して
おります。)
2/16
EDINET提出書類
株式会社クラシコム(E37848)
訂正有価証券届出書(新規公開時)
第一部 【証券情報】
第1 【募集要項】
1 【新規発行株式】
(訂正前)
種類 発行数(株) 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社におけ
普通株式 670,000(注)2. る標準となる株式であります。なお、1単元の株式数は100株で
あります。
(注)1.2022年7月1日開催の取締役会決議によっております。
2.発行数については、2022年7月1日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行に係る募集株
式数350,000株及び公募による自己株式の処分に係る募集株式数320,000株の合計であります。したがって、
本有価証券届出書の対象とした募集(以下「本募集」という。) のうち自己株式の処分に係る募集 は、金融
商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込
みの勧誘であります。 なお、発行数については、2022年7月15日開催予定の取締役会において変更される可
能性があります。
3.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
4.上記とは別に、2022年7月1日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式
320,700株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケート
カバー取引について」をご参照下さい。
(訂正後)
種類 発行数(株) 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社におけ
普通株式 670,000(注)2. る標準となる株式であります。なお、1単元の株式数は100株で
あります。
(注)1.2022年7月1日開催の取締役会決議によっております。
2.発行数については、2022年7月1日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行に係る募集株
式数350,000株及び公募による自己株式の処分に係る募集株式数320,000株の合計であります。したがって、
本有価証券届出書の対象とした募集(以下「本募集」という。) のうち自己株式の処分に係る募集 は、金融
商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込
みの勧誘であります。
3.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
4.上記とは別に、2022年7月1日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式
320,700株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケート
カバー取引について」をご参照下さい。
3/16
EDINET提出書類
株式会社クラシコム(E37848)
訂正有価証券届出書(新規公開時)
2 【募集の方法】
(訂正前)
2022年7月27日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」
欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引
受価額と異なる価額(発行価格)で本募集を行います。引受価額は2022年7月15日 開催予定 の取締役会において決定
される 会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集
における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いませ
ん。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める有価証券上場規程施行規則第246条
に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価
格で行います。
発行価額の総額 資本組入額の総額
区分 発行数(株)
(円) (円)
入札方式のうち入札による募集 ― ― ―
入札方式のうち入札によらない募集 ― ― ―
新株式発行 350,000 422,450,000 228,620,000
ブックビルディング方式
自己株式の処分 320,000 386,240,000 ―
計(総発行株式) 670,000 808,690,000 228,620,000
(注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
2.上場前の公募を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額 であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2022年7月1日開催の取締役会決議に基づき、
2022年7月27日 に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される
資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であ
ります。なお、 本募集 による 自己株式の処分に係る払込金額の総額は資本組入れされません。
5. 有価証券届出書提出時における想定発行価格( 1,420 円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額
(見込額)は 951,400,000 円となります。
6.本募集並びに「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条
件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状
況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項 3 売出株式(オーバーア
ロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参
照下さい。
7.本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
4/16
EDINET提出書類
株式会社クラシコム(E37848)
訂正有価証券届出書(新規公開時)
(訂正後)
2022年7月27日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」
欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引
受価額と異なる価額(発行価格)で本募集を行います。引受価額は2022年7月15日 開催 の取締役会において決定 され
た 会社法上の払込金額 (1,139円) 以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、
本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払
いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める有価証券上場規程施行規則第246条
に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価
格で行います。
発行価額の総額 資本組入額の総額
区分 発行数(株)
(円) (円)
入札方式のうち入札による募集 ― ― ―
入札方式のうち入札によらない募集 ― ― ―
新株式発行 350,000 398,650,000 222,180,000
ブックビルディング方式
自己株式の処分 320,000 364,480,000 ―
計(総発行株式) 670,000 763,130,000 222,180,000
(注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
2.上場前の公募を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額 であります。
4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2022年7月1日開催の取締役会決議に基づき、
2022年7月27日 に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される
資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であ
ります。なお、 本募集 による 自己株式の処分に係る払込金額の総額は資本組入れされません。
5. 仮条件(1,340円~1,420円)の平均価格(1 ,380 円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見
込額)は924 ,600,000 円となります。
6.本募集並びに「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条
件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状
況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項 3 売出株式(オーバーア
ロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参
照下さい。
7.本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
5/16
EDINET提出書類
株式会社クラシコム(E37848)
訂正有価証券届出書(新規公開時)
3 【募集の条件】
(2) 【ブックビルディング方式】
(訂正前)
資本 申込株 申込
発行価格 引受価額 払込金額
組入額 数単位 申込期間 証拠金 払込期日
(円) (円) (円)
(円) (株) (円)
未定 未定 未定 未定 自 2022年7月28日(木) 未定
100 2022年8月4日(木)
(注)1. (注)1. (注)2. (注)3. 至 2022年8月2日(火) (注)4.
(注)1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格は、 2022年7月15日に仮条件を決定し、 当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク
等を総合的に勘案した上で、2022年7月27日に引受価額と同時に決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社普通株式が市場において適正な評価を受けることを目的
に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
2. 払込金額は、会社法上の払込金額であり、2022年7月15日開催予定の取締役会において決定される予定であ
ります。また、 「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2022年7月
27日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手
取金となります。
3. 資本組入額は、1株当たりの増加する資本金であります。なお、2022年7月1日開催の取締役会において、
増加する資本金の額は、2022年7月27日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加
する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
期日に 新株式払込金及び 自己株式の処分に対する払込金に振替充当いたします。
5.株式受渡期日は、2022年8月5日(金)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募
集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規
程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集
に係る株券は、発行されません。
6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
7.申込みに先立ち、2022年7月20日から2022年7月26日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の有価証券上場規程に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確
保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人 及びその委託販売先金融商品取引業者 は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分
に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については、
各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
8.引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は本募集を中止いたします。
6/16
EDINET提出書類
株式会社クラシコム(E37848)
訂正有価証券届出書(新規公開時)
(訂正後)
資本 申込株 申込
発行価格 引受価額 払込金額
組入額 数単位 申込期間 証拠金 払込期日
(円) (円) (円)
(円) (株) (円)
未定 未定 未定 自 2022年7月28日(木) 未定
1,139 100 2022年8月4日(木)
(注)1. (注)1. (注)3. 至 2022年8月2日(火) (注)4.
(注)1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、1,340円以上1,420円以下の範囲とし、 発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価
格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年7月27日に引受価額と同時に決定する予定であります。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価
格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上
場株式の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して決定
いたしました。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社普通株式が市場において適正な評価を受けることを目的
に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
2.「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額 (1,139円) 及び2022年7月27
日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取
金となります。
3. 資本組入額は、1株当たりの増加する資本金であります。なお、2022年7月1日開催の取締役会において、
増加する資本金の額は、2022年7月27日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加
する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
期日に 新株式払込金及び 自己株式の処分に対する払込金に振替充当いたします。
5.株式受渡期日は、2022年8月5日(金)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募
集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規
程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集
に係る株券は、発行されません。
6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
7.申込みに先立ち、2022年7月20日から2022年7月26日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の有価証券上場規程に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確
保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人 及びその委託販売先金融商品取引業者 は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分
に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については、
各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
8.引受価額が会社法上の払込金額 (1,139円) を下回る場合は本募集を中止いたします。
7/16
EDINET提出書類
株式会社クラシコム(E37848)
訂正有価証券届出書(新規公開時)
4 【株式の引受け】
(訂正前)
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(株)
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
三菱UFJモルガン・スタ
東京都千代田区大手町一丁目9番2号 1.買取引受けによります。
ンレー証券株式会社
2.引受人は 新株式払込金及
び 自己株式の処分に対す
株式会社SBI証券 東京都港区六本木一丁目6番1号 る払込金として、2022年
8月4日までに払込取扱
場所へ引受価額と同額を
楽天証券株式会社 東京都港区南青山二丁目6番21号 未定 払込むことといたしま
す。
3.引受手数料は支払われま
マネックス証券株式会社 東京都港区赤坂一丁目12番32号 せん。ただし、発行価格
と引受価額との差額の総
額は引受人の手取金とな
松井証券株式会社 東京都千代田区麹町一丁目4番地 ります。
いちよし証券株式会社 東京都中央区日本橋茅場町一丁目5番8号
計 ― 670,000 ―
(注) 1.2022年7月15日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
2. 上記引受人と発行価格決定日(2022年7月27日)に元引受契約を締結する予定であります。
(訂正後)
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(株)
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号 381,900
三菱UFJモルガン・スタ
東京都千代田区大手町一丁目9番2号 254,600 1.買取引受けによります。
ンレー証券株式会社
2.引受人は 新株式払込金及
び 自己株式の処分に対す
株式会社SBI証券 東京都港区六本木一丁目6番1号 6,700 る払込金として、2022年
8月4日までに払込取扱
場所へ引受価額と同額を
楽天証券株式会社 東京都港区南青山二丁目6番21号 6,700 払込むことといたしま
す。
3.引受手数料は支払われま
マネックス証券株式会社 東京都港区赤坂一丁目12番32号 6,700 せん。ただし、発行価格
と引受価額との差額の総
額は引受人の手取金とな
松井証券株式会社 東京都千代田区麹町一丁目4番地 6,700 ります。
いちよし証券株式会社 東京都中央区日本橋茅場町一丁目5番8号 6,700
計 ― 670,000 ―
(注) 上記引受人と発行価格決定日(2022年7月27日)に元引受契約を締結する予定であります。
(注)1.の全文及び2.の番号削除
8/16
EDINET提出書類
株式会社クラシコム(E37848)
訂正有価証券届出書(新規公開時)
5 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
(訂正前)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
875,288,000 11,000,000 864,288,000
(注)1. 払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における新株式発行及び自己株式の処
分に係るそれぞれの合計額であります。
2.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、 本募集における新株式発行及び 自己株式の処分
に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、 有価証券届出書提出時における想定発行価格( 1,420
円 )を基礎として算出した見込額であります。
3.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
4.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
(訂正後)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
850,632,000 11,000,000 839,632,000
(注)1. 払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における新株式発行及び自己株式の処
分に係るそれぞれの合計額であります。
2.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、 本募集における新株式発行及び 自己株式の処分
に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、 仮条件(1,340円~1,420円)の平均価格(1 ,380円 )
を基礎として算出した見込額であります。
3.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
4.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
9/16
EDINET提出書類
株式会社クラシコム(E37848)
訂正有価証券届出書(新規公開時)
(2) 【手取金の使途】
(訂正前)
上記の手取概算額 864,288 千円に、「1 新規発行株式」の(注)4.に記載の第三者割当増資による手取概算額
上限 418,962 千円と合わせた手取概算額合計上限 1,283,250 千円については、 今後の安定した経営と成長のためにも
提供するコンテンツの品質を高めるとともに、多くの方にそれを届けることが重要と考えており、①人件費及び採
用費並びに②広告宣伝費に充当する予定であり、具体的な内容は以下に記載のとおりであります。
① 人件費及び採用費
継続して優秀な人材を採用・育成していくために、人件費及び採用費として 383,250 千円(2023年7月期85,000
千円、2024年7月期 130,000 千円、2025年7月期 168,250 千円)を充当する予定であります。
② 広告宣伝費
「北欧、暮らしの道具店」の認知拡大とブランディングの向上及びアプリを含めたエンゲージメントチャネル
への継続投資によるユーザー基盤の拡大のために、広告宣伝費として900,000千円(2023年7月期300,000千円、
2024年7月期300,000千円、2025年7月期300,000千円)を充当する予定であります。
なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
(訂正後)
上記の手取概算額 839 ,632 千円に、「1 新規発行株式」の(注)4.に記載の第三者割当増資による手取概算額
上限 407 ,160 千円と合わせた手取概算額合計上限 1 ,246,792 千円については、 今後の安定した経営と成長のためにも
提供するコンテンツの品質を高めるとともに、多くの方にそれを届けることが重要と考えており、①人件費及び採
用費並びに②広告宣伝費に充当する予定であり、具体的な内容は以下に記載のとおりであります。
① 人件費及び採用費
継続して優秀な人材を採用・育成していくために、人件費及び採用費として 346,792 千円(2023年7月期85,000
千円、2024年7月期 111,000 千円、2025年7月期 150,792 千円)を充当する予定であります。
② 広告宣伝費
「北欧、暮らしの道具店」の認知拡大とブランディングの向上及びアプリを含めたエンゲージメントチャネル
への継続投資によるユーザー基盤の拡大のために、広告宣伝費として900,000千円(2023年7月期300,000千円、
2024年7月期300,000千円、2025年7月期300,000千円)を充当する予定であります。
なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
10/16
EDINET提出書類
株式会社クラシコム(E37848)
訂正有価証券届出書(新規公開時)
第2 【売出要項】
1 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
(訂正前)
2022年 7 月 27 日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件
(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出要
項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、
発行価格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受
渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受
人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び
種類 売出数(株)
(円) 氏名又は名称
入札方式のうち入札
― ― ― ―
による売出し
入札方式のうち入札
― ― ― ―
によらない売出し
東京都国立市
青木 耕平
785,000株
東京都国立市
ブックビルディング
普通株式 1,468,000 2,084,560,000 佐藤 友子
方式
395,000株
埼玉県三郷市
青木 祐一郎
288,000株
計(総売出株式) ― 1,468,000 2,084,560,000 ―
(注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
2.「第1 募集要項」における 新株式発行及び 自己株式の処分を中止した場合には、引受人の買取引受による
売出しも中止いたします。
3.売出価額の総額は、 有価証券届出書提出時における想定売出価格( 1,420 円)で算出した見込額でありま
す。
4.売出数等については今後変更される可能性があります。
5.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3.に記載した振替機関と同
一であります。
6.本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
よる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる
売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
7.引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
11/16
EDINET提出書類
株式会社クラシコム(E37848)
訂正有価証券届出書(新規公開時)
(訂正後)
2022年 7 月 27 日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件
(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出要
項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、
発行価格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受
渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受
人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び
種類 売出数(株)
(円) 氏名又は名称
入札方式のうち入札
― ― ― ―
による売出し
入札方式のうち入札
― ― ― ―
によらない売出し
東京都国立市
青木 耕平
785,000株
東京都国立市
ブックビルディング
普通株式 1,468,000 2,025,840,000 佐藤 友子
方式
395,000株
埼玉県三郷市
青木 祐一郎
288,000株
計(総売出株式) ― 1,468,000 2,025,840,000 ―
(注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
2.「第1 募集要項」における 新株式発行及び 自己株式の処分を中止した場合には、引受人の買取引受による
売出しも中止いたします。
3.売出価額の総額は、 仮条件(1,340円~1,420円)の平均価格(1 ,380 円)で算出した見込額であります。
4.売出数等については今後変更される可能性があります。
5.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3.に記載した振替機関と同
一であります。
6.本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
よる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる
売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
7.引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
12/16
EDINET提出書類
株式会社クラシコム(E37848)
訂正有価証券届出書(新規公開時)
3 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
(訂正前)
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び
種類 売出数(株)
(円) 氏名又は名称
入札方式のうち入札
― ― ― ―
による売出し
入札方式のうち入札
― ― ― ―
によらない売出し
東京都千代田区大手町一丁目5番1号
ブックビルディング
普通株式 320,700 455,394,000 みずほ証券株式会社
方式
320,700 株
計(総売出株式) ― 320,700 455,394,000 ―
(注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
況を勘案し、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出
しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があり
ます。
2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2022年 7 月 1 日開催の取締役会において、みず
ほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式 320,700 株の第三者割当増資の決議を行っております。また、
みずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を
上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケート
カバー取引について」をご参照下さい。
3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
4.「第1 募集要項」における 新株式発行及び 自己株式の処分を中止した場合には、オーバーアロットメント
による売出しも中止いたします。
5.売出価額の総額は、 有価証券届出書提出時における想定売出価格( 1,420 円)で算出した見込額でありま
す。
6.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3.に記載した振替機関と同
一であります。
13/16
EDINET提出書類
株式会社クラシコム(E37848)
訂正有価証券届出書(新規公開時)
(訂正後)
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び
種類 売出数(株)
(円) 氏名又は名称
入札方式のうち入札
― ― ― ―
による売出し
入札方式のうち入札
― ― ― ―
によらない売出し
東京都千代田区大手町一丁目5番1号
ブックビルディング
普通株式 320,700 442,566,000 みずほ証券株式会社
方式
320,700 株
計(総売出株式) ― 320,700 442,566,000 ―
(注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
況を勘案し、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出
しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があり
ます。
2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2022年 7 月 1 日開催の取締役会において、みず
ほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式 320,700 株の第三者割当増資の決議を行っております。また、
みずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を
上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケート
カバー取引について」をご参照下さい。
3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
4.「第1 募集要項」における 新株式発行及び 自己株式の処分を中止した場合には、オーバーアロットメント
による売出しも中止いたします。
5.売出価額の総額は、 仮条件(1,340円~1,420円)の平均価格(1 ,380 円)で算出した見込額であります。
6.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3.に記載した振替機関と同
一であります。
14/16
EDINET提出書類
株式会社クラシコム(E37848)
訂正有価証券届出書(新規公開時)
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
(訂正前)
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
に、 みずほ証券株式会社 が当社株主である 青木耕平 (以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これ
に関連して、当社は、2022年 7 月 1 日開催の取締役会において、 みずほ証券株式会社 を割当先とする当社普通株式
320,700 株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割
当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
(1) 募集株式の種類及び数 当社普通株式 320,700 株
(2) 募集株式の払込金額 未定(注)1 .
増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項に
基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果
増加する資本金及び資本準備金
(3) 1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。ま
に関する事項
た、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金
の額を減じた額とする。(注) 2 .
(4) 払込期日 2022年 9 月 6 日( 火 )
(注) 1.募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、2022年 7 月 15 日開催予定の取締役会において決定される予
定の「第1 募集要項」における 新株式発行及び 自己株式の処分の払込金額(会社法上の払込金額)と同一
とする予定であります。
2. 割当価格は、2022年 7 月 27 日に決定される予定の「第1 募集要項」における 新株式発行及び 自己株式の処
分の引受価額と同一とする予定であります。
(以下省略)
(訂正後)
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
に、 みずほ証券株式会社 が当社株主である 青木耕平 (以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これ
に関連して、当社は、2022年 7 月 1 日 及び7月15日 開催の取締役会において、 みずほ証券株式会社 を割当先とする当
社普通株式 320,700 株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本
件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
(1) 募集株式の種類及び数 当社普通株式 320,700 株
(2) 募集株式の払込金額 1株につき1,139円
増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項に
基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果
増加する資本金及び資本準備金
(3) 1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。ま
に関する事項
た、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金
の額を減じた額とする。(注)
(4) 払込期日 2022年 9 月 6 日( 火 )
(注) 割当価格は、2022年7月27日に決定される予定の「第1 募集要項」における新株式発行及び自己株式の処分
の引受価額と同一とする予定であります。
(注)1.の全文及び2.の番号削除
(以下省略)
15/16
EDINET提出書類
株式会社クラシコム(E37848)
訂正有価証券届出書(新規公開時)
第二部 【企業情報】
第4 【提出会社の状況】
4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(省略)
d リスクマネジメント・コンプライアンス委員会
(省略)
(訂正前)
(訂正後)
16/16