株式会社スーパーバリュー 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社スーパーバリュー |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社スーパーバリュー(E03523)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年７月15日
【会社名】 株式会社スーパーバリュー
【英訳名】 ＳＵＰＥＲ ＶＡＬＵＥ ＣＯ．， ＬＴＤ．
【代表者の役職氏名】 代表取締役執行役員社長 岸本 圭司
【本店の所在の場所】 埼玉県上尾市愛宕三丁目１番40号
【電話番号】 048-778-3222 ㈹
【事務連絡者氏名】 常務取締役執行役員 中谷 圭一
【最寄りの連絡場所】 埼玉県上尾市愛宕三丁目１番40号
【電話番号】 048-778-3222 ㈹
【事務連絡者氏名】 常務取締役執行役員 中谷 圭一
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 2,298,794,400円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 2,414,700株
標準となる株式です。なお、単元株式数は100株であります。
（注）１．本有価証券届出書の対象とした当社普通株式に係る募集（以下「本第三者割当増資」といいます。）は、
2022年８月23日開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）における会社法（平成17
年法第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第206条の２第４項及び第５項に基
づく決議により、本第三者割当増資についての議案の承認が得られることを条件として、2022年７月15日開
催の取締役会決議に基づき行われるものです。また、本第三者割当増資は、日本証券業協会の定める「第三
者割当増資等の取扱いに関する指針」に照らせば、特に有利な金額による発行に該当すると判断される可能
性があることから、会社法第199条第２項に基づき、本臨時株主総会において、本第三者割当増資による新
株式発行に関する議案について特別決議による承認を得る予定です。
２．当社は、本第三者割当増資に関連して、2022年７月15日に、割当予定先である株式会社ロピア・ホールディ
ングス（以下「本割当予定先」といいます。）との間で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」と
いい、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。）を締結しておりま
す。本第三者割当増資は、大要下記記載の本資本業務提携契約に定める前提条件が払込期日において充足さ
れることを前提条件として行われる予定です。
① 本資本業務提携契約に規定する当社の表明及び保証が、本契約締結日及び払込期日において、重要な点
において真実かつ正確であること。
② 当社が、本資本業務提携契約の義務を重要な点において履行又は遵守していること。
③ 本臨時株主総会において、本第三者割当増資及び本割当予定先の指名する役員の選任に関する議案が適
法に承認されていること。
④ 本第三者割当増資に係る有価証券届出書の効力が生じていること。
⑤ 本第三者割当増資の実行に関して必要となる公正取引委員会に対する私的独占の禁止及び公正取引の確
保に関する法律（昭和22年法律第54号。その後の改正を含む。）における諸手続きが完了し、排除措置
命令又はこれに類する通知等を受領しておらず、かつ、法令上要される株式取得等の待機期間（当該期
間が短縮されている場合は短縮後の期間）が経過していること。
⑥ 当社に本資本業務提携契約に規定する契約解除事由が生じていないこと。
⑦ 当社の財政状態又は経営成績に重大な悪影響を及ぼす事由又は事象が発生又は発覚していないこと。
⑧ 本第三者割当増資の実行及び新役員の選任について承諾を要する契約について、当該契約の相手方か
ら、承諾が得られていること。
⑨ 本第三者割当増資の実行及び新役員の選任について通知・届出が必要とされる契約について、当該契約
の相手方に対する通知・届出がなされていること。
⑩ 当社から本割当予定先に開示された資金繰り計画の内容について、重大な内容の変更が生じていないこ
と。
３．振替機関の名称及び住所は次のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 2,414,700株 2,298,794,400 1,149,397,200
一般募集 ― ― ―
計（総発行株式） 2,414,700株 2,298,794,400 1,149,397,200
（注）１．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額
の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は発行価額の総額から資本組み入れ額の総額を控
除した残額であります。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
952 476 100株 2022年８月31日（水） ― 2022年８月31日（水）
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期日までに当該株式の引受け等を内容と
する総数引受契約を締結し、払込期日に下記(4）払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込む方法によりま
す。
４．本有価証券届出書の効力発生後、申込期日に本割当予定先との間で総数引受契約が締結されない場合、株式
にかかる割当を受ける権利はすべて消滅いたします。
５．本第三者割当増資に係る払込みは上記「第一部 証券情報 第１ 募集要項 １ 新規発行株式」注２のと
おり、本資本業務提携契約の前提条件が充足されることを条件としております。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社スーパーバリュー社長室 埼玉県上尾市愛宕三丁目１番40号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三菱UFJ銀行 大宮駅前支店 埼玉県さいたま市大宮区仲町2-9
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
2,298,794,400 12,000,000 2,286,794,400
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用（約400万円）、登記関連費用（約800万円）を見込んでおりま
す。
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（２）【手取金の使途】
具体的な使途 金額 支出予定時期
① 本割当予定先への私募債の償還 700百万円 2022年８月
2022年８月～
② システム投資 557百万円
2024年９月
③ 納税資金 161百万円 2022年10月
④ 借入金返済 500百万円 2022年12月
⑤ 運転資金 368百万円 2023年２月
（注）１．調達資金は、実際に支出するまでは銀行口座にて管理いたします。
２．資金使途、金額又は支出予定時期について変更があった場合には、その内容を速やかに開示・公表いたしま
す。
① 本割当予定先への私募債の償還
当社は、2019年２月期及び2020年２月期において営業損失を２期連続して計上したこともあり、取引金融機関
から2020年４月より借入金返済猶予をいただいております。
取引金融機関10行、借入残高は短期借入金28億50百万円、長期借入金は75億97百万円の総額104億47百万円、
利率は0.619％（2020年２月28日現在の加重平均）となっており、2020年４月より元金返済は猶予（利息は利率
は据え置きの毎月支払い）をいただいております。2021年２月期は新型コロナウイルス感染症拡大による巣ごも
り消費等により、営業利益13億６百万円と業績は改善し借入金の一部を返済、また2022年２月期は有形固定資産
の売却により借入金の一部を返済しましたが（2022年２月末時点での借入金残高は51億99百万円）、新型コロナ
ウイルス感染症や緊急事態宣言等への一種の「慣れ」による巣ごもり消費の減少、販売価格のコントロール不足
（メリハリのある価格設定がおろそかになり、過度な割引による粗利率の減少）、競合他社との価格競争やポイ
ント付与競争、キャッシュ・レス決済の対応不足、特に、2022年１月より会員特典の現金ポイントカードのポイ
ント付与から、即日値引き（現金支払いは買上げ金額の４％、キャッシュカード決済は３％の値引き）に変更し
たことに伴う一時的なポイント利用の急増による値引きの発生等の影響から営業損失８億３百万円となり業績は
悪化したことにより、必要手許資金の不足から2022年５月31日に総額金７億円の第１回社債（分割制限付少人数
私募）を発行しました。なお、当社の月末手許資金は翌月月初に支払う経費及び支払手形決済があることから、
月末最低預金残高を２億80百万円程度と考えております。当該社債の償還期日が2022年８月31日となっておりま
すので調達資金の充当を検討しております。
② システム投資
基幹システム（注１）の刷新とＰＯＳストアーシステム（注２）の導入を検討しております。新基幹システム
につきましては、現在の基幹システムでは、売れ筋商品の分析ができなく発注に手間や無駄が発生し、売上高、
売上総利益及び在庫に影響がでております。また、レジでの精算方法の分析やその他のデータ分析は手動で行っ
ており手間と時間がかかっております。新基幹システムの導入により、業務効率の改善に大きく寄与すること、
また売上高の伸長、売上総利益率の改善及び在庫の適正化もできるものと考えております。また、新基幹システ
ムの導入のもう一つの理由として、2023年10月１日に施行される消費税のインボイス制度に対応するためでもあ
ります。インボイス制度とは新しい仕入税額控除方式あり、インボイス（適格請求書）ではない請求書では仕入
税額控除が受けられなくなります。仕入税額控除とは、生産、流通などの各取引段階で二重、三重に税がかかる
ことのないよう、課税売上に係る消費税額から課税仕入れ等に係る消費税額を控除し、税が累積しない仕組みで
あります。なお、発行側も受領側もインボイスを７年間保存する必要があり、書類の保存数はさらに増加するこ
とから、データとして保存する電子帳簿法に対応するための基幹システムが必要となります。なお、新基幹シス
テム導入費用は、４億18百万円、プロジェクトスケジュールは、2022年６月より要件定義（約３ヶ月間）、設
計・開発・テスト（約９ヶ月間）、導入（３ヶ月間）、2023年９月本番稼働であります。
ＰＯＳストアーシステムについては、メーカー保守管理が終了してる機種を使用している店舗が７店舗ありま
す。現在は故障のたびに社内で修理を行っていますが、メンテナンス部品等が生産中止となっており、このまま
では修理できない状況であることから導入を検討しております。また、導入をすることにより７店舗の店舗オペ
レーションが改善されます。導入費用は、店舗の面積や売上高により違いがありますが、７店舗合計で１億47百
万円であります。なお、27店舗については導入済みであり、導入を検討している７店舗については、２から３年
前に計画をしていましたが、前述の業績不振から導入が実現せず、現在に至っております。
（注１） 基幹システムとは、小売業が日常業務を行っていく上での業務システムのことで、POSシステムの売
上データや発注・仕入実績データなどを収集して粗利や在庫の集計を行います。主要機能として発注処
理・各種伝票処理・棚卸管理・買掛管理・商品マスタ・特売管理・棚割管理・酒税報告管理・帳票・分
析業務等があります。
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（注２） ＰＯＳストアーシステムとは、すべての売上実績を販売が発生した時点で個別に管理し、単品単位で
記録集計するシステムのことです。ＰＯＳストアーシステムを搭載したレジはＰＯＳレジと呼ばれ、商
品 コードをスキャンした時点で、売上や顧客管理などをリアルタイムで行うことができます。
③ 納税資金
2022年２月期は決算書においては当期純損失となっておりますが、有形固定資産の売却に伴い法人税では課税
所得があり確定申告にて法人税、地方税及び事業税を納付しております。2023年２月期は2022年２月期の課税所
得に対して予定納税が発生します。また、消費税及び地方消費税の中間納付もありますので、その納税の一部に
使用することを検討しております。当該予定納税額は、法人税、地方税及び事業税は99百万円、消費税及び地方
消費税は62百万円（８月末納付分）であります。
④ 借入金返済
前述の私募債返還でも触れましたが、現在も取引金融機関から借入金返済猶予をいただいております。取引金
融機関との話し合いで、現在元金返済猶予をいただいてる借入金残高の一部を、2023年２月期は全金融機関に対
し総額で年間５億円の返済をすることとしております。そこで、調達した資金で返済に充当し有利子負債残高の
圧縮を検討しております。また、支払利息の減少につながると考えております。
⑤ 運転資金
2022年６月末現在の預金残高は６億97百万円となり、当社預金残高基準を上回っておりますが、７月は法定消
費税等中間納付額１億86百万円の支出等があり、単月の営業資金過不足額はマイナス２億94百万円と７月末預金
残高は３億93百万円となる見込みであります。また、８月度から当期末の２月度までの累計営業資金過不足の見
込額はマイナス５億75百万円であり２月末の預金残高はマイナス１億82百万円となることから、運転資金として
の調達資金から支出することを検討しております。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ 割当予定先の概要
（2022年７月15日現在）
名称 株式会社ロピア・ホールディングス
本店の所在地 神奈川県川崎市幸区南幸町二丁目９番地
代表者の役職及び氏名 代表取締役 髙木 勇輔
資本金 1,000万円
・食品スーパーマーケットの運営
（生鮮食料品・一般食料品・酒類などの販売）
事業の内容 ・食肉専門店の運営
・手造りハム・ソーセージ等の製造販売
・食品の輸入貿易
主たる出資者及びその出資比率 ユータカラヤ株式会社 100％
ｂ 提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割当予定
該当事項はありません。
先の株式数
出資関係
割当予定先が保有している当
2,100,700株
社株式数
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引等の関係 本割当予定先は、当社の私募債総額金７億円を引き受けています。
ｃ 割当予定先の選定理由
(a）本資本業務提携の目的・理由
当社は、1996年３月にホームセンター事業の運営を目的として、埼玉県大宮市（現埼玉県さいたま市見沼区）
に株式会社大川（現株式会社大川ホールディングス）（以下「大川」といいます。）の全額出資により株式会社
大川ホームセンター（当社旧商号）として設立されました。そして、同年７月に「大川ホームセンター草加
店」、８月には「大川ホームセンター越谷店」の営業をスタートさせ、その２年後である1998年３月に、越谷店
において「食品館」を新設し、食品スーパーマーケット（SM）事業への進出を果たしました。
当社は、設立当初はホームセンター事業を主力として、「食品売場」を補完的に設置する形をとっておりまし
たが、2002年７月に東京都練馬区に「大川ホームセンター練馬大泉店」を新規出店させて以降は、ホームセン
ター（HC）事業・食品スーパーマーケット（SM）事業ともに提供できる商品・サービスの拡充とノウハウを積み
重ね、幅広い客層を広域から取り込み、ワンストップショッピングが可能な利便性を高めることができるSM・HC
複合型の業態（SM・HC複合店）を築きあげてまいりました。
この間、2001年６月に大川による当社株式の売却により、当社は同社の子会社から関連会社に移行しました。
2005年には、「お客様第一主義」のもとお客様に対する価値の提供を重視する経営姿勢を前面に打ち出すべく、
現社名「株式会社スーパーバリュー」に変更し、店舗名も現在の「SuperValue」（スーパーバリュー）に統一い
たしました。
そして2008年２月に東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場（現東京証券取引所スタンダード市場）への株式上場を
果たして以降は、食品スーパー単独の店舗を中心に店舗の拡大に注力し、2008年２月の上場時の店舗数は８店舗
でしたが、上場以降は18店舗を出店させ、着実に成長を続けてまいりました。設立以降の閉鎖店舗は、2019年１
月の「SuperValue東所沢店」と2020年８月の「SuperValue大宮天沼店」の２店舗で、どちらも賃貸借契約満了に
伴う閉店です。そして、現在、当社は、埼玉県19店舗、東京都12店舗、千葉県３店舗の計34店舗を運営しており
ます。そのうちSM事業単独店は24店舗、SM・HC複合店は10店舗となります。
当社の2022年２月期（第26期）事業年度の経営成績は、前事業年度に閉店した大宮天沼店の減少及び以下に記
載する業績不振により、売上高は720億84百万円（前年同期比9.6％減）、営業損失は８億３百万円（前年同期は
営業利益13億６百万円）、経常損失は７億５百万円（前年同期は経常利益13億75百万円）となりました。
なお、杉並高井戸店の土地売却に係る固定資産売却益14億64百万円を特別利益に計上し、「固定資産の減損に
係る会計基準」に基づき、店舗に係る減損損失11億87百万円を特別損失に計上し、また「繰延税金資産の回収可
能性に関する適用指針」に基づき、繰延税金資産の取り崩しによる法人税等調整額３億31百万円を計上したこと
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により、2022年２月期の当期純損失は８億29百万円（前年同期は当期純利益６億25百万円）となっております。
当社の2022年２月期の業績不振の理由は、生鮮・グロッサリーのSM販売商品は、生鮮では鮮度・品質にこだわり
つ つ安さを前面に押しだす価格で販売、グロッサリーは安さにこだわった価格設定で販売を推進いたしました
が、新型コロナウイルス感染症や緊急事態宣言等への一種の「慣れ」による巣ごもり消費の減少、販売価格のコ
ントロール不足（メリハリのある価格設定がおろそかになり、過度な割引による粗利率の減少）、競合他社との
価格競争やポイント付与競争、キャッシュ・レス決済の対応不足、特に2022年１月より会員特典の現金ポイント
カードのポイント付与から、即日値引き（現金支払いは買上げ金額の４％、キャッシュカード決済は３％の値引
き）に変更したことに伴う一時的なポイント利用の急増による値引きが発生したこともあり、2022年２月期売上
高は581億84百万円、前年同期比90.8％（58億70百万円減）と大きく減少いたしました。ホームセンター事業に
おけるHC販売商品は、在庫管理の適正化、過剰な値引販売の削減、お値打ち価格での販売を促進してまいりまし
たが、SM販売商品同様、前年の緊急事態宣言に見られた消費・需要の減少、消費者の節約志向等により、2022年
２月期売上高は138億99百万円、前年同期比88.7％（17億65百万円減）と減少いたしました。当社は、2021年２
月期においては、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う巣ごもり需要の追い風により売上を大きく伸ばし、経
常利益13億75百万円・当期純利益６億25百万円と黒字を確保いたしました。
他方で、そのもとになる財務基盤は決して強固なものではなく、2019年２月期及び2020年２月期において営業
損失を２期連続して計上したこともあり、取引先金融機関から2020年４月より借入金返済猶予をいただいており
ます。取引先金融機関10行、借入残高は短期借入金28億50百万円、長期借入金は75億97百万円の総額104億47百
万円、利率は約0.619％（2020年２月28日現在の加重平均）となっており、また取引先金融機関に借入金の返済
猶予をいただいている中で、多額な設備投資が掛かる新規出店の融資を受けることは難しいため、2019年９月に
オープンした「SuperValue松戸五香店」を最後に、当社は新規出店を見合わせておりました。2019年２月期に赤
字に転落して以降現在に至るまで、当社は、組織の改編・従業員の意識改革を通して、徹底した経費の削減に取
り組んでまいりました。特に人件費では、部門の縦割りを廃止し、他部門への応援体制（SM・HCを問わず）の確
立により新たな人員採用の抑制をはかり、効率化に努めてまいりました。一方将来の幹部候補生である新卒の採
用は削減せず、積極的に採用してまいりました。また、キャッシュ・フロー経営を重視し、過度な仕入れの抑
制、後方在庫の削減、季節品の見込み発注の禁止、定番の定数見直し等を実施し、仕入れと売上のバランスを図
りながら商品回転率の向上に努めてまいりました。その結果、2022年２月期の実績において、販売費及び一般管
理費は、163億９百万円（対前年比93.8％ マイナス10億78百万円）であり、2022年２月期商品仕入高実績は、
564億50百万円（対前年比91.9％ マイナス49億47百万円）に削減することに成功しました。しかしながら、SM
を中心とする競合店との価格競争の激化、競合店の当社店舗近隣への出店、また当社設立当初から売上の要で
あった「SM・HC複合店」近郊へのホームセンターを含む大型商業施設の出店により、売上が大きく減少し、経費
削減・仕入削減では賄えない経営状態となりました。更に経費削減を重視したため、店舗のリニューアルや新た
な設備投資（セルフレジ・キャッシュレス等の非接触型システム等）が遅れ、特に古い店舗では、顧客離れを起
こす要因ともなりました。
このような事業環境・経営状況の中、当社としては、以前より中長期的な観点から、各金融機関からの支援及
び提案を受けながら、業務提携・資本提携を含む様々な選択肢を模索してまいりました。
しかしながら、当社は2022年２月期は営業赤字であり、2023年２月期も同様の厳しい事業環境・経営環境が予
想されるなど、当社の財務状況が悪化していく中では、金融機関から支払期日のリスケジュール等の更なる金融
支援を受けることは非常に難しい状況にあり、そこで、大規模な資本注入を受け、有利子負債を圧縮し、さら
に、本割当予定先の子会社となり、財務基盤をより強固なものとすることで、金融機関からの金融支援を受けら
れる体制とし、当社の安定的な事業継続・中長期的な視野に立った成長の実現可能性を維持するために足元の資
金繰りやキャッシュ・フローの悪化等を抜本的に解決する必要性が生じました。
そのような状況の中、2022年２月10日に、当社の主要株主である有限会社ドクターホールディングス及び川畑
博士氏並びに川畑賢治氏が、市場外での相対取引により当社普通株式2,100,700株を本割当予定先へ譲渡し、そ
の結果、2022年２月28日時点の本割当予定先の当社議決権比率は33.17％となりました。
本割当予定先は食品スーパーマーケットの運営等を営む事業会社であり、グループ全体での売上高は2,469億
円（2022年２月期）となっております。本割当予定先の子会社である株式会社ロピア（以下「ロピア」といいま
す。）は、本割当予定先のSM事業の店舗の管理・運営会社であり、2022年２月期の売上は2,469億円、神奈川県
を基盤として、神奈川県28店舗、東京都９店舗、埼玉県７店舗、千葉県11店舗、他10店舗で合計65店舗（2022年
２月時点）のスーパーマーケット事業を運営しております。
現在は関西エリアにも出店を拡大しており、生鮮食品、特に精肉では買い付けから加工、製品、配送までを自
前で行い、コストの削減を図ることで安い価格で提供し、プロセスセンターから店舗までの温度管理の徹底によ
る鮮度管理により売上を伸ばしています。また生鮮食品に主力を置く経営戦略は、当社も長年取り組んできた戦
略であり、経営理念・経営方針について、当社と共通にする部分が多くあり、当社と本割当予定先との資本業務
提携には、経営戦略上のシナジー効果が高いと考えております。
そして、当社と本割当予定先は、2022年２月10日に本割当予定先が当社の主要株主になって以降、両社の提携
の可能性に向けて複数回の協議・面談を実施し、当該提携のもたらすシナジーについて検討・検証してまいりま
した。その結果、当社としては以下に掲げるシナジーが具体的に見込めると判断しております。
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① 出店エリアの補完・物流センターの共同利用
当社と本割当予定先の子会社であるロピアの出店エリアについては、競合する地域がいくつかあるものの、
その数は少なく、当社は神奈川県には店舗が無い上、主力の埼玉県（19店舗）・東京都（12店舗）と当社が店
舗数では上回っており、当社とロピアの出店エリアの違いを生かした店舗のエリア補完が可能となると考えて
おります。
またロピアは、物流センター及びプロセスセンターを埼玉県・神奈川県に設けており、物流センターの効率
的な共同利用も可能となり、相互利用によるコストダウンが大幅に見込まれます。
② 当社のホームセンター（HC部門）とロピアの事業補完
2021年２月期の比較では、当社のSM事業の部門売上は640億、ロピアのSM事業の部門売上は2,075億と３倍強
の売上格差がありますが、逆に当社のHC事業の部門売上は156億、ロピアのHC事業関連と思われる売上高はほ
ぼゼロに近い水準となっております。
したがって、当社としては、当社の設立当初からの要である「SM・HC複合店」のHC部門によるロピアの運営
店舗への商品供給が可能となり、HC部門における売上拡大が期待できると考えております。
③ 取扱商品の補完・拡充
ロピアの生鮮プロセスセンターからは、精肉・鮮魚・加工肉・惣菜等をロピアの店舗と同じ条件で当社全店
に供給することが可能となり、ロピアの草加プロセスセンターからは、精肉・鮮魚のアウトパック商品等を当
社全店に供給することが可能となり、またロピアの湘南プロセスセンターからは、ハム・ソーセージ製パン・
肉惣菜等を当社全店に供給することが可能となります。更に本割当予定先のグループ会社より、当社では取扱
いのない直輸入品や利幅の高いプライベートブランド商品を当社の全店に供給することが可能となり、商品ラ
インナップと利益率の向上が可能となると考えております。
一方で、当社からはロピア全店に、当社のプライベートブランド商品を提供することが可能となり、相互に
シナジー効果を発揮することが見込まれます。
④ 商品の品質安定化と生産性の向上
当社における売上の要である精肉・鮮魚について、ロピアからアウトパック商品が導入されることにより、
品質の安定化と店舗作業の効率化を図り、１人当たりの生産性が改善されます。また、ロピアのプロセスセン
ターにて、精肉・鮮魚商品がスライス・加工・パック詰めまで自動処理されることにより、生産量が飛躍的に
伸び、店舗への配送量が増え、従来店舗で加工していた製品をアウトパックに切り替えることで、製品が一元
化され、品質の店舗間格差がなくなるという効果もあります。更に両社の積極的な人材交流を進めることによ
り、販売力が強化されると共に人材の相互補完による効率化が図れることも期待されます。
⑤ 既存店改装によるモデル店の構築
シナジー効果を発揮することを目的とした新しい店舗フォーマットを、当社とロピアの共同にて開発いたし
ます。具体的には、当社の大型店舗１～２店舗を、モデル店舗として改装することにより、当社の売上高及び
収益の改善を目指して参ります。また、今後モデル店舗で得られる売上高及び収益の改善、並びに店舗オペ
レーションの改善の効果やノウハウにつきましては、当社の既存店舗に対しても、拡大・導入することによ
り、当社の更なる売上・収益の改善を図って参ります。
また、上記提携の検討と並行して、当社と本割当予定先は、2022年５月23日の面談において、当社が本割当予
定先に対し、2022年２月期の営業損失が８億３百万円となり、業績が悪化したことにより必要手元資金の不足が
懸念されており、当社の月末手元資金は翌月月初に支払う経費及び支払い手形決済があることから、月末最低預
金残高を２億80百万円程度と考えているところ、当月の売上推移によっては厳しい状態であるといった当社の資
金繰り及び財務状況を説明し、資金的協力を求めたところ、当社の金融機関からの借入金の返済資金に充てる目
的で、当社が総額金７億円の私募債（「株式会社スーパーバリュー第１回社債（分割制限付少人数私募）」）を
発行し、本割当予定先がこれを引き受けることとなり、2022年５月30日に株式会社スーパーバリュー第１回社債
（分割制限付少人数私募）総額引受契約証書を締結し、同年５月31日に７億円の私募債が発行されました。
上記した本資本業務提携によるシナジー及び本割当予定先による当社に対する資金支援を含む従前からの関
係・経緯に鑑み、当社は、シナジーの獲得、自己資本の増強による財務基盤の強化、安定的な事業基盤の構築、
財務体質の抜本的な改善を目的として、本日、本割当予定先との間で資本業務提携契約を締結し、第三者割当に
よる新株式の発行をすることといたしました。
なお、エクイティ・ファイナンスの実施に際しては、各手法について以下のように比較検討を行いました。
(ⅰ)まず、公募増資においては、即時に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金
額に限界があると考えられます。また、公募増資の場合には証券会社の引受審査等、検討や準備等にかかる時間
も長く、実施の可否もその時点での株価動向や市場全体の動向に左右されるところ、一旦実施のタイミングを逃
すと、決算発表や四半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係上、数か月程度後ろ倒しになることも多
いことから、柔軟性が低く、資金調達の機動性に欠ける面があるといえます。次に、(ⅱ)株主割当増資では、資
力等の問題から割当予定先である株主の応募率が不透明であり、調達額を事前に想定することが非常に困難とな
ると考えられます。また、(ⅲ)新株予約権付社債（転換社債）は、発行時点で必要額を確実に調達できるという
利点もありますが、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり、当社
の物件開発資金の借入余力に悪影響を及ぼす可能性があると考えられます。また、転換されずに償還される場
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合、当該償還時点で多額の資金が将来的に必要となるところ、現時点でかかる資金を確保できるかが不透明で
す。さらに、(ⅳ)行使価格修正条項付新株予約権は、新株予約権者による権利行使があった時点において行使価
額 に発行株式数を乗じた金額の資金調達がなされるものであり、即時に資金調達を行うことが困難です。また、
行使価額修正条項が付されることに伴い、今後当社株価が下落した場合、現時点で想定していた額の資金を調達
できない可能性が高いと考えられます。加えて、(ⅴ)新株予約権無償割当（ライツ・オファリング）には、当社
が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社が金融商品取引業
者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファ
リングがあるところ、コミットメント型ライツ・オファリングについては引受手数料等のコストが増大すること
が予想され、時価総額や株式の流動性による調達額の限界もあります。また、ノンコミットメント型ライツ・オ
ファリングについては、株主割当増資と同様、割当予定先である株主の応募率が不透明であり、調達額を事前に
想定することが非常に困難になると考えられます。このように、他のエクイティ・ファイナンスの各手法と比較
した結果、第三者割当増資による資金調達が迅速かつ確実に当社の必要資金を確保できると判断し、選択いたし
ました。
当社は、本割当予定先の子会社になり、本割当予定先から取締役の一部の派遣などの人材支援も受け入れるこ
とで、ロピアの事業運営の知見を活かしつつ、シナジー効果を早期に実現し、当社のビジネスを再拡大していく
ことを考えております。
本第三者割当増資の実行により既存株主の皆様に対して希薄化が生じることとなりますが、当社のビジネスを
再拡大させることで、中長期的な企業価値及び株主価値の向上に寄与し、既存株主の利益にも資するものと判断
しております。
なお、本第三者割当増資が行われた場合、本割当予定先が有する議決権は51.62％となり、同社は、会社法第
206条の２第１項に定める特定引受人となります。
本第三者割当増資が実行された場合、一定の希薄化が生じますが、本日開催の当社取締役会において、当社監
査役全員は、下記「３ 発行条件に関する事項 ｂ 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断し
た根拠」に記載のとおり、本第三者割当増資が当社の危機的な財務状況を改善して、財務基盤の強化に寄与する
だけでなく、本割当予定先による当社の資金調達の支援・本割当予定先との本資本業務提携により、当社のビジ
ネスを再拡大させることで一層の企業価値の向上につながることが見込まれると考えられるため、合理的である
と判断している旨の意見を口頭で表明しております。また、当社社外取締役の意見は取締役会の判断と異なりま
せん。
(b）本資本業務提携の内容
ⅰ 資本提携に関する内容
当社は、本資本業務提携契約に基づき、本第三者割当増資により、本割当予定先に対し、当社普通株式
2,414,700株の発行を行い、本割当予定先は有価証券届出書の効力発生等を条件にこれを引き受けすることを
合意しています。また、本資本業務提携契約において、本割当予定先が、①当社取締役１名を指名できる旨、
②本割当予定先は、当社の事前の書面による承諾なく、当社株式の買い増しその他本割当予定先の議決権比率
を高める一切の行為を行わない旨（但し、当社の総議決権数の50.1％までの当社株式の取得については当社の
事前承諾を不要とする。）等を合意しております。
ⅱ 業務提携に関する内容
スーパーマーケット業界において、更なる競争力強化を図ることを目的として、大要以下の内容に関する業
務提携を行うことを合意しています。
① 本割当予定先のプライベートブランド商品（PB商品）を、当社の食品スーパーに導入することにより、当
社の商品ラインナップの充実化を図ること。
② 本割当予定先の生鮮プロセスセンター商品（PC商品）を、当社の食品スーパーに導入すること及び、本割
当予定先の生鮮商品を当社のプロセスセンターを通して、当社の食品スーパーに導入することにより、当
社の商品ラインナップの充実化と店舗オペレーションの効率化を図ること。
③ シナジー効果を発揮することを目的とした新しい店舗フォーマット（モデル店舗）を、共同で開発するこ
と。
④ 上記①乃至③のPB商品、PC商品、及びモデル店の店舗オペレーションの改善内容を、当社の既存店舗に拡
大・導入することにより、当社の売上・収益の改善を拡大すること。
⑤ 本臨時株主総会に、本割当予定先が指名する取締役候補１名の選任議案を付議し、その可決に向け最大限
努力すること。
ｄ 割り当てようとする株式の数
当社普通株式 2,414,700株
ｅ 株券等の保有方針
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当社は、本割当予定先が、本第三者割当増資により取得する株式を長期保有する方針である意向を確認しており
ます。
なお、当社は、本割当予定先から、本割当予定先が割当後２年以内に本第三者割当増資により発行される当社普
通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容
を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を
取得する予定です。
ｆ 払込みに要する資金等の状況
本割当予定先の資金等の状況について、本第三者割当増資に係る払込み資金は自己資金で対応する旨の説明を受
けております。本割当予定先に増資のための資金力があることを、本割当予定先の直近の財務諸表により確認して
おります。以上より、本割当予定先による本第三者割当増資の払込みに関して確実性に問題はないものと判断して
おります。
ｇ 割当予定先の実態
当社は、第三者の信用調査機関である株式会社トクチョーに調査を依頼いたしました。その結果、本割当予定先
その他関係者が反社会的勢力と関係がない旨の報告を受けております。加えて、本割当予定先との間で締結した本
資本業務提携契約において、本割当予定先並びにそれらの役員及び主要株主が反社会的勢力との間に何らの関係が
ないことに関する表明保証を受けております。以上から総合的に判断し、当社は本割当予定先、その出資者及び役
員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に
提出しております。
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ｈ 特定引受人に関する事項
本第三者割当増資により発行される募集株式2,414,700株に係る議決権数は、24,147個であり、本割当予定先が
同募集株式を全て引き受けた場合、本割当予定先は、当社の総議決権数の51.62％を保有することとなり、会社法
第206条の２第１項に定める特定引受人に該当します。
以下は、会社法第206条の２第１項及び会社法施行規則第42条の２に定める通知事項です。
株式会社ロピア・ホールディングス
(a）特定引受人の氏名又は名称及び住所
神奈川県川崎市幸区南幸町二丁目９番地
(b）特定引受人がその引き受けた募集株式の株主となっ
45,154個
た場合に有することとなる議決権の数
(c）上記(b)の募集株式に係る議決権の数 24,147個
(d）募集株式の引受人の全員がその引き受けた募集株式
87,481個
の株主となった場合における総株主の議決権の数
後記「６ 大規模な第三者割当の必要性」「ａ 大規模な第
(e）特定引受人との間の総数引受契約の締結に関する取 三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三者割当によ
締役会の判断及びその理由 る既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容」を
ご参照ください。
(f）上記(e)の取締役会の判断が社外取締役の意見と異
取締役会の判断は、社外取締役の意見と異なりません。
なる場合には、その意見
後記「６ 大規模な第三者割当の必要性」「ｂ 大規模な第
(g）特定引受人との間の総数引受契約の締結に関する監
三者割当を行うことについての判断の過程」をご参照くださ
査役の意見
い。
２【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
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３【発行条件に関する事項】
ａ 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本割当予定先との間で、本第三者割当により発行する株式の発行価額について協議を行った結果、１株
あたり金952円（以下「本発行価額」といいます。）と決定いたしました。本発行価額952円は、本割当予定先よ
り、日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成22年４月１日付）の内容を踏まえ、
時価に対して0.9を乗じた価額を目安としたこと、並びにその際参照とする時価は、発行決議日の前営業日のみで
はなく、一定期間の平均値を採用した方が会社の一時的な株価変動を排除した水準と考えたことから、2022年４月
１日以降、本資本業務提携契約の締結日の前営業日までにおける当社株価終値の単純平均値に90％を乗じた価格
（小数点以下を切上げ）を発行価格（2022年４月１日から2022年７月14日までにおける当社株式の終値の単純平均
値は1,058円となります。）としたいとの意向を受けて、決定した価格となります。
なお、本発行価額952円は、本取締役会決議日の前営業日である2022年７月14日の直前１か月（2022年６月15日
から2022年７月14日）における当社株式の終値の平均1,098円（円未満四捨五入）に対してディスカウント率は
13.28％、同直前３か月間（2022年４月15日から2022年７月14日）における当社株式の終値の平均1,044円（円未満
四捨五入）に対してディスカウント率は8.78％、同直前６か月間（2022年１月17日から2022年７月14日）における
当社株式の終値の平均1,015円（円未満四捨五入）に対してディスカウント率は6.19％となります。
本発行価額は、日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成22年４月１日付）に照
らせば、会社法第199条第３項に定める特に有利な金額による発行に該当する恐れがあることから、既存株主の皆
様のご意思を確認するためにも、当社は本臨時株主総会において、株主の皆様からの特別決議による承認をいただ
けることを条件に、本発行価額を952円として、第三者割当による本新株式の発行を行うことといたしました。
ｂ 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資により発行する当社普通株式の数2,414,700株にかかる議決権の数24,147個は、2022年２月28
日現在の当社の発行済株式に係る議決権の数（2022年２月28日現在の発行済株式総数6,334,200株から当該時点に
おける議決権を有しない株式数759株を控除した総株主の議決権の数63,334個）に対して38.13％（小数点第三位四
捨五入）となり、既存の株主の皆様に対して25％以上となる大規模な希薄化が生じることとなります。
しかし、当社は、前記「３ 発行条件に関する事項」「ｂ 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると
判断した根拠」に記載のとおり、本第三者割当増資が当社の危機的な財務状況を改善して、財務基盤の強化に寄与
するだけでなく、本割当予定先による当社の資金調達の支援・本割当予定先との本資本業務提携により、当社のビ
ジネスを再拡大させることで一層の企業価値の向上につながることが見込まれることから、本第三者割当増資は、
企業価値及び株主価値の向上に寄与し、既存株主の利益にも資するものと判断しております。したがって、本第三
者割当増資における株式の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると考えております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
本第三者割当増資により発行する当社普通株式の数2,414,700株にかかる議決権の数24,147個は、2022年２月28日
現在の当社の発行済株式に係る議決権の数（2022年２月28日現在の発行済株式総数6,334,200株から当該時点におけ
る議決権を有しない株式数759株を控除した総株主の議決権の数63,334個）に対して38.13％（小数点第三位四捨五
入）となり、既存の株主の皆様に対して25％以上となる大規模な希薄化が生じることとなります。
したがって、本第三者割当増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式記載上の注意（23－６）」
に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
氏名又は名称 住所 有議決権数 有株式数 対する所有
（株）
の割合 （株） 議決権数の
（％） 割合（％）
株式会社ロピア・ホールディン
神奈川県川崎市幸区南幸町2-9 2,100,700 33.17 4,515,400 51.62
グス
有限会社ライト経営 埼玉県上尾市大字上210-3 2,119,800 33.47 2,119,800 24.23
株式会社ＪＭホールディングス 茨城県土浦市卸町２丁目3-30 413,300 6.53 413,300 4.72
スーパーバリュー従業員持株会 埼玉県上尾市愛宕３丁目1-40 278,090 4.39 278,090 3.18
株式会社サンベルクス 東京都足立区花畑５丁目14-1 174,700 2.76 174,700 2.00
武井 典子 東京都中央区 110,200 1.74 110,200 1.26
田幡 徹夫 埼玉県川越市 44,400 0.70 44,400 0.51
MORGAN STANLEY & CO. 25 Cabot Square, Canary
INTERNATIONAL PLC Wharf, London E14 4QA, U.K.
33,800 0.53 33,800 0.39
（常任代理人 モルガン・スタ 東京都千代田区大手町１丁目9-
ンレーMUFG証券株式会社） 7
飯野 忠 埼玉県久喜市 29,700 0.47 29,700 0.34
大阪府大阪市中央区高麗橋２丁
上田八木短資株式会社 29,600 0.47 29,600 0.34
目4-2
計 － 5,334,290 84.22 7,748,990 88.58
（注）１．本第三者割当増資前の大株主の構成（上位10社）は、2022年２月28日現在の株主名簿を基準としておりま
す。
２．総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第３位を四捨五入しております。
３．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2022年２月28日現在の発行済株式総数に係る総議決権
数63,334個に、本普通株式第三者割当増資により増加する議決権数24,417個を加えた87,481個を基準として
算出しております。
６【大規模な第三者割当の必要性】
ａ 大規模な第三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役
会の判断の内容
本第三者割当増資により発行する当社普通株式の数2,414,700株にかかる議決権の数24,147個は、2022年２月28
日現在の当社の発行済株式に係る議決権の数（2022年２月28日現在の発行済株式総数6,334,200株から当該時点に
おける議決権を有しない株式数759株を控除した総株主の議決権の数63,334個）に対して38.13％に相当し、これに
より、一定の希薄化が生じます。
しかしながら、前記「３ 発行条件に関する事項」「ｂ 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判
断した根拠」に記載のとおり、当社は、本第三者割当増資が当社の危機的な財務状況を改善して、財務基盤の強化
に寄与するだけでなく、本割当予定先による当社の資金調達の支援・本割当予定先との本資本業務提携により、当
社のビジネスを再拡大させることで一層の企業価値の向上につながることが見込まれることから、本第三者割当増
資は、企業価値及び株主価値の向上に寄与し、既存株主の利益にも資するものと考えられるため、本第三者割当増
資に係る株式の発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しております。
また、当社は、本臨時株主総会における本第三者割当増資関連議案に対する株主の皆様の承認を通じて、株主の
皆様の意思を確認させていただくことを予定しております。
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ｂ 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本第三者割当増資により発行する当社普通株式の数2,414,700株にかかる議決権の数24,417個は、2022年２月28
日現在の当社の発行済株式に係る議決権の数（2022年２月28日現在の発行済株式総数6,334,200株から当該時点に
おける議決権を有しない株式数759株を控除した総株主の議決権の数63,334個）に対して38.13％となり、同社は当
社のその他の関係会社から親会社となる予定であります。
したがって、本第三者割当増資は、希薄化率25％以上となる大規模な第三者割当増資に該当すること、また、本
第三者割当増資が実施された場合、本割当予定先は当社の支配株主となり支配株主の異動が生じる見込みであるこ
とから、本第三者割当増資は東京証券取引所有価証券上場規程第432条に定める「第三者割当に係る遵守事項」が
適用され、同条項第１号の「経営者から一定程度独立したものによる当該割当ての必要性及び相当性に関する意見
の入手」又は第２号の「当該割当に係る株主総会決議などによる株主の意思確認」のいずれかを行う必要がありま
す。このため、当社は、本臨時株主総会における本第三者割当増資関連議案に対する株主の皆様の承認を通じて、
株主の皆様の意思を確認させていただくことを予定しております。また、本第三者割当増資に伴う当社株式の発行
については、市場価値に対して一定程度のディスカウントとなっていることから有利発行に該当する可能性がある
ことに加え、本第三者割当増資において、本割当予定先は、会社法第206条の２第１項に規定する特定引受人に該
当するため、特定引受人による募集株式の引受けについて、総株主の議決権の10分の１以上の議決権を有する株主
による反対通知がなされた場合に、株主総会による承認が必要となります（会社法第206条の２第４項）。
以上から、当社は、本第三者割当増資が有利発行に該当する可能性があり、また、本第三者割当増資の重要性に
鑑み、当該反対通知の有無にかかわらず、本臨時株主総会における本第三者割当増資関連議案を上程し、株主の皆
様の意思を確認させていただく予定です。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【追完情報】
第１ 事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に掲げた第26期有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証
券報告書の提出日及び四半期報告書（第27期第１四半期）の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2022年７月15
日）現在までの間において、変更及び追加すべき事項は生じておりません。
なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項については本有価証券届出
書提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第 ２ 臨時報告書の提出
後記「第四部 組込情報」に掲げた第26期有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2022年７月15
日）までの間において、以下の臨時報告書を2022年６月１日に関東財務局長に提出しております。
2022年６月１日提出の臨時報告書
１ 提出理由
2022年５月26日開催の当社第26回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第
24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書
を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
2022年５月26日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改
正規定が2022年９月１日に施行されることに伴い、株主総会参考書類等の内容である情報につ
いて電子提供措置をとる旨及び書面交付を請求した株主に交付する書面に記載する事項の範囲
を法務省令で定める範囲に限定することができる旨の規定を設けるものであります。
また、現行の株主総会参考書類等のインターネット開示とみなす提供の規定は不要となるた
め、これを削除するとともに、これらの変更に伴う効力発生日等に関する附則を設けるもので
あります。
第２号議案 取締役５名選任の件
取締役として、岸本七朗、岸本圭司、中谷圭一、飯野忠及び江口俊治を選任するものでありま
す。
第３号議案 補欠監査役１名選任の件
補欠監査役として、石川和子を選任するものであります。
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(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるため
の要件並びに当該決議の結果
決議の結果及び賛
決議事項 賛成（個） 反対（個） 棄権（個） 可決要件
成割合（％）
第１号議案
定款一部変更の件 52,275 1,775 － （注）２ 可決 96.70
第２号議案
取締役５名選任の件
岸本 七朗 52,212 1,839 － 可決 96.59
岸本 圭司 52,220 1,831 － 可決 96.60
中谷 圭一 52,223 1,828 － （注）３ 可決 96.61
飯野 忠 52,218 1,833 － 可決 96.60
江口 俊治 52,218 1,833 － 可決 96.60
第３号議案
補欠監査役１名選任の件
石川 和子 52,259 1,792 － （注）３ 可決 96.67
（注）１．決議の結果（賛成の割合）は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席及び出席した当該株主の議
決権の３分の２の賛成であります。
３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席及び出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成であります。
４．賛成の割合の計算方法は次のとおりであります。
本株主総会に出席した株主の議決権の数（本株主総会前日までの議決権行使書面提出分及び当日出席のすべ
ての株主分）に対する、議決権行使書面提出分及び当日出席の株主のうち、各議案の賛否に関して賛成が確
認できた議決権の数の割合であります。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から、各議案の賛否に関して確認できた議決権
の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会
当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2021年３月１日 2022年５月27日
有価証券報告書
（第26期） 至 2022年２月28日 関東財務局長に提出
事業年度 自 2022年３月１日 2022年７月15日
四半期報告書
（第27期第１四半期） 至 2022年５月31日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続きの特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイド
ライン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
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株式会社スーパーバリュー(E03523)
有価証券届出書（組込方式）
第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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株式会社スーパーバリュー(E03523)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2022年５月27日
株式会社スーパーバリュー
取締役会 御中
太陽有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
前 田 裕 次 ㊞
公認会計士
業務執行社員
指定有限責任社員
髙 橋 康 之 ㊞
公認会計士
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状
況」に掲げられている株式会社スーパーバリューの2021年３月１日から2022年２月28日までの第26期事
業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー
計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準
拠して、株式会社スーパーバリューの2022年２月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業
年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと
認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監
査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当
監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人と
してのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として
特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施
過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を
表明するものではない。
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有価証券届出書（組込方式）
店舗固定資産の減損
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
会社は小売業を営んでおり、食品スーパーと 当監査法人は、店舗固定資産の減損を検討する
ホームセンターを併設した複合型小売店舗及び食 に当たり、主として以下の監査手続を実施した。
品スーパー単独の小売店舗を埼玉県及び東京都を １．内部統制の評価
中心に多店舗展開している。 ・ 固定資産の減損の兆候の把握から認識・測
会社は、店舗に係る有形固定資産をはじめとす 定に関する内部統制の整備状況及び運用状況
る多額の固定資産を保有しており、注記事項（重 を評価した。
要な会計上の見積り）に記載されているとおり、 ２．減損の兆候の検討
当事業年度末現在、店舗固定資産を6,461,396千 ・ 各店舗の営業損益と会計システムから出力
円計上しており、当事業年度の損益計算書におい されたデータとの突合や本社費の配賦計算の
て店舗に係る減損損失1,187,830千円を計上して 検証を実施した。
いる。 ・ 店舗に係る土地の市場価格の著しい下落の
会社は、減損損失を認識するかどうかの判定は 有無を確かめるため、固定資産税評価額等と
各店舗を独立したキャッシュ・フローを生み出す の突合を実施した。
最小の単位としてグルーピングし、各店舗の本社 ・ 退店の意思決定の有無を確かめるため、取
費配賦後営業損益が２期連続してマイナス、店舗 締役会の議事録を査閲し、経営者に質問し
における主要な資産である土地の市場価格の著し た。
い下落、退店の意思決定をした場合等に減損の兆 ３．減損損失の認識及び測定の検討
候があると判断している。 ・ 各店舗の割引前将来キャッシュ・フローを
減損の兆候があると判断した店舗における減損 算定するための基礎として利用している店舗
損失の認識の判定については、各店舗の割引前将 別事業計画における重要な仮定である売上高
来キャッシュ・フローを見積り、その総額が各店 成長率、粗利率等について過年度からの趨勢
舗の固定資産の帳簿価額を下回る場合には減損損 分析を実施した。
失を認識し、帳簿価額を回収可能価額まで減額し ・ 営業施策が反映された店舗別事業計画が実
ている。また、回収可能価額は、使用価値又は正 行可能で合理的であるかどうかについて経営
味売却価額のいずれか高い方の金額により算定し 者に質問して検討した。
ている。そのうち、使用価値は、店舗別事業計画 ・ 取締役会で承認された事業計画と、割引前
から算出した将来キャッシュ・フローに基づき算 将来キャッシュ・フローの算定の基礎となっ
定している。 ている店舗別事業計画の整合性を検討した。
店舗別事業計画の策定に当たっては、会計上の ・ 会社の事業計画策定の見積りプロセスの有
見積りにおける重要な仮定として、店舗を取り巻 効性を評価するために、過年度の事業計画と
く競争環境や営業施策を考慮した売上高成長率、 実績を比較分析した。
粗利率等が反映される。これらの見積りにおける ・ 減損損失の計上額について計算の正確性を
重要な仮定は、経営者による将来予測や判断を必 検証した。
要とすることから不確実性を伴うため、当監査法
人は店舗固定資産の減損が監査上の主要な検討事
項に該当するものと判断した。
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有価証券届出書（組込方式）
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を
作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作
成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切で
あるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企
業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視
することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重
要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸
表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別
に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性
があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、
職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対
応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見
表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内
部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見
積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監
査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確
実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合
は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財
務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められ
ている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状
況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準
拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財
務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識
別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他
の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を
遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去
又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であ
ると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等
により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告す
ることにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでな
いと判断した場合は、当該事項を記載しない。
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株式会社スーパーバリュー(E03523)
有価証券届出書（組込方式）
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社スー
パーバリューの2022年２月28日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社スーパーバリューが2022年２月28日現在の財務報告に係る内部統制は有効で
あると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る
内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点にお
いて適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に
準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、
「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に
関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たして
いる。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認め
られる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することに
ある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することに
ある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができ
ない可能性がある。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書
に対する意見を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従っ
て、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施す
る。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監
査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影
響の重要性に基づいて選択及び適用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、
全体としての内部統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入
手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人
は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監
査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準
で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を
遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去
又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（※）１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会
社)が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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株式会社スーパーバリュー(E03523)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の四半期レビュー報告書
2022年７月15日
株式会社スーパーバリュー
取締役会 御中
太陽有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士 髙 橋 康 之 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 中 瀬 朋 子 印
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている
株式会社スーパーバリューの2022年３月１日から2023年２月28日までの第27期事業年度の第１四半期会
計期間（2022年３月１日から2022年５月31日まで）及び第１四半期累計期間（2022年３月１日から2022
年５月31日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記に
ついて四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公
正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社スーパーバリューの2022年５月31
日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと
信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期
レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レ
ビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規
定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当
監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2022年７月15日開催の取締役会において、第三者割
当増資による新株式の発行を決議している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して
四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示の
ない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用す
ることが含まれる。
四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成する
ことが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作
成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任があ
る。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視
することにある。
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株式会社スーパーバリュー(E03523)
有価証券届出書（組込方式）
四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立
の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レ
ビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他
の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認めら
れる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要
な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我
が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されて
いないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な
不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚
起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財
務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半
期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企
業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸
表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事
項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事
象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レ
ビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を
遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去
又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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