Sansan株式会社 臨時報告書

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提出者 Sansan株式会社
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                                                          EDINET提出書類
                                                     Sansan株式会社(E34960)
                                                             臨時報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   臨時報告書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2022年07月14日
     【会社名】                   Sansan株式会社
     【英訳名】                   Sansan,    Inc.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長/CEO 寺田 親弘
     【本店の所在の場所】                   東京都渋谷区神宮前5-52-2青山オーバルビル13F
     【電話番号】                   03-6758-0033
     【事務連絡者氏名】                   取締役/執行役員/CFO 橋本 宗之
     【最寄りの連絡場所】                   東京都渋谷区神宮前5-52-2青山オーバルビル13F
     【電話番号】                   03-6758-0033
     【事務連絡者氏名】                   取締役/執行役員/CFO 橋本 宗之
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                     Sansan株式会社(E34960)
                                                             臨時報告書
    1【提出理由】
      当社は、2022年7月14日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社の取締
     役及び執行役員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることに
     つき決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2
     の規定に基づき提出するものです。
    2【報告内容】

     イ 銘柄 Sansan株式会社 第8回新株予約権
     ロ 新株予約権の内容

     (1)発行数
        1,813個(新株予約権1個につき100株)
        なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式181,300株と
       し、下記(4)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数
       を乗じた数とする。
     (2)発行価格

        本新株予約権1個当たりの発行価格は、12,500円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プ
       ルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテ
       カルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
     (3)発行価額の総額

        207,769,800円
     (4)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

        本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とす
       る。
        なお、本新株予約権を割当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通
       株式の無償割当てを含む。以下同じ)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとす
       る。
        調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
        また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下、総称して「合併等」
       という。)を行う場合及びその他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数を調
       整することができるものとする。ただし、以上までの調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない
       本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
     (5)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

        本新株予約権の行使に際する出資の目的は金銭とし、その価額は、本新株予約権の行使に際して払込をすべき1株
       当たりの金額1,021円(以下、「行使価額」という。)に、本新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
        なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割
       または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げ
       る。
                                      1
                               ×
          調整後行使価額         =   調整前行使価額
                                  分割・併合の比率
        また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場
       合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権
       (新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く)、上記の行使価額は、次の算式に
       より調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                              ×
                                     新規発行株式数            1株当たり払込金額
                          既発行株式数       +
          調  整  後      調  整  前                   新規発行前の1株当たりの時価
                        ×
               =
          行使価額         行使価額
                                   既発行株式数+新規発行株式数
        上記算式において「既発行株式数」とは、当社発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式

       数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分す
       る自己株式数」に読み替える。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他
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       上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案の上、合理的な範囲
       で適切に行使価額を調整することができる。
     (6)新株予約権の行使期間

        本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2023年9月1日から2032年9月1日
       (ただし、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までとする。
     (7)新株予約権の行使の条件

       ① 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)は、2023年5月期における、当社の連結
         損益計算書に記載された売上高が、25,265百万円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができ
         る。
         なお、当該売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収
         等の事象が発生し、実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的
         な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
         また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合に
         は、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
       ② 本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従
         業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認
         めた場合は、この限りではない。
       ③ 本新株予約権者が死亡した場合には、相続は認めないものとする。
       ④ 本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
       ⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することとな
         る時は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
       ⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
     (8)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額

       ① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従
         い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を
         切り上げるものとする。
       ② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増
         加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
     (9)譲渡による新株予約権の取得の制限

        譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
     ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳

         当社取締役           5名 984個(98,400株)
         当社執行役員 15名 829個(82,900株)
     ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項各号に規定する会社

        の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
         該当事項はありません。
     ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

         取決めの内容は、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
                                                         以 上

                                 3/3




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