ヤマシンフィルタ株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ヤマシンフィルタ株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
ヤマシンフィルタ株式会社(E30917)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年７月14日
【会社名】 ヤマシンフィルタ株式会社
【英訳名】 YAMASHIN-FILTER CORP.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長執行役員 山崎 敦彦
【本店の所在の場所】 神奈川県横浜市中区桜木町一丁目１番地８
【電話番号】 045－680－1671
【事務連絡者氏名】 取締役専務執行役員 井岡 周久
【最寄りの連絡場所】 神奈川県横浜市中区桜木町一丁目１番地８
【電話番号】 045－680－1671
【事務連絡者氏名】 取締役専務執行役員 井岡 周久
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 51,295,038円
(注) 本募集金額は１億円未満でありますが、企業内容等の開示
に関する内閣府令第２条第５項第２号の金額通算規定によ
り、本届出を行うものであります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
株式会社東京証券取引所
【縦覧に供する場所】
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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有価証券届出書（参照方式）
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 161,814株 社における標準となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。
(注) １．発行の目的及び理由
当社は、2020年５月19日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役
を除く。以下「対象取締役」といいます。)の報酬と当社の中長期的な業績及び株式価値との連動をより明
確にし、対象取締役が株主の皆様と利害を共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献
する意識を高めることを目的に、対象取締役の報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」
といいます。)を導入することを決議し、同年６月24日開催の第65回定時株主総会において、本制度に基づ
き、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬(以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。)とし
て、対象取締役に対して、年額１億円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期
間を３年間から30年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすること等につき、株主様からのご承認を
いただいております。
また、当社は2021年６月24日開催の取締役会において、対象取締役に加え、役職員として有能な人材の登用
による経営基盤の強化、及び当社の一定以上の役割等級の地位にある従業員(以下「対象従業員」といい、
「対象取締役」と「対象従業員」を「対象取締役等」と総称します。)のモチベーション向上を図ることを
目的とし、対象従業員にも本制度を導入することを決議しております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
＜本制度の概要等＞
対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、
当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社が対象取締役に
対して発行又は処分する普通株式の総数は、年150,000株以内とし、１株当たりの払込金額は、各取締役
会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立してい
ない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役等に特
に有利な金額とならない範囲において、取締役会が決定します。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限
付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、一定期間、譲渡制限付株式
割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはなら
ないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることと
いたします。
今回、2022年７月14日開催の取締役会において、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役等の職責の範
囲及び諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計51,295,038円(以下「本金銭報酬債権」といいます。)、普
通株式161,814株を付与することを決議いたしました。
かかる新株式の発行(以下「本新株式発行」といいます。)においては、本制度に基づき、割当予定先であ
る対象取締役等31名が当社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式
(以下「本割当株式」といいます。)について発行を受けることとなります。
本新株式発行において、当社と対象取締役等との間で締結される譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当
契約」といいます。)の概要は以下のとおりです。
＜本割当契約の概要＞
① 譲渡制限期間
(ア)対象取締役
2022年８月１日から2052年７月31日まで
(イ)対象従業員
2022年８月１日から、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、使
用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位からも退任又は退職(払込期日にお
いて満60歳未満である者については定年退職を含む。)した直後の時点まで
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② 譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務
しない執行役員、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあることを条
件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
③ 譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他の正当な事由により退任又は退職した場
合の取扱い
a． 譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、使用
人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位からも任期満了又は定年その他の正当
な事由により退任又は退職した場合には、対象取締役等の退任又は退職の直後の時点をもって、譲
渡制限を解除する。
b． 譲渡制限の解除対象となる株式数
a．で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、対象取締役等の譲渡
制限期間に係る在職期間(月単位)を12で除した数(その数が１を超える場合は、１とする)を乗じた
数の株数(ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる)とする。
④ 譲渡制限期間中に対象取締役等が死亡により権利保持資格を喪失した場合の取扱い
a. 譲渡制限の解除時期
対象取締役等の死亡後、当社が別途決定した時点
b. 譲渡制限の解除対象となる株式数
権利保持資格の喪失時において保有する本割当株式の数に、対象取締役等の譲渡制限期間に係る在
職期間(月単位)を12で除した数(その数が１を超える場合は、１とする)を乗じた数の株数(ただ
し、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる)とする。
⑤ 当社による無償取得
対象取締役等が、譲渡制限期間が満了する前に当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼
務しない執行役員、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位から退任又は退職した場合に
は、任期満了又は定年その他の正当な事由がある場合を除き、本割当株式を、当該退任又は退職の時
点をもって、当社は当然に無償で取得する。
また、譲渡制限期間満了時点又は上記③で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されな
い本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
⑥ 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡
制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当
株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管
理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口
座の管理の内容につき同意するものとする。
⑦ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式
移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社
の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役
会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、譲渡制限期間の開始月から当該承認
の日を含む月までの月数を12で除した数(その数が１を超える場合は、１とする)を乗じた数(ただ
し、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる)の株式について、組織再編等
効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解
除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償
で取得する。
２．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 161,814株 51,295,038 25,647,519
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 161,814株 51,295,038 25,647,519
(注) １．「１ 新規発行株式 (注)１．発行の目的及び理由」に記載の、本制度に基づき、対象取締役等に割当てる
方法によります。
２．発行価額の総額は、本新株式発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、本新株式
発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額です。また、増加する資本準備金の額の総額は25,647,519
円です。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づき、当社の第68期事業年度(2022年４月１日～2023年３月31日)に
おける譲渡制限付株式報酬として付与された金銭報酬債権であり、それぞれの内容は以下のとおりです。
割当株数 払込金額(円) 内容
当社の取締役：３名(※) 132,490株 41,999,330 １事業年度分(第68期事業年度)
当社従業員：28名 29,324株 9,295,708 １事業年度分(第68期事業年度)
合計 161,814株 51,295,038 ―
※ 社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。
(2) 【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込株数 申込証拠金
申込期間 払込期日
(円) (円) 単位 (円)
317 158.5 １株 2022年８月１日 ― 2022年８月１日
(注) １．発行価格は、2022年７月13日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値で
ある317円であります。
２．「１ 新規発行株式 (注)１．発行の目的及び理由」に記載の、本制度に基づき、対象取締役等に割当てる
方法によるものとし、一般募集は行いません。
３．発行価格は、本新株式発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株式発行に係る会社法上
の増加する資本金の額であります。
４．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
５．本新株式発行は、本制度に基づく当社の第68期事業年度(2022年４月１日～2023年３月31日)の譲渡制限付株
式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みは
ありません。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
ヤマシンフィルタ株式会社
神奈川県横浜市中区桜木町一丁目１番地８
管理本部総務部
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(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
(注) 本新株式発行は、譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法による
ため、該当事項はありません。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
― 1,000,000 ―
(注) １．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
(2) 【手取金の使途】
本新株式発行は、本制度に基づき当社の第68期事業年度(2022年４月１日～2023年３月31日)の譲渡制限付株式報
酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるものであり、手取金はありませ
ん。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参
照すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第67期(自2021年４月１日 至2022年３月31日)2022年６月23日関東財務局長に提出
２ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2022年７月14日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2022年６月27日に関東
財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の
提出日以後、本有価証券届出書提出日(2022年７月14日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2022
年７月14日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
ヤマシンフィルタ株式会社 本店
(神奈川県横浜市中区桜木町一丁目１番地８)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
該当事項はありません。
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