明治安田生命第２回劣後ローン流動化株式会社 訂正有価証券届出書（内国資産流動化証券）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（内国資産流動化証券） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 明治安田生命第２回劣後ローン流動化株式会社 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（内国資産流動化証券） |
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明治安田生命第２回劣後ローン流動化株式会社(E37827)
訂正有価証券届出書（内国資産流動化証券）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022 年7月14日
【発行者名】 明治安田生命第2回劣後ローン流動化株式会社
【代表者の役職氏名】 取締役 関口 陽平
【本店の所在の場所】 東京都千代田区丸の内三丁目1番1号東京共同会計事務所内
【事務連絡者氏名】 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社
大西 一史
【電話番号】 03-6738-1819
明治安田生命第2回劣後ローン流動化株式会社第1回利払繰延条項・
【届出の対象とした募集内
期限前償還条項付無担保社債（劣後特約及び責任財産限定特約付）
国資産流動化証券の名称】
【届出の対象とした募集内 800 億 円（予定）
国資産流動化証券の金額】 （注）上記の金額は、本届出書提出日現在の見込額であり、需要状
況を把握した上で、2022年7月26日頃に決定される予定です。
【縦覧に供する場所】 明治安田生命第2回劣後ローン流動化株式会社
東京都千代田区丸の内三丁目1番1号 東京共同会計事務所内
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訂正有価証券届出書（内国資産流動化証券）
１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
本社債の利率の仮条件及び引受会社が決定され、また、2022年7月7日付をもって提出した有価証券届出書の記載
事項にその他の訂正理由が生じましたので、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書
を提出するものであります。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ （特定）社債（（特定）短期社債を除く。）
２ 内国資産流動化証券の形態及び基本的仕組み等
７ 利率
１２ 申込期間及び申込取扱場所
１４ 引受け等の概要
第二部 管理資産情報
第１ 管理資産の状況
３ 管理及び運営の仕組み
(1) 資産管理等の概要
② 管理報酬等
第三部 発行者及び関係法人情報
第３ 明治安田生命保険相互会社の概況
５ 明治安田生命の事業等のリスク
３【訂正箇所】
訂正箇所は で示してあります。
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訂正有価証券届出書（内国資産流動化証券）
第一部【証券情報】
第１【（特定）社債（（特定）短期社債を除く。）】
２【内国資産流動化証券の形態及び基本的仕組み等】
＜訂正前＞
＜前略＞
(2) 内国資産流動化証券の基本的仕組みの概要等
＜中略＞
本届出書で使用される以下の用語は、別途定義される場合を除き、それぞれ下記の意味を有しま
す。
＜中略＞
「 A 種優先株式」とは、発行会社がその株主総会の決議及び普通株式に係る種類株主総会の決議
に従って明治安田生命に発行する A 種優先株式をいいます。発行会社が払込期日までに発行する
A 種優先株式の株式数は 25,960 株（予定）、その払込金額の総額は 1,298,000,000 円（予定）です。
発行会社は、かかる金額の 2 分の 1 ずつを資本金及び資本準備金に、それぞれ計上します。
（注）上記の発行会社が払込期日までに発行するA種優先株式の株式数及び払込金額の総額は、本届出書提出日現在の見込
数及び見込額であり、後記3「券面総額」記載の本社債の総額と同時（2022年7月26日頃）に決定される予定です。な
お、それぞれ以下の算式によって算出されます（払込金額につき50,000円未満の端数は切上げ）。
払込金額＝1,298,000,000円＋（後記3「券面総額」記載の本社債の総額－800億円） （※1） ×1.08％（※ 2 ）
（※1）負の値の場合はゼロとする。
（※ 2 ）後記3「券面総額」記載の本社債の総額に応じて変動する引受手数料及び発行会社運営費を算出する割合で
す。
株式数＝払込金額÷50,000円
＜後略＞
＜訂正後＞
＜前略＞
(2) 内国資産流動化証券の基本的仕組みの概要等
＜中略＞
本届出書で使用される以下の用語は、別途定義される場合を除き、それぞれ下記の意味を有しま
す。
＜中略＞
「 A 種優先株式」とは、発行会社がその株主総会の決議及び普通株式に係る種類株主総会の決議
に従って明治安田生命に発行する A 種優先株式をいいます。発行会社が払込期日までに発行する
A 種優先株式の株式数は 25,960 株（予定）、その払込金額の総額は 1,298,000,000 円（予定）です。
発行会社は、かかる金額の 2 分の 1 ずつを資本金及び資本準備金に、それぞれ計上します。
（注）上記の発行会社が払込期日までに発行するA種優先株式の株式数及び払込金額の総額は、本届出書提出日現在の見込
数及び見込額であり、後記3「券面総額」記載の本社債の総額と同時（2022年7月26日頃）に決定される予定です。な
お、それぞれ以下の算式によって算出されます（払込金額につき50,000円未満の端数は切上げ）。
払込金額＝1,298,000,000円＋（後記3「券面総額」記載の本社債の総額－800億円）×1.08％（※）
（※）後記3「券面総額」記載の本社債の総額に応じて変動する引受手数料及び発行会社運営費を算出する割合で
す。
株式数＝払込金額÷50,000円
＜後略＞
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７【利率】
＜訂正前＞
(1) 本社債の利率は、(a)払込期日の翌日（当日を含みます。）から2032年8月3日（当日を含みます。）ま
では年（未定）％（注）とし、(b)2032年8月3日の翌日（当日を含みます。）以降は、各利率改定日に改
定され、各改定後利率適用期間については当該改定後利率適用期間に係る利率基準日における5年国債金
利に（未定）％（年率）（注）を加えた値とします。但し、当該利率は0％を下回りません。
（注）上記各利率は、 2022年7月14日頃に 仮条件 の提示を行い、 需要状況を把握した上で、2022年7月26日頃に決定される
予定です。なお、 (a)の利率に係る仮条件の提示方法は、①(a)の利率を仮条件提示時において市場の慣行として10年
満期の円建て社債の条件決定において参照する10年国債の流通利回り（年2回複利ベース）に一定の加算率を加えた値
とした上で、かかる加算率の幅を仮条件として提示する方法、又は、②(a)の利率の幅を仮条件として提示する方法の
いずれかによるものとします。①の方法による場合(b)における加算率は(a)における加算率に1.00％を加えた値と
し、②の方法による場合 (b)における加算率は、決定された(a)の利率から当該利率決定時において市場の慣行として
10年満期の円建て社債の条件決定において参照する10年国債の流通利回り（年2回複利ベース）を控除した値に1.00％
を加えた値とします。
＜後略＞
＜訂正後＞
(1) 本社債の利率は、(a)払込期日の翌日（当日を含みます。）から2032年8月3日（当日を含みます。）ま
では年（未定）％ （1.200％～1.300％を仮条件とします。） （注）とし、(b)2032年8月3日の翌日（当日
を含みます。）以降は、各利率改定日に改定され、各改定後利率適用期間については当該改定後利率適用
期間に係る利率基準日における5年国債金利に（未定）％（年率） （加算率については、1.671％～
2.371％を仮条件とします。） （注）を加えた値とします。但し、当該利率は0％を下回りません。
（注）上記各利率は、 上記 仮条件 により 需要状況を把握した上で、2022年7月26日頃に決定される予定です。なお、(b)に
おける加算率は、決定された(a)の利率から当該利率決定時において市場の慣行として10年満期の円建て社債の条件決
定において参照する10年国債の流通利回り（年2回複利ベース）を控除した値に1.00％を加えた値とします。
＜後略＞
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１２【申込期間及び申込取扱場所】
＜訂正前＞
＜前略＞
(2) 申込取扱場所
下記金融商品取引業者の本店及び国内各支店
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社
みずほ証券株式会社
大和証券株式会社
野村證券株式会社
その他の引受会社（未定）（注）
（注）その他の引受会社は、2022年7月14日頃に決定される予定です。
＜訂正後＞
＜前略＞
(2) 申込取扱場所
下記金融商品取引業者の本店及び国内各支店
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社
みずほ証券株式会社
大和証券株式会社
野村證券株式会社
しんきん証券株式会社
東海東京証券株式会社
岡三証券株式会社
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１４【引受け等の概要】
＜訂正前＞
本引受契約の条項に基づき、以下の金融商品取引業者は、以下のとおり本社債の総額につき、それぞれ連帯し
て買取引受を行います。
金融商品取引業者
（下記の会社を、以下「引受会社」と総称します。）
引受額
引受の条件
（百万円）
会 社 名 住 所
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー （未定）
東京都千代田区大手町一丁目9番2号
証券株式会社 （注 2 ）
（未定）
1.引受会社は、連帯し
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
（注 2 ）
て本社債の総額を引
き受けます。
（未定）
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
2.本社債の引受手数料
（注 2 ）
は、各本社債の金額
100円につき、金65
（未定）
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号
銭とします。
（注 2 ）
（未定）
（未定）（注1） （未定）（注1）
（注2）
合計 － 80,000 －
（注1）三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券、みずほ証券、大和証券及び野村證券以外の引受会社については2022年7月14
日頃に決定される予定です。
（注 2 ）引受額の合計額は、本届出書提出日現在の見込額であり、需要状況を把握した上で、2022年7月26日頃に決定される
予定です。また、各引受会社の引受額の内訳についても2022年7月26日頃に決定される予定です。
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＜訂正後＞
本引受契約の条項に基づき、以下の金融商品取引業者は、以下のとおり本社債の総額につき、それぞれ連帯し
て買取引受を行います。
金融商品取引業者
（下記の会社を、以下「引受会社」と総称します。）
引受額
引受の条件
（百万円）
会 社 名 住 所
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー （未定）
東京都千代田区大手町一丁目9番2号
証券株式会社 （注）
（未定）
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
（注）
（未定）
1.引受会社は、連帯し
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
（注）
て本社債の総額を引
き受けます。
（未定）
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号
2.本社債の引受手数料
（注）
は、各本社債の金額
100円につき、金65
（未定）
しんきん証券株式会社 東京都中央区京橋三丁目8番1号
銭とします。
（注）
愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番 （未定）
東海東京証券株式会社
1号 （注）
（未定）
岡三証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目17番6号
（注）
合計 － 80,000 －
（注）引受額の合計額は、本届出書提出日現在の見込額であり、需要状況を把握した上で、2022年7月26日頃に決定される予
定です。また、各引受会社の引受額の内訳についても2022年7月26日頃に決定される予定です。
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第二部【管理資産情報】
第１【管理資産の状況】
３【管理及び運営の仕組み】
（１）【資産管理等の概要】
②【管理報酬等】
＜訂正前＞
＜前略＞
ⅱ 期中費用として、発行会社は、以下の費用を支払います。
＜中略＞
(ⅲ) 本資産管理受託会社に対して、2022年7月26日から2023年8月3日までの本資産管理委託契約に
定める業務の委託期間について2023年の8月の最終の銀行営業日に1,200,000円を、以降毎年8
月4日から翌年8月3日までの本資産管理委託契約に定める業務の委託期間について、2024年
（この年を含みます。）から2051年（この年を含みます。）までの各年の8月の最終の銀行営
業日及び2052年8月3日(当該日が銀行営業日でない場合はその前銀行営業日）に1,200,000円
を、本資産管理委託手数料として支払います（それぞれ消費税及び地方消費税は外税としま
す。）。この定めは、2052年8月4日以降において本資産管理委託契約の期間が継続している場
合に準用します。また、本資産管理委託契約がいずれかの委託期間の期中において終了した場
合、当該委託期間に関する本資産管理委託契約に定める業務の委託の報酬は、年額1,200,000
円の月割計算（1円未満切捨て）による金額とし、本資産管理委託契約の期間終了月の最終の
銀行営業日又は発行会社及び本資産管理受託会社が別途合意する時期において、発行会社及び
本資産管理受託会社が別途合意する方法により支払うものとします。
( ⅳ ) 上記(ⅰ）ないし（ ⅲ ）以外の主な期中費用として、発行会社は、本格付機関に対する格付監
視手数料、発行会社の会計監査人に対する報酬、公告費用及びその他発行会社を維持するため
に必要となる費用等を支払うものとし、その合計は年間約 17,000,000 円（注）です。
( 注)上記概算額は、前記第一部第1、2「内国資産流動化証券の形態及び基本的仕組み等」(2)「内国資産
流動化証券の基本的仕組みの概要等」記載のA種優先株式の払込金額の総額を1,298,000,000円と仮
定して算出された本届出書提出日現在の見込額であり、最終的な金額は本社債の総額が決定される
ことに伴い決定されるA種優先株式の払込金額の総額と同時（2022年7月26日頃）に決定される予定
です。なお、以下の算式によって算出されます。
上記（ⅰ）ないし（ ⅲ ）以外の主な期中費用概算額（年間）＝ 10,100,000 円＋（前記第一部第1、2
「内国資産流動化証券の形態及び基本的仕組み等」(2)「内国資産流動化証券の基本的仕組みの概要
等」記載のA種優先株式の払込金額の総額）×0.525％(※)
(※) いわゆる外形標準課税の税率です。
＜訂正後＞
＜前略＞
ⅱ 期中費用として、発行会社は、以下の費用を支払います。
＜中略＞
(ⅲ) 本資産管理受託会社に対して、2022年7月26日から2023年8月3日までの本資産管理委託契約に
定める業務の委託期間について2023年の8月の最終の銀行営業日に1,200,000円を、以降毎年8
月4日から翌年8月3日までの本資産管理委託契約に定める業務の委託期間について、2024年
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（この年を含みます。）から2051年（この年を含みます。）までの各年の8月の最終の銀行営
業日及び2052年8月3日(当該日が銀行営業日でない場合はその前銀行営業日）に1,200,000円
を、 本資産管理委託手数料として支払います（それぞれ消費税及び地方消費税は外税としま
す。）。この定めは、2052年8月4日以降において本資産管理委託契約の期間が継続している場
合に準用します。また、本資産管理委託契約がいずれかの委託期間の期中において終了した場
合、当該委託期間に関する本資産管理委託契約に定める業務の委託の報酬は、年額1,200,000
円の月割計算（1円未満切捨て）による金額とし、本資産管理委託契約の期間終了月の最終の
銀行営業日又は発行会社及び本資産管理受託会社が別途合意する時期において、発行会社及び
本資産管理受託会社が別途合意する方法により支払うものとします。
(ⅳ) 発行会社は、年間950,000円（注）の法人住民税を支払います。
( 注)上記金額は、前記第一部第1、3「券面総額」記載の本社債の総額を800億円と仮定して算出された本
届出書提出日現在の見込額であり、最終的な金額はかかる本社債の総額と同時（2022年7月26日頃）
に決定される予定です。なお、1,298,000,000円＋（前記第一部第1、3「券面総額」の本社債の総額
－800億円）×1.08％＋100,000円で計算された金額が1,000百万円以下となる場合は、上記金額は、
290,000円と変更されます。
( ⅴ ) 上記(ⅰ）ないし（ ⅳ ）以外の主な期中費用として、発行会社は、本格付機関に対する格付監
視手数料、発行会社の会計監査人に対する報酬、公告費用及びその他発行会社を維持するため
に必要となる費用等を支払うものとし、その合計は年間約 16百万 円（注）です。
( 注)上記概算額は、前記第一部第1、2「内国資産流動化証券の形態及び基本的仕組み等」(2)「内国資産
流動化証券の基本的仕組みの概要等」記載のA種優先株式の払込金額の総額を1,298,000,000円と仮
定して算出された本届出書提出日現在の見込額であり、最終的な金額は本社債の総額が決定される
ことに伴い決定されるA種優先株式の払込金額の総額と同時（2022年7月26日頃）に決定される予定
です。なお、以下の算式によって算出されます。
上記（ⅰ）ないし（ ⅳ ）以外の主な期中費用概算額（年間）＝ 9,150,000 円＋（前記第一部第1、2
「内国資産流動化証券の形態及び基本的仕組み等」(2)「内国資産流動化証券の基本的仕組みの概要
等」記載のA種優先株式の払込金額の総額）×0.525％(※)
(※) いわゆる外形標準課税の税率です。
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第三部【発行者及び関係法人情報】
第３【明治安田生命保険相互会社の概況】
５【明治安田生命の事業等のリスク】
＜訂正前＞
＜前略＞
(1) 生命保険業に関する法規制等
＜中略＞
① 保険業法
＜中略＞
( ⅵ)経済価値ベースのソルベンシー規制
経済価値ベースのソルベンシー規制については、近年、国際的にIAIS（保険監督者国際機構）等におい
て、その導入に向けた検討が行われています。日本では、2019年5月に「経済価値ベースのソルベンシー
規制等に関する有識者会議」が設置され、2020年6月に公表された報告書では「中 長 期的な健全性の確保
を通じて契約者保護を図りつつ、保険会社が持続可能な形で各種の保険ニーズに応えていくための規制・
競争環境を整えるためには、ESR※に基づくソルベンシー規制に出来る限り早期に移行することが必要で
ある。」と記されています。また、今後の予定として、「技術的な調整、実際の基準の策定に向けた作業
等を進め、2024年春頃の基準の最終化、2025年4月より施行（2026年3月期より新規制下での計算を開始）
といったタイムラインを念頭に置いて、着実な検討を進める必要がある。」と記載されています。
将来的に経済価値ベースのソルベンシー規制が導入されることにより提案される可能性がある基準改正
の内容によっては、 明治安田生命の事業活動及び資産運用に悪影響を及ぼす可能性があります。
※ ESR ： 経済 価値ベースの ソルベンシー 比率をいいます。
＜後略＞
＜訂正後＞
＜前略＞
(1) 生命保険業に関する法規制等
＜中略＞
① 保険業法
＜中略＞
( ⅵ)経済価値ベースのソルベンシー規制
経済価値ベースのソルベンシー規制については、近年、国際的にIAIS（保険監督者国際機構）等におい
て、その導入に向けた検討が行われています。日本では、2019年5月に「経済価値ベースのソルベンシー
規制等に関する有識者会議」が設置され、2020年6月に公表された 同会議の 報告書では「中 長 期的な健全
性の確保 を通じて契約者保護を図りつつ、保険会社が持続可能な形で各種の保険ニーズに応えていくため
の規制・競争環境を整えるためには、ESR※に基づくソルベンシー規制に出来る限り早期に移行すること
が必要である。」と記されています。また、 同報告書には、 今後の予定として、「技術的な調整、実際の
基準の策定に向けた作業等を進め、2024年春頃の基準の最終化、2025年4月より施行（2026年3月期より新
規制下での計算を開始）といったタイムラインを念頭に置いて、着実な検討を進める必要がある。」と記
載されています。 なお、2022年6月に金融庁が公表した「経済価値ベースのソルベンシー規制等に関する
基本的な内容の暫定決定について」においても、「現時点においては2025年に新規制を導入することを前
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訂正有価証券届出書（内国資産流動化証券）
提として、引き続き着実な準備・検討を進めていくこととする。」とされており、新規制導入のタイムラ
インに変更がない方針が示されています。
将来的に経済価値ベースのソルベンシー規制が導入されることにより提案される可能性がある基準改正
の内容によっては、 明治安田生命の事業活動及び資産運用に悪影響を及ぼす可能性があります。
※ ESR ： 経済 価値ベースの ソルベンシー 比率をいいます。
＜後略＞
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