株式会社 島津製作所 訂正公開買付届出書
| 提出書類 | 訂正公開買付届出書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社 島津製作所 |
| 提出先 | 日水製薬株式会社 |
| カテゴリ | 訂正公開買付届出書 |
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株式会社 島津製作所(E02265)
訂正公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年７月13日
【届出者の氏名又は名称】 株式会社島津製作所
【届出者の住所又は所在地】 京都市中京区西ノ京桑原町１番地
【最寄りの連絡場所】 京都市中京区西ノ京桑原町１番地
【電話番号】 京都(075)823局1559番
【事務連絡者氏名】 経営戦略室長 田島 渉
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社島津製作所
（京都市中京区西ノ京桑原町１番地）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「公開買付者」とは、株式会社島津製作所をいいます。
（注２） 本書中の「対象者」とは、日水製薬株式会社をいいます。
（注３） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注４） 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいい
ます。
（注５） 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵
省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注６） 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
（注７） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を意味します。
（注８） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注９） 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
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株式会社 島津製作所(E02265)
訂正公開買付届出書
１【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
2022年６月17日付で提出した公開買付届出書（2022年６月22日付及び2022年６月29日付で提出いたしました公開買付
届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。）につきまして、公正取引委員会から2022年７月11日付排除措
置命令を行わない旨の通知及び禁止期間の短縮の通知を2022年７月12日付で受領したことに伴い、各種記載事項の変更
が必要となるとともに、公開買付届出書の訂正届出書を提出することで法第27条の８第８項及び府令第22条第２項本文
の規定により買付け等の期間を2022年７月15日から同月28日まで延長することが必要となったことから、訂正すべき事
項が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の８第２項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出
するものです。
２【訂正事項】
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 公開買付要項
３ 買付け等の目的
(1）本公開買付けの概要
(3）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付け
を含む本取引の公正性を担保するための措置
⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
(4）本両公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
② 株式併合
４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数
(1）買付け等の期間
① 届出当初の期間
６ 株券等の取得に関する許可等
(2）根拠法令
(3）許可等の日付及び番号
10 決済の方法
(2）決済の開始日
11 その他買付け等の条件及び方法
(2）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
３【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
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訂正公開買付届出書
Ⅰ 公開買付届出書
第１【公開買付要項】
３【買付け等の目的】
(1）本公開買付けの概要
（訂正前）
＜前略＞
なお、公開買付者は、公開買付開始予定プレスリリースにおいて公表しましたとおり、①2022年６月下旬から
2022年７月下旬を本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「本公開買付期間」といいます。）として本公開買
付けを実施することを目指しており、これに伴って、②本自社株公開買付けは2022年８月上旬～2022年９月上旬
に、③本スクイーズアウト手続は2022年10月下旬～2022年11月上旬に、それぞれ実施することを予定しておりまし
た。もっとも、下記「(2）本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本両公
開買付け後の経営方針」の「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の
過程」のとおり、公開買付者は、2022年６月３日、本質権の解除を確認するとともに、2022年５月31日以降に本質
権の解除以外の他の本公開買付前提条件の充足を妨げる事情はないと判断したことから、対象者と協議の上、2022
年６月８日、本公開買付けの開始日を2022年６月17日とする旨を対象者に口頭で連絡し、2022年６月16日付で本質
権解除以外の本公開買付前提条件が充足されていることを確認したことから、本取引の一環である本公開買付けを
2022年６月17日より開始することとしたため、これに伴って、②本自社株公開買付け及び③本スクイーズアウト手
続の予定時期を以下のとおり変更することといたしました。
① 本公開買付け（2022年６月17日～2022年７月 14 日）
② 本自社株公開買付け（2022年 ７ 月 25 日～2022年 ８ 月 22 日（予定））
③ 本スクイーズアウト手続（2022年 10 月 中 旬～2022年 10 月 下 旬（予定））
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訂正公開買付届出書
また、本書提出日現在の予定として、本取引を概要以下の日程で実施することを企図しております。
なお、公開買付者は、本公開買付期間を20営業日としておりま す が、本公開買付けによる対象者株式の取得（以
下「本株式取得」といいます。）については、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22年法律第
54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。）第10条第２項に基づき、公正取引委員会に対
して本株式取得に関する計画をあらかじめ届け出なければならず（以下、当該届出を「事前届出」といいま
す。）、同条第８項により、事前届出が受理された日から原則として30日（短縮される場合もあります。）を経過
するまでは本株式取得を行うことができません（以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」とい
います。）。公開買付者は、本株式取得について、2022年６月16日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、同
日付で受理され ており、独占禁止法第50条第１項に基づく排除措置命令の事前通知がなされるべき措置期間（下記
「６ 株券等の取得に関する許可等」の「(2）根拠法令」に定義します。以下、「措置期間」との記載において同
じです。）及び取得禁止期間は、原則として2022年７月16日の経過をもって満了する予定です（詳細については、
下記「６ 株券等の取得に関する許可等」をご参照ください。）。公開買付者は、事前届出において、取得禁止期
間の短縮の申請を行っておりますが、公正取引委員会が取得禁止期間の短縮を認めるか否かは公正取引委員会の裁
量によるため、本公開買付期間（延長した場合を含みます。）満了の日の前日（本書提出日現在においては、2022
年７月13日）までに取得禁止期間の短縮が行われず、同日までに措置期間が満了しない場合には、法第27条の８第
２項に基づき、本書の訂正届出書を関東財務局長に提出することにより、本公開買付期間を延長する予定です。ま
た、本公開買付期間の末日までに取得禁止期間の短縮が行われた場合でも、取得禁止期間の短縮及び公正取引委員
会から排除措置命令を行わない旨の通知を受けた日が本公開買付期間（延長した場合を含みます。）の末日から10
営業日以内の日（本書提出日現在においては、2022年７月１日以降の日）である場合には、本書の訂正届出書を関
東財務局長に提出する必要があるため、その場合、訂正届出書の提出から10営業日後の日まで本公開買付期間を延
長する予定です。なお、 本公開買付期間が延長され た場合には 、下表記載の各日程も同様に延期され る予定です 。
日程（予定） 概要
2022年６月17日 本公開買付けの開始
2022年６月17日～2022年７月 14 日 本公開買付期間（ 20 営業日）
2022年８月 上 旬 株式併合を承認するための株主総会の基準日
2022年 ７ 月 25 日～2022年 ８ 月 22 日 本自社株公開買付けに係る公開買付期間（ 20 営業日を予定）
2022年 10 月 中 旬～2022年 10 月 下 旬 本スクイーズアウト手続の完了
＜中略＞
（注７） 本基準株式数（22,394,256株）に係る議決権数（223,942個）に、株式併合を承認するための株主総会
の特別決議に必要となる議決権割合に相当する３分の２を乗じて得られる議決権数（149,295個（小数
点以下を切り上げ））から、不応募予定株式（12,106,202株）に係る議決権の数（121,062個）を控除
した議決権数（28,233個）に、対象者株式１単元（100株）を乗じた株式数（2,823,300株）として設定
しております。かかる買付予定数の下限を設定したのは、本取引において、公開買付者は、対象者を公
開買付者の完全子会社とすることを目的としているところ、下記「(4）本両公開買付け後の組織再編等
の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の株式併合の手続を実施する際には、会社法（平
成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第309条第２項に規定す
る株主総会における特別決議が要件とされることから、本取引を着実に遂行すべく、本公開買付け後に
公開買付者及び日本水産が、併せて対象者の総株主の議決権の３分の２以上を所有することとなるよう
にするためです。なお、本基本契約において、日本水産は、不応募予定株式の全てを本自社株公開買付
けに応募することに合意しています（なお、日本水産によれば、日本水産は、税務上の取扱いを考慮す
れば、本公開買付けへの応募を行わず、本自社株公開買付けへ応募をすることが同社株主の利益に資す
るため、不応募予定株式の全てを本自社株公開買付けに応募することとしているとのことです。）が、
公開買付者は、対象者との間で、本公開買付けの決済の完了後、本自社株公開買付けの決済の開始まで
の間の日（本書提出日現在において、2022年８月 上 旬を予定しております。）が本臨時株主総会（下記
「(4）本両公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」において定義しま
す。以下、「本臨時株主総会」との記載において同じです。）の基準日となるように、基準日設定公告
を行うことを合意しており、日本水産は、公開買付者の指示に従い、本臨時株主総会において賛成の議
決権を行使し又は公開買付者若しくは公開買付者の指定する者に対して包括的な委任状を授与する旨合
意しております。なお、本自社株公開買付けに応募された株券等（以下「本自社株公開買付応募株券
等」といいます。）の総数が買付予定数の上限（13,237,063株）を超えて、法第27条の22の２第２項に
おいて準用する法第27条の13第５項及び発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令
（平成６年大蔵省令第95号。その後の改正を含みます。）第21条に規定するあん分比例の方式により、
株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済が行われ、不応募予定株式の全てが買付け等の対象となら
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訂正公開買付届出書
なかった場合であっても、かかる合意に基づき、日本水産は本臨時株主総会において賛成の議決権を行
使することとされているため、本スクイーズアウト手続を株式併合の方法により行う場合であっても、
当 該株式併合に係る議案が承認可決される予定です。本スクイーズアウト手続の詳細については、下記
「(4）本両公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」をご参照くださ
い。
＜中略＞
対象者が2022年５月31日付で公表した「自己株式の取得及び自己株式の公開買付けの予定に関するお知らせ」
（以下「対象者自社株公開買付予定プレスリリース」といいます。）及び「株式会社島津製作所による当社株式に
対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」（以下「2022年５月31日付対象者意見表明プレスリリース」とい
います。）並びに対象者が2022年６月16日付で公表した「株式会社島津製作所による当社株式に対する公開買付け
に関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（以下「2022年６月16日付対象者意見表明プレスリリース」と
いい、2022年５月31日付対象者意見表明プレスリリースと併せて「対象者意見表明プレスリリース」と総称しま
す。）によれば、対象者は、会社法第459条第１項の規定による対象者定款の規定及び会社法第156条第１項の規定
に基づき、本公開買付けの実施に続く本取引の第二段階として、本自社株公開買付前提条件の全てが充足されてい
ることを条件に、不応募予定株式及び本自社株公開買付けへの応募を希望される株主の皆様が所有する対象者株式
の取得を目的として、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として公開買付けを行う予定であることを決議し
ており、本公開買付けの決済の開始日（2022年 ７ 月 22 日）後速やかに対象者において本自社株公開買付けの開始に
関する取締役会決議及びその公表を行うとともに、その翌営業日（2022年 ７ 月 25 日）より、本自社株公開買付けを
実施する予定とのことです。
＜後略＞
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訂正公開買付届出書
（訂正後）
＜前略＞
なお、公開買付者は、公開買付開始予定プレスリリースにおいて公表しましたとおり、①2022年６月下旬から
2022年７月下旬を本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「本公開買付期間」といいます。）として本公開買
付けを実施することを目指しており、これに伴って、②本自社株公開買付けは2022年８月上旬～2022年９月上旬
に、③本スクイーズアウト手続は2022年10月下旬～2022年11月上旬に、それぞれ実施することを予定しておりまし
た。もっとも、下記「(2）本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本両公
開買付け後の経営方針」の「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の
過程」のとおり、公開買付者は、2022年６月３日、本質権の解除を確認するとともに、2022年５月31日以降に本質
権の解除以外の他の本公開買付前提条件の充足を妨げる事情はないと判断したことから、対象者と協議の上、2022
年６月８日、本公開買付けの開始日を2022年６月17日とする旨を対象者に口頭で連絡し、2022年６月16日付で本質
権解除以外の本公開買付前提条件が充足されていることを確認したことから、本取引の一環である本公開買付けを
2022年６月17日より開始することとしたため、これに伴って、②本自社株公開買付け及び③本スクイーズアウト手
続の予定時期を以下のとおり変更することといたしました。 なお、以下の各手続の予定時期は、後述のとおり、公
開買付者が本書の訂正届出書を2022年７月13日付で関東財務局に提出し、本公開買付期間を2022年７月28日まで延
長したことに伴い、同様に延期された後の日程を記載しております。
① 本公開買付け（2022年６月17日～2022年７月 28 日）
② 本自社株公開買付け（2022年 ８ 月 ５ 日～2022年 ９ 月 ５ 日（予定））
③ 本スクイーズアウト手続（2022年 11 月 上 旬～2022年 11 月 中 旬（予定））
また、本書提出日現在の予定として、本取引を概要以下の日程で実施することを企図しております。
なお、公開買付者は、本公開買付期間を20営業日としておりま した が、本公開買付けによる対象者株式の取得
（以下「本株式取得」といいます。）については、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22年法
律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。）第10条第２項に基づき、公正取引委員会
に対して本株式取得に関する計画をあらかじめ届け出なければならず（以下、当該届出を「事前届出」といいま
す。）、同条第８項により、事前届出が受理された日から原則として30日（短縮される場合もあります。）を経過
するまでは本株式取得を行うことができません（以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」とい
います。）。公開買付者は、本株式取得について、2022年６月16日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、同
日付で受理され ました。その後、公開買付者は、本株式取得に関して、公正取引委員会から2022年７月11日付「排
除措置命令を行わない旨の通知書」及び「禁止期間の短縮の通知書」を2022年７月12日付で受領したことから、公
開買付届出書の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じたため、法第27条の８第２項の規定に基づき、本書の訂正
届出書を2022年７月13日付で関東財務局に提出するとともに、これに伴い、法第27条の８第８項及び府令第22条第
２項本文の規定により、本公開買付期間を、当該訂正届出書の提出日である2022年７月13日から10営業日を経過し
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訂正公開買付届出書
た日にあたる2022年７月28日まで延長することとなったため、本公開買付期間は29営業日になりました。このよう
に、 本公開買付期間が延長された ことに伴い 、下表記載の各日程も同様に延期され ました 。
日程（予定） 概要
2022年６月17日 本公開買付けの開始
2022年６月17日～2022年７月 28 日 本公開買付期間（ 29 営業日）
2022年８月 中 旬 株式併合を承認するための株主総会の基準日
2022年 ８ 月 ５ 日～2022年 ９ 月 ５ 日 本自社株公開買付けに係る公開買付期間（ 21 営業日を予定）
2022年 11 月 上 旬～2022年 11 月 中 旬 本スクイーズアウト手続の完了
＜中略＞
（注７） 本基準株式数（22,394,256株）に係る議決権数（223,942個）に、株式併合を承認するための株主総会
の特別決議に必要となる議決権割合に相当する３分の２を乗じて得られる議決権数（149,295個（小数
点以下を切り上げ））から、不応募予定株式（12,106,202株）に係る議決権の数（121,062個）を控除
した議決権数（28,233個）に、対象者株式１単元（100株）を乗じた株式数（2,823,300株）として設定
しております。かかる買付予定数の下限を設定したのは、本取引において、公開買付者は、対象者を公
開買付者の完全子会社とすることを目的としているところ、下記「(4）本両公開買付け後の組織再編等
の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の株式併合の手続を実施する際には、会社法（平
成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第309条第２項に規定す
る株主総会における特別決議が要件とされることから、本取引を着実に遂行すべく、本公開買付け後に
公開買付者及び日本水産が、併せて対象者の総株主の議決権の３分の２以上を所有することとなるよう
にするためです。なお、本基本契約において、日本水産は、不応募予定株式の全てを本自社株公開買付
けに応募することに合意しています（なお、日本水産によれば、日本水産は、税務上の取扱いを考慮す
れば、本公開買付けへの応募を行わず、本自社株公開買付けへ応募をすることが同社株主の利益に資す
るため、不応募予定株式の全てを本自社株公開買付けに応募することとしているとのことです。）が、
公開買付者は、対象者との間で、本公開買付けの決済の完了後、本自社株公開買付けの決済の開始まで
の間の日（本書提出日現在において、2022年８月 中 旬を予定しております。）が本臨時株主総会（下記
「(4）本両公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」において定義しま
す。以下、「本臨時株主総会」との記載において同じです。）の基準日となるように、基準日設定公告
を行うことを合意しており、日本水産は、公開買付者の指示に従い、本臨時株主総会において賛成の議
決権を行使し又は公開買付者若しくは公開買付者の指定する者に対して包括的な委任状を授与する旨合
意しております。なお、本自社株公開買付けに応募された株券等（以下「本自社株公開買付応募株券
等」といいます。）の総数が買付予定数の上限（13,237,063株）を超えて、法第27条の22の２第２項に
おいて準用する法第27条の13第５項及び発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令
（平成６年大蔵省令第95号。その後の改正を含みます。）第21条に規定するあん分比例の方式により、
株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済が行われ、不応募予定株式の全てが買付け等の対象となら
なかった場合であっても、かかる合意に基づき、日本水産は本臨時株主総会において賛成の議決権を行
使することとされているため、本スクイーズアウト手続を株式併合の方法により行う場合であっても、
当該株式併合に係る議案が承認可決される予定です。本スクイーズアウト手続の詳細については、下記
「(4）本両公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」をご参照くださ
い。
＜中略＞
対象者が2022年５月31日付で公表した「自己株式の取得及び自己株式の公開買付けの予定に関するお知らせ」
（以下「対象者自社株公開買付予定プレスリリース」といいます。）及び「株式会社島津製作所による当社株式に
対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」（以下「2022年５月31日付対象者意見表明プレスリリース」とい
います。）並びに対象者が2022年６月16日付で公表した「株式会社島津製作所による当社株式に対する公開買付け
に関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（以下「2022年６月16日付対象者意見表明プレスリリース」と
いい、2022年５月31日付対象者意見表明プレスリリースと併せて「対象者意見表明プレスリリース」と総称しま
す。）によれば、対象者は、会社法第459条第１項の規定による対象者定款の規定及び会社法第156条第１項の規定
に基づき、本公開買付けの実施に続く本取引の第二段階として、本自社株公開買付前提条件の全てが充足されてい
ることを条件に、不応募予定株式及び本自社株公開買付けへの応募を希望される株主の皆様が所有する対象者株式
の取得を目的として、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として公開買付けを行う予定であることを決議し
ており、本公開買付けの決済の開始日（ 本書提出日現在においては、 2022年 ８ 月 ４ 日）後速やかに対象者において
本自社株公開買付けの開始に関する取締役会決議及びその公表を行うとともに、その翌営業日（ 本書提出日現在に
おいては、 2022年 ８ 月 ５ 日）より、本自社株公開買付けを実施する予定とのことです。
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訂正公開買付届出書
＜後略＞
(3）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けを含む本
取引の公正性を担保するための措置
⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
（訂正前）
下記「(6）本取引に係る重要な合意に関する事項」に記載のとおり、本基本契約においては、対象者が対抗的
買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意が含まれている一方で、対抗的買収提案者
からの具体的かつ実現可能性のある提案、勧誘又は打診に応じて合理的に必要な範囲で情報提供又は協議する場
合は許容される旨の例外が設けられるとともに、公開買付者は、本公開買付期間を、法令に定められた最短期間
である20営業日としておりま す 。 もっとも、 本公開買付けはいわゆる事前公表型公開買付けであり、本公開買付
価格を含む一連の取引条件が公表された後、本公開買付けの開始まで一定の期間を確保することにより、対象者
の株主に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対抗的買収提案者による買収
提案の機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しています。
（訂正後）
下記「(6）本取引に係る重要な合意に関する事項」に記載のとおり、本基本契約においては、対象者が対抗的
買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意が含まれている一方で、対抗的買収提案者
からの具体的かつ実現可能性のある提案、勧誘又は打診に応じて合理的に必要な範囲で情報提供又は協議する場
合は許容される旨の例外が設けられるとともに、公開買付者は、本公開買付期間を、法令に定められた最短期間
である20営業日としておりま した 。 その後、公開買付者は、本株式取得に関して、公正取引委員会から2022年７
月11日付「排除措置命令を行わない旨の通知書」及び「禁止期間の短縮の通知書」を2022年７月12日付で受領し
たことから、公開買付届出書の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じたため、法第27条の８第２項の規定に基
づき、本書の訂正届出書を2022年７月13日付で関東財務局に提出するとともに、これに伴い、法第27条の８第８
項及び府令第22条第２項本文の規定により、本公開買付期間を、当該訂正届出書の提出日である2022年７月13日
から10営業日を経過した日にあたる2022年７月28日まで延長することとなったため、本公開買付期間は29営業日
になりました。
また、 本公開買付けはいわゆる事前公表型公開買付けであり、本公開買付価格を含む一連の取引条件が公表さ
れた後、本公開買付けの開始まで一定の期間を確保することにより、対象者の株主に本公開買付けに対する応募
について適切な判断機会を確保するとともに、対抗的買収提案者による買収提案の機会を確保し、もって本公開
買付価格の適正性を担保することを企図しています。
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(4）本両公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
② 株式併合
（訂正前）
他方、日本水産（所有割合：54.06％）が本基本契約に従って本自社株公開買付けに応募するものと見込まれ
ることに鑑み、本公開買付けの結果、公開買付者の所有割合が41.35％未満となる等、本両公開買付けの成立
後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％未満となることが見込
まれる場合には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、対象者に対し、会社法第180条に基づ
き対象者株式の併合（以下「株式併合」といいます。）を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株
式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」
といいます。）を本自社株公開買付けの決済の完了後速やかに開催することを要請する予定です。公開買付者
は、対象者との間で、本両公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株
主の議決権の数の90％未満となることが見込まれる場合には、本公開買付けの決済の完了後、本自社株公開買付
けの決済の開始までの間の日（本書提出日現在において、2022年８月 上 旬を予定しております。）が本臨時株主
総会の基準日となるように、基準日設定公告を行うことを合意しております。対象者意見表明プレスリリースに
よれば、本書提出日現在において、対象者は公開買付者の要請に応じ本臨時株主総会を開催する予定であり、本
臨時株主総会の開催は2022年 ９ 月 下 旬を予定しているとのことです。なお、公開買付者は、本臨時株主総会にお
いて上記各議案に賛成する予定です。また、下記「(6）本取引に係る重要な合意に関する事項」に記載のとお
り、日本水産も、本臨時株主総会の基準日株主として、本基本契約に従い、本臨時株主総会において上記各議案
に賛成する予定とのことです。
＜後略＞
（訂正後）
他方、日本水産（所有割合：54.06％）が本基本契約に従って本自社株公開買付けに応募するものと見込まれ
ることに鑑み、本公開買付けの結果、公開買付者の所有割合が41.35％未満となる等、本両公開買付けの成立
後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％未満となることが見込
まれる場合には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、対象者に対し、会社法第180条に基づ
き対象者株式の併合（以下「株式併合」といいます。）を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株
式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」
といいます。）を本自社株公開買付けの決済の完了後速やかに開催することを要請する予定です。公開買付者
は、対象者との間で、本両公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株
主の議決権の数の90％未満となることが見込まれる場合には、本公開買付けの決済の完了後、本自社株公開買付
けの決済の開始までの間の日（本書提出日現在において、2022年８月 中 旬を予定しております。）が本臨時株主
総会の基準日となるように、基準日設定公告を行うことを合意しております。対象者意見表明プレスリリースに
よれば、本書提出日現在において、対象者は公開買付者の要請に応じ本臨時株主総会を開催する予定であり、本
臨時株主総会の開催は2022年 10 月 中 旬を予定しているとのことです。なお、公開買付者は、本臨時株主総会にお
いて上記各議案に賛成する予定です。また、下記「(6）本取引に係る重要な合意に関する事項」に記載のとお
り、日本水産も、本臨時株主総会の基準日株主として、本基本契約に従い、本臨時株主総会において上記各議案
に賛成する予定とのことです。
＜後略＞
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４【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
（１）【買付け等の期間】
①【届出当初の期間】
（訂正前）
買付け等の期間 2022年６月17日（金曜日）から2022年７月 14 日（木曜日）まで（ 20 営業日）
公告日 2022年６月17日（金曜日）
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名
（電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
（訂正後）
買付け等の期間 2022年６月17日（金曜日）から2022年７月 28 日（木曜日）まで（ 29 営業日）
公告日 2022年６月17日（金曜日）
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名
（電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
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６【株券等の取得に関する許可等】
（２）【根拠法令】
（訂正前）
① 私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律
公開買付者は、独占禁止法第10条第２項に基づき、公正取引委員会に対して、本株式取得に関する計画をあら
かじめ届け出なければならず、同条第８項により、事前届出が受理された日から原則として30日（短縮される場
合もあります。）を経過するまでは本株式取得を行うことができません。
また、独占禁止法第10条第１項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株
式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずること
ができます（同法第17条の２第１項。以下「排除措置命令」といいます。）。上記の事前届出が行われた場合
で、公正取引委員会が排除措置命令を発令しようとするときは、公正取引委員会は、当該排除措置命令の名宛人
となるべき者について意見聴取を行わなければならず（同法第49条）、その意見聴取を行うにあたっては、予定
する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが（同法第50条第１項。以下「排除措置命令の
事前通知」といいます。）、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間（上記の事前届出が受理
された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。）内に行
うこととされております（同法第10条第９項）。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこ
ととした場合、その旨の通知（以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。）をするものとされてお
ります（私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第９条から第16条までの規定による認可の申請、報告
及び届出等に関する規則（昭和28年公正取引委員会規則第１号）第９条）。
公開買付者は、本株式取得に関して、2022年６月16日付で公正取引委員会に対して事前届出を行い、当該事前
届出は同日付で受理されております。 したがって、排除措置命令の事前通知がなされるべき措置期間及び取得禁
止期間は、原則として2022年７月16日の経過をもって満了する予定です。公開買付者は、事前届出において、取
得禁止期間の短縮の申請を行っておりますが、公正取引委員会が取得禁止期間の短縮を認めるか否かは公正取引
委員会の裁量によるため、公開買付期間（延長した場合を含みます。）満了の日の前日（本書提出日現在におい
ては、2022年７月13日）までに取得禁止期間の短縮が行われず、同日までに措置期間が満了しない場合には、法
第27条の８第２項に基づき、本書の訂正届出書を関東財務局長に提出することにより、公開買付期間を延長する
予定です。
公開買付期間（延長した場合を含みます。）満了の日の前日までに措置期間が満了しない場合、排除措置命令
の事前通知がなされた場合、及び、独占禁止法第10条第１項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁
判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合には、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2）公開買付
けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の令第14条第１項第４号に定める事情が生
じた場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。もっとも、上述のとおり、本書提出日現在、公
開買付者は、公開買付期間（延長した場合を含みます。）満了の日の前日までに措置期間が満了しない場合に
は、法第27条の８第２項に基づき、本書の訂正届出書を関東財務局長に提出することにより、公開買付期間を延
長する予定です。
なお、公正取引委員会からの排除措置命令の事前通知並びに独占禁止法第10条第９項に基づく報告等の要求を
受けることなく措置期間及び取得禁止期間が終了した場合又は公正取引委員会から排除措置命令を行わない旨の
通知を受けた場合には、公開買付者は、法第27条の８第２項に基づき、直ちに、本書の訂正届出書を関東財務局
長に提出いたします。
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（訂正後）
① 私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律
公開買付者は、独占禁止法第10条第２項に基づき、公正取引委員会に対して、本株式取得に関する計画をあら
かじめ届け出なければならず、同条第８項により、事前届出が受理された日から原則として30日（短縮される場
合もあります。）を経過するまでは本株式取得を行うことができません。
また、独占禁止法第10条第１項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株
式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずること
ができます（同法第17条の２第１項。以下「排除措置命令」といいます。）。上記の事前届出が行われた場合
で、公正取引委員会が排除措置命令を発令しようとするときは、公正取引委員会は、当該排除措置命令の名宛人
となるべき者について意見聴取を行わなければならず（同法第49条）、その意見聴取を行うにあたっては、予定
する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが（同法第50条第１項。以下「排除措置命令の
事前通知」といいます。）、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間（上記の事前届出が受理
された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。）内に行
うこととされております（同法第10条第９項）。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこ
ととした場合、その旨の通知（以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。）をするものとされてお
ります（私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第９条から第16条までの規定による認可の申請、報告
及び届出等に関する規則（昭和28年公正取引委員会規則第１号）第９条）。
公開買付者は、本株式取得に関して、2022年６月16日付で公正取引委員会に対して事前届出を行い、当該事前
届出は同日付で受理されております。
その後、公開買付者は、本株式取得に関して、公正取引委員会から2022年７月11日付「排除措置命令を行わな
い旨の通知書」を2022年７月12日付で受領したため、2022年７月11日をもって措置期間は終了しています。ま
た、公開買付者は、公正取引委員会から取得禁止期間を30日間から25日間に短縮する旨の2022年７月11日付「禁
止期間の短縮の通知書」を2022年７月12日付で受理したため、2022年７月11日の経過をもって取得禁止期間は終
了しております。
（３）【許可等の日付及び番号】
（訂正前）
記載なし
（訂正後）
許可等の日付 2022年７月11日（排除措置命令を行わない旨の通知を受けたことによる）
許可等の番号 公経企第528号（排除措置命令を行わない旨の通知書の番号）
許可等の日付 2022年７月11日（禁止期間の短縮の通知を受けたことによる）
許可等の番号 公経企第529号（禁止期間の短縮の通知書の番号）
１０【決済の方法】
（２）【決済の開始日】
（訂正前）
2022年 ７ 月 22 日（ 金 曜日）
（訂正後）
2022年 ８ 月 ４ 日（ 木 曜日）
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１１【その他買付け等の条件及び方法】
（２）【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
（訂正前）
令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ 、第４号 並びに同条第２項第３号乃至
第６号に定める事情のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公
開買付けにおいて、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象
者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項
の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。
また、上記「６ 株券等の取得に関する許可等」の「(2）根拠法令」に記載のとおり、公開買付期間（延長
した場合を含みます。）満了の日の前日までに独占禁止法第10条第２項の定めによる公正取引委員会に対する
公開買付者の事前届出に関し、措置期間及び取得禁止期間が満了しない場合、排除措置命令の事前通知がなさ
れた場合、及び独占禁止法第10条第１項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命
令の申立てを受けた場合には、令第14条第１項第４号の「許可等」を得られなかったものとして、本公開買付
けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、当該公告を
公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直
ちに公告を行います。
（訂正後）
令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ並びに同条第２項第３号乃至第６号に
定める事情のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付け
において、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去
に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が
欠けていることが判明した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、当該公告を
公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直
ちに公告を行います。
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
(1）公開買付条件等の変更の公告
公開買付者は、本公開買付けについて買付条件等の変更を行ったため、2022年７月13日付で「公開買付条件等の変
更の公告」の電子公告を行いました。当該「公開買付条件等の変更の公告」を2022年６月17日付「公開買付開始公
告」の変更として本公開買付届出書の訂正届出書に添付いたします。なお、「公開買付条件等の変更の公告」を行っ
た旨は、日本経済新聞に遅滞なく掲載する予定です。
(2）排除措置命令を行わない旨の通知書及び禁止期間の短縮の通知書
公開買付者は、公正取引委員会から2022年７月11日付「排除措置命令を行わない旨の通知書」及び2022年７月11日
付「禁止期間の短縮の通知書」を2022年７月12日付で受理したため、府令第13条第１項第９号の規定に基づき、これ
らの書面を本書に添付いたします。
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