弁護士ドットコム株式会社 臨時報告書
提出書類 | 臨時報告書 |
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提出日 | |
提出者 | 弁護士ドットコム株式会社 |
カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
弁護士ドットコム株式会社(E31009)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年7月13日
【会社名】 弁護士ドットコム株式会社
【英訳名】 Bengo4.com,Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 元榮 太一郎
【本店の所在の場所】 東京都港区六本木四丁目1番4号
【電話番号】 03-5549-2555
【事務連絡者氏名】 取締役 澤田 将興
【最寄りの連絡場所】 東京都港区六本木四丁目1番4号
【電話番号】 03-5549-2555
【事務連絡者氏名】 取締役 澤田 将興
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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臨時報告書
1【提出理由】
当社は、2022年7月13日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基
づき、当社の取締役に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者
の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開
示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき提出するものであります。
2【報告内容】
イ 銘柄
弁護士ドットコム株式会社 第12回新株予約権
ロ 新株予約権の内容
(1)発行数
406個(新株予約権1個につき100株)
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株
式40,600株とし、下記(4)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後
付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(2)発行価格
本新株予約権1個と引換えに払い込む金銭の額は、金100円とする。なお、当該金額は、本新株
予約権の発行を当社取締役会で決議した2022年7月13日の前日の東京証券取引所における当社株価
の終値金4,125円/株、株価変動性56.79%、配当利回り0%、無リスク利子率0.266%や本新株予
約権の発行要項に定められた条件(行使価額4,125円/株、満期までの期間10年、業績条件)に基
づいて、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考
慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出
した結果と同額で決定したものである。
(3)発行価額の総額
167,515,600円
(4)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数(以下、「付与株式数」という。)は、
当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを
含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、
かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の
数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとす
る。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合、その他これ
らの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式
数の調整を行うことができるものとする。
(5)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価
額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金4,125円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行
使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
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また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行また
は自己株式の処分を行う場合(いずれも新株予約権の行使、合併、会社分割、株式交換及び株式交
付による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上
げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社
普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行
う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式
交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合
理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(6)新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という)は、2027年7月1日か
ら2032年7月27日までとする。
(7)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社が提出した2023年3月期から2027年3月期までのいずれかの事業年度に
係る有価証券報告書における監査済の損益計算書(連結財務諸表を作成している場合は、連結
損益計算書)に記載される売上高が下記(a)乃至(e)の各号に掲げる条件を満たした場合
に、割り当てられた本新株予約権の数のうち当該各号に掲げる割合(以下、「権利行使可能割
合」という。)を上限として本新株予約権を行使することができる。
(a)売上高が金150億円を超過した場合
権利行使可能割合 50%
(b)売上高が金175億円を超過した場合
権利行使可能割合 60%
(c)売上高が金200億円を超過した場合
権利行使可能割合 70%
(d)売上高が金225億円を超過した場合
権利行使可能割合 80%
(e)売上高が金250億円を超過した場合
権利行使可能割合 100%
なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上高の概念に重要な変更があった場合に
は、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものと
する。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時まで継続して、当社または当社関係会社(財務諸
表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締
役、監査役、使用人、外部顧問またはコンサルタントその他これらに準じる地位のいずれかの
地位を有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由
があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を
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超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(8)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円
未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記
載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役 4名 406個(40,600株)
ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項各
号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提
出会社との間の関係
該当事項はありません。
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるもの
とする。
以上
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