株式会社ソラスト 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ソラスト |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社ソラスト(E04878)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年７月12日
【会社名】 株式会社ソラスト
【英訳名】 Solasto Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 ＣＥＯ 藤河 芳一
【本店の所在の場所】 東京都港区港南一丁目７番18号
【電話番号】 03-3450-2610（代表）
【事務連絡者氏名】 常務執行役員 ＣＦＯ 管理本部長 原田 圭一
【最寄りの連絡場所】 東京都港区港南一丁目７番18号
【電話番号】 03-3450-2610（代表）
【事務連絡者氏名】 常務執行役員 ＣＦＯ 管理本部長 原田 圭一
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 55,432,812円
（注） 本募集金額は１億円未満でありますが、企業内容等の開
示に関する内閣府令第２条第５項第２号の金額通算規定
により、本届出を行なうものであります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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有価証券届出書（参照方式）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
・完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社におけ
普通株式 73,812株 る標準となる株式です。
・単元株式数は100株です。
（注）１．募集の目的及び理由
当社は、当社の取締役等（社外取締役を除く）及び取締役を兼務しない執行役員（以下、対象取締役とあわ
せて「対象取締役等」と総称します。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えると
ともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制
度」といいます。）を導入することを2021年５月25日開催の取締役会において決議し、2021年６月28日開催
の第53回定時株主総会においてご承認をいただいています。本募集は、本制度を踏まえ、対象取締役等を対
象に2022年７月12日開催の取締役会決議に基づき行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象となる
当社普通株式は、本制度に基づき、当社の第55期事業年度（2022年４月１日～2023年３月31日）の譲渡制限
付株式の付与のために支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込むことにより、新株式と
して発行されます。本有価証券届出書の対象となる当社普通株式発行に当たって、当社は、対象取締役等と
の間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結する予定で
す。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令
第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当します。
(1）譲渡制限期間及び内容
2022年８月10日～2025年８月10日
上記に定める譲渡制限期間（以下「本譲渡制限期間」といいます。）において、対象取締役等は、当該
対象取締役等に割り当てられた譲渡制限付株式（以下「本割当株式」といいます。）につき、第三者へ
の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができません。
(2）譲渡制限の解除条件
対象取締役等が、本譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、取締役を兼務しない執
行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあったことを条
件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除します。
(3）本譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他の正当な事由により退任又は退職した場
合の取扱い
① 譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、本譲渡制限期間中に、当社又は当社子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役
員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位をも任期満了又は定年
その他の正当な事由（死亡による退任又は退職を含む）により退任又は退職した場合には、対象取締
役等の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除します。
② 譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、本譲渡制限期間の開始日
を含む月から対象取締役等の退任又は退職の日を含む月までの月数を36で除した数（その数が１を超
える場合は、１とする）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、
これを切り捨てる）とします。
(4）当社による無償取得
当社は、本譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点の直後において、譲渡制限が
解除されない本割当株式の全部について、当然に無償で取得します。
(5）株式の管理
本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、本譲
渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理します。当社は、本割当
株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理
に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しています。また、対象取締役等は、当該口座
の管理に基づく本割当株式の取扱いにつき同意するものとします。
(6）組織再編等における取扱い
本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式
移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の
株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の
決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、本譲渡制限期間の開始日を含む月から当該
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承認の日を含む月までの月数を36で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数（た
だし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再編等
の 効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除します。また、組織再編等の効
力発生日の前営業日をもって、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で
取得します。
２．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 73,812株 55,432,812 27,716,406
一般募集 － － －
計（総発行株式） 73,812株 55,432,812 27,716,406
（注）１．「第１［募集要項］ １［新規発行株式］ （注）１．募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、譲
渡制限付株式を対象取締役等に割当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式の発行（以下「本新株式発行」といいま
す。）に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、本新株式発行に係る会社法上の増加
する資本金の額の総額です。また、増加する資本準備金の額の総額は27,716,406円です。
３．現物出資の目的とする財産は、本制度に基づき、2022年７月12日開催の取締役会の決議により、当社の第55
期事業年度（2022年４月１日～2023年３月31日）の譲渡制限付株式の付与のために、対象取締役等に役務の
提供の対価として支給された当社に対する金銭報酬債権であり、それぞれの内容は以下のとおりです。
払込金額（金銭報酬
支給人員 割当株数 内容
債権額）（円）
当社の取締役（社外取
この金銭報酬債権は、当社
４名 48,219株 36,212,469
締役を除く）
の第55期事業年度（2022年
当社の取締役を兼務し
４月１日～2023年３月31
９名 25,593株 19,220,343
ない執行役員
日）の役務提供の対価で
す。
合計 13名 73,812株 55,432,812
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
2022年７月28日～
751 375.5 １株 － 2022年８月10日
2022年８月９日
（注）１．「第１［募集要項］ １［新規発行株式］ （注）１．募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、譲
渡制限付株式を対象取締役等に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本新株式発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株式発行に係る会社法上
の増加する資本金の額です。発行価格については、恣意性を排除した価格とするため、2022年７月11日（取
締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値としています。
３．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
４．本新株式発行は、本制度に基づき譲渡制限付株式の付与のために支給された金銭報酬債権を出資財産とする
現物出資の方法により行われるため、金銭による払込みはありません。
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（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社ソラスト 東京都港区港南一丁目７番18号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
－ －
（注） 譲渡制限付株式の付与のために支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるた
め、該当事項はありません。
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
－ 500,000 －
（注）１．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、現金による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれていません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用、弁護士費用等です。
（２）【手取金の使途】
当社は、2021年５月25日開催の取締役会において、当社の取締役等（社外取締役を除く）に当社の企業価値
の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的
として、本制度の導入について決議しました。
また、2021年６月28日開催の第53回株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与のために対
象取締役に対して、年額１億円以内の金銭報酬債権を支給することができることにつき、ご承認をいただきま
した。なお、本制度により当社が対象取締役に対して新たに発行又は処分する普通株式の総数は年125,000株
以内（当該株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無
償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じ
て、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。）となっています。
上記決定を受け、本新株式発行は、本制度に基づき譲渡制限付株式の付与のため支給された金銭報酬債権を
現物出資財産とする新株式の発行として行われるものであり、金銭による払込みはありません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第54期（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） 2022年６月28日関東財務局長に提出。
２【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2022年７月12日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2022年６月28日に関
東財務局長に提出。
４【訂正報告書】
訂正報告書（１の有価証券報告書の訂正報告書）を2022年７月11日に関東財務局長に提出。
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第２【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日（2022年７月12日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出（2022年７月12日）現在に
おいてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ソラスト 本社
（東京都港区港南一丁目７番18号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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