大和ハウス工業株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 大和ハウス工業株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
大和ハウス工業株式会社(E00048)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年７月14日
【会社名】 大和ハウス工業株式会社
【英訳名】 DAIWA HOUSE INDUSTRY CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 芳井 敬一
【本店の所在の場所】 大阪市北区梅田三丁目３番５号
【電話番号】 大阪 06(6225)7804
【事務連絡者氏名】 常務執行役員 IR室長 山田 裕次
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区飯田橋三丁目13番１号
【電話番号】 東京 03(5214)2115
【事務連絡者氏名】 東京本社経理部長 成宮 浩司
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 293,411,160円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 大和ハウス工業株式会社 東京本社
(東京都千代田区飯田橋三丁目13番１号)
大和ハウス工業株式会社 横浜支社
(横浜市西区みなとみらい三丁目６番１号)
大和ハウス工業株式会社 名古屋支社
(名古屋市中村区平池町四丁目60番地９)
大和ハウス工業株式会社 神戸支社
(神戸市中央区磯辺通四丁目２番22号)
大和ハウス工業株式会社 千葉中央支社
(千葉県船橋市葛飾町二丁目406番)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 91,320株 社における標準となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。
(注) １．募集の目的及び理由
当社は、2019年６月３日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」
という。)、取締役を兼務しない執行役員及び支社長等の当社幹部社員並びに当社完全子会社の取締役(以下
「対象取締役等」という。)に対し、第６次中期経営計画の対象期間(2019年度から2021年度までの３年間。
以下「業績評価期間」という。)における業績に連動した数の当社普通株式を付与することにより、当社の
企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与と、株主の皆様との一層の価値共有を図ることを目的
として、当社の対象取締役等を対象とする報酬制度として、業績連動型譲渡制限付株式報酬制度(以下「本
制度」という。)を導入しており、また、2019年６月25日開催の第80期定時株主総会において、本制度に基
づき、当社普通株式取得の出資財産とするための報酬(以下「業績連動型譲渡制限付株式報酬」という。)と
して、対象取締役に対して、年額180百万円以内の金銭報酬債権を支給すること等につき、ご承認をいただ
いております。なお、当社は、2022年５月13日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行ってお
り、本制度は継続しないこととしております。
今般、当社は、2022年７月14日開催の取締役会において、対象取締役等630名(以下「割当対象者」とい
う。)に、業績連動型譲渡制限付株式報酬として当該対象取締役等に対して付与された金銭報酬債権を出資
財産として現物出資させることにより、新株式の発行(以下「本新株発行」という。)を行うことについて決
議しております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
＜本制度の内容＞
(1) 本制度の概要
本制度は、業績評価期間中の業績目標達成度に応じて、対象取締役等に金銭報酬債権を支給し、対象取
締役等は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込むことで、当社普通株式について、発行
又は処分を受ける株式報酬制度です。対象取締役等への当社普通株式の交付は、業績評価期間終了後に、
対象取締役等に対して行われるものです。
なお、本制度においては、当社普通株式を交付する対象取締役等及び交付する株式数は、業績評価期間
経過後の取締役会で決定され、対象取締役等は、当社普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
対象取締役等は、当該発行処分に際して、当社又は当社子会社から支給された金銭報酬債権を現物出資す
ることにより、当社普通株式を取得いたします。
(2) 本制度における報酬額の上限及び発行又は処分される当社普通株式の総数
対象取締役に対して支給される金銭報酬債権である業績連動型譲渡制限付株式報酬は年額180百万円以
内、発行又は処分される当社普通株式の総数は年４万株以内(ただし、2019年６月25日開催の第80期定時
株主総会以降、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場
合その他本制度に基づき発行又は処分をされる当社普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合に
は、当該総数を、合理的な範囲で調整いたします。)であります。
(3) 本制度における金銭報酬債権の額及び最終交付株式数の算定方法等
① 金銭報酬債権の額の算定方法
各対象取締役等に対して付与される金銭報酬債権の額は、本制度に基づき、対象取締役等に対して最
終的に交付される株式数(以下「最終交付株式数」という。)に、１株当たりの払込金額を乗じた額とい
たします。
発行又は処分される当社普通株式１株当たりの払込金額は、当社普通株式の発行に係る取締役会決議
の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それ
に先立つ直近取引日の終値とする。以下同じ。)を基礎として当社普通株式を引き受ける対象取締役等
に特に有利とならない範囲内で取締役会において決定いたします。
② 最終交付株式数及び最終支給金銭額の算定方法
最終交付株式数は、基準となる株式数(以下「基準交付株式数」という。)に、業績目標の達成状況に
応じて定められた係数(以下「業績目標達成係数」という。)を乗じた株式数といたします。
ただし、業績評価期間及び業績評価期間の最終年度終了後から最初に開催される定時株主総会の日
(以下「権利確定日」という。)までの間に、任期満了その他正当な理由により、対象取締役等が当社又
は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役そ
の他これに準じる地位(以下「役職員等の地位」という。)を退任又は退職した場合(死亡による場合を
除く。)は、業績評価期間における在任期間に応じて定められた係数(以下「在任期間係数」という。)
を、基準交付株式数に乗じた株式数(ただし、１株未満の端数は切り捨てる。)に、当該退任又は退職を
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した日の東京証券取引所における当社普通株式の終値を乗じた額の金銭(以下「最終支給金額」とい
う。)を支給いたします。
(最終交付株式数及び最終支給金銭額の算定式)
最終交付株式数＝A)基準交付株式数×B)業績目標達成係数
最終支給金銭額＝A)基準交付株式数×C)在任期間係数×役職員等の地位の退任又は退職日の当社普通
株式の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終
値)
A) 基準交付株式数
各対象取締役等の役割・職務・職位に基づく役位別の基準交付株式数を定め、各対象取締役におけ
る基準交付株式数は一律3,000株といたします。ただし、株式報酬の額の上限に鑑みて対象取締役に
交付する基準交付株式数を減少させる必要が生じた場合、当社普通株式の株式分割等、本制度により
発行又は処分をされる当社普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合は、合理的な範囲で調整
いたします。
B) 業績目標達成係数
業績目標達成係数は、業績評価期間における事業年度ごとに定めた以下表①に記載の係数を合算し
たものといたします。ただし、以下表の②に記載の連結営業利益目標を達成した事業年度の係数のみ
合算対象といたします。
①各事業年度の係数 ②連結営業利益目標
2019年度 0.3 3,780億円
2020年度 0.3 3,900億円
2021年度 0.4 4,050億円
C) 在任期間係数
対象取締役の在任期間に応じて、下記に従って算出されます。なお、月の途中で退任又は退職した
場合には、当該月を１ヶ月在任したものとみなして計算します。
2019年度の末日まで在任：0
2020年度の末日まで在任：0.3
2021年度の末日まで在任：0.6
2021年度終了以降、権利確定日前に退任又は退職：0.6
本制度に基づき当社普通株式の発行又は処分並びにその現物出資財産としての金銭報酬債権の支給
に当たっては、当社と対象取締役等との間で、①一定期間、割当を受けた当社普通株式について、譲
渡、担保権の設定その他の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には、当社が当該普通株
式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結するものといたします。
なお、本新株式発行に伴い、当社と対象取締役等との間において締結する予定の譲渡制限付株式割
当契約(以下「本割当契約」という。)の概要は、(４)のとおりです。
(4) 本割当契約の概要
(1) 譲渡制限期間
2022年８月26日(以下「本払込期日」という。)から役職員等の地位のいずれの地位をも退任又は退職
した直後の時点までの間(以下「譲渡制限期間」という。)といたします。
(2) 退任時における取扱い
割当対象者が譲渡制限期間満了前に役職員等の地位のいずれの地位をも退任又は退職した場合には、
その退任又は退職につき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当契約
により割当てを受けた当社普通株式(以下「本割当株式」という。)を当然に無償で取得いたします。な
お、当社は、割当対象者が、任期満了又は死亡その他の正当な理由により、上記に定める地位を退任又
は退職した場合には、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解
除いたします。
(3) 当社による無償取得
割当対象者が、譲渡制限期間中に法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由に
該当した場合、当該時点において本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得いたします。
(4) 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式
移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の
株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の
決議により、当該時点において保有する本割当株式の全部について、組織再編等効力発生日の前営業日
の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除いたします。
(5) 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡
制限期間中は、割当対象者が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理されます。当社は、本割当株
式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各割当対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関
連して野村證券株式会社との間において契約を締結しております。また、割当対象者は、当該口座の管
理の内容につき同意するものといたします。
２．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
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住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 91,320株 293,411,160円 146,705,580円
一般募集 － － －
計(総発行株式) 91,320株 293,411,160円 146,705,580円
(注) １．「第１(募集要項) １(新規発行株式) (注)１．募集の目的及び理由」に記載の、本制度に基づき、割当対
象者に割り当てる方法によります。
２．現物出資の目的とする財産は本制度に基づく当社の第６次中期経営計画の対象期間(2019年４月１日～2022
年３月31日)を業績評価期間とする業績連動型譲渡制限付株式報酬として当社又は当社子会社から割当対象
者に対して支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。
(単位：円)
割当株数 払込金額(円)
当社の取締役(社外取締役を除く。)：9名 6,900株 22,169,700円
当社の従業員等：502名 64,470株 207,142,110円
当社子会社の取締役：83名 14,670株 47,134,710円
当社子会社の従業員等：36名 5,280株 16,964,640円
(2) 【募集の条件】
資本組入額 申込証拠金
発行価格(円) 申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円)
2022年７月30日
3,213円 1,606.5円 １株 － 2022年８月26日
～2022年８月25日
(注) １．「第１(募集要項) １(新規発行株式) (注)１．募集の目的及び理由」に記載の、本制度に基づき、割当対
象者に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、2022年７月13日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所プライム市場における当社の普
通株式の終値です。
３．本新株発行は、本制度に基づく第６次中期経営計画の対象期間(2019年４月１日～2022年３月31日)を業績評
価期間とする業績連動型譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資より
行われるため、金銭による払込みはありません。
４．割当対象者から全部又は一部の申込みがない場合には、当該申込みがなされなかった株式に係る割当を受け
る権利は消滅いたします。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
大和ハウス工業株式会社 本社経営管理本部総務部 大阪市北区梅田三丁目３番５号
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(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
－ －
(注) 業績連動型譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、
該当事項はありません。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
－ 250,000 －
(注) １．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
(2) 【手取金の使途】
当社は、対象取締役等に対し、業績評価期間における業績に連動した数の当社普通株式を付与することにより、
当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与と、株主の皆様との一層の価値共有を図ることを目的
として、本制度を導入いたしました。
本新株発行は、本制度に基づく第６次中期経営計画の対象期間(2019年４月１日～2022年３月31日)を業績評価期
間とする業績連動型譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする新株発行として行われる
ものであり、金銭による払込みはありません。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交
付子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第83期(自2021年４月１日 至2022年３月31日)2022年６月29日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書の提出後、本有価証券届出書提出日(2022年７月14日)までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2022年６月30日関東
財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日(2022年7月14日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2022年７月14日)現在に
おいてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
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第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
大和ハウス工業株式会社 本社
(大阪市北区梅田三丁目３番５号)
大和ハウス工業株式会社 東京本社
(東京都千代田区飯田橋三丁目13番１号)
大和ハウス工業株式会社 横浜支社
(横浜市西区みなとみらい三丁目６番１号)
大和ハウス工業株式会社 名古屋支社
(名古屋市中村区平池町四丁目60番地９)
大和ハウス工業株式会社 神戸支社
(神戸市中央区磯辺通四丁目２番22号)
大和ハウス工業株式会社 千葉中央支社
(千葉県船橋市葛飾町二丁目406番)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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