Ｋｕｄａｎ株式会社 有価証券届出書（参照方式）

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                                                      Ｋｕｄａｎ株式会社(E34507)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2022年７月11日

    【会社名】                       Ｋｕｄａｎ株式会社

    【英訳名】                       Kudan   Inc.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役CEO　項　大雨

    【本店の所在の場所】                       東京都渋谷区渋谷二丁目10番15号

    【電話番号】                       03－4405－1325(代表)

    【事務連絡者氏名】                       取締役CFO　中山　紘平

    【最寄りの連絡場所】                       東京都渋谷区渋谷二丁目10番15号

    【電話番号】                       03－4405－1325(代表)

    【事務連絡者氏名】                       取締役CFO　中山　紘平

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       新株予約権証券

                           (行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
                           (第12回新株予約権)

    【届出の対象とした募集金額】
                           その他の者に対する割当                         1,025,829円
                           新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                           れる財産の価額の合計額を合算した金額
                                                  532,965,729円
                           (第13回新株予約権)
                           その他の者に対する割当                          418,152円
                           新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                           れる財産の価額の合計額を合算した金額
                                                  532,418,152円
                           (第14回新株予約権)
                           その他の者に対する割当                          273,350円
                           新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                           れる財産の価額の合計額を合算した金額
                                                  532,773,350円
                           (注)　行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払
                              込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産
                              の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。ま
                              た、新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び
                              当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約
                              権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資され
                              る財産の価額の合計額を合算した金額は減少します。
    【安定操作に関する事項】                       該当事項なし

    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                            (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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    第一部     【証券情報】
    第１   【募集要項】

    １  【新規発行新株予約権証券(第12回新株予約権証券)】

     (1)  【募集の条件】
    発行数                      2,571   個

    発行価額の総額                      1,025,829     円

    発行価格                      399  円(本新株予約権の目的である株式１株当たり                     3.99  円)

    申込手数料                      該当事項なし

    申込単位                      １個

    申込期間                      2022年７月     27日

    申込証拠金                      該当事項なし

                           Ｋｕｄａｎ株式会社　管理部
    申込取扱場所
                           東京都渋谷区渋谷二丁目10番15号
    払込期日                      2022年７月     27日
    割当日                      2022年７月     27日

    払込取扱場所                      株式会社三井住友銀行　新宿西口支店

     (注)   １．Ｋｕｄａｎ株式会社第12回新株予約権(以下「第12回新株予約権」といい、個別に又はＫｕｄａｎ株式会社
         第13回新株予約権(以下「第13回新株予約権」といいます。)及びＫｕｄａｎ株式会社第14回新株予約権(以
         下「第14回新株予約権」といいます。)と総称して「本新株予約権」といいます。)は、2022年                                           ７月11   日付の
         当社取締役会にて発行を決議しております。
       ２．申込み及び払込みの方法は、本届出書の効力発生を条件として、払込期日までに本新株予約権の第三者割当
         契約(以下「本第三者割当契約」といいます。)及び覚書(以下「本覚書」といいます。)を締結し、払込期日
         に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
       ３．本新株予約権の募集は第三者割当ての方法によります。
       ４．第12回新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所
         株式会社証券保管振替機構
         東京都中央区日本橋兜町７番１号
       ５．今般の資金調達の特徴について
         本スキーム(以下「(2)           新株予約権の内容等(注)」第１項に定義します。)においては、３回号の新株予約権
         が発行され、本覚書において、              第13回新株予約権及び第14回             新株予約権にはそれぞれ、以下のような行使条
         件(以下「本行使条件」といいます。)が定められております。
          ・第13回新株予約権：基準株価が5,000円以上であり、かつ                           本顧客製品化公表が１回           以上なされた日以降
           にのみ行使可能
          ・第14回新株予約権：基準株価が7,500円以上であり、かつ                           本顧客製品化公表が２回           以上なされた日以降
           にのみ行使可能
         上記条件において、「基準株価」とは、別記「(2)                        新株予約権の内容等(注)」第６項第(2)号、「２　新規
         発行新株予約権証券(第13回新株予約権証券)　(2)                        新株予約権の内容等(注)」第６項第(2)号及び「３　新
         規発行新株予約権証券(第14回新株予約権証券)　(2)                         新株予約権の内容等(注)」第６項第(2)号に定める本
         新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日における終値をいいます。
         また、「本顧客製品化公表」とは、本新株予約権の割当日以降に、当社又は当社のグループ会社の技術を活
         用した製品又はサービスが顧客により商用化(顧客製品化)された旨のプレスリリース等が当社又は当社の取
         引先によって公表されたことをいいます。なお、当社は、当社又は当社のグループ会社の技術を活用した製
         品又はサービスが顧客により商用化(顧客製品化)された旨のプレスリリース等が当社の取引先によって公表
         され、本行使条件が充足された場合、速やかにその旨開示いたします。
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         このように、第13回新株予約権及び第14回新株予約権は、本顧客製品化公表という一定の業績条件の達成を
         その行使の条件とし、当該条件の達成に伴う株価上昇にしたがって、段階的に行使がなされていくことを想
         定して設計されています。顧客製品化拡大に伴う資金需要に応じた資金調達を可能とするため、株価以外に
         本顧客製品化公表という一定の業績条件の達成を第13回新株予約権及び第14回新株予約権の行使条件として
         おります。
         なお、当社は、当社の取締役会決議によりいつでも本行使条件を取り消すことができ、かかる取消しを行っ
         た場合には、      第13回新株予約権及び第14回新株               予約権は通常の行使価額修正条項付新株予約権と同様の設計
         となります。現時点において、かかる取消しを実施することは想定しておりませんが、株価が思うように上
         昇せず、一方で       、事業成長の機会を捉えるための想定外の成長投資等のために                             喫緊に資金調達を行う必要性
         があるようなケースにおいて             、想定外の成長投資等に資金を充当する                  柔軟性を確保するために、かかる仕組
         みを設けております。          なお、当社は、本行使条件を取り消した場合、速やかにその旨開示いたします。
     (2)  【新株予約権の内容等】

    当該行使価額修正条項付            １　本新株予約権の目的となる株式の総数は                     257,100    株、割当株式数(別記「新株予約

    新株予約権付社債券等の              権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100株で確定しており、株価
    特質              の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項
                   第(2)号に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的
                   となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上
                   昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額
                   は増加又は減少する。
                 ２　行使価額の修正基準：本新株予約権の発行後、行使価額は、別記「(2)                                    新株予約
                   権の内容等(注)」第６項第(2)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日
                   (以下、本「１　新規発行新株予約権証券(第12回新株予約権証券)」において「決
                   定日」という。)に、決定日の直前取引日(同日に終値がない場合には、その直前
                   の終値のある取引日をいう。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引
                   所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)の
                   94％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げ
                   る。)に修正される。
                 ３　行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正
                   される。
                 ４　行使価額の下限：当初             1,241   円(発行決議日直前取引日の終値の60％に相当する金
                   額)(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定を準用して調
                   整される。)
                 ５　割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は                              257,100    株(2022年３
                   月31日現在の発行済株式総数に対する割合は                     3.12  ％、割当株式数は100株で確定し
                   ている。)
                 ６　本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使
                   価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：                                320,086,929
                   円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
                 ７　本新株予約権には、当社取締役会の決議により本新株予約権の全部又は一部の取
                   得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事
                   由及び取得の条件」欄を参照)。
    新株予約権の目的となる            当社普通株式
    株式の種類            完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株式である。
                 なお、当社は１単元を100株とする単元株制度を採用している。
    新株予約権の目的となる            １　本新株予約権の目的である株式の総数は、                      257,100    株とする(本新株予約権１個当
    株式の数              たりの目的である株式の数(以下、本「１　新規発行新株予約権証券(第12回新株
                   予約権証券)」において「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本欄
                   第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的
                   である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
                 ２　当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称す
                   る。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結
                   果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
                   調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
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                 ３　当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額
                   の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式
                   数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の
                   本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満
                   の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使
                   価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価
                   額及び調整後行使価額とする。
                            調整前割当株式数×調整前行使価額
                   調整後割当株式数         ＝
                                 調整後行使価額
                 ４　本欄に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る
                   別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号及び第(5)号による行使
                   価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
                 ５　割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日
                   までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下、文脈に応じて個別に又は第13回
                   新株予約権及び第14回新株予約権を保有する者と総称して「本新株予約権者」と
                   いう。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後
                   割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用
                   開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速
                   やかにこれを行う。
    新株予約権の行使時の払            １　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
    込金額             (1)  各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使
                    価額に割当株式数を乗じた額とする。
                  (2)  本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代え
                    て当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を
                    「交付」という。)する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額
                    (以下、本「１　新規発行新株予約権証券(第12回新株予約権証券)」において
                    「行使価額」という。)は、当初、                2,069   円とする。但し、行使価額は本欄第２
                    項又は第３項に定めるところに従い、修正又は調整されるものとする。
                 ２　行使価額の修正
                   本新株予約権の発行後、行使価額は、決定日に、決定日の直前取引日(同日に終値
                   がない場合には、その直前の終値のある取引日をいう。)の終値の94％に相当する
                   金額(円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。)に修正され
                   る。但し、本項による算出の結果得られた金額が                       1,241   円(以下「下限行使価額」
                   といい、本欄第３項の規定を準用して調整される。)を下回る場合には、行使価額
                   は下限行使価額とする。
                 ３　行使価額の調整
                  (1)  当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行
                    済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次
                    に定める算式(以下、本「１　新規発行新株予約権証券(第12回新株予約権証
                    券)」において「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
                                             １株当たり
                                      交付株式数     ×
                                             の払込金額
                               既発行株式数＋
                                        １株当たりの時価
                    調整後      調整前
                        ＝      ×
                    行使価額      行使価額
                                  既発行株式数＋交付株式数
                  (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時
                    期については、次に定めるところによる。
                   ①　時価(本項第(4)号②に定義される。以下同じ。)を下回る払込金額をもって当
                     社普通株式を新たに交付する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、譲
                     渡制限付株式報酬制度に基づき株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権
                     付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株
                     式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社
                     普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併によ
                     り当社普通株式を交付する場合を除く。)
                     調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終
                     日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる交付
                     につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日
                     の翌日以降これを適用する。
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                   ②　普通株式について株式の分割をする場合
                     調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
                   ③　時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付
                     株式又は時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新
                     株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場
                     合(但し、ストックオプション制度に基づき新株予約権を交付する場合を除
                     く。)
                     調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約
                     権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用し
                     て算出するものとし、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最
                     終日、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当
                     日、無償割当ての場合は効力発生日とする。)以降これを適用する。但し、株
                     主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌
                     日以降これを適用する。
                   ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債
                     に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普
                     通株式を交付する場合
                     上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約
                     権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に上記③による行使
                     価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮し
                     て算出するものとする。
                     調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                   ⑤　本項第(2)号①乃至④の各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるた
                     めの基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総
                     会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項第(2)
                     号①乃至④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以
                     降、これを適用する。
                     この場合において当該基準日の翌日から当該承認があった日までに、本新株
                     予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、
                     当社普通株式を交付するものとする。
                                           調整前行使価額により当該
                         (調整前行使価額－調整後行使価額)                 ×
                                           期間内に交付された株式数
                     株式数＝
                                     調整後行使価額
                     この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整
                     は行わない。
                  (3)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が
                    １円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価
                    額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を算出する場合には、行使価額
                    調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた
                    額を使用する。
                  (4)  ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数
                      第２位を切り捨てるものとする。
                    ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が適用される日(但し、
                      上記第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日
                      (終値のない日数を除く。)の終値の単純平均値とする。この場合、単純平
                      均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる
                      ものとする。
                    ③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を
                      与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合
                      は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発
                      行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を
                      控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使
                      用する交付株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当
                      てられる当社普通株式数を含まないものとする。
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                  (5)  上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
                    は、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の
                    調整を行う。
                   ①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換、株式交付又は合
                     併のために行使価額の調整を必要とするとき。
                   ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発
                     生により行使価額の調整を必要とするとき。
                   ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調
                     整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響
                     を考慮する必要があるとき。
                  (6)  上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を適用
                    する日が本欄第２項に基づく行使価額の修正が適用される日と一致する場合に
                    は、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
                  (7)  行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日ま
                    でに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行
                    使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知す
                    る。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、
                    適用開始日以降速やかにこれを行う。
    新株予約権の行使により            532,965,729      円
    株式を発行する場合の株            別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価額が修正
    式の発行価額の総額            又は調整された場合には、上記株式の払込金額の総額は増加又は減少する。また、本
                 新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を
                 消却した場合には、上記株式の払込金額の総額は減少する。
    新株予約権の行使により            １　本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の払込金額
    株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の払込金額は、行使請求に
    式の発行価格及び資本組              係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に
    入額              係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的と
                   なる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。
                 ２　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
                   本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金
                   の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額
                   の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り
                   上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額
                   を増加する資本準備金の額とする。
    新株予約権の行使期間            2022年７月     27 日から2025年７月        28 日まで(以下「行使期間」という。)とする。但し、
                 行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその翌銀行営業日を最終日とする。
    新株予約権の行使請求の            １　本新株予約権の行使請求受付場所
    受付場所、取次場所及び              三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
    払込取扱場所            ２　本新株予約権の行使請求取次場所
                   該当事項なし
                 ３　本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                   株式会社三井住友銀行　新宿西口支店
    新株予約権の行使の条件            各本新株予約権の一部行使はできない。
    自己新株予約権の取得の            １　当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、2023年７
    事由及び取得の条件              月 27 日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前まで
                   に通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払
                   込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部
                   又は一部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選その他の合理
                   的な方法により行うものとする。
                 ２　当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全
                   子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき
                   当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条及び第274条の規定に従って、
                   取得日の２週間前までに通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、
                   本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保
                   有する本新株予約権の全部を取得する。
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                 ３　当社は、当社が発行する普通株式が株式会社東京証券取引所により監理銘柄、特
                   設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合に
                   は、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日(休業日
                   である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権１個当たり払込金額と
                   同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得す
                   る。
                 ４　当社は、行使期間の末日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株
                   予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
    新株予約権の譲渡に関す            該当事項なし
    る事項
    代用払込みに関する事項            該当事項なし
    組織再編成行為に伴う新            該当事項なし
    株予約権の交付に関する
    事項
     (注)   １．本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権)の発行により資金調達をしようとする理由
         当社は、第８期事業年度(自2021年４月１日　至2022年３月31日)において、顧客製品化に向けた開発案件の
         フェーズ進捗に伴う収入増加及びより幅広い適用領域での案件拡大により連結売上高が271百万円(前年同期
         比112.7％増)      、連結営業損失が443百万円、連結経常損失が681百万円、親会社株主に帰属する当期純損失が
         2,237百万円      となり、売上の回復基調が継続する一方、Artisense                         Corporationの子会社化を含むグローバル
         規模での体制拡大に伴い、販売費及び一般管理費が増加し、現金及び預金の期末残高は604百万円(前期末比
         50.9％減)と減少しております。そのような中で、下記「＜資金調達の目的＞」に記載の資金調達を行うた
         めに、様々な資金調達方法を検討いたしましたが、下記「２．本新株予約権に表示された権利の行使に関す
         る事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容　(2)                                資金調達方法の選択理由＜他の資金調
         達方法との比較＞」に記載のとおり、公募増資やMSCB等の各種資金調達方法には各々メリット及びデメリッ
         トがある中で、割当予定先より提案を受けた下記「２．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項
         について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容　(1)                             資金調達方法の概要」に記載のスキーム(                   株
         価以外に当社又は当社のグループ会社の技術を活用した製品又はサービスが顧客製品化された旨のプレスリ
         リース等が所定の回数以上公表されることが第13回新株予約権及び第14回新株予約権の行使条件となってお
         り、顧客製品化拡大に伴う資金需要に応じた資金調達が可能な仕組み。                                 以下「本スキーム」といいます。)
         は、下記「２．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予
         定の取決め内容　(2)          資金調達方法の選択理由＜本スキームの特徴＞」に記載のメリットがあることから、
         下記「２．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の
         取決め内容　(2)        資金調達方法の選択理由＜本スキームのデメリット・留意点＞」に記載のデメリット・留
         意点に鑑みても、本スキームによる資金調達方法が                        、顧客製品化拡大に伴う資金需要に応じた資金調達を行
         いたいという      当社の資金調達ニーズに最も合致していると判断いたしました。そのため、本新株予約権(行
         使価額修正条項付新株予約権)の発行により資金調達を行おうとするものであります。
         ＜資金調達の目的＞
         当社は、「Eyes        to  the  all  machines」をビジョンに掲げ、機械(コンピュータやロボット)の「眼」に相当
         する人工知覚(Artificial            Perception、以下「AP」といいます。)の研究開発とライセンス提供を行ってい
         ます。人工知覚は機械の「脳」に相当する人工知能と並び相互補完するDeep                                   Tech(深層技術)として、機械
         が自律的に機能できるように進化させる技術です。
         具体的には、SLAM(Simultaneous               Localization       And  Mapping)と呼ばれる技術を独自で研究開発しており、
         カメラやlidar(Light          Detection     And  Ranging)などのセンサーからの情報をもとに、そのセンサーのついた
         機器がどこに位置しているか(Localization)、周囲環境がどのようになっているか(Mapping)を同時並行で
         行う技術を確立しております。これにより、ロボットや様々な機械、スマートフォンも含めたデバイスがど
         のように動き、空間上でどこにいるのかを精緻に認識することが可能になります。
         近年、あらゆる産業におけるオペレーション自動化のニーズの高まりと、アルゴリズムを補完するセン
         サー・半導体等のハードウェア技術の進化が、AP(人工知覚)アルゴリズムの実用化と普及を大きく後押しし
         てきました。これに加えて、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響により、人と人の交流や共同作業
         を要しないオペレーションの省人化やリモート化の需要が全ての産業で急増しており、特に、物流・製造・
         建設・小売等の領域におけるロボティクス・自動運転・ドローン等の自動化技術のニーズ増大が顕著である
         と考えております。この不可逆的な傾向は、中長期に渡って益々加速していくことが予測されており、従来
         予想されていたよりも、相当に早いスピードでAP(人工知覚)技術の社会実装が進んでいくことが見込まれて
         います。
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         このように、当社が注力するAP(人工知覚)の市場の急拡大が数年で期待されるなかで、当社はこれまで、顧
         客が当社AP(人工知覚)技術を組み込んだ製品を販売し、販売規模の拡大とともに製品ライセンス収入による
         当社売上の大幅な拡大を達成する「刈り取りフェーズ」への移行を進めるために、製品化確度・販売規模の
         拡大ポテンシャルの高い案件の獲得・継続に注力する「仕込みフェーズ」において事業進捗を進めてまいり
         ました。顧客製品化実現後は、顧客製品化前の「評価・開発」案件の段階に比べると、案件拡大に応じて追
         加で発生するコストは僅少であり、ライセンス収入の大部分が利益貢献となる収益構造となることを想定し
         ております。
         このような中、当期(2023年３月期)には複数の顧客製品化を実現する見込みでおりましたが、2022年７月11
         日付のプレスリリース「中国で自動運転を手掛けるWhale                           Dynamic、Kudan        3D-Lidar     SLAM統合の自律走行向
         け商用化製品の提供開始、中国主要都市でのプロジェクトも受注」に記載のとおり、自動運転領域において
         当社AP(人工知覚)技術を組み込んだ顧客製品化及び販売開始が決定いたしました。今後の更なる顧客製品化
         の実現により、製品ライセンス収入中心の収益構造となる「刈り取りフェーズ」へ向けての「転換フェー
         ズ」を迎える想定です。
         これを受けて、当社AP(人工知覚)アルゴリズムを組み込んだ顧客製品化の加速及び拡大のための体制強化、
         並びに将来の更なる顧客製品化の拡大に向けた事業戦略の推進が今後の事業の成長にとって極めて重要であ
         り、流動性確保を目的とした資金調達を実施することが必要と考えました。このような成長機会に対して
         は、財務安定性に配慮しつつ、機動的な投資判断と財務手当が不可欠となります。
         以上の状況を踏まえ、調達資金につきましては、①顧客製品化の加速・拡大に向けたエンジニア・事業開発
         体制の拡充、②ソリューション事業の展開によるソリューション・プラットフォームの開発及び事業投資に
         充当することを予定しています。
         当社は、長期的に安定した財務基盤を維持し、将来の資金需要を見据えた機動的な資金調達手段を確保しな
         がら、既存株主の利益を十分に配慮した資金調達が必要であるとの判断に至ったため、今回の新株予約権の
         発行を決定いたしました。また、今回の資金調達は、当社の中長期的な企業価値を向上させ、既存株主の皆
         様の利益に資するものであると判断しております。
         [用語解説]

         ※１　(SLAM：Simultaneous             Localization       and  Mapping)
          機械が動く際に、取り付けられたセンサーの出力を用いて、周辺環境の３次元認識(マッピング)とセン
         サーの自己位置認識(ローカライゼーション)の両方をリアルタイムで算出する技術。動き回るコンピュー
         タ・ロボットにとって必須となる技術。
         ※２　(アルゴリズム)
          特定の問題を解決するために考案された計算可能な数理モデル。多くの場合はコンピュータプログラムに
         よって記述される。
       ２．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容

        (1)  資金調達方法の概要
          今回の資金調達は、当社が割当予定先に対し、行使可能期間を３年間とする行使価額修正条項付新株予約
          権(行使価額修正条項の内容は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に記載されています。)
          を第三者割当ての方法によって割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増
          加する仕組みとなっています。
          本新株予約権は第12回乃至第14回新株予約権の３回号の新株予約権から構成され、                                      第13回新株予約権及び
          第14回新株予約権        につき、それぞれ以下の本行使条件を充足した場合にのみ行使可能な仕組みとなってお
          ります。
          ・第13回新株予約権：基準株価が5,000円以上であり、かつ                           本顧客製品化公表が１回           以上なされた日以降
           であること
          ・第14回新株予約権：基準株価が7,500円以上であり、かつ                           本顧客製品化公表が２回           以上なされた日以降
           であること
          このように、株価以外に当社又は当社のグループ会社の技術を活用した製品又はサービスが顧客により商
          用化(顧客製品化)された旨のプレスリリース等が所定の回数以上公表されることが第13回新株予約権及び
          第14回新株予約権の行使条件となっており、顧客製品化拡大に伴う資金需要に応じた資金調達が可能な仕
          組みとなっております。なお、当社は、当社の取締役会決議によりいつでも本行使条件を取り消すことが
          でき、かかる取消しを行った場合には、第13回新株予約権及び第14回新株予約権は通常の行使価額修正条
          項付新株予約権と同様の設計となります。現時点において、かかる取消しを実施することは想定しており
          ませんが、株価が思うように上昇せず、一方で、事業成長の機会を捉えるための想定外の成長投資等のた
          めに喫緊に資金調達を行う必要性があるようなケースにおいて、想定外の成長投資等に資金を充当する柔
          軟性を確保するために、かかる仕組みを設けております。また、当社は、割当予定先との間で、金融商品
          取引法に基づく届出の効力発生を条件として、割当予定先と合意の上、本第三者割当契約及び本覚書を締
          結いたします。本新株予約権の発行要項、本第三者割当契約及び本覚書には、本行使条件のほか、以下の
          内容が規定される予定です。
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          ＜本新株予約権の取得＞
          割当予定先は、2023年７月            26 日(同日を含みます。)以降のいずれかの取引日における終値が本新株予約権
          の下限行使価額を下回った場合に、当該取引日以降の取引日に当社に対して通知することにより、本新株
          予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、別記「自己新株予約権の取得
          の事由及び取得の条件」欄第１項に従い、当該時点で残存する本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支
          払うことにより、当該本新株予約権を取得します。
          なお、上記の条項とは別に、本新株予約権の発行要項において、行使期間の末日において残存する本新株
          予約権がある場合、当社がかかる本新株予約権を払込金額と同額で取得する旨が規定されています。
          ＜本新株予約権の譲渡＞

          本第三者割当契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となり、また、本新株
          予約権が譲渡された場合でも、別記「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況　ｅ．
          株券等の保有方針」に記載の行使制限措置は、譲受人に同様の内容を約させる旨が規定されています。
          ＜割当予定先によるIR支援＞

          当社は、当社の資金調達を支援するために割当予定先が本新株予約権を引き受けることに加え、当社の企
          業価値向上を支援するため、当社の個人投資家及び海外機関投資家向け戦略的IRを支援する各種施策                                              （個
          人投資家に対する説明会の開催や機関投資家とのミーティングのアレンジ等）                                    を実施する旨の業務提携の
          提案を受けました。         当社は、割当予定先が複数の上場ベンチャー企業のIR支援の実績を有することから、
          当該業務提携により、割当予定先から資金調達の支援に加えてIR支援を受けることが、当社の中長期での
          企業価値の向上を図るために有益であると考えております。
        (2)  資金調達方法の選択理由

          当社は、今回の資金調達に際し、多様な資金調達手段を検討し、総合的に勘案した結果、本スキームによ
          る資金調達は、第12回新株予約権により手元で必要な資金を高い蓋然性をもって調達できるとともに、第
          13回新株予約権及び第14回新株予約権により、顧客製品化拡大に伴い必要となる資金を現状の株価水準よ
          り高い株価により一定の蓋然性をもって調達できる設計となっており、かつ一時に大幅な株式価値の希薄
          化が生じることを抑制することが可能であり、既存株主の利益に配慮しながら当社の資金ニーズに対応し
          うる、現時点における最良の選択であると判断しました。
          ＜本スキームの特徴＞

           ①   株価以外に本顧客製品化公表という一定の業績条件の達成を第13回新株予約権及び第14回新株予約
             権の行使条件とすることにより、顧客製品化拡大に伴う当社の資金需要に応じた資金調達が可能で
             あること。
           ②   本新株予約権の目的である当社普通株式数は                    434,500    株で一定であるため、株価動向によらず、最
             大増加株式数は限定されていること(2022年３月31日の総議決権数82,196個(発行済株式総数
             8,230,067株)に対する最大希薄化率は、                  5.29  ％)。
           ③   当社普通株式の終値が下限行使価額を下回る場合、割当予定先が本新株予約権の取得を請求する権
             利を有することになるというデメリットはあるが、本新株予約権の行使価額には上限が設定されて
             いないため、株価上昇時には調達金額が増大するというメリットを当社が享受できること。
           ④   本新株予約権の割当日から１年を経過した日以降は、当社の判断により、本新株予約権の払込金額
             と同額の金銭を支払うことで、本新株予約権の全部又は一部を取得することができること。
           ⑤   現状では想定していないものの、当社の取締役会決議によりいつでも本行使条件を取り消すことが
             でき、資金調達の柔軟性が確保されていること。
           ⑥   割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を長期間保有する意思を有してお
             らず、また、当社の経営に関与する意図を有していないこと。
          ＜本覚書に基づく本新株予約権の行使停止要請について＞

          当社は、第12回新株予約権については、いずれかの取引日における終値が第12回新株予約権の当初行使価
          額の80％に相当する金額(以下「第12回停止基準金額」といい、かかる金額は、「１　新規発行新株予約
          権証券(第12回新株予約権証券)(2)                新株予約権の内容等　新株予約権の行使時の払込金額　３　行使価額
          の調整」を準用して調整されます。)を下回った場合、第13回新株予約権又は第14回新株予約権について
          は、第13回新株予約権又は第14回新株予約権に係る本行使条件を取り消した場合、第12回新株予約権又は
          本行使条件が取り消された第13回新株予約権若しくは第14回新株予約権(以下、個別に又は総称して「行
          使停止新株予約権」といいます。)について、当社取締役会決議により、割当予定先に対し、行使停止新
          株予約権の行使を停止する旨の通知(以下「行使停止要請通知」といいます。)を行うことができます。
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          行使停止要請通知において、当社は割当予定先に各回号の本新株予約権のいずれか又は複数について権利
          行使を停止する期間(以下「行使停止期間」といいます。)を指定します。当社が行使停止要請通知を行っ
          た場合には、割当予定先は、行使停止期間において行使停止新株予約権を行使することができません(但
          し、第12回新株予約権については、行使停止                    期間初日の他、行使停止期間において、                  取引所における発行
          会社普通株式の普通取引の終値が、第12回停止基準金額を下回る                              日の翌取引日において          、当該行使停止の
          効力が生じます。)。
          いずれの行使停止期間の開始日も、2022年７月27日以降の日とし、いずれの行使停止期間の終了日も、
          2025年６月26日までとし、いずれの行使停止期間も90日間を上限とします。
          なお、当社が行使停止要請通知を行った場合、当社は当該決定の日にその旨開示するものとします。ま
          た、当社は、割当予定先による行使停止要請通知の受領後も、当社の取締役会決議により、当該通知を撤
          回することができます。
          なお、当社が行使停止要請通知の撤回を行った場合、当社は当該撤回の通知がなされた後、撤回の効力が
          生じる日までの間に、その旨開示するものとします。
          ＜本スキームのデメリット・留意点＞

           ①   市場環境に応じて、行使完了までには一定の期間が必要となること。
           ②   顧客製品化が進まなかった場合や、進んだとしてもそれに伴って株価が上昇しない場合には、当社
             が本行使条件を取り消さない限り、第13回新株予約権及び第14回新株予約権に係る資金調達ができ
             ないこと。
           ③   当社が本行使条件を取り消した後に株価が下落した場合、実際の調達額が当初の予定額を下回る可
             能性があり、さらに、株価が下限行使価額を下回って推移した場合には調達ができない可能性もあ
             ること。
          ＜他の資金調達方法との比較＞

           ①   公募増資による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の希薄
             化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること。
           ②   株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆる「MSCB」)について
             は、その発行条件及び行使条件等は多様化しているものの、一般的には、転換により交付される株
             数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が
             確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること。
           ③   行使価額が修正されない新株予約権については、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受でき
             ず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となること。本行使条件の取消しがなされ
             ない場合、     第13回新株予約権及び第14回新株               予約権については、現状の株価水準よりも高い水準の
             行使価額が設定されており、かつ、株価が行使価額を上回って推移した場合であっても、修正条項
             により、行使価額も株価の上昇に伴って上昇するため、通常の行使価額が固定されている新株予約
             権よりも当社にとって好ましい設計となっております。
           ④   第三者割当てによる新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の
             希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること、及び現
             時点では新株の適当な割当先が存在しないこと。
           ⑤   株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには、当社
             が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商
             品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメ
             ント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施
             された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料
             等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点
             等、適切な資金調達手段ではない可能性があること。                         また、ノンコミットメント型ライツ・イ
             シューについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、取引所の定める有価証券
             上場規程に規定される上場基準を満たさないため、実施することができないこと。
           ⑥   借入れ又は社債による資金調達は、調達金額が負債となるため、財務健全性の低下が見込まれるこ
             と。
       ３．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

         該当事項なし
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       ４．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
         決めの内容
         割当予定先は、当社の大株主である大野智弘氏との間で、2022年７月                                27 日から2025年７月        28 日までの期間に
         おいて当社普通株式200,000株を借り受ける株式貸借契約を締結する予定です。
         当該株式貸借契約において、割当予定先は、割当予定先が借り受ける当社普通株式の利用目的を、割当予定
         先が本新株予約権の行使の結果取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付けに限る旨合意
         する予定です。
       ５．その他投資者の保護を図るため必要な事項
         該当事項なし
       ６．本新株予約権の行使請求の方法
        (1)  本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に別記「新株予約権
          の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項
          を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額を現金にて別記「新株予約権の行
          使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込
          むものとします。
        (2)  本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
          所」欄記載の行使請求受付場所に対して行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予
          約権の行使に際して払込をなすべき額の全額が前号に定める口座に入金されたときに発生します。
       ７．新株予約権証券の不発行
         当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
       ８．本新株予約権に係る株券の交付方法
         当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに社債、株式等の振替に関する法律第130条第１項に
         定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該本新株予約権の行使により交付される
         当社普通株式の新規記録情報を通知します。
     (3)  【新株予約権証券の引受け】

       該当事項なし
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    ２  【新規発行新株予約権証券(第13回新株予約権証券)】
     (1)  【募集の条件】
    発行数                      1,064   個

    発行価額の総額                      418,152    円

    発行価格                      393  円(本新株予約権の目的である株式１株当たり                     3.93  円)

    申込手数料                      該当事項なし

    申込単位                      １個

    申込期間                      2022年７月     27 日

    申込証拠金                      該当事項なし

                           Ｋｕｄａｎ株式会社　管理部
    申込取扱場所
                           東京都渋谷区渋谷二丁目10番15号
    払込期日                      2022年７月     27 日
    割当日                      2022年７月     27 日

    払込取扱場所                      株式会社三井住友銀行　新宿西口支店

     (注)   １．第13回新株予約権は、2022年               ７月11   日付の当社取締役会にて発行を決議しております。
       ２．申込み及び払込みの方法は、本届出書の効力発生を条件として、払込期日までに本第三者割当契約及び本覚
         書を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
       ３．本新株予約権の募集は第三者割当ての方法によります。
       ４．第13回新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所
         株式会社証券保管振替機構
         東京都中央区日本橋兜町７番１号
       ５．今般の資金調達の特徴について
         「１　新規発行新株予約権証券(第12回新株予約権証券)　(1)                             募集の条件(注)」第５項           を ご参照下さい。
     (2)  【新株予約権の内容等】

    当該行使価額修正条項付            １　本新株予約権の目的となる株式の総数は                     106,400    株、割当株式数(別記「新株予約

    新株予約権付社債券等の              権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100株で確定しており、株価
    特質              の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項
                   第(2)号に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的
                   となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上
                   昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額
                   は増加又は減少する。
                 ２　行使価額の修正基準：本新株予約権の発行後、行使価額は、別記「(2)                                    新株予約
                   権の内容等(注)」第６項第(2)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日
                   (以下、本「２　新規発行新株予約権証券(第13回新株予約権証券)」において「決
                   定日」という。)に、決定日の直前取引日(同日に終値がない場合には、その直前
                   の終値のある取引日をいう。)の終値の94％に相当する金額(円位未満小数第２位
                   まで算出し、小数第２位を切り上げる。)に修正される。
                 ３　行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正
                   される。
                 ４　行使価額の下限：当初             1,241   円(発行決議日直前取引日の終値の60％に相当する金
                   額)(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定を準用して調
                   整される。)
                 ５　割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は                              106,400    株(2022年３
                   月31日現在の発行済株式総数に対する割合は                     1.29  ％、割当株式数は100株で確定し
                   ている。)
                 ６　本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使
                   価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：                                132,460,552
                   円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
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                 ７　本新株予約権には、当社取締役会の決議により本新株予約権の全部又は一部の取
                   得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事
                   由及び取得の条件」欄を参照)。
    新株予約権の目的となる            当社普通株式
    株式の種類            完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株式である。
                 なお、当社は１単元を100株とする単元株制度を採用している。
    新株予約権の目的となる            １　本新株予約権の目的である株式の総数は、                      106,400    株とする(本新株予約権１個当
    株式の数              たりの目的である株式の数(以下、本「２　新規発行新株予約権証券(第13回新株
                   予約権証券)」において「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本欄
                   第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的
                   である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
                 ２　当社が株式分割等を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但
                   し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
                   調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
                 ３　当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額
                   の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式
                   数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の
                   本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満
                   の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使
                   価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価
                   額及び調整後行使価額とする。
                            調整前割当株式数×調整前行使価額
                   調整後割当株式数         ＝
                                 調整後行使価額
                 ４　本欄に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る
                   別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号及び第(5)号による行使
                   価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
                 ５　割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日
                   までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割
                   当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知
                   する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、
                   適用開始日以降速やかにこれを行う。
    新株予約権の行使時の払            １　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
    込金額             (1)  各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使
                    価額に割当株式数を乗じた額とする。
                  (2)  本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１
                    株当たりの出資される財産の価額(以下、本「２　新規発行新株予約権証券(第
                    13回新株予約権証券)」において「行使価額」という。)は、当初、5,000円とす
                    る。但し、行使価額は本欄第２項又は第３項に定めるところに従い、修正又は
                    調整されるものとする。
                 ２　行使価額の修正
                   本新株予約権の発行後、行使価額は、決定日に、決定日の直前取引日(同日に終値
                   がない場合には、その直前の終値のある取引日をいう。)の終値の94％に相当する
                   金額(円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。)に修正され
                   る。但し、本項による算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合に
                   は、行使価額は下限行使価額とする。
                 ３　行使価額の調整
                  (1)  当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行
                    済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次
                    に定める算式(以下、本「２　新規発行新株予約権証券(第13回新株予約権証
                    券)」において「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
                                             １株当たり
                                      交付株式数     ×
                                             の払込金額
                               既発行株式数＋
                                        １株当たりの時価
                    調整後      調整前
                        ＝      ×
                    行使価額      行使価額
                                  既発行株式数＋交付株式数
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                  (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時
                    期については、次に定めるところによる。
                   ①　時価(本項第(4)号②に定義される。以下同じ。)を下回る払込金額をもって当
                     社普通株式を新たに交付する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、譲
                     渡制限付株式報酬制度に基づき株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権
                     付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株
                     式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社
                     普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併によ
                     り当社普通株式を交付する場合を除く。)
                     調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終
                     日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる交付
                     につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日
                     の翌日以降これを適用する。
                   ②　普通株式について株式の分割をする場合
                     調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
                   ③　時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付
                     株式又は時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新
                     株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場
                     合(但し、ストックオプション制度に基づき新株予約権を交付する場合を除
                     く。)
                     調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約
                     権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用し
                     て算出するものとし、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最
                     終日、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当
                     日、無償割当ての場合は効力発生日とする。)以降これを適用する。但し、株
                     主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌
                     日以降これを適用する。
                   ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債
                     に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普
                     通株式を交付する場合
                     上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約
                     権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に上記③による行使
                     価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮し
                     て算出するものとする。
                     調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                   ⑤　本項第(2)号①乃至④の各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるた
                     めの基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総
                     会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項第(2)
                     号①乃至④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以
                     降、これを適用する。
                     この場合において当該基準日の翌日から当該承認があった日までに、本新株
                     予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、
                     当社普通株式を交付するものとする。
                                           調整前行使価額により当該
                         (調整前行使価額－調整後行使価額)                 ×
                                           期間内に交付された株式数
                     株式数＝
                                     調整後行使価額
                     この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整
                     は行わない。
                  (3)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が
                    １円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価
                    額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を算出する場合には、行使価額
                    調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた
                    額を使用する。
                  (4)  ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数
                      第２位を切り捨てるものとする。
                    ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が適用される日(但し、
                      上記第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日
                      (終値のない日数を除く。)の終値の単純平均値とする。この場合、単純平
                      均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる
                      ものとする。
                                14/30



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                    ③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を
                      与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合
                      は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発
                      行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を
                      控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使
                      用する交付株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当
                      てられる当社普通株式数を含まないものとする。
                  (5)  上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
                    は、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の
                    調整を行う。
                   ①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換、株式交付又は合
                     併のために行使価額の調整を必要とするとき。
                   ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発
                     生により行使価額の調整を必要とするとき。
                   ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調
                     整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響
                     を考慮する必要があるとき。
                  (6)  上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を適用
                    する日が本欄第２項に基づく行使価額の修正が適用される日と一致する場合に
                    は、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
                  (7)  行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日ま
                    でに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行
                    使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知す
                    る。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、
                    適用開始日以降速やかにこれを行う。
    新株予約権の行使により            532,418,152      円
    株式を発行する場合の株            別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価額が修正
    式の発行価額の総額            又は調整された場合には、上記株式の払込金額の総額は増加又は減少する。また、本
                 新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を
                 消却した場合には、上記株式の払込金額の総額は減少する。
    新株予約権の行使により            １　本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の払込金額
    株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の払込金額は、行使請求に
    式の発行価格及び資本組              係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に
    入額              係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的と
                   なる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。
                 ２　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
                   本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金
                   の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額
                   の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り
                   上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額
                   を増加する資本準備金の額とする。
    新株予約権の行使期間            2022年７月     27 日から2025年７月        28 日までとする。但し、行使期間の最終日が銀行営業
                 日でない場合にはその翌銀行営業日を最終日とする。
    新株予約権の行使請求の            １　本新株予約権の行使請求受付場所
    受付場所、取次場所及び              三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
    払込取扱場所            ２　本新株予約権の行使請求取次場所
                   該当事項なし
                 ３　本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                   株式会社三井住友銀行　新宿西口支店
    新株予約権の行使の条件            各本新株予約権の一部行使はできない。
    自己新株予約権の取得の            １　当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、2023年７
    事由及び取得の条件              月 27 日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前まで
                   に通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払
                   込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部
                   又は一部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選その他の合理
                   的な方法により行うものとする。
                 ２　当社は、組織再編行為につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条及
                   び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当該組織再
                   編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予
                   約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
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                 ３　当社は、当社が発行する普通株式が株式会社東京証券取引所により監理銘柄、特
                   設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合に
                   は、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日(休業日
                   である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権１個当たり払込金額と
                   同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得す
                   る。
                 ４　当社は、行使期間の末日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株
                   予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
    新株予約権の譲渡に関す            該当事項なし
    る事項
    代用払込みに関する事項            該当事項なし
    組織再編成行為に伴う新            該当事項なし
    株予約権の交付に関する
    事項
     (注)   １．本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由
         前記「１　新規発行新株予約権証券(第12回新株予約権証券)　(2)                               新株予約権の内容等(注)」第１項をご参
         照下さい。
       ２．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
         前記「１　新規発行新株予約権証券(第12回新株予約権証券)　(2)                               新株予約権の内容等(注)」第２項をご参
         照下さい。
       ３．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
         該当事項なし
       ４．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
         決めの内容
         前記「１　新規発行新株予約権証券(第12回新株予約権証券)　(2)                               新株予約権の内容等(注)」第４項をご参
         照下さい。
       ５．その他投資者の保護を図るため必要な事項
         該当事項なし
       ６．本新株予約権の行使請求の方法
        (1)  本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に別記「新株予約権
          の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項
          を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額を現金にて別記「新株予約権の行
          使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込
          むものとします。
        (2)  本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
          所」欄記載の行使請求受付場所に対して行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予
          約権の行使に際して払込をなすべき額の全額が前号に定める口座に入金されたときに発生します。
       ７．新株予約権証券の不発行
         当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
       ８．本新株予約権に係る株券の交付方法
         当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに社債、株式等の振替に関する法律第130条第１項に
         定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該本新株予約権の行使により交付される
         当社普通株式の新規記録情報を通知します。
     (3)  【新株予約権証券の引受け】

       該当事項なし
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    ３  【新規発行新株予約権証券(第14回新株予約権証券)】
     (1)  【募集の条件】
    発行数                      710  個

    発行価額の総額                      273,350    円

    発行価格                      385  円(本新株予約権の目的である株式１株当たり                     3.85  円)

    申込手数料                      該当事項なし

    申込単位                      １個

    申込期間                      2022年７月     27 日

    申込証拠金                      該当事項なし

                           Ｋｕｄａｎ株式会社　管理部
    申込取扱場所
                           東京都渋谷区渋谷二丁目10番15号
    払込期日                      2022年７月     27 日
    割当日                      2022年７月     27 日

    払込取扱場所                      株式会社三井住友銀行　新宿西口支店

     (注)   １．第14回新株予約権は、2022年               ７月11   日付の当社取締役会にて発行を決議しております。
       ２．申込み及び払込みの方法は、本届出書の効力発生を条件として、払込期日までに本第三者割当契約及び本覚
         書を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
       ３．本新株予約権の募集は第三者割当ての方法によります。
       ４．第14回新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所
         株式会社証券保管振替機構
         東京都中央区日本橋兜町７番１号
       ５．今般の資金調達の特徴について
         「１　新規発行新株予約権証券(第12回新株予約権証券)　(1)                             募集の条件(注)」第５項           を ご参照下さい。
     (2)  【新株予約権の内容等】

    当該行使価額修正条項付            １　本新株予約権の目的となる株式の総数は                     71,000   株、割当株式数(別記「新株予約権

    新株予約権付社債券等の              の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100株で確定しており、株価の
    特質              上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項第
                   (2)号に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的と
                   なる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇
                   又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は
                   増加又は減少する。
                 ２　行使価額の修正基準：本新株予約権の発行後、行使価額は、別記「(2)                                    新株予約
                   権の内容等(注)」第６項第(2)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日
                   (以下、本「３　新規発行新株予約権証券(第14回新株予約権証券)」において「決
                   定日」という。)に、決定日の直前取引日(同日に終値がない場合には、その直前
                   の終値のある取引日をいう。)の終値の94％に相当する金額(円位未満小数第２位
                   まで算出し、小数第２位を切り上げる。)に修正される。
                 ３　行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正
                   される。
                 ４　行使価額の下限：当初             1,241   円(発行決議日直前取引日の終値の60％に相当する金
                   額)(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定を準用して調
                   整される。)
                 ５　割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は                              71,000   株(2022年３月
                   31日現在の発行済株式総数に対する割合は                    0.86  ％、割当株式数は100株で確定して
                   いる。)
                 ６　本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使
                   価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：                                88,384,350     円
                   (但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
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                 ７　本新株予約権には、当社取締役会の決議により本新株予約権の全部又は一部の取
                   得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事
                   由及び取得の条件」欄を参照)。
    新株予約権の目的となる            当社普通株式
    株式の種類            完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株式である。
                 なお、当社は１単元を100株とする単元株制度を採用している。
    新株予約権の目的となる            １　本新株予約権の目的である株式の総数は、                      71,000   株とする(本新株予約権１個当た
    株式の数              りの目的である株式の数(以下、本「３　新規発行新株予約権証券(第14回新株予
                   約権証券)」において「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本欄第
                   ２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的で
                   ある株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
                 ２　当社が株式分割等を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但
                   し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
                   調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
                 ３　当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額
                   の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式
                   数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の
                   本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満
                   の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使
                   価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価
                   額及び調整後行使価額とする。
                            調整前割当株式数×調整前行使価額
                   調整後割当株式数         ＝
                                 調整後行使価額
                 ４　本欄に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る
                   別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号及び第(5)号による行使
                   価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
                 ５　割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日
                   までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割
                   当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知
                   する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、
                   適用開始日以降速やかにこれを行う。
    新株予約権の行使時の払            １　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
    込金額             (1)  各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使
                    価額に割当株式数を乗じた額とする。
                  (2)  本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１
                    株当たりの出資される財産の価額(以下、本「３　新規発行新株予約権証券(第
                    14回新株予約権証券)」において「行使価額」という。)は、当初、7,500円とす
                    る。但し、行使価額は本欄第２項又は第３項に定めるところに従い、修正又は
                    調整されるものとする。
                 ２　行使価額の修正
                   本新株予約権の発行後、行使価額は、決定日に、決定日の直前取引日(同日に終値
                   がない場合には、その直前の終値のある取引日をいう。)の終値の94％に相当する
                   金額(円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。)に修正され
                   る。但し、本項による算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合に
                   は、行使価額は下限行使価額とする。
                 ３　行使価額の調整
                  (1)  当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行
                    済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次
                    に定める算式(以下、本「３　新規発行新株予約権証券(第14回新株予約権証
                    券)」において「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
                                             １株当たり
                                      交付株式数     ×
                                             の払込金額
                               既発行株式数＋
                                        １株当たりの時価
                    調整後      調整前
                        ＝      ×
                    行使価額      行使価額
                                  既発行株式数＋交付株式数
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                  (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時
                    期については、次に定めるところによる。
                   ①　時価(本項第(4)号②に定義される。以下同じ。)を下回る払込金額をもって当
                     社普通株式を新たに交付する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、譲
                     渡制限付株式報酬制度に基づき株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権
                     付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株
                     式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社
                     普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併によ
                     り当社普通株式を交付する場合を除く。)
                     調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終
                     日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる交付
                     につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日
                     の翌日以降これを適用する。
                   ②　普通株式について株式の分割をする場合
                     調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
                   ③　時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付
                     株式又は時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新
                     株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場
                     合(但し、ストックオプション制度に基づき新株予約権を交付する場合を除
                     く。)
                     調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約
                     権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用し
                     て算出するものとし、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最
                     終日、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当
                     日、無償割当ての場合は効力発生日とする。)以降これを適用する。但し、株
                     主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌
                     日以降これを適用する。
                   ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債
                     に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普
                     通株式を交付する場合
                     上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約
                     権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に上記③による行使
                     価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮し
                     て算出するものとする。
                     調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                   ⑤　本項第(2)号①乃至④の各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるた
                     めの基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総
                     会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項第(2)
                     号①乃至④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以
                     降、これを適用する。
                     この場合において当該基準日の翌日から当該承認があった日までに、本新株
                     予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、
                     当社普通株式を交付するものとする。
                                           調整前行使価額により当該
                         (調整前行使価額－調整後行使価額)                 ×
                                           期間内に交付された株式数
                     株式数＝
                                     調整後行使価額
                     この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整
                     は行わない。
                  (3)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が
                    １円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価
                    額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を算出する場合には、行使価額
                    調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた
                    額を使用する。
                  (4)  ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数
                      第２位を切り捨てるものとする。
                    ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が適用される日(但し、
                      上記第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日
                      (終値のない日数を除く。)の終値の単純平均値とする。この場合、単純平
                      均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる
                      ものとする。
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                    ③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を
                      与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合
                      は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発
                      行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を
                      控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使
                      用する交付株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当
                      てられる当社普通株式数を含まないものとする。
                  (5)  上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
                    は、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の
                    調整を行う。
                   ①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換、株式交付又は合
                     併のために行使価額の調整を必要とするとき。
                   ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発
                     生により行使価額の調整を必要とするとき。
                   ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調
                     整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響
                     を考慮する必要があるとき。
                  (6)  上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を適用
                    する日が本欄第２項に基づく行使価額の修正が適用される日と一致する場合に
                    は、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
                  (7)  行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日ま
                    でに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行
                    使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知す
                    る。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、
                    適用開始日以降速やかにこれを行う。
    新株予約権の行使により            532,773,350      円
    株式を発行する場合の株            別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価額が修正
    式の発行価額の総額            又は調整された場合には、上記株式の払込金額の総額は増加又は減少する。また、本
                 新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を
                 消却した場合には、上記株式の払込金額の総額は減少する。
    新株予約権の行使により            １　本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の払込金額
    株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の払込金額は、行使請求に
    式の発行価格及び資本組              係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に
    入額              係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的と
                   なる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。
                 ２　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
                   本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金
                   の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額
                   の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り
                   上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額
                   を増加する資本準備金の額とする。
    新株予約権の行使期間            2022年７月     27 日から2025年７月        28 日までとする。但し、行使期間の最終日が銀行営業
                 日でない場合にはその翌銀行営業日を最終日とする。
    新株予約権の行使請求の            １　本新株予約権の行使請求受付場所
    受付場所、取次場所及び              三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
    払込取扱場所            ２　本新株予約権の行使請求取次場所
                   該当事項なし
                 ３　本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                   株式会社三井住友銀行　新宿西口支店
    新株予約権の行使の条件            各本新株予約権の一部行使はできない。
    自己新株予約権の取得の            １　当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、2023年７
    事由及び取得の条件              月 27 日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前まで
                   に通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払
                   込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部
                   又は一部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選その他の合理
                   的な方法により行うものとする。
                 ２　当社は、組織再編行為につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条及
                   び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当該組織再
                   編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予
                   約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
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                 ３　当社は、当社が発行する普通株式が株式会社東京証券取引所により監理銘柄、特
                   設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合に
                   は、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日(休業日
                   である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権１個当たり払込金額と
                   同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得す
                   る。
                 ４　当社は、行使期間の末日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株
                   予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
    新株予約権の譲渡に関す            該当事項なし
    る事項
    代用払込みに関する事項            該当事項なし
    組織再編成行為に伴う新            該当事項なし
    株予約権の交付に関する
    事項
     (注)   １．本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由
         前記「１　新規発行新株予約権証券(第12回新株予約権証券)　(2)                               新株予約権の内容等(注)」第１項をご参
         照下さい。
       ２．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
         前記「１　新規発行新株予約権証券(第12回新株予約権証券)　(2)                               新株予約権の内容等(注)」第２項をご参
         照下さい。
       ３．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
         該当事項なし
       ４．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
         決めの内容
         前記「１　新規発行新株予約権証券(第12回新株予約権証券)　(2)                               新株予約権の内容等(注)」第４項をご参
         照下さい。
       ５．その他投資者の保護を図るため必要な事項
         該当事項なし
       ６．本新株予約権の行使請求の方法
        (1)  本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に別記「新株予約権
          の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項
          を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額を現金にて別記「新株予約権の行
          使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込
          むものとします。
        (2)  本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
          所」欄記載の行使請求受付場所に対して行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予
          約権の行使に際して払込をなすべき額の全額が前号に定める口座に入金されたときに発生します。
       ７．新株予約権証券の不発行
         当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
       ８．本新株予約権に係る株券の交付方法
         当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに社債、株式等の振替に関する法律第130条第１項に
         定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該本新株予約権の行使により交付される
         当社普通株式の新規記録情報を通知します。
     (3)  【新株予約権証券の引受け】

       該当事項なし
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    ４  【新規発行による手取金の使途】
     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

              1,598,157,231                   12,000,000                1,586,157,231

     (注)   １．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の
         合計額を合算した金額であります。
       ２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
       ３．行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少します。ま
         た、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合に
         は、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
       ４．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用、登記関連費用等の合計額であります。
     (2)  【手取金の使途】

                                      金額

                具体的な使途                               支出予定時期
                                     (百万円)
    ①　顧客製品化の加速・拡大に向けたエンジニア・事業開発体制
                                         786   2022年７月～2026年３月
      の拡充
    ②　ソリューション事業の展開によるソリューション・プラット
                                         800   2022年７月～2026年３月
      フォームの開発及び事業投資
                 合計金額                       1,586          －
     (注)   １ ． 差引手取概算額については、上記のとおり支出する予定であり、支出時期までの資金管理については、当社
         の銀行預金等での安定的な金融資産で運用保管する予定でおります。
       ２ ． 資金調達額や調達時期は本新株予約権の行使状況により影響を受けることから、上記資金使途及びその金額
         については、変更される可能性があります。また、資金を使用する優先順位としましては、上記①から優先
         的に充当し、調達額が予定に満たない場合には、借入れ又は手元資金により充当する予定です。一方、調達
         額が予定より増額となった場合には、上記①及び②に充当する予定であります。
       ３．本行使条件が取り消され、発行決議日直前取引日の終値を行使価額として第13回新株予約権及び第14回新株
         予約権が全て行使されたと仮定した場合、差引手取概算額は888百万円となります。
       当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての詳細は以下

      のとおりです。また、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は新株予約権者の判断に依存し、
      また本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、現時点において調達できる資金の額及び時
      期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性
      があります。
      ①   顧客製品化の加速・拡大に向けたエンジニア・事業開発体制の拡充

        2022年７月11日付のプレスリリース「中国で自動運転を手掛けるWhale                                 Dynamic、Kudan        3D-Lidar     SLAM統合の
       自律走行向け商用化製品の提供開始、中国主要都市でのプロジェクトも受注」に記載のとおり、自動運転領域に
       おいて当社AP(人工知覚)技術を組み込んだ顧客製品化及び販売開始が決定いたしました。今後、当案件及び更な
       る顧客製品化の加速・拡大に向けては、以下事業戦略の推進が当社の今後の事業成長において必須と考えており
       ます。
        すなわち、製品化後のサポート強化及び製品普及を後押しするための技術開発の強化を目的としたエンジニア
       体制の拡充、並びに顧客製品化を契機とする更なる多数かつ大型の顧客製品化案件獲得のための事業開発チーム
       体制の拡充を、事業進捗の推進と合わせて展開してまいります。エンジニアチームは引き続き欧州中心の体制拡
       充を見込んでおり、事業開発チームにおいても、国内のみならず、AP(人工知覚)技術に対するニーズの高まりが
       顕著な欧米・アジア等の海外地域における体制拡充を見込んでおります。2023年３月期以降毎年エンジニア・事
       業開発チーム合わせて５名超程度の増員を想定し、当該資金使途のため本調達の一部を充当する予定でありま
       す。
        これにより、「転換フェーズ」から「刈り取りフェーズ」への移行の早期化及び規模拡大を実現し、中長期的
       な利益拡大に向けた基盤の強化を進めてまいります。
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      ②   ソリューション事業の展開によるソリューション・プラットフォームの開発及び事業投資
        当社はこれまで、ロボティクス・メタバース・次世代デジタルマップなどの領域における当社技術の実用化と
       普及を目指して、顧客が当社技術を製品に組み込んで商用化を行うための開発支援とライセンス提供を行ってま
       いりました。当期2023年３月期からは、当社技術を導入した複数の顧客製品化の実現を見込んでおり、これを足
       掛かりとした当社技術の更なる普及と用途拡大のために、より高度なソリューション・プラットフォームの支援
       を行っていきます。
        具体的には、当社の人工知覚技術を導入した複数の製品同士が互いに同期したり、製品の用途を拡大させる
       様々なソリューション・プラットフォームの実現を支援するためのソリューション事業として新たに「Kudanソ
       リューション」を開始いたします。
        これにより、複数種類のロボットが入り交じる環境で同期的に自己位置推定を行い高度なロボット運用を実現
       するロボットプラットフォームや、産業や公共分野でのメンテナンスやシミュレーションの効率化を実現するデ
       ジタルツイン、仮想空間のシミュレーションと現実世界での運用とを融合させるメタバースなどの実現を支援し
       ていくとともに、将来的にこれら全体を統合したプラットフォームの構築を推進していきます。
        こうした製品応用の拡大に向けて、これまで需要があったソリューション型案件を本格的に事業化すべく、体
       制強化による幅広いパートナー企業との技術連携・共同事業開発を拡大していくとともに、ソリューション・プ
       ラットフォームの拡大による当社の中長期におけるライセンス収入の大幅な拡大を目指します。
        本調達により、パートナー企業と共同でのソリューション・プラットフォームの開発のための事業開発チーム
       の増員、開発・業務委託コスト及び資本業務提携を含むパートナーとの連携強化のための事業投資に資金を充当
       し、事業展開を推進してまいります。
        なお、今後の投資方針については、パートナー企業と連携の枠組みを協議し、その上で資本業務提携を含む連
       携強化のための投資の可能性について検討していく方針としております。また、現時点ではM&Aは想定しておりま
       せん。
       [用語解説]

       ※(デジタルツイン)
        実環境におけるあらゆる物体・構造物を三次元的に精緻にデジタル化させる技術。
    第２   【売出要項】

     該当事項なし

    【募集又は売出しに関する特別記載事項】

    ロックアップについて

     当社は、本第三者割当契約において、本第三者割当契約の締結日以降、行使期間の末日までの間、割当予定先が未行
    使の本新株予約権を有する限り、割当予定先の事前の書面による承諾なく、当社の普通株式若しくはその他の株式、又
    は普通株式若しくはその他の株式に転換若しくは交換可能であるか                               又 はこれらを受領する権利を有する一切の有価証券
    の発行、募集、販売、販売の委託、買取オプションの付与等を以下の場合を除き行わない旨合意する予定です。
     ①   発行済普通株式の全株式について、株式分割を行う場合。
     ②   当社又はその子会社の役員又は従業員を対象とするストックオプションプランに基づき、新株予約権その他当社
       の普通株式を買い取る、取得する若しくは引き受ける権利を付与する場合又は当該権利の行使により普通株式を
       発行若しくは処分する場合。
     ③   当社又はその子会社の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社の普通株式を発行又
       は処分する場合。
     ④   本第三者割当契約の締結日現在残存している新株予約権の行使により、当社の株式を発行又は処分する場合。
     ⑤   本新株予約権を発行する場合及び本新株予約権の行使により普通株式を発行又は処分する場合。
     ⑥   本新株予約権と同時に本新株予約権以外の新株予約権を発行する場合及び当該新株予約権の行使により普通株式
       を発行又は処分する場合。
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     ⑦   会社法第194条第３項に基づく自己株式の処分その他法令に基づき証券の発行又は処分が強制される場合。
     ⑧   合併、株式交換、株式移転、会社分割、株式交付等の組織再編行為に基づき普通株式を発行又は処分する場合。
     ⑨   事業提携の目的で、当社の発行済株式総数(事業提携の目的での普通株式又は新株予約権その他当社の普通株式を
       買い取る、取得する若しくは引き受ける権利(以下、本号において「新株予約権等」という。)の発行又は処分後
       の発行済株式総数(新株予約権等の発行又は処分の場合には、当該新株予約権等の全てが行使された場合に増加す
       る普通株式数を加えた数とする。)を意味する。)の５％を上限として普通株式又は新株予約権等を発行又は処分
       する場合。
     ⑩   証券会社に対し、当社の発行済株式総数の５％を上限として普通株式を発行又は処分する場合(但し、割当予定先
       が当社に対し、同種の有価証券の発行に係る提案・協議を行う機会を事前に設けることを条件とする。)。
    第３   【第三者割当の場合の特記事項】

    １  【割当予定先の状況】

     ａ．割当予定先の概要
    名称                  グロース・キャピタル株式会社

    本店の所在地                  東京都港区南青山三丁目８番40号　青山センタービル２Ｆ

    代表者の役職及び氏名                  代表取締役　　嶺井　政人

    資本金                  3,000万円

                      ①投資業
    事業の内容                  ②マーケティング支援業務
                      ③成長支援のコンサルティング等
    主たる出資者及びその出資比率                  嶺井　政人　100％
     (注)　割当予定先の概要の欄は、2022年                  ７月８   日現在のものであります。
     ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

          当社が保有している割当

                      該当事項なし
          予定先の株式の数
    出資関係
          割当予定先が保有してい
                      該当事項なし
          る当社の株式の数
    人事関係                  該当事項なし
    資金関係                  該当事項なし

    技術関係                  該当事項なし

    取引関係                  該当事項なし

     (注)　提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2022年                          ７月８   日現在のものであります。
     ｃ．割当予定先の選定理由

       当社としては当社のファイナンスニーズを充足し得る様々な資金調達先及び調達方法を検討してまいりました
      が、そのような状況の中、2021年12月頃、当社取締役CFOの中山紘平を介して、グロース・キャピタル株式会社より
      具体的な資金調達方法の提案を受けるに至りました。なお、当社取締役CFOの中山紘平は、嶺井政人氏が主宰する
      CFOのネットワークイベントに参加し、グロース・キャピタル株式会社の代表取締役である嶺井氏と知り合いまし
      た。グロース・キャピタル株式会社より提案を受けた本スキームによる資金調達方法が、株価に対する一時的な影
      響を抑制しつつ、顧客製品化に伴い当社の必要とする資金を段階的に調達したいという当社のファイナンスニーズ
      に最も合致していると判断しました。
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       当社は、グロース・キャピタル株式会社以外に他の国内外の金融機関からも資金調達の方法の説明や提案を受
      け、公募増資、MSCB、借入れ等の各種資金調達方法を検討いたしました。公募増資につきましては、資金調達が一
      時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が
      大きいと考えられること、MSCBにつきましては、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定
      されるという構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影
      響が大きいと考えられること、さらに借入れにつきましては、調達金額が負債となるため、財務健全性の低下が見
      込まれること等、当社のニーズに合致するものではありませんでした。
       また、当社は、グロース・キャピタル株式会社以外に他の国内外の金融機関からも本スキームに類似した資金調
      達方法の提案も受けました。その中で、グロース・キャピタル株式会社から2021年12月に提案を受け、本新株予約
      権の行使により取得する当社株式の売却方法として、株価に対する影響に配慮しつつ執行することを想定している
      ことや、別記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券　(2)                                新株予約権の内容等(注)」第２項「(2)                   資金
      調達方法の選択理由　＜本スキームの特徴＞」に記載した商品性、別記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約
      権証券(第12回新株予約権)　(2)                新株予約権の内容等(注)」第２項「(1)                   資金調達方法の概要　＜割当予定先によ
      るIR支援＞」に記載したIR支援を受けられること及びグロース・キャピタル株式会社の過去の実績等を総合的に勘
      案して、グロース・キャピタル株式会社を割当予定先として選定いたしました。
     ｄ．割り当てようとする株式の数

       本新株予約権の目的である株式の総数は                   434,500    株(第12回新株予約権は           257,100    株、第13回新株予約権は           106,400
      株及び第14回新株予約権は            71,000   株)です(但し、別記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券(第12回新株
      予約権)　(2)       新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」欄、「第１　募集要項　２　新規発行
      新株予約権証券(第13回新株予約権)　(2)                    新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」欄及び
      「第１　募集要項　３　新規発行新株予約権証券(第14回新株予約権)　(2)                                   新株予約権の内容等」の「新株予約権
      の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがあります。)。
     ｅ．株券等の保有方針

       本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。また、
      本第三者割当契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められています。
       割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておらず、取得した当
      社株式については速やかに売却する予定である旨の口頭での報告を受けております。
       また、当社は、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項
      から第５項までの定めに基づき、割当予定先と締結する本第三者割当契約において、原則として、単一暦月中に
      MSCB等(同規則に定める意味を有します。以下同じ。)の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込日
      時点における上場株式数の10％を超える場合には、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限するよう措置
      (割当予定先が本新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株予約権がさらに転売された場合であっても、
      当社が、転売先となる者との間で、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限する内容を約する旨定めるこ
      とを含みます。)を講じる予定です。
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     ｆ．払込みに要する資金等の状況
       当社は、割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当契約において、割当予定先は払込みに要する十分な財
      産を保有する旨の表明保証を受ける予定です。また、当社は、割当予定先から、割当予定先の取引銀行が発行する
      2022年５月17日付の残高証明書を受領しており、割当予定先に割り当てられる本新株予約権の発行に係る払込みに
      十分な現預金残高を有することを確認しております。なお、当社は、割当予定先から、割当予定先と割当予定先の
      代表取締役嶺井政人氏との間で締結された金銭消費貸借契約書(借入期間：2022年12月31日まで、金利０％、無担保
      (担保請求権はあり))を受領しており、当該現預金残高は、嶺井政人氏からの融資による資金でまかなわれているこ
      と及び、当社株式が担保になっていない(担保請求権はあり)ことを確認しており、その貸付原資は同氏の自己資金
      であることを口頭で確認し、その説明の妥当性について公表資料によって確認しております。また、本新株予約権
      の行使にあたっては、割当予定先は、基本的に本新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式又は別記「第
      １　募集要項　１　新規発行新株予約権証券(第12回新株予約権)　(2)                                 新株予約権の内容等(注)」第４項に記載の
      株式貸借契約に基づいて借り受けた当社株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うこ
      とが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないことから、割当予定先は本新株予約権の行使
      にあたっても十分な資金を有していると判断しております。
     ｇ．割当予定先の実態

       当社は、割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当契約において、割当予定先から、割当予定先並びに割
      当予定先の役員及び従業員が反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らの関係ない旨の表明保証を受ける予
      定です。さらに、割当予定先及び割当予定先の役員について、反社会的勢力であるか否か、並びに割当予定先及び
      割当予定先の役員が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の第三者調査機関であ
      る株式会社トクチョー(代表取締役社長：荒川　一枝、本社：東京都中央区日本橋大伝馬町11番８号)に調査を依頼
      し、2022年６月17日         及び2022年６月24日         に調査報告書を受領いたしました。当該調査報告書において、割当予定先
      及び割当予定先の役員が反社会的勢力である、又は割当予定先及び割当予定先の役員が反社会的勢力と何らかの関
      係を有している旨の報告はありませんでした。以上により、当社は、割当予定先及び割当予定先の役員が反社会的
      勢力と一切の関係がないと判断し、これに係る確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
       また、割当予定先は非上場の会社であり、経営成績及び財政状態については開示の同意が得られていないため、
      記載しておりません。
    ２  【株券等の譲渡制限】

      本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当契約にお
     いて、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められています。当社は、割当予定先が本
     新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、当社取締役会における承認の前に、譲受人が反社会的勢力と関係を
     有していないこと、本新株予約権の行使に係る払込原資、本新株予約権の保有方針等の確認を行い、承認の可否を判
     断する予定です。        なお、当社は、当社取締役会が本新株予約権の全部又は一部の譲渡を承認した場合、速やかにその
     旨開示いたします。
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    ３  【発行条件に関する事項】
     (1)  発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
       当社は、各本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当契約及び本覚書に定め
      られた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計(代表者：黒崎
      知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号)(以下「赤坂国際会計」といいます。)に依頼しました。当該算定機
      関は、本新株予約権の発行要項、本第三者割当契約及び本覚書に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モ
      デルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社株式の流動性、当社の資
      金調達需要、割当予定先の株式処分コスト、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等を考慮し
      た一定の前提(当社の株価(            2,069   円)、当社株式のボラティリティ(               69.3％   )、  予定配当額（０円/株）           、無リスク利子
      率(  ▲0.1％    )、割当予定先が本新株予約権を行使する際に当社がその時点で公募増資等を実施したならば負担するで
      あろうコストと同水準の割当予定先に対するコストが発生すること等を含みます。)を置き本新株予約権の評価を実
      施しました。
       当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した第12回新株予約権の評価額399円、第13回新株予約権の評価
      額393円及び第14回新株予約権の評価額385円を参考として、割当予定先との協議を経て、第12回新株予約権１個の
      払込金額を金399円、第13回新株予約権１個の払込金額を金393円、第14回新株予約権１個の払込金額を金385円とし
      ました。
       また、本新株予約権の当初行使価額は、第12回新株予約権につき2,069円、第13回新株予約権につき5,000円、第
      14回新株予約権につき7,500円に設定されており、その後、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の
      直前取引日の終値の94％に相当する金額に修正されるものの、第13回新株予約権及び第14回新株予約権について
      は、本行使条件が付されていることにより、本行使条件が取り消されない限りは、これらの本新株予約権につき、
      当社普通株式の株価が当初行使価額の水準に達するまでは行使は行われません。また、本行使条件が取り消された
      としても、いずれの本新株予約権についても行使価額は下限行使価額である1,241円を下回ることはありません。そ
      のため、本新株予約権の行使価額は、最近６ヶ月間及び発行決議日直前取引日の当社株価と比べて過度に低い水準
      となることはなく、かかる行使価額に照らしても、本新株予約権の払込金額は適正な価額であると考えておりま
      す。
       当社監査等委員会        (社外取締役：３名)         も、赤坂国際会計は当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から一定程度
      独立していると認められること、赤坂国際会計は割当予定先から独立した立場で評価を行っていること、赤坂国際
      会計による本新株予約権の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等に関して赤坂国際会計から説明又
      は提出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できることに加え、本新株予約権の
      払込金額は赤坂国際会計によって算出された                     評価額と同額で設定         されていることから、かかる払込金額が割当予定
      先に特に有利でないとする取締役の判断につき、法令に違反する重大な事実は認められないと判断しております。
     (2)  発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

       今回の資金調達により、2022年３月31日現在の総議決権数82,196個(発行済株式総数8,230,067株)に対して最大
      5.29  ％の希薄化が生じます。
       しかしながら、今回の資金調達により、別記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券　(2)                                               新株予約権
      の内容等(注)」第１項に記載のとおり、今後収益の向上を図り、企業価値の増大を目指していくこととしており、
      今回の資金調達はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の株式価値向上に寄与するものと考えられ、発行数量及
      び株式の希薄化の規模は合理的であると当社は判断しました。
       なお、本新株予約権の目的である当社普通株式数の合計                          434,500    株に対し、当社普通株式の過去６ヶ月間における
      １日当たり平均出来高は           111,962    株であり、一定の流動性を有していることから、本新株予約権の発行は、市場に過
      度の影響を与える規模ではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。
    ４  【大規模な第三者割当に関する事項】

      該当事項なし
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    ５  【第三者割当後の大株主の状況】
                                                    割当後の

                                        総議決権数
                                                   総議決権数
                                        に対する所
                                              割当後の
                                                   に対する所
                                  所有株式数
       氏名又は名称                 住所                      所有株式数
                                        有議決権数
                                   (株)                有議決権数
                                               (株)
                                         の割合
                                                    の割合
                                         (％)
                                                     (％)
    大野　智弘            北海道虻田郡真狩村                  2,994,400        36.43    2,994,400        34.60
    UNION   BANCAIRE     PRIVEE     RUE  DU  RHONE   96-98   1211   GENEVA    1
                                   795,600       9.68    795,600       9.19
    (常任代理人　株式会社            (東京都千代田区丸の内二丁目７番
    三菱UFJ銀行)            １号)
    グロース・キャピタル
                 東京都港区南青山三丁目８番40号                     －      －   434,500       5.02
    株式会社
                 Lilienthalallee          36,    80939
    CACIES
                 Munchen
    (常任代理人　香港上海                               303,453       3.69    303,453       3.51
                 (東京都中央区日本橋三丁目11番１
    銀行)
                 号)
    高橋　秀明            東京都大田区                   150,000       1.82    150,000       1.73
    モルガン・スタンレー            東京都千代田区大手町一丁目９番７
                                   104,300       1.27    104,300       1.21
    MUFG証券株式会社            号
    BANK   JULIUS    BAER   AND
                 7 STRAITS    VIEW,   28-01   MARINA    ONE
    CO.   LTD.    SINGAPORE
                 EAST   TOWER   SINGAPORE     018936
                                    95,500       1.16     95,500       1.10
    CLIENTS
                 (東京都千代田区丸の内二丁目７番
    (常任代理人　株式会社
                 １号)
    三菱UFJ銀行)
    国際航業株式会社            東京都新宿区北新宿二丁目21番１号                   63,700       0.77     63,700       0.74
    BNYM   AS  AGT/CLTS     NON   240  GREENWICH     STREET,    NEW  YORK,
    TREATY    JASDEC         NEW  YORK   10286   U.S.A.
                                    54,800       0.67     54,800       0.63
    (常任代理人　株式会社            (東京都千代田区丸の内二丁目７番
    三菱UFJ銀行)            １号)
                 TNO-SECURITIES         AND   FIDUCIARY
                 SERVICES     OPERATIONS      /  10  TOH
    DBS  BANK   LTD  700170
                 GUAN   ROAD,   LEVEL   04-11,    JURONG      51,000       0.62     51,000       0.59
    (常任代理人　株式会社
    みずほ銀行)
                 GATEWAY,     SINGAPORE
                 (東京都港区港南二丁目15番１号)
         計               ―          4,612,753        56.12    5,047,253        58.32
     (注)   １．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年３月31日現在の株主名簿上の株
         式数によって算出しております。
       ２．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
         小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
       ３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、
         「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である株式に
         係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
       ４．割当予定先の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が、本新株予約権の行使により取得する当社株式を全
         て保有した場合の数となります。別記「１　割当予定先の状況　ｅ．株券等の保有方針」に記載のとおり、
         割当予定先は本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておりません。
    ６  【大規模な第三者割当の必要性】

      該当事項なし
    ７  【株式併合等の予定の有無及び内容】

      該当事項なし
    ８  【その他参考になる事項】

      該当事項なし
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    第４   【その他の記載事項】
     該当事項なし

    第二部     【公開買付け又は株式交付に関する情報】

    第１   【公開買付け又は株式交付の概要】

     該当事項なし

    第２   【統合財務情報】

     該当事項なし

    第３   【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会

    社との重要な契約)】
     該当事項なし

    第三部     【参照情報】

    第１   【参照書類】

     会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参

    照下さい。
    １  【有価証券報告書及びその添付書類】

      事業年度　第８期(自2021年４月１日　至2022年３月31日)2022年６月                                30 日関東財務局長に提出
    第２   【参照書類の補完情報】

     上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書(以下「有価証券報告書」といいます。)に記載された「事業等のリス

    ク」について、当該有価証券報告書の提出日以後本届出書提出日(2022年                                  ７月11   日)までの間において生じた変更その他
    の事由はありません。
     なお、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本届出書提出日(2022年                                                   ７月11
    日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
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    第３   【参照書類を縦覧に供している場所】
     Ｋｕｄａｎ株式会社　本社

      (東京都渋谷区渋谷二丁目10番15号)
     株式会社東京証券取引所
      (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
    第四部     【提出会社の保証会社等の情報】

     該当事項なし

    第五部     【特別情報】

    第１   【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

     該当事項なし

                                30/30

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