株式会社バルカー 有価証券届出書(参照方式)
提出書類 | 有価証券届出書(参照方式) |
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提出日 | |
提出者 | 株式会社バルカー |
カテゴリ | 有価証券届出書(参照方式) |
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株式会社バルカー(E01164)
有価証券届出書(参照方式)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年7月8日
【会社名】 株式会社バルカー
【英訳名】 VALQUA,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長COO 本坊 吉博
【本店の所在の場所】 東京都品川区大崎二丁目1番1号
【電話番号】 東京(03)5434-7370
【事務連絡者氏名】 執行役員財務部長 門脇 貞幸
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区大崎二丁目1番1号
【電話番号】 東京(03)5434-7370
【事務連絡者氏名】 執行役員財務部長 門脇 貞幸
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 90,066,600円
(注)本募集金額は1億円未満でありますが、企業内容等の開示
に関する内閣府令第2条第5項第2号の金額通算規定によ
り、本届出を行うものであります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 ※ 株式会社バルカー 大阪営業所
(大阪市中央区本町一丁目7番7号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
(注) ※印は金融商品取引法の規定による縦覧に供する場所ではありませんが、投資家の縦覧の便宜のため縦覧に供
する場所としております。
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有価証券届出書(参照方式)
第一部【証券情報】
第1【募集要項】
1【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式単元株式数
普通株式 35,100株
100株
(注)1.募集の目的及び理由
当社は、2019年5月14日開催の当社取締役会において、当社の取締役(社外取締役を除く。)が株価変動の
メリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めること
を目的として、当社の取締役(社外取締役を除く。)に対し、譲渡制限株式を交付する株式報酬(以下、
「本制度」という。)を導入することを決議し、また、2019年6月20日開催の当社第119期定時株主総会に
おいて、本制度に基づき、当社の取締役(社外取締役除く。)に対する譲渡制限付株式に関する報酬等とし
て支給する金銭報酬債権の総額を2018年6月20日開催の当社第118期定時株主総会においてご承認をいただ
きました当社の取締役の報酬限度額(年額500百万円)以内。うち社外取締役分は年額60百万円以内。ただ
し、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)の範囲内で設定すること、当社の取締役(社外取締役
を除く。)に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は、30,000株を上限とすること及
び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として30年以上で当社取締役会が定める期間とすること等につき、ご承認
をいただいております。
本募集は、2022年7月8日付開催の当社取締役会書面決議により行われるものです。なお、本有価証券届出
書の対象となる当社普通株式の処分は、本制度に基づき、当社第122期定時株主総会から2023年6月開催予
定の当社第123期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である当社の取締
役(社外取締役を除く。)4名及び執行役員(執行役員待遇含む。)15名(以下、「割当対象者」とい
う。)に対し、金銭報酬債権合計90,066,600円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資
の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式35,100株を割り当てることと
いたしました。なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社における各割当対象者の貢献度等諸
般の事項を総合的に勘案の上、決定しております。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との
間で、大要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下、「割当契約」という。)を締結すること等
を条件として支給を予定しております。なお、割当対象者が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共
有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献度意欲を従来以上に高めるという本制度の導入目的を可能な限り
長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は30年間としております。本有価証券届出書の対象となる当社
普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当い
たします。
① 譲渡制限期間
2022年7月28日~2052年7月27日
上記に定める譲渡制限期間(以下、「本譲渡制限期間」という。)において、割当対象者は、当該割当
対象者に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」という。)につき、第三者に対して譲
渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません
(以下、「譲渡制限」という。)。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の
前日までに当社の取締役(社外取締役を除く。)、監査役、執行役員(執行役員待遇含む。)及び使用
人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除
き、本割当株式を、当該退任又は退職の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点(以下、「期間満了時点」という。)におい
て下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間
満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日ま
で継続して、当社の取締役(社外取締役を除く。)、監査役、執行役員(執行役員待遇含む。)又は使
用人のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象
者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、当社取締
役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役(社外取締役を除
く。)、監査役、執行役員(執行役員待遇含む。)及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した
場合には、2022年7月から割当対象者が当社の取締役(社外取締役を除く。)、監査役、執行役員(執
行役員待遇含む。)及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した日を含む月までの月数を12で除
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した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1とする。)に、当該時点において割当対象者が保有
する本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨
て とする。)の本割当株式につき、当該退任又は退職の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解
除するものといたします。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、SMBC日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は
記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持す
るものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約
又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関し
て当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合(当該組織
再編等の効力発生日が期間満了時点より前に到来するときに限る。以下、「組織再編等承認時」とい
う。)であって、かつ、当該組織再編等に伴い割当対象者が当社の取締役(社外取締役を除く。)、監
査役、執行役員(執行役員待遇を含む。)及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職することとな
る場合には、当社取締役会決議により、2022年7月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した
数(ただし、計算の結果1を超える場合には1とする。)に、当該承認の日において割当対象者が保有
する本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨
てるものとする。)の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、
これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
また、組織再編等承認時には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日において
譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。
2.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、
当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり(以下、「本自己株式処分」とい
う。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は
買付けの申込みの勧誘となります。
3.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
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2【株式募集の方法及び条件】
(1)【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 35,100株 90,066,600 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 35,100株 90,066,600 ―
(注)1.「第1 募集要項 1 新規発行株式 (注)1.募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲
渡制限付株式を当社の取締役(社外取締役を除く。)及び執行役員(執行役員待遇含む。)に割り当てる方
法によります。
2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.現物出資の目的とする財産は本制度に基づき、当社の取締役(社外取締役を除く。)及び執行役員(執行役
員待遇含む。)に対する当社第122期定時株主総会から2023年6月開催予定の当社第123期定時株主総会まで
の期間に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。
割当株数 払込金額(円) 内容
当社第122期定時株主総会から2023年
当社の取締役:4名(※) 17,800株 45,674,800 6月開催予定の当社第123期定時株主
総会までの期間分
当社第122期定時株主総会から2023年
当社の執行役員:15名
17,300株 44,391,800 6月開催予定の当社第123期定時株主
(執行役員待遇含む)
総会までの期間分
※ 社外取締役を除きます。
(2)【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円) (円)
2022年7月25日から
2,566 ― 100株 ― 2022年7月28日
2022年7月27日まで
(注)1.「第1 募集要項 1 新規発行株式 (注)1.募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲
渡制限付株式を当社の取締役(社外取締役を除く。)及び執行役員(執行役員待遇含む。)に割り当てる方
法によるものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
4.本自己株式処分は、本制度に基づき、当社の取締役(社外取締役を除く。)及び執行役員(執行役員待遇含
む。)に対する当社第122期定時株主総会から2023年6月開催予定の当社第123期定時株主総会までの期間に
係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金
銭による払込みはありません。
(3)【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社バルカー 人事部 東京都品川区大崎二丁目1番1号
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(4)【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
(注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
ありません。
3【株式の引受け】
該当事項はありません。
4【新規発行による手取金の使途】
(1)【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
― 120,000 ―
(注)1.金銭以外の財産の現物出資によるものであり、金銭による払込みはありません。
2.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
3.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(2)【手取金の使途】
本自己株式処分は、金銭以外の財産の現物出資によるものであるため、金銭による払込みはありません。
第2【売出要項】
該当事項はありません。
第3【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第4【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第1【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第2【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付
子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第1【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
1【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第122期(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日) 2022年6月22日関東財務局長に提出
2【臨時報告書】
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2022年7月8日)までに、金融商品取引法第24条の5第4
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき臨時報告書を2022年6月23日に関
東財務局長に提出
第2【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日(2022年7月8日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2022年7月8日)現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第3【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社バルカー 本店
(東京都品川区大崎二丁目1番1号)
※株式会社バルカー 大阪営業所
(大阪市中央区本町一丁目7番7号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
(注) ※印は金融商品取引法の規定による縦覧に供する場所ではありませんが、投資家の縦覧の便宜のため縦覧に
供する場所としております。
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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