明治安田生命第２回劣後ローン流動化株式会社 有価証券届出書（内国資産流動化証券）

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                                           明治安田生命第２回劣後ローン流動化株式会社(E37827)
                                                 有価証券届出書（内国資産流動化証券）
    【表紙】

    【提出書類】                  有価証券届出書

    【提出先】                  関東財務局長

    【提出日】                  2022  年7月7日

    【発行者名】                  明治安田生命第2回劣後ローン流動化株式会社

    【代表者の役職氏名】                  取締役　　関口　陽平

    【本店の所在の場所】                  東京都千代田区丸の内三丁目1番1号東京共同会計事務所内

    【事務連絡者氏名】                  三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社

                       大西　一史
    【電話番号】                  03-6738-1819
                      明治安田生命第2回劣後ローン流動化株式会社第1回利払繰延条項・

    【届出の対象とした募集内
                      期限前償還条項付無担保社債（劣後特約及び責任財産限定特約付）
    国資産流動化証券の名称】
    【届出の対象とした募集内                  800  億 円（予定）
    国資産流動化証券の金額】                  （注）上記の金額は、本届出書提出日現在の見込額であり、需要状
                      況を把握した上で、2022年7月26日頃に決定される予定です。
    【縦覧に供する場所】                  明治安田生命第2回劣後ローン流動化株式会社
                      東京都千代田区丸の内三丁目1番1号                   東京共同会計事務所内
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    第一部【証券情報】

    第１【（特定）社債（（特定）短期社債を除く。）】
    １【銘柄】

    明治安田生命第          2 回劣後ローン流動化株式会社第                   1 回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社
    債（劣後特約及び責任財産限定特約付）
    （以下「本社債」といいます。）
    ２【内国資産流動化証券の形態及び基本的仕組み等】

     (1)  振替社債
       (a)  本社債は、その全部において社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号。その後の改正を含
        みます。）（以下「社債等振替法」といいます。）の規定の適用を受け、後記16「振替機関に関する事項」
        記載の振替機関の振替業に係る業務規程その他の規則及び事務指針（これらの業務規程、その他の規則及び
        事務指針を以下併せて「業務規程等」と総称します。）に従って取り扱われるものとします。
       (b)  本社債が社債等振替法の規定の適用を受けることができない場合及び社債等振替法に従い本社債の社債権

        者（以下「本社債権者」といいます。）が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債に係る
        社債券は発行されません。本社債の社債券（以下「本社債券」といいます。）が発行される場合は、利札付
        無記名式に限るものとし、本社債券の券面種類は、1,000万円の一種とし、その記名式への変更はしませ
        ん。
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     (2)  内国資産流動化証券の基本的仕組みの概要等
       (a)  明治安田生命第2回劣後ローン流動化株式会社（以下「発行会社」といいます。）は、資本金及び資本準









        備金の額をそれぞれ5万円として、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）（以下「会
        社法」といいます。）に基づき2022年5月27日に日本国内で設立された株式会社であり、その発行済みの全
        ての普通株式は、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律（平成18年法律第48号。その後の改正を含み
        ます。）（以下「一般法人法」といいます。）に基づき設立された一般社団法人明治安田生命債権流動化
        ホールディングス（以下「本一般社団法人」といいます。）によって保有されています。
       (b)  発行会社は、株式会社格付投資情報センターから2022年7月7日付で本社債につき予備格付を取得し、2022

        年8月3日迄に本社債につき本格付を取得する予定です。詳細については後記(10)「本社債に関する信用格
        付」をご参照下さい。
       (c)  三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社（以下「三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券」又は「原

        保有者」といいます。）は、2022年7月26日付で三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券及び明治安田生命保
        険相互会社（以下「明治安田生命」といいます。）の間で締結される劣後ローン契約及びこれに関する一切
        の変更契約（以下「本劣後ローン契約」といいます。）に基づき、2022年8月3日（以下「本劣後ローン貸付
        実行日」といいます。）付で               800  億円（予定）（注）を明治安田生命に対して劣後ローンとして貸し付け、
        劣後ローンの元利払請求権及びこれらに関連する一切の権利（以下「本劣後ローン債権」といいます。）を
        明治安田生命に対して取得します。
        （注）上記金額は、本届出書提出日現在の見込額であり、2022年7月26日頃に決定される予定です。
       (d)  発行会社は、2022年7月26日付で三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券及び発行会社の間で締結される劣

        後ローン債権譲渡契約並びにこれに関する一切の変更契約（以下「本劣後ローン債権譲渡契約」といいま
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        す。）に基づき、2022年8月3日付で原保有者から本劣後ローン債権の譲渡を受ける予定です。本劣後ローン
        債権の取得資金は本社債の発行によって調達されます。かかる本劣後ローン債権の原保有者から発行会社に
        対 する譲渡については、本劣後ローン債権の債務者である明治安田生命の上記本劣後ローン債権の譲渡日の
        確定日付ある証書による承諾によって債務者及び第三者に対する対抗要件が具備される予定です。
       (e)  本劣後ローン債権譲渡契約に基づく本劣後ローン債権の原保有者から発行会社に対する譲渡の後において

        は、明治安田生命による本劣後ローン債権の利息の支払及び元本の弁済は発行会社に対して直接行うものと
        されています。
       (f)  発行会社は、原保有者から譲渡を受けた本劣後ローン債権から生じるキャッシュ・フローを裏付けとし

        て、日本国内市場において、本社債を発行し、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券、みずほ証券株式会
        社、大和証券株式会社及び野村證券株式会社を幹事会社とする引受会社（後記14「引受け等の概要」に定義
        される意味によります。以下同じです。）が引受を行います。
       (g)  本社債は一般募集とします。

       (h)  本社債及び本劣後ローン債権の利率は同率であり、いずれも年2回利息支払が行われ、その元金は、それ

        ぞれ最終償還日（下記に定義されます。）及び本劣後ローン最終弁済日（下記に定義されます。）に一括し
        て償還されます。但し、本劣後ローン契約の規定に基づき、本劣後ローン最終弁済日が延長された場合に
        は、最終償還日は延長後の本劣後ローン最終弁済日の直後の利払日まで延長されるものとされます。また、
        発行会社が明治安田生命から本劣後ローンの元本が期限前弁済される旨の通知を受領した場合、本社債の元
        金は、一括して期限前償還されます。なお、発行会社は、後記9「償還期限及び償還の方法」(2)「償還の方
        法及び期限」(e)の記載に従い本社債買入消却を行うことができ、この場合、後記第二部第1、2「管理資産
        を構成する資産の概要」(3)「管理資産を構成する資産の内容」「本劣後ローン債権の概要」(e)「弁済の方
        法及び期限」イ⑦「本社債買入消却に伴う弁済」の記載に従い本劣後ローンの元本の全部又は一部は期限前
        弁済されます。本社債に基づく債務の履行は、会社法その他適用法令に従い本劣後ローン債権等より得られ
        る金銭をもって行うことが予定されています。
       (i)  発行会社は、2022年7月26日付で発行会社及び三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（以下「本資産管理受託会

        社」といいます。）の間で締結される資産の管理及び処分に係る業務の委託に関する契約並びにこれに関す
        る一切の変更契約（以下「本資産管理委託契約」といいます。）に基づき、本資産管理受託会社に対し、本
        劣後ローン債権の管理及び処分に関する業務を委託しています。
    本届出書で使用される以下の用語は、別途定義される場合を除き、それぞれ下記の意味を有しま

    す。
    「一般法人法」とは、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律（平成                                             18 年法律第      48 号。その

    後の改正を含みます。）をいいます。
    「会社更生法」とは、会社更生法（平成                        14 年法律第      154  号。その後の改正を含みます。）をいいま

    す。
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    「会社法」とは、会社法（平成                  17 年法律第     86 号。その後の改正を含みます。）をいいます。
    「改定後利率適用期間」とは、各利率改定日の翌日（当日を含みます。）から次の利率改定日

    （当日を含みます。）までの間のそれぞれをいいます。
    「貸金業法」とは、貸金業法（昭和                     58 年法律第     32 号。その後の改正を含みます。）をいいます。

    「元金償還勘定」とは、本社債関連口座に元金償還勘定として設けられた勘定をいいます。

     「幹事会社」とは、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券、みずほ証券、大和証券及び野村證券を総称していい

    ます。
    「業務規程等」とは、後記                16 「振替機関に関する事項」記載の振替機関の振替業に係る業務規程

    その他の規則及び事務指針を総称していいます。
     「銀行営業日」とは、東京において法令等により銀行が休日とされる日以外の日をいいます。

    「金融サービス提供法」とは、金融サービスの提供に関する法律（平成                                           12 年法律第     101  号。その後

    の改正を含みます。）をいいます。
    「金融商品取引法」とは、金融商品取引法（昭和                             23 年法律第     25 号。その後の改正を含みます。）を

    いいます。
    「グロスアップ事由」とは、後記第二部第                         1 、 2 「管理資産を構成する資産の概要」                      (3)  「管理資産

    を構成する資産の内容」「本劣後ローン債権の概要」                                 (g)  「利息支払の方法及び制限」オ「グロ
    スアップ」の記載に基づき明治安田生命が追加の支払を義務付けられ、又は義務付けられること
    となり、かつ、かかる義務が、明治安田生命のとり得る合理的な措置によってもこれを回避できな
    い場合をいいます。
    「グロスアップ事由弁済日」とは、本劣後ローン貸付実行日以降にグロスアップ事由が生じ、か

    つ継続している場合において、明治安田生命が、その選択により行うグロスアップ事由による本
    劣後ローンの弁済のために設定する日をいいます。
    「経過利息」とは、既に経過した期間に係る本社債の利息であり、利払日が到来していないため

    支払われていないものをいい、後記                     7 「利率」記載の利率により後記                   8 「利払日及び利息支払の方
    法」の記載に準じて計算されるものとします。但し、未払残高を含まないものとします。
    「原保有者」とは、本劣後ローン契約における劣後ローンの貸付人であり、当初の本劣後ローン

    債権の保有者である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券をいいます。
    「更生特例法」とは、金融機関等の更生手続の特例等に関する法律（平成                                            8 年法律第     95 号。その後

    の改正を含みます。）をいいます。
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    「国債金利情報ページ」とは、財務省ウェブサイト内「国債金利情報」ページにおける「金利情

    報」（    https://www.mof.go.jp/jgbs/reference/interest_rate/jgbcm.csv                                  ）（その承継ファイル及び承継
    ページを含みます。）又は当該「国債金利情報」ページ（その承継ファイル及び承継ページを含
    みます。）からリンクされる日本国債の金利情報を記載したページ若しくはダウンロードできる
    ファイルをいいます。
    「最終償還日」とは、             2052   年 8 月 3 日をいいます。

    「資産流動化法」とは、資産の流動化に関する法律（平成                                   10 年法律第     105  号。その後の改正を含み

    ます。）をいいます。
    「資産流動化法施行令」とは、資産の流動化に関する法律施行令（平成                                           12 年政令第     479  号。その後

    の改正を含みます。）をいいます。
    「支払金額」とは、未払残高支払事由が生じた場合における、当該未払残高支払事由に係る本劣

    後ローン未払残高支払額相当額をいいます。
    「支払金額の一通貨あたりの利子額」とは、業務規程等に従い、支払金額を残存する本社債の元

    金で除したものをいいます。但し、小数点以下第                             13 位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨
    てます。
    「資本基準」とは、保険監督者国際機構若しくはその業務を承継した機関が策定する国際的に活

    動する保険グループ（               Internationally        Active    Insurance      Groups    ）に対する国際資本基準（                 Global
    Insurance      Capital    Standard     ）又はこれに類似する基準をいいます。
    「資本事由」とは、            (ⅰ )保険会社の支払能力の充実状況に関する保険業法若しくはその他の関連

    法令、告示若しくはそれらの解釈に係る改正若しくは変更が公表され、その結果（経過措置（グ
    ランドファザリング）若しくはこれに類する規定の効果は考慮されます。）、本劣後ローンが保
    険業法及びその他の関連法令における負債性資本若しくはその時点において適用のある規制上
    の要件において負債性資本と同等の資本性を有するものとして取り扱われないこととなり、明治
    安田生命のとり得る合理的な措置によってもこれを回避できない場合、又は、                                               (ⅱ )明治安田生命
    が、直接若しくは間接的に、資本基準の適用対象となることとなり、金融庁その他の監督当局との
    協議の結果、本劣後ローンが資本基準に定める                            Tier2   資本（資本の分類等の変更が生じた場合は、
    これに相当するもの）に係る要件を満たさないおそれが軽微でないと明治安田生命が判断した
    場合をいいます。
    「資本事由弁済日」とは、本劣後ローン貸付実行日以降に資本事由が生じ、かつ継続している場

    合において、明治安田生命が、その選択により行う資本事由による本劣後ローンの弁済のために
    設定する日をいいます。
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    「資本性変更事由」とは、                S&P   グローバル・レーティング・ジャパン株式会社及びムーディー
    ズ・ジャパン株式会社又はその格付業務を承継した機関のうちいずれか（本定義において、以下
    「格付機関」といいます。）が、当該格付機関における資本性に係る評価基準、ガイドライン又は
    手 法に改正又は変更が生じたか又は生じる予定である旨を公表し、当該改正又は変更により、
    (ⅰ ) 本劣後ローンについて当該格付機関から特定の水準の資本性が認められる期間が、本劣後
    ローン貸付実行日において当該格付機関により当該水準の資本性が認められることが見込まれ
    ていた期間に比べて短くなった場合、又は、                          (ⅱ )本劣後ローンについて、本劣後ローン貸付実行日
    において当該格付機関から認められていた水準の資本性よりも資本性が低いものとして取り扱
    われることとなった場合をいいます。
    「資本性変更事由弁済日」とは、資本性変更事由が生じ、かつ継続している場合において、明治安

    田生命が、その選択により行う資本性変更事由による本劣後ローンの弁済のために設定する日を
    いいます。
    「資本不足事由」とは、               (ⅰ )(a)  明治安田生命のソルベンシー・マージン比率が                             200  ％（資本規制

    が変更された場合は、変更後の要求水準）を下回った場合、若しくは適用ある規制（当該規制に
    関する解釈を含みます。）上、本劣後ローン利息の支払の繰延べが要求される場合、若しくは、                                                         (b)
    当該本劣後ローン基準日に係る本劣後ローン利払日における本劣後ローン利息の支払を行うこ
    とにより、明治安田生命のソルベンシー・マージン比率が                                   200  ％（資本規制が変更された場合は、
    変更後の要求水準）を下回ることとなる場合、若しくは適用ある規制（当該規制に関する解釈を
    含みます。）上、本劣後ローン利息の支払の繰延べが要求されることとなる場合、又は                                                    (ⅱ )金融庁
    若しくはその他権限のある監督官庁から明治安田生命に対して早期是正措置が発動されている
    場合をいいます。
    「社債等振替法」とは、社債、株式等の振替に関する法律（平成                                      13 年法律第     75 号。その後の改正を

    含みます。）をいいます。
    「出資金勘定」とは、本社債関連口座に出資金勘定として設けられた勘定をいいます。

    「償還日」とは、後記             9 「償還期限及び償還の方法」                  (2)  「償還の方法及び期限」               (a)  から   (c)  までの

    記載に基づき本社債が償還されるべき日をいいます。
    「商法」とは、商法（明治                32 年法律第     48 号。その後の改正を含みます。）をいいます。

    「税制事由」とは、日本の法令又はその運用若しくは解釈の改正又は変更により、明治安田生命

    に課される法人税の計算において本劣後ローンの利息の全部又は一部が損金に算入されなくな
    るおそれが相当程度増大し、明治安田生命のとり得る合理的な措置によってもこれを回避できな
    い場合をいいます。
    「税制事由弁済日」とは、本劣後ローン貸付実行日以降に税制事由が生じ、かつ継続している場

    合において、明治安田生命が、その選択により行う税制事由による本劣後ローンの弁済のために
    設定する日をいいます。
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    「ソルベンシー・マージン比率」とは、その時点において有効な保険業法若しくはその他の法

    令、告示又はそれらの解釈における意味を有します。
    「大和証券」とは、大和証券株式会社をいいます。

    「当初利率適用期間」とは、本劣後ローン貸付実行日の翌日（当日を含みます。）から                                                    2032   年 8 月

    3 日（当日を含みます。）までの期間をいいます。
    「特定調停法」とは、特定債務等の調整の促進のための特定調停に関する法律（平成                                                   11 年法律第

    158  号。その後の改正を含みます。）をいいます。
    「野村證券」とは、野村證券株式会社をいいます。

    「破産法」とは、破産法（平成                  16 年法律第     75 号。その後の改正を含みます。）をいいます。

    「発行会社」とは、明治安田生命第                     2 回劣後ローン流動化株式会社をいいます。

    「発行会社上位債務」とは、発行会社同順位劣後債務、本社債に係る発行会社の債務及び発行会

    社の清算手続における支払につき本社債に係る債務に劣後することが明示された発行会社の債
    務を除く、劣後的破産債権に係る債務を含むあらゆる発行会社の債務をいいます。
    「発行会社同順位劣後債務」とは、発行会社の清算手続における支払につき本社債に係る債務と

    同順位となることが明示された発行会社のその他の債務をいいます。
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    「発行会社劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいいます。
        ア　発行会社について、清算手続（会社法に基づく通常清算手続及び特別清算手続を含みま
         す。）が開始された場合。
        イ　管轄権を有する日本の裁判所が、発行会社について、破産法の規定に基づく破産手続開
         始の決定をした場合。
        ウ　管轄権を有する日本の裁判所が、発行会社について、会社更生法の規定に基づく更生手
         続開始の決定をした場合。
        エ　管轄権を有する日本の裁判所が、発行会社について、民事再生法の規定に基づく再生手
         続開始の決定をした場合。但し、再生手続開始の決定がなされた後、簡易再生の決定若し
         くは同意再生の決定が確定した場合、再生計画不認可の決定が確定した場合、再生手続開
         始決定の取消若しくは再生手続の廃止により再生手続が終了した場合、又は再生計画取
         消の決定が確定した場合には、本エによる発行会社劣後事由は生じなかったものとみな
         されます。
        オ　発行会社について日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手
         続又はこれらに準ずる手続が開始された場合。
    「払込期日」とは、            2022   年 8 月 3 日をいいます。

    「保管振替機構」とは、株式会社証券保管振替機構をいいます。

    「保険業法」とは、保険業法（平成                     7 年法律第     105  号。その後の改正を含みます。）をいいます。

    「保険業法施行規則」とは、保険業法施行規則（平成                                 8 年大蔵省令第        5 号。その後の改正を含みま

    す。）をいいます。
    「本一般社団法人」とは、一般法人法により設立された一般社団法人明治安田生命債権流動化

    ホールディングスをいいます。
    「本格付機関」とは、             R&I  をいいます。

    「本資産管理委託契約」とは、                   2022   年 7 月 26 日付で発行会社及び三菱ＵＦＪ信託銀行の間で締結

    される資産の管理及び処分に係る業務の委託に関する契約並びにこれに関する一切の変更契約
    をいいます。
    「本資産管理委託手数料」とは、本資産管理委託契約に基づき、発行会社が本資産管理受託会社

    に対して資産の管理及び処分に関する業務の委託に関して支払う手数料をいいます。
    「本資産管理受託会社」とは、本資産管理委託契約における受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行を

    いいます。
    「本社債」とは、明治安田生命第                    2 回劣後ローン流動化株式会社第                   1 回利払繰延条項・期限前償還

    条項付無担保社債（劣後特約及び責任財産限定特約付）をいいます。
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    「本社債買入消却」とは、発行会社による本社債の買入消却をいいます。

    「本社債買入消却関連合意」とは、本劣後ローン貸付人が発行会社である場合において、発行会

    社が本社債買入消却を行う場合に、本劣後ローン貸付人が、明治安田生命と本社債買入消却及び
    これに伴う本劣後ローンの元本の弁済に関して行う事前の書面による合意をいいます。
    「本社債管理委託契約」とは、                   2022   年 7 月 26 日付で発行会社及び三菱ＵＦＪ銀行の間で締結され

    る明治安田生命第           2 回劣後ローン流動化株式会社第                   1 回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保
    社債（劣後特約及び責任財産限定特約付）社債管理委託契約並びにこれに関する一切の変更契
    約をいいます。
    「本社債管理者」とは、本社債の社債管理者である三菱ＵＦＪ銀行をいいます。

    「本社債関連口座」とは、本社債管理委託契約に基づき発行会社が本社債関連口座として開設す

    る口座をいいます。
    「本社債期限前償還日（利払日）」とは、後記第二部第                                  1 、 2 「管理資産を構成する資産の概要」

    (3)  「管理資産を構成する資産の内容」「本劣後ローン債権の概要」                                        (e)  「弁済の方法及び期限」
    イ①「明治安田生命の選択による弁済」の記載に基づき、発行会社が、本劣後ローン期限前弁済
    が本劣後ローン利払日において行われる旨の通知を受領した場合における、その直後の利払日を
    いいます。
    「本社債期限前償還日（利払日以外）」とは、後記第二部第                                     1 、 2 「管理資産を構成する資産の概

    要」   (3)  「管理資産を構成する資産の内容」「本劣後ローン債権の概要」                                        (e)  「弁済の方法及び期
    限」イ①「明治安田生命の選択による弁済」の記載に基づき、発行会社が、本劣後ローン期限前
    弁済が本劣後ローン利払日以外の日において行われる旨の通知を受領した場合における、当該本
    劣後ローン期限前弁済が行われる日の                       3 銀行営業日後の日をいいます。
    「本社債権者」とは、本社債の社債権者をいいます。

    「本社債事務委託契約」とは、                   2022   年 7 月 26 日付で発行会社及び三菱ＵＦＪ銀行の間で締結され

    る明治安田生命第           2 回劣後ローン流動化株式会社第                   1 回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保
    社債（劣後特約及び責任財産限定特約付）事務委託契約並びにこれに関する一切の変更契約を
    いいます。
    「本社債事務受託会社」とは、本社債事務委託契約における受託者である三菱ＵＦＪ銀行をいい

    ます。
    「本社債税制事由」とは、日本の法令又はその運用若しくは解釈の改正又は変更により、発行会

    社に課される法人税の計算において本社債の利息の全部又は一部が損金に算入されなくなるお
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    それが相当程度増大し、発行会社のとり得る合理的な措置によってもこれを回避できない場合を
    いいます。
    「本社債税制事由弁済日」とは、本劣後ローン貸付実行日以降に本社債税制事由が生じ、かつ継

    続している場合において、明治安田生命が、その選択により行う本社債税制事由による本劣後
    ローンの弁済のために設定する日をいいます。
    「本社債要項」とは、本社債の社債要項をいいます。

    「本社債利息」とは、後記                8 「利払日及び利息支払の方法」                    (1)  の記載に従い決定される、各利払

    日に支払われるべき本社債の利息をいいます。
    「本届出書提出日」とは、                2022   年 7 月 7 日をいいます。

    「本引受契約」とは、             2022   年 7 月 26 日付で発行会社、明治安田生命及び幹事会社の間で締結される

    明治安田生命第          2 回劣後ローン流動化株式会社第                   1 回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社
    債（劣後特約及び責任財産限定特約付）引受契約並びにこれに関する一切の変更契約をいいま
    す。
    「本劣後ローン」とは、本劣後ローン契約に基づく貸付をいいます。

    「本劣後ローン貸付実行日」とは、                     2022   年 8 月 3 日をいいます。

    「本劣後ローン貸付人」とは、本劣後ローン債権の保有者をいいます。

    「本劣後ローン期限前弁済」とは、本劣後ローンの元本の期限前弁済をいいます。

    「本劣後ローン基準日」とは、本劣後ローン利払日の                                15 銀行営業日前の日をいいます。

    「本劣後ローン強制停止」とは、明治安田生命が、本劣後ローン基準日の                                             5 銀行営業日前におい

    て、  (ⅰ )資本不足事由が生じ、かつ継続している場合、又は                               (ⅱ )本劣後ローン若しくは本劣後ロー
    ン同順位劣後債務がその直前の支払期日において支払を停止している場合には、当該本劣後ロー
    ン基準日までに本劣後ローン貸付人に対して通知した上で、当該本劣後ローン基準日に係る本劣
    後ローン利払日以降、当該事象が解消されるまでの間に到来する本劣後ローン利払日における本
    劣後ローン利息の支払の全部を繰り延べなければならないことをいいます。
    「本劣後ローン強制停止金額」とは、本劣後ローン強制停止により繰り延べられた本劣後ローン

    利息の未払金額をいいます。
    「本劣後ローン経過利息」とは、既に経過した期間に係る本劣後ローンの利息であり、本劣後

    ローン利払日が到来していないため支払われていないものをいい、後記第二部第                                                 1 、 2 「管理資産
    を構成する資産の概要」               (3)  「管理資産を構成する資産の内容」「本劣後ローン債権の概要」                                        (g)
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    「利息支払の方法及び制限」ア「利息支払の方法」②の記載に従って計算されるものとします。
    但し、本劣後ローン未払残高を含まないものとします。
    「本劣後ローン契約」とは、                 2022   年 7 月 26 日付で、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券及び明治

    安田生命の間で締結される劣後ローン契約及びこれに関する一切の変更契約をいいます。
    「本劣後ローン後順位劣後債務」とは、明治安田生命の基金に係る債務及び明治安田生命の清算

    手続における支払につき本劣後ローンに係る債務に劣後することが明示された明治安田生命の
    債務をいいます。
    「本劣後ローン債権」とは、本劣後ローン契約に基づく、明治安田生命に対する劣後ローンの元

    利払請求権及びこれらに関連する一切の権利を総称していいます。
    「本劣後ローン債権譲渡契約」とは、                       2022   年 7 月 26 日付で、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券

    及び発行会社の間で締結される劣後ローン債権譲渡契約及びこれに関する一切の変更契約をい
    います。
    「本劣後ローン最終弁済日」とは、                     2052   年 8 月 3 日（当該日が銀行営業日でない場合には、その前

    銀行営業日とします。）の                3 銀行営業日前の日をいい、本劣後ローン契約に基づき延長された場合
    には、当該延長後の日をいいます。
    「本劣後ローン債務」とは、本劣後ローン契約に基づく、明治安田生命の劣後ローンの元利払債

    務及びこれに関連する一切の債務を総称していいます。
    「本劣後ローン上位債務」とは、本劣後ローン同順位劣後債務、本劣後ローンに係る債務及び本

    劣後ローン後順位劣後債務を除く、劣後的破産債権に係る債務を含むあらゆる明治安田生命の債
    務をいいます。
    「本劣後ローン同順位劣後債務」とは、明治安田生命の清算手続における支払につき本劣後ロー

    ンに係る債務と同順位となることが明示された明治安田生命のその他の債務をいいます（下記
    の債務を含みますが、これらに限られません。）。但し、いかなる場合も明治安田生命の基金に係
    る債務は、本劣後ローン同順位劣後債務には含まれません。
    本劣後ローン同順位劣後債務に含まれる債務の例としては、本届出書提出日現在、以下の契約及
    び社債に係る明治安田生命の債務があります。
        ア　明治安田生命第            1 回劣後ローン流動化株式会社との間の劣後ローン契約及びこれに関す
         る一切の変更契約           （原契約締結日：           2021   年 7 月 21 日）
        イ　  2045   年満期米ドル建劣後特約付社債（利払繰延条項付）（発行日：                                      2015   年 10 月 20 日）
        ウ　明治安田生命保険相互会社第                    1 回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特
         約付・適格機関投資家限定分付分割制限少人数私募）（発行日：                                        2016   年 12 月 15 日）
        エ　明治安田生命保険相互会社第                    2 回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特
         約付・適格機関投資家限定分付分割制限少人数私募）（発行日：                                        2016   年 12 月 15 日）
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        オ　明治安田生命保険相互会社第                    3 回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特
         約付・適格機関投資家限定分付分割制限少人数私募）（発行日：                                        2017   年 11 月 6 日）
        カ　  2048   年満期米ドル建劣後特約付社債（利払繰延条項付）（発行日：                                      2018   年 4 月 26 日）
        キ　明治安田生命保険相互会社第                    4 回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特
         約付・適格機関投資家限定分付分割制限少人数私募）（発行日：                                        2019   年 9 月 25 日）
    「本劣後ローン任意停止」とは、明治安田生命が、その裁量により、本劣後ローン基準日までに発

    行会社に対し通知を行うことにより、当該通知に係る本劣後ローン利払日における本劣後ローン
    利息の支払の全部（一部は不可）を繰り延べることをいいます。
    「本劣後ローン任意停止金額」とは、本劣後ローン任意停止により繰り延べられた本劣後ローン

    利息の未払金額をいいます。
    「本劣後ローン任意弁済日」とは、いずれかの利率改定日の                                    3 銀行営業日前の日をいいます。

    「本劣後ローン弁済日」とは、後記第二部第                           1 、 2 「管理資産を構成する資産の概要」                      (3)  「管理資

    産を構成する資産の内容」「本劣後ローン債権の概要」                                   (e)  「弁済の方法及び期限」ア又はイの
    記載に基づき本劣後ローンが弁済されるべき日をいいます。
    「本劣後ローン弁済要件」とは、本劣後ローンの元本の弁済を行うために充足すべき、                                                     (ⅰ )当該

    弁済を行った後において明治安田生命が十分なソルベンシー・マージン比率を維持することが
    できると見込まれること、又は                   (ⅱ )明治安田生命が当該弁済額以上の額の適格資本調達を行うこ
    とを条件とし、かつ、金融庁の事前の承認の取得（かかる承認が必要な場合に限ります。）その他
    その時点において適用のある規制上の要件をいいます。
    「本劣後ローン未払残高」とは、本劣後ローンに関してその時点で残存する全ての本劣後ローン

    利払停止金額をいいます。
    「本劣後ローン未払残高支払額」とは、各未払残高支払事由に関し、後記第二部第                                                 1 、 2 「管理資産

    を構成する資産の概要」               (3)  「管理資産を構成する資産の内容」「本劣後ローン債権の概要」                                        (g)
    「利息支払の方法及び制限」エ「本劣後ローン未払残高の支払」の記載に基づき支払われた本
    劣後ローン未払残高の金額をいいます。
    「本劣後ローン利息」とは、後記第二部第                         1 、 2 「管理資産を構成する資産の概要」                      (3)  「管理資産

    を構成する資産の内容」「本劣後ローン債権の概要」                                 (g)  「利息支払の方法及び制限」ア「利息
    支払の方法」に従い決定される、各本劣後ローン利払日に支払われるべき本劣後ローンの利息を
    いいます。
    「本劣後ローン利息計算期間」とは、各本劣後ローン利払日について、当該本劣後ローン利払日

    の直前の利息計算基準日の翌日（当日を含みます。）から当該本劣後ローン利払日の直後に到来
    する利息計算基準日（当日を含みます。）までの期間をいいます。
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    「本劣後ローン利払停止金額」とは、本劣後ローン任意停止金額及び本劣後ローン強制停止金額
    を総称していいます。
    「本劣後ローン利払日」とは、                   2023   年 2 月 3 日（当該日が銀行営業日でない場合には、その前銀行

    営業日とします。）の             3 銀行営業日前の日を第              1 回として、その後毎年             2 月 3 日（当該日が銀行営業
    日でない場合には、その前銀行営業日とします。）の                               3 銀行営業日前の日及び              8 月 3 日（当該日が銀
    行営業日でない場合には、その前銀行営業日とします。）の                                   3 銀行営業日前の日をいいます。
    「本劣後ローン劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいいます。

        ア　明治安田生命について、清算手続（保険業法に基づく通常清算手続及び特別清算手続を
         含みます。）が開始された場合。
        イ　管轄権を有する日本の裁判所が、明治安田生命について、破産法の規定に基づく破産手
         続開始の決定をした場合。
        ウ　管轄権を有する日本の裁判所が、明治安田生命について、更生特例法の規定に基づく更
         生手続開始の決定をした場合。
        エ　管轄権を有する日本の裁判所が、明治安田生命について、民事再生法の規定に基づく再
         生手続開始の決定をした場合。但し、再生手続開始の決定がなされた後、簡易再生の決定
         若しくは同意再生の決定が確定した場合、再生計画不認可の決定が確定した場合、再生手
         続開始決定の取消若しくは再生手続の廃止により再生手続が終了した場合、又は再生計
         画取消の決定が確定した場合には、本エによる本劣後ローン劣後事由は生じなかったも
         のとみなされます。
        オ　明治安田生命について日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再
         生手続又はこれらに準ずる手続が開始された場合。
    「本劣後ローン劣後事由（本社債）」とは、本劣後ローン劣後事由が発生した場合をいいます。

    「みずほ証券」とは、みずほ証券株式会社をいいます。

    「三菱ＵＦＪ銀行」とは、株式会社三菱ＵＦＪ銀行をいいます。

    「三菱ＵＦＪ信託銀行」とは、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社をいいます。

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    「三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券」とは、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社
    をいいます。
    「未払残高」とは、各本社債に関してその時点で残存する全ての利払停止金額をいいます。

    「未払残高支払事由」とは、後記第二部第                         1 、 2 「管理資産を構成する資産の概要」                      (3)  「管理資産

    を構成する資産の内容」「本劣後ローン債権の概要」                                 (g)  「利息支払の方法及び制限」エ「本劣
    後ローン未払残高の支払」の記載に基づき、本劣後ローン未払残高が支払われたことをいいま
    す。
    「民事再生法」とは、民事再生法（平成                        11 年法律第      225  号。その後の改正を含みます。）をいいま

    す。
    「民事執行法」とは、民事執行法（昭和                        54 年法律第     4 号。その後の改正を含みます。）をいいます。

    「民法」とは、民法（明治                29 年法律第     89 号。その後の改正を含みます。）をいいます。

    「明治安田生命」とは、明治安田生命保険相互会社をいいます。

    「利息計算基準日」とは、                2022   年 8 月 3 日を第    1 回として、その後毎年の              2 月 3 日及び    8 月 3 日をいいま

    す。
    「利息支払勘定」とは、本社債関連口座に利息支払勘定として設けられた勘定をいいます。

    「利払停止」とは、利払停止事由が生じた場合に、発行会社が、本社債権者及び本社債管理者に対

    し、速やかに（但し、当該利払日の                     12 銀行営業日前までに）通知を行うことにより、当該通知に係
    る利払日における本社債利息の支払の全部（一部は不可）を繰り延べることをいいます。
    「利払停止金額」とは、利払停止により繰り延べられた本社債利息の未払金額をいいます。

    「利払停止事由」とは、各利払日の直前の本劣後ローン利払日において、本劣後ローン契約に基

    づき、本劣後ローンの利息の支払が任意に又は強制的に停止される旨の通知を発行会社が受領し
    たことをいいます。
    「利払日」とは、          2023   年 2 月 3 日を第    1 回とし、その後毎年            2 月 3 日及び    8 月 3 日をいいます。

    「利率改定日」とは、             2032   年 8 月 3 日及びその       5 年後ごとの応当日のそれぞれをいいます。

    「利率基準日」とは、各改定後利率適用期間につき、当該改定後利率適用期間の開始日の直前の

    利率改定日の        2 銀行営業日前の日をいいます。
    「利率決定日」とは、各利率基準日の翌銀行営業日をいいます。

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    「劣後支払条件（発行会社劣後事由）」とは、以下に該当する場合をいいます。

        ア　発行会社の清算手続において、債権の申出期間に申出がなされた債権又は発行会社に知
         れている債権者に係る全ての発行会社上位債務が、会社法の規定に基づき、全額支払われ
         た場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合。
        イ　発行会社の破産手続において、最後配当のための配当表に記載された全ての発行会社上
         位債務が、法令上認められる全ての配当によって、全額支払われた場合、又はその他の方
         法で全額の満足（供託による場合を含みます。）を受けた場合。
        ウ　発行会社の更生手続において、会社更生法に基づき更生計画認可の決定が確定したとき
         における更生計画に記載された全ての発行会社上位債務が、その確定した債権額につい
         て全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合。
        エ　発行会社の再生手続において、民事再生法に基づき再生計画認可の決定が確定したとき
         における再生計画に記載された全ての発行会社上位債務が、その確定した債権額につい
         て全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合。
        オ　発行会社に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手
         続又はこれらに準ずる手続において、上記に準じて発行会社上位債務が全額支払われた
         場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合。但し、当該手続上そのような条件を
         付すことが認められない場合には、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は当該条
         件に服することなく発生します。
    「劣後支払条件（本劣後ローン劣後事由）」とは、以下に該当する場合をいいます。

        ア　明治安田生命の清算手続において、債権の申出期間に申出がなされた債権又は明治安田
         生命に知れている債権者に係る全ての本劣後ローン上位債務が、保険業法の規定に基づ
         き、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合。
        イ　明治安田生命の破産手続において、最後配当のための配当表に記載された全ての本劣後
         ローン上位債務が、法令上認められる全ての配当によって、全額支払われた場合、又はそ
         の他の方法で全額の満足（供託による場合を含みます。）を受けた場合。
        ウ　明治安田生命の更生手続において、更生特例法に基づき更生計画認可の決定が確定した
         ときにおける更生計画に記載された全ての本劣後ローン上位債務が、その確定した債権
         額について全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合。
        エ　明治安田生命の再生手続において、民事再生法に基づき再生計画認可の決定が確定した
         ときにおける再生計画に記載された全ての本劣後ローン上位債務が、その確定した債権
         額について全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合。
        オ　明治安田生命に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再
         生手続又はこれらに準ずる手続において、上記に準じて本劣後ローン上位債務が全額支
         払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合。但し、当該手続上そのよう
         な条件を付すことが認められない場合には、本劣後ローンに基づく元利金の支払請求権
         の効力は当該条件に服することなく発生します。
    「劣後事由」とは、発行会社劣後事由及び本劣後ローン劣後事由（本社債）を総称していいま

    す。
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                                                 有価証券届出書（内国資産流動化証券）
    「 A 種優先株式」とは、発行会社がその株主総会の決議及び普通株式に係る種類株主総会の決議
    に従って明治安田生命に発行する                     A 種優先株式をいいます。発行会社が払込期日までに発行する
    A 種優先株式の株式数は              25,960    株（予定）、その払込金額の総額は                     1,298,000,000        円（予定）です。
    発行会社は、かかる金額の                2 分の   1 ずつを資本金及び資本準備金に、それぞれ計上します。
       （注）上記の発行会社が払込期日までに発行するA種優先株式の株式数及び払込金額の総額は、本届出書提出日現在の見込
         数及び見込額であり、後記3「券面総額」記載の本社債の総額と同時（2022年7月26日頃）に決定される予定です。な
         お、それぞれ以下の算式によって算出されます（払込金額につき50,000円未満の端数は切上げ）。
          払込金額＝1,298,000,000円＋（後記3「券面総額」記載の本社債の総額－800億円）（※1）×1.08％（※2）
          （※1）負の値の場合はゼロとする。
          （※2）後記3「券面総額」記載の本社債の総額に応じて変動する引受手数料及び発行会社運営費を算出する割合で
            す。
          株式数＝払込金額÷50,000円
    「 R&I  」とは、株式会社格付投資情報センターをいいます。

     (3)  管理資産の管理の方法、管理の形態及び信用補完の形態

       (a)  管理の方法及び管理の形態
    管理資産である本劣後ローン債権は発行会社の資産となり、本資産管理受託会社が本資産管理委
    託契約に従って管理資産である本劣後ローン債権の管理を発行会社のために行います。本社債管
    理委託契約において、発行会社は、本劣後ローン債権を含む発行会社の資産につき、本社債要項及
    び本社債管理委託契約に定められたところによる場合並びに本社債管理者の事前の書面による
    承諾がある場合を除き、貸付、譲渡、交換、その他の処分を行うことが禁止されています。本劣後
    ローン債権の利息の支払による回収金は発行会社の利息支払勘定に、本劣後ローン債権の元本の
    弁済による回収金は発行会社の元金償還勘定において保管され、後記第二部第                                                1 、 3 「管理及び運
    営の仕組み」        (1)  「資産管理等の概要」①「管理資産の管理」「管理資産からの支出」Ⅱのⅰな
    いしⅳに記載されている方法及び順序によってのみ利用することが可能とされています。
       (b)  信用補完の形態

    本社債については、特段の信用補完・流動性補完は行われていません。
    なお、発行会社の普通株式及び                   A 種優先株式の払込金は発行会社の本社債関連口座内の出資金勘
    定において管理され、公租公課の支払や諸費用の支払の原資として利用されますが、本社債関連
    口座内の利息支払勘定及び元金償還勘定内の金銭が、本社債の利息及び元金の支払に不足する場
    合においても、当該不足に係る金額については、本社債関連口座内の出資金勘定から支払われる
    ものではありません。
     (4)  元金の償還及び利息の支払等に重大な影響を及ぼす要因

       (a)  元金償還資金又は利息支払資金が不足するリスク
    発行会社は、通常の事業会社等とは異なり、普通株式及び                                   A 種優先株式の払込金並びに原保有者
    から取得する本劣後ローン債権のほかには、特段の資産を有しません。普通株式及び                                                    A 種優先株
    式の払込金は専ら発行会社の当初費用並びに発行会社の維持、管理及び運営のための期中費用の
    支払資金に充当され、本社債の元利金の支払に充当されることはなく、かつ、払込期日後に発行会
    社が追加の普通株式又は               A 種優先株式を発行する場合においてその引受を約束している第三者
    は存在しません。従って、本社債の利息の支払は明治安田生命が支払う本劣後ローン利息の支払
    金によって行われ、本社債の元金の償還は明治安田生命が支払う本劣後ローンの元本の弁済金に
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    よって行われることになりますが、本劣後ローン債権の債務者である明治安田生命による債務の
    履行につき、他のいかなる第三者も保証を行っているものではありません。このため、本社債の償
    還 及び利息の支払は本劣後ローン債権の債務者である明治安田生命による本劣後ローン債権の
    元本の弁済及び利息の支払の状況に影響されることになります。そのため、明治安田生命による
    本劣後ローン債権の元本の弁済及び利息の支払の状況如何によっては、本社債の元金の償還又は
    利息の支払に支障が生じる可能性があります。
    このように本社債の元金の償還及び利息の支払は専ら明治安田生命の信用力に依存しており、そ
    の時々の明治安田生命の信用力によっては、本社債の元金の償還又は利息の支払に支障が生じる
    可能性があります。
    なお、明治安田生命の財務状況については、後記第三部第                                  3 「明治安田生命保険相互会社の概況」
    をご参照下さい。また、明治安田生命の事業上のリスクについては、後記第三部第                                                 3 、 5 「明治安田
    生命の事業等のリスク」をご参照下さい。
    これらのリスク要因については、明治安田生命の財務状況に起因するものであり、発行会社にお
    いて特段の管理体制を整えることができる性質のものではありません。従って、かかるリスクが
    全て排除されている訳ではありません。
       (b)  本社債の元金の償還に関するリスク

        ア　本社債の元金が最終償還日に償還されないリスク
    本社債の元金の償還は、後記                 9 「償還期限及び償還の方法」                  (2)  「償還の方法及び期限」               (b)  又は   (c)
    の記載に基づき期限前償還される場合及び後記                             9 「償還期限及び償還の方法」                  (2)  「償還の方法
    及び期限」       (e)  の記載に基づき買入消却される場合を除き、最終償還日である                                      2052   年 8 月 3 日に、そ
    の残存総額を、最終償還日を利払日とする利息及び未払残高の支払とともに償還することを予定
    しています。但し、本劣後ローン契約に基づき、本劣後ローン最終弁済日が延長された場合には、
    本社債の最終償還日は延長後の本劣後ローン最終弁済日の直後の利払日まで延長されるものと
    されています。
    そして、本劣後ローン契約上、本劣後ローンの元本は、本劣後ローン弁済要件を充足した場合に限
    り、本社債の最終償還日（当該日が銀行営業日でない場合には、その前銀行営業日とします。）の
    3 銀行営業日前の日である本劣後ローン最終弁済日に、その残存総額を、本劣後ローン最終弁済日
    を本劣後ローン利払日とする本劣後ローン利息及び本劣後ローン未払残高の支払とともに弁済
    するものとされています。本劣後ローン最終弁済日に本劣後ローン弁済要件が充足されなかった
    場合、本劣後ローン最終弁済日は次の本劣後ローン利払日まで延長され、その後も同様とされて
    います。
    以上から、本劣後ローン最終弁済日において本劣後ローン弁済要件を充足できない場合には、本
    劣後ローン弁済要件が充足される最初の本劣後ローン利払日まで本劣後ローンの元本の弁済を
    行うことができず、その間、本社債の元金の償還も行われないこととなります。その結果、本社債
    権者による投資資金の回収が、潜在的には無期限に延長される可能性があります。
    かかるリスク要因については、本社債の商品性に起因するものであり、発行会社による対応が不
    可能な要因にかかわるものであるため、発行会社による特段の対応は図られていません。
        イ　発行会社及び本社債権者が、それぞれ本劣後ローン及び本社債の期限の利益を喪失させ

          る権利を有しないリスク
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          本劣後ローンには期限の利益喪失に関する特約が付されず、本劣後ローンが期限の利
         益を喪失させられることはありません。従って、本劣後ローンの元本の弁済若しくは利息
         の支払が行われなかった場合、明治安田生命が本劣後ローンに関し負う義務に違反した
         場 合又はその他の事由が生じた場合であっても、本劣後ローンについて期限の利益が失
         われるものではなく、かかる事由が生じたことを理由とした本劣後ローンの元本の弁済
         は行われません。その結果、本社債の元金の償還又は利息の支払に支障が生じる可能性が
         あります。
          加えて、本社債にも期限の利益喪失に関する特約が付されません。また、本社債権者は、
         会社法第     739  条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の利益を喪
         失させられることはありません。従って、本社債の元金の償還若しくは利息の支払が行わ
         れなかった場合、発行会社が本社債に関し負う義務に違反した場合又はその他の事由が
         生じた場合であっても、本社債について期限の利益が失われるものではなく、かかる事由
         が生じたことを理由とした本社債の元金の償還は行われません。
          かかるリスク要因については、本劣後ローン及び本社債の商品性に内在するものであ
         り、発行会社による対応が不可能な要因にかかわるものであるため、発行会社による特段
         の対応は図られていません。
        ウ　本社債の期限前償還に関するリスク

          発行会社は、本劣後ローン契約に基づき本劣後ローンの元本の期限前弁済が行われる
         旨の通知を受領した場合には、残存する本社債の元金の全部（一部は不可）を期限前償
         還するものとされています。
          そして、本劣後ローン契約上、明治安田生命は、その選択により、                                       2032   年 8 月 3 日及びその
         5 年後ごとの応当日である利率改定日の                       3 銀行営業日前の日である本劣後ローン任意弁済
         日に、本劣後ローン弁済要件を充足した上で、残存する本劣後ローンの元本の全部（一部
         は不可）を期限前弁済することができるものとされています。さらに、資本事由、税制事
         由、資本性変更事由、グロスアップ事由又は本社債税制事由が生じ、かつ継続している場
         合、明治安田生命は、その選択により、明治安田生命が当該弁済のために設定する日に、本
         劣後ローン弁済要件を充足した上で、残存する本劣後ローンの元本の全部（一部は不
         可）を期限前弁済することができるものとされています。
          以上から、本劣後ローン契約に従い明治安田生命が本劣後ローンの期限前弁済を行っ
         た場合には、本社債の期限前償還も行われます。この場合、本社債権者は、当該償還金を
         もって本社債よりも不利な条件での再投資しか行うことができない可能性があります
         が、それに対する補償は発行会社及び明治安田生命を含むいかなる当事者も行いません。
         なお、本劣後ローン契約に従った明治安田生命による本劣後ローンの期限前弁済はいず
         れも明治安田生命の権利であり、明治安田生命に期限前弁済を義務付けるものではなく、
         明治安田生命がかかる権利を行使して期限前弁済を行うとの保証はありません。
          また、本社債権者は、発行会社に対して本社債の期限前償還を求める権利及び明治安田
         生命に対して本劣後ローンの期限前弁済を求める権利を有していません。
          かかるリスク要因については、本社債の商品性に内在するものであり、発行会社による
         対応が不可能な要因にかかわるものであるため、発行会社による特段の対応は図られて
         いません。
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       (c)  本社債の利息の支払に関するリスク
    本社債の利息の支払は、後記                 8 「利払日及び利息支払の方法」記載のとおり利払日において、同項
    記載の利息支払の方法に従って行われることを予定しています。しかしながら、明治安田生命に
    よる本劣後ローン債権の利息の支払及び元本の弁済状況並びに明治安田生命の財務状況によっ
    ては、本社債のその時々における利息支払資金が不足する可能性があります。
    発行会社は、各利払日の直前の本劣後ローン利払日において、本劣後ローン契約に基づき、本劣後
    ローン利息の支払が任意に又は強制的に停止される旨の通知を発行会社が受領した場合、当該通
    知に係る利払日における本社債利息の支払の全部（一部は不可）を繰り延べる利払停止を行う
    こととされています。なお、利払停止により繰り延べられた本社債利息の未払金額である利払停
    止金額には利息は付されないものとされています。そして、本劣後ローン契約上、明治安田生命
    は、その裁量により、本劣後ローン利息の支払の全部（一部は不可）を繰り延べる本劣後ローン
    任意停止を行うことができ、また、資本不足事由が生じ、かつ継続している場合、又は本劣後ロー
    ン若しくは本劣後ローン同順位劣後債務がその直前の支払期日において支払を停止している場
    合には、当該事象が解消されるまでの間に到来する本劣後ローン利払日における本劣後ローン利
    息の支払の全部を繰り延べる本劣後ローン強制停止を行わなければならないものとされていま
    す。
    以上から、明治安田生命が本劣後ローン任意停止を行い、又は上記事由が生じ本劣後ローン強制
    停止が行われている場合には、支払が停止された本劣後ローン利息の金額である本劣後ローン利
    払停止金額相当額の本社債利息の支払が繰り延べられることとなります。
    このように、明治安田生命による本劣後ローン債権の利息の支払及び元本の弁済状況並びに明治
    安田生命の財務状況によっては、本劣後ローン利息の支払が本劣後ローン契約に基づき繰り延べ
    られる可能性があり、ひいては、本社債利息の支払が繰り延べられ、その結果、予定された利払日
    において本社債利息の支払が行われない場合があります。また、支払が繰り延べられた本社債利
    息については、その原因となった本劣後ローン利息の支払の繰延べに係る本劣後ローン利払停止
    金額である本劣後ローン未払残高が明治安田生命から支払われない限り、当該繰延べが生じた後
    においても支払われませんが、明治安田生命は、本劣後ローン最終弁済日までの間、本劣後ローン
    未払残高を支払う義務を負わず、また、本劣後ローン未払残高の支払を希望する場合でも、適用あ
    る規制上の要件を充足し、資本不足事由が発生しておらず、原則として本劣後ローン同順位劣後
    債務がその支払を停止していないことが支払の条件とされています。なお、本劣後ローン契約上、
    本劣後ローン利息の支払が繰り延べられる場合においても、明治安田生命の基金に係る元利金そ
    の他一切の支払及び社員配当の支払は禁止されないものとされています。さらに、本劣後ローン
    契約上、明治安田生命が当該基金に係る支払及び社員配当の支払を行っている場合や、本劣後
    ローン同順位劣後債務の弁済を行っている場合であっても、明治安田生命による本劣後ローン任
    意停止は禁止されません。
    かかるリスク要因については、本社債の商品性に内在するものであり、発行会社による対応が不
    可能な要因にかかわるものであるため、発行会社による特段の対応は図られていません。
       (d)  本劣後ローン債権及び本社債がそれぞれ上位債権に劣後するリスク

    本劣後ローン契約上、本劣後ローン劣後事由が発生し、継続している期間中、本劣後ローンに関す
    る一切の請求権は、劣後支払条件（本劣後ローン劣後事由）が成就した場合にのみ発生するもの
    とされています。また、発行会社劣後事由が発生し、継続している期間中、本社債に関する一切の
    請求権は、劣後支払条件（発行会社劣後事由）が成就した場合にのみ発生し、さらに、本劣後ロー
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    ン劣後事由（本社債）が発生し、継続している期間中、本社債に関する一切の請求権は、劣後支払
    条件（本劣後ローン劣後事由）が成就した場合にのみ発生するものとされています。
    破産法上、債務者について破産手続が開始された場合、破産法第                                       99 条第   2 項により、約定劣後破産
    債権についての配当の順位は劣後的破産債権を含む他の全ての破産債権に後れるものとされ、ま
    た、同法第      142  条第   1 項により、破産手続上議決権を有しないものとされています。
    これに対し、民事再生法上は、債務者について再生手続が開始された場合、民事再生法第                                                     155  条第   2
    項により、劣後的破産債権に後れる約定劣後再生債権の順位を考慮して、再生計画の内容に公正
    かつ衡平な差を設けなければならないとされています。また、更生特例法及び会社更生法上は、相
    互会社又は株式会社について更生手続が開始された場合、会社更生法第                                           168  条第   3 項（相互会社の
    場合、更生特例法第            260  条第   1 項及び第     3 項並びに会社更生法第              168  条第   3 項）により、更生計画にお
    いては、異なる種類の権利を有する者の間においては、以下に掲げる種類の権利の順位を考慮し
    て、更生計画の内容に公正かつ衡平な差を設けなければならないとされています。この場合の権
    利の順位とは、相互会社の場合は、                     (ⅰ )更生担保権、        (ⅱ )一般の先取特権その他一般の優先権があ
    る更生債権、        (ⅲ )（ (ⅱ )、 (ⅳ )及び   (ⅴ )に掲げるもの以外の）更生債権、                    (ⅳ )約定劣後更生債権、            (ⅴ )
    基金に係る更生債権、             (ⅵ )社員権の順序となり、株式会社の場合は、                         (Ⅰ )更生担保権、        (Ⅱ )一般の先
    取特権その他一般の優先権がある更生債権、                           (Ⅲ )（ (Ⅱ )及び   (Ⅳ )に掲げるもの以外の）更生債権、
    (Ⅳ )約定劣後更生債権、            (Ⅴ )残余財産の分配に関し優先的内容を有する種類の株式、                                  (Ⅵ )（ (Ⅴ )に
    掲げるもの以外の）株式の順序となります。従って、約定劣後再生債権又は約定劣後更生債権は、
    必ずしも他の再生債権又は更生債権に絶対的に劣後することまで要求されているわけではあり
    ません。
    もっとも、上記の更生特例法等の規定は、前述のような契約当事者が停止条件構成を用いて劣後
    債権に係る絶対劣後扱いについて合意すること自体を否定する趣旨ではなく、相互会社又は株式
    会社について更生手続、破産手続又は再生手続が開始された場合においても、かかる劣後債権に
    係る絶対劣後扱いについての合意もその効力が認められると解されています。
    以上のとおり、本社債の元利金の全額が支払われる以前において、明治安田生命が相互会社とし
    て解散又は倒産した場合においては、発行会社が本劣後ローン債権の元利金の支払につき明治安
    田生命の他の債権者に劣後する結果、本社債の元利金の全額を支払うために十分な資金を得られ
    ない可能性があり、その結果本社債の元利金を支払えなくなる可能性があります。また、明治安田
    生命が解散又は倒産しない場合でも、本社債の元利金の全額が支払われる以前において、発行会
    社が株式会社として解散又は倒産した場合においては、本社債権者が本社債の元利金の支払につ
    き発行会社の他の債権者に劣後する結果、本社債の元利金を支払えなくなる可能性があります。
    なお、本社債の発行日以後、明治安田生命が本劣後ローン債権と同順位の債権又はこれに優先す
    る債権に係る債務を負担することは何ら制限されていません。
    かかるリスク要因については、破産法、会社更生法、民事再生法及び更生特例法等に基づく法制度
    並びに明治安田生命及び発行会社の財務状況に起因するものであり、発行会社において特段の管
    理体制を整えることができる性質のものではありません。従って、かかるリスクが全て排除され
    ている訳ではありません。
       (e)  原保有者の破産等に伴うリスク

    発行会社は本劣後ローン債権譲渡契約に基づき原保有者から本劣後ローン債権の譲渡を受ける
    ものとされていますが、かかる本劣後ローン債権の譲渡につき、原保有者の破産手続、更生手続、
    再生手続その他の倒産手続において、裁判所あるいは管財人等により、本劣後ローン債権は原保
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    有者の破産財団、更生会社の財産、再生債務者の財産等に属するものであって、発行会社の本劣後
    ローン債権に対する権利は原保有者の破産手続、更生手続、再生手続その他の倒産手続との関係
    で 担保権に過ぎないものとして取り扱われるリスクは、以下のような理由から極めて低いものと
    発行会社は考えています。
    ア　原保有者及び発行会社は、本劣後ローン債権譲渡契約に基づき、本劣後ローン債権の真正な売
    却及び購入を意図していること。
    イ　原保有者は、本劣後ローン債権譲渡契約に基づき本劣後ローン債権が発行会社に移転した後
    は、本劣後ローン債権に対して一切の権利を有さないこと。
    ウ　本劣後ローン債権譲渡契約上、発行会社は、原保有者に対して本劣後ローン債権の買戻しを請
    求する権利を有さず、また、原保有者は本劣後ローン債権の買戻しを行う義務を負担していない
    こと。
    エ　原保有者は、本劣後ローン債権譲渡契約上、本劣後ローン債権の譲渡実行日現在における本劣
    後ローン債権に関する一定の事実表明及び保証を行っている以外には、本劣後ローン債権の回収
    可能性について、何らの責任を負担していないこと。
    オ　本劣後ローン債権譲渡契約に基づく原保有者から発行会社に対する本劣後ローン債権の譲渡
    については明治安田生命の確定日付ある証書による承諾を取得する方法によって債務者及び第
    三者対抗要件が具備されることが予定されていること。
    かかるリスク要因については、上記のとおり極めて低いものと発行会社は考えていますが、かか
    るリスクが排除されている訳ではありません。
       (f)  明治安田生命の株式会社化に伴うリスク

    明治安田生命は現在相互会社として保険業を営んでいますが、保険業法第                                             85 条第   1 項は「保険会
    社である相互会社は、その組織を変更して保険会社である株式会社となることができる。」とし
    て、相互会社が株式会社として組織変更することを認めています。
    本劣後ローン契約上、明治安田生命が組織変更により株式会社となる場合には、組織変更の効力
    発生をもって本劣後ローン契約の一部の規定が読み替えられるものとされており、かかる読替の
    結果、組織変更前と比べて本劣後ローンの債権者の権利に悪影響を及ぼす可能性があります。例
    えば、読替前の本劣後ローン契約においては、本劣後ローン利息の支払が停止している場合に本
    劣後ローン同順位劣後債務に係る利息の支払等が禁止されますが、読替後はかかる支払等は禁止
    されません。
    そのため、明治安田生命が株式会社に組織変更する場合、その前後における明治安田生命の財務
    状況や資本構成の変動状況等によっては、本劣後ローン契約の債権者の権利に悪影響を及ぼす可
    能性があり、その結果本社債の元金の償還又は利息の支払に支障が生じる可能性があります。
    かかるリスク要因については、明治安田生命による株式会社への組織変更の実施その他の事情に
    起因するものであり、発行会社において特段の管理体制を整えることができる性質のものではあ
    りません。従って、かかるリスクが排除されている訳ではありません。
       (g)  発行会社が目的以外の債務を負うリスク

    発行会社が、本社債の元金全額が償還されるまでに、本社債発行に関係のない債務を負うことに
    より、本社債権者が不測の損害を被る可能性がありますが、発行会社は、本社債管理委託契約にお
    いて、本社債管理者に対し、本社債の元利金の全てが償還され又は支払われるまでの間、本社債要
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    項及び本社債管理委託契約に定められたところによる場合を除き、以下のことを約束していま
    す。
    ア　発行会社は、本社債以外の現在又は将来の発行会社又は第三者の債務を担保するために、発行
    会社の資産の全部又は一部に抵当権、質権その他一切の担保権を設定せず、また第三者の債務を
    担保するために保証債務を負担しません。
    イ　本社債管理者の事前の書面による承諾がある場合を除き、発行会社は、発行会社の資産を、貸
    し付け、譲渡し、交換し、その他の処分を行いません。
    ウ　発行会社は、          (ⅰ )本劣後ローン債権の価値を維持・増加するために必要な資金を借り入れる
    場合（但し、本社債に劣後する借入に限ります。）、本社債の元利金を支払い、若しくは償還する
    ために必要な資金を借り入れる場合（但し、本社債に劣後する借入に限ります。）、又は下記エに
    記載する業務及びその付帯業務に関連して必要な債務の負担をする場合（発行会社が                                                     A 種優先
    株式又は普通株式を発行する場合において、私募の取扱契約を締結することを含みますがこれに
    限られません。）かつ             (ⅱ )本社債管理者の事前の書面による承諾があり、                            (ⅲ )本格付機関が本社債
    に付与した格付が当該債務負担行為により低下させられるものではないことを事前に本格付機
    関に確認した場合を除き、借入又はその他一切の債務負担行為をしません。
    エ　発行会社は、本劣後ローン債権譲渡契約に基づき三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から
    発行会社に譲渡された本劣後ローン債権の取得、管理及び処分並びに本社債の元利金支払債務の
    弁済並びにその付帯業務以外のことは行わず、かかる業務に必要のない資産を購入し、あるいは
    リースを受けず、かかる業務遂行に必要のない従業員を雇用しません。
    かかるリスク要因については、上記の本社債管理委託契約における発行会社の約束により、発行
    会社が本社債とは関係のない債務を負担し、本社債権者が不測の損害を被る可能性を低減する対
    応が図られています。しかしながら、かかるリスクが全て排除されている訳ではありません。
       (h)  発行会社及び本一般社団法人に係る諸費用の支払原資に関するリスク

    発行会社及び本一般社団法人は、払込期日までに、それぞれ普通株式及び                                             A 種優先株式並びに基
    金の払込金として、それぞれが最終償還日までに支払うことが見込まれる当初費用並びに維持、
    管理及び運営のための期中費用（本                      (h)  において、以下「諸費用」と総称します。）の支払資金相
    当額以上の金銭の払込みを受けます。そして、当該払込金は、最終償還日までのそれぞれの諸費用
    の支払に充当される予定です。
    しかし、最終償還日までに、税制の変更等による公租公課の負担の増加その他の事情により諸費
    用が当初の想定よりも増加する可能性があります。また、本劣後ローン契約に基づき、本劣後ロー
    ン最終弁済日が延長された場合には、本社債の最終償還日は延長後の本劣後ローン最終弁済日の
    直後の利払日まで延長され、当初想定していない最終償還日後の諸費用の支払が必要となること
    があります。
    これらの場合において、明治安田生命は、当該諸費用増加額相当額の発行会社の                                                 A 種優先株式及
    び本一般社団法人の基金を払い込む義務又は発行会社若しくは本一般社団法人に代わって当該
    諸費用増加額相当額を支払う義務をいずれも負担しておらず、さらに、明治安田生命以外の第三
    者もかかる義務を負っていません。従って、発行会社及び本一般社団法人が明治安田生命その他
    の第三者から当該諸費用増加額相当額の資金調達を行うことができる、又は明治安田生命その他
    の第三者が発行会社若しくは本一般社団法人に代わって当該諸費用増加額相当額の支払を行う
    ことができる、とは限りません。かかる資金調達を行うことができない場合、発行会社又は本一般
    社団法人において諸費用の支払を行うことができず、その結果、発行会社又は本一般社団法人の
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                                                 有価証券届出書（内国資産流動化証券）
    業務が遂行できず、ひいては発行会社又は本一般社団法人が存続できなくなる可能性があり、そ
    の結果、発行会社による本社債の利息の支払又は元金の償還ができなくなる可能性があります。
    かかるリスク要因は、本社債の商品性に内在するものであり、発行会社による対応が不可能な要
    因にかかわるものであるため、発行会社による特段の対応は図られていません。
       (i)  発行会社の破産等に伴うリスク

    発行会社が株式会社として解散又は倒産した場合においては、本社債の元利金の支払は、当該解
    散又は倒産手続の影響を受け、その結果、発行会社は本社債の元利金を支払えなくなる可能性が
    あります。また、上記            (d)  「本劣後ローン債権及び本社債がそれぞれ上位債権に劣後するリスク」
    に記載のとおり、発行会社が株式会社として解散又は倒産した場合においては、本社債権者が本
    社債の元利金の支払につき発行会社の他の債権者に劣後する結果、本社債の元利金を支払えなく
    なる可能性があります。
    この点、発行会社の普通株式（以下「本普通株式」といいます。）は全て本一般社団法人に保有
    されており、        A 種優先株式は全て明治安田生命に保有されます。                              A 種優先株式については、発行会
    社の定款において、全ての事項につき株主総会において議決権を有しないものとされており、か
    つ、発行会社が会社法第               322  条第   1 項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある
    場合を除き、        A 種優先株式を有する株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しないものとさ
    れています。従って、発行会社の通常の業務執行や運営に際して議決権を有する株式を保有して
    いる者は本一般社団法人のみとなります。
    その上で、本一般社団法人及び株式会社東京共同会計事務所（以下「事務受託者」といいま
    す。）は、本一般社団法人及び事務受託者が発行会社及び本社債管理者に対して差し入れる本社
    債管理委託契約の締結日と同日付の誓約書において、発行会社の資産の流動化に係る業務の円滑
    な遂行が妨げられるおそれのある発行会社の定款の変更、取締役及び監査役の選解任又は発行会
    社の業務遂行及び債務負担を生ぜしめ、又は生ぜしめるおそれのあるいかなる行為も行わず、ま
    た、発行会社の取締役をして行わしめないことを約束しているなどの倒産予防措置がとられてい
    るほか、下記        (8)  「倒産手続の放棄等」記載の倒産不申立特約及び責任財産限定特約が本社債要
    項に規定され、また、その他発行会社が締結する各契約においても同種の規定がされているなど
    倒産手続防止措置もとられており、倒産状態が発生し又は倒産状態が発生したときに倒産手続が
    開始される可能性を低減する対応が図られています。しかしながら、かかるリスクが全て排除さ
    れている訳ではありません。
       (j)  発行会社が株式会社であることに関するリスク

    資産流動化法上の特定目的会社においては、本劣後ローン債権を保有する場合には、資産流動化
    法第   5 条第   2 項及び資産流動化法施行令第                  3 条第   3 号により、その計画期間（資産の流動化に係る業
    務の開始期日から終了期日（資産流動化計画に従って、優先出資の消却、残余財産の分配並びに
    特定社債、特定約束手形及び特定借入れに係る債務の履行を完了する日をいいます。）までの期
    間であって、特定目的会社が定める期間をいいます。）の上限は                                      50 年とされています。本劣後ロー
    ンの元本の弁済までの期間は                  50 年を超える可能性があるため、本劣後ローン債権を保有し、本劣
    後ローン債権の回収金によって本社債の元金の償還及び利息の支払を行う本社債の発行会社と
    して資産流動化法上の特定目的会社を用いることが困難であり、本社債については、その発行会
    社を、会社法に基づき設立された株式会社としています。従って、発行会社に対しては、特定目的
    会社の業務の遂行に関わる規制（資産流動化法第                              195  条から第     214  条まで）や、特定目的会社の監
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    督に関わる規制（資産流動化法第                     215  条から第      221  条まで）その他の資産流動化法上の特定目的
    会社に課される法律上の規制は課されていません。また、本社債は、資産流動化法上の特定社債で
    は ないため、資産流動化法第                128  条第   1 項に基づく一般担保は付されていません。
    かかるリスク要因は、本社債の商品性に内在するものであり、発行会社による対応が不可能な要
    因にかかわるものであるため、発行会社による特段の対応は図られていません。
       (k)  発行会社の普通株式の株主が一般社団法人であることに関するリスク

    全ての本普通株式は、本一般社団法人により保有されています。本一般社団法人及び事務受託者
    は、上記     (i) 「発行会社の破産等に伴うリスク」記載の本一般社団法人及び事務受託者が発行会社
    及び本社債管理者に対して差し入れる誓約書において、本社債の全額が償還されるまで、第三者
    に対し、本普通株式を譲渡し、又は質権、譲渡担保権その他の担保権の目的としないことを約束し
    ますが、本一般社団法人について倒産や解散等の事由が発生した場合には、本普通株式が本一般
    社団法人から発行会社の倒産隔離上不適切と考えられる者に譲渡され、その結果として発行会社
    の運営に悪影響が及ぶリスクがあります。しかしながら、本一般社団法人及び事務受託者は、上記
    の誓約書において、本一般社団法人につき破産手続開始、再生手続開始又はこれらに類似する倒
    産手続開始の申立てを行わないことを誓約し、また、本一般社団法人の理事、監事及び社員も、そ
    れぞれ、本一般社団法人及び本社債管理者に差し入れる本社債管理委託契約の締結日と同日付の
    誓約書において破産手続開始、再生手続開始又はこれらに類似する倒産手続開始の申立権を行使
    しないことを誓約します。さらに、本一般社団法人の定款において、本一般社団法人の基金の拠出
    者は、本一般社団法人の倒産申立てを行うことができないものとされています。また、本一般社団
    法人及び事務受託者は、上記の誓約書において、発行会社の資産の流動化に係る業務の円滑な遂
    行が妨げられるおそれのある債務負担行為をしないこと等、本一般社団法人について破産手続開
    始原因としての支払停止、支払不能及び債務超過の発生を回避する観点から一定の事項につき誓
    約しています。従って、これらの誓約が遵守される限りにおいて、かかるリスクが現実化する実際
    上の可能性は高くないものと発行会社は考えています。
    さらに、本一般社団法人の解散による悪影響の回避のため、解散事由が生じることのないよう、以
    下のような対応を採っています。一般法人法第                            148  条には解散事由として社員が欠けたことが規
    定されており、かかる解散事由が生じるリスクを回避又は軽減するため、本一般社団法人の当初
    の社員を      3 人とし、当該社員は、それぞれ上記の誓約書において、本一般社団法人を退社する際に
    は、速やかに新たな社員を入社させ、社員を                          3 名維持するよう遵守する旨誓約しています。また、事
    務受託者は、本一般社団法人との契約において、本一般社団法人の社員が                                            3 名を下回らないよう、
    社員を提供することとされています。以上より、社員が欠けたことで本一般社団法人の解散事由
    が生じる可能性は低いものと発行会社は考えています。
    また、本一般社団法人の理事の不適切な業務執行又は本一般社団法人の社員の不適切な社員権の
    行使により、発行会社の運営に悪影響が及ぶリスクがありますが、本一般社団法人は、上記の誓約
    書において、発行会社の資産の流動化に係る業務の円滑な遂行が妨げられるおそれのある発行会
    社の定款の変更、発行会社の取締役及び監査役の選解任その他の業務遂行又は債務負担を生ぜし
    めないこと等を誓約しており、本一般社団法人の理事、監事及び社員もそれぞれの誓約書におい
    て発行会社の資産の流動化に係る業務の円滑な遂行が妨げられるおそれのある議決権の行使等
    を行わないことを誓約しており、これらの誓約が遵守される限り、かかるリスクが現実化する実
    際上の可能性は高くないものと発行会社は考えています。なお、本一般社団法人の定款において、
    理事、監事及び社員については、本一般社団法人の基金の拠出者や本一般社団法人が保有する株
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    式等に係る会社等に対して資産を譲渡した者の役員又は従業員ではないこと等、その資格を有す
    る者が限定され、類型的に適切な業務執行又は権利行使を期待できない者が理事、監事及び社員
    と なる可能性が排除されています。
       (l)  本一般社団法人が他の会社の株式等を取得・保有することに伴うリスク

    本一般社団法人は現在、本普通株式及び明治安田生命第                                  1 回劣後ローン流動化株式会社の普通株
    式を保有しているほかは、他の会社の株式等を取得・保有しておらず、借入による資金調達を
    行っていません。しかし、将来において、本一般社団法人が他の会社の株式等を追加的に取得しつ
    つ、かかる株式等の取得、租税支払、維持費用その他全ての支払債務の履行に必要な金額の基金の
    拠出を受けず、借入金等でその資金調達を行う可能性があります。当該株式等の発行体が社債そ
    の他の有価証券の発行又は借入により債務を負担し、かかる債務につき当該株式等の発行体がデ
    フォルトに陥った場合、その株式等の価値が毀損する結果、本一般社団法人は債務超過に陥る可
    能性があります。また、拠出された基金が本一般社団法人が負担する支払債務の履行以外の目的
    のために流用された場合、本一般社団法人は支払不能に陥る可能性があります。しかしながら、本
    一般社団法人は、上記             (i) 「発行会社の破産等に伴うリスク」記載の本一般社団法人及び事務受託
    者が発行会社及び本社債管理者に対して差し入れる誓約書において、かかる追加的な株式等を取
    得する場合には、事前に、その取得代金その他かかる取得に付随関連する一切の費用を支払うた
    めに十分な金額の基金の拠出を受け、その基金払込金を一定の口座で管理し、かつ、かかる株式等
    の追加取得が本社債の格付を低下させることにはならないことを本格付機関に確認すること並
    びにその負担する債務を履行するために十分な金額の基金の拠出を受け、かつ、かかる基金を一
    定の口座で管理することを誓約しますので、かかる誓約が遵守される限りにおいて、本一般社団
    法人が他の株式等の取得を原因として、債務超過や支払不能に陥り、倒産手続が開始することに
    なる可能性は低いと発行会社は考えています。
       (m)  本社債権者が担保を有しないことに伴うリスク

    本社債権者は、発行会社の特定の資産に対し担保権（対抗要件の具備の有無を問いません。）を
    有しておらず、発行会社に関する破産手続、更生手続、再生手続又は特別清算手続の場合、本社債
    権者は、配当額の分配において無担保債権者として扱われ、発行会社の資産に対して設定された
    対抗要件を具備した担保権（抵当権、質権等）等を有する債権者に劣後することになります。
    かかるリスク要因に対しては、本社債管理委託契約において、発行会社は、本社債管理者に対し、
    上記   (g)  「発行会社が目的以外の債務を負うリスク」記載の約束を行っており、本社債権者に優
    先又は競合して発行会社の資産から回収することのできる重要な債権者が他に存在する可能性
    を低減する対応が図られています。しかしながら、かかるリスクが全て排除されている訳ではあ
    りません。
       (n)  法令の変更等に関するリスク

    本社債は本社債の発行日現在の法令に基づいて発行され、本劣後ローン契約その他関係する契約
    も、当該契約締結日時点の法令に基づいて締結されます。これらの時点以降、本社債又は本劣後
    ローン契約の有効性その他の事項に悪影響を与える法令の変更等が行われた場合、本社債の元金
    の償還又は利息の支払に悪影響が及ぶ可能性があります。
    なお、法令の変更等により、資本事由、税制事由、資本性変更事由、グロスアップ事由又は本社債税
    制事由が生じ、かつ継続している場合、明治安田生命は、その選択により、残存する本劣後ローン
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    の元本の全部を期限前弁済することができ、その場合、発行会社は、残存する本社債の元金の全部
    を期限前償還することとされています。本社債の期限前償還が行われるリスクについては、上記
    (b)  「本社債の元金の償還に関するリスク」ウ「本社債の期限前償還に関するリスク」をご参照
    下さい。
       (o)  税制の変更等に関するリスク

    本届出書提出日以降、税制の変更等により、発行会社の公租公課の負担が増加した場合、本社債の
    元金の償還又は利息の支払の資金が不足し、発行会社による本社債の元金の償還又は利息の支払
    ができなくなる可能性があります。
    なお、税制の変更等により、税制事由、グロスアップ事由又は本社債税制事由が生じ、かつ継続し
    ている場合、明治安田生命は、その選択により、残存する本劣後ローンの元本の全部を期限前弁済
    することができ、その場合、発行会社は、残存する本社債の元金の全部を期限前償還することとさ
    れています。本社債の期限前償還が行われるリスクについては、上記                                         (b)  「本社債の元金の償還に
    関するリスク」ウ「本社債の期限前償還に関するリスク」をご参照下さい。
       (p)  保険会社が本社債を取得する際の留意事項

    「保険会社の資本金、基金、準備金等及び通常の予測を超える危険に相当する額の計算方法等を
    定める件」（平成           8 年大蔵省告示第          50 号。その後の改正を含みます。）第                    1 条の   2 第 1 項によれば、保
    険業法第      130  条第   1 号、第   202  条第   1 号又は第      228  条第   1 号に掲げる額の計算にあたっては、他の保険
    会社等（保険会社又は少額短期保険業者をいいます。本                                  (p)  において、以下同じです。）の保険金
    等の支払能力の充実の状況を示す比率の向上のため、又は同法第                                       106  条第   1 項第   3 号から第     5 号まで
    に掲げる会社を子会社等（同法第                     110  条第   2 項に規定する子会社等をいいます。本                       (p)  において、以
    下同じです。）としている場合における当該子会社等の自己資本比率等の向上のため、意図的に
    当該他の保険会社等又は子会社等の株式その他の資本調達手段（上記告示第                                              1 条第   4 項第   5 号イ及
    びロに掲げるものを含みます。本                    (p)  において、以下同じです。）を保有（外国保険会社等及び引
    受社員にあっては、日本において保有）していると認められる場合（第三者に対する貸付等を通
    じて意図的に当該第三者に保有させていると認められる場合を含みます。）における、当該保有
    している他の保険会社等又は子会社等の資本調達手段の額を控除するものとされています。本社
    債は、明治安田生命に対して実行された本劣後ローンに係る本劣後ローン債権を主な財産とする
    発行会社が発行した社債であり、法形式的には明治安田生命が直接発行する資本調達手段ではあ
    りません。しかし、発行会社の主な財産が明治安田生命に対して実行された本劣後ローンに係る
    本劣後ローン債権であるという本社債の実質的な性格から、保険会社等が本社債を保有する場合
    には上記告示との関係において「当該他の保険会社等又は子会社等の株式その他の資本調達手
    段を保有」しているものと解され、その結果、保険業法第                                   130  条第   1 号、第   202  条第   1 号又は第      228  条
    第 1 号に掲げる額の計算にあたって保有している本社債の金額が控除される可能性がありますの
    で、保険会社等が本社債を購入する際には上記告示との関係に関して専門家への相談を含めた検
    討を行った上で購入されるようお願いいたします。
       (q)  本社債の性質が市場価格に及ぼす影響に関するリスク

    上記   (b)  「本社債の元金の償還に関するリスク」ア「本社債の元金が最終償還日に償還されない
    リスク」及び        (c)  「本社債の利息の支払に関するリスク」に記載のとおり、本劣後ローン任意停止
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    若しくは本劣後ローン強制停止又は本劣後ローン弁済要件の未充足による本劣後ローン最終弁
    済日の延長により、本社債の利払停止が行われ、又は最終償還日が延長される可能性があります。
    利払停止の可能性がある本社債の市場価格は、かかる可能性のない通常の社債に比べて市場価格
    が不安定なものとなるおそれがあります。仮に、本社債の利払停止が行われ、又は最終償還日が延
    長された場合、本社債の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。かかる利払停止又は最終
    償還日の延長中に本社債を売却する場合、発行会社が当該繰り延べられた利息の支払又は延長さ
    れた元金の償還を受けるまで本社債を保有する場合に比べ低い利益しか得られない可能性があ
    ります。
    また、本社債権者は、かかる利払停止又は最終償還日の延長により特段の救済を得られるわけで
    はありません。なお、本劣後ローン契約上、本劣後ローン任意停止若しくは本劣後ローン強制停止
    又は本劣後ローン弁済要件の未充足による本劣後ローン最終弁済日の延長によっても、明治安田
    生命の基金に係る元利金その他一切の支払及び社員配当の支払は禁止されないものとされてい
    ます。
    このような性質をもつ有価証券である本社債に対する投資者の需要は、市場参加者、監督官庁、格
    付機関等の第三者による評価により変わり得ます。従って、本社債権者は、本社債を売却する場合
    において、その取得価格よりも大幅に低い価格でしか売却できず、売却損を生じるリスクがあり
    ます。
    かかるリスク要因は、本社債の商品性のほか、市場の金利水準や、流通市場の整備状況等に内在す
    るものであり、発行会社による対応が不可能な外的要因にかかわるものであるため、発行会社に
    よる特段の対応は図られていません。
       (r)  市場性に関するリスク

    本社債の処分価格は、市場の金利水準に対応して変動すること（金利が上昇する過程では価格は
    下落し、逆に金利が低下する過程では価格は上昇すること）が想定されます。従って、本社債の第
    三者への譲渡に際しては、当該譲渡時点における市場の金利水準によって売却損を生じるリスク
    があります。
    また、本社債の流通市場は現在確立されておらず、本社債の流通性は何ら保証されるものではあ
    りません。流通市場の未整備により、本社債の売却が困難となることや、売却価格に悪影響が及ぶ
    可能性もあります。
    かかるリスク要因は、市場の金利水準や、流通市場の整備状況等発行会社による対応が不可能な
    外的要因にかかわるものであるため、発行会社による特段の対応は図られていません。
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       (s)  本劣後ローン同順位劣後債務並びに本劣後ローン債務及び本社債に関する通知の時期に関するリスク
    本社債の償還（期限前償還を含みます。）、利払停止及び未払残高の支払に関する本社債権者及
    び本社債管理者への通知並びにその他明治安田生命から通知される事項に基づき本社債権者及
    び本社債管理者に通知される事項に関する通知（以下「本社債明治安田生命関連通知」といい
    ます。）は、全て、明治安田生命から本劣後ローン債務の弁済（期限前弁済を含みます。）、本劣後
    ローン任意停止及び本劣後ローン強制停止、本劣後ローン未払残高の支払並びにその他の明治安
    田生命から通知される事項に関する通知（以下「本劣後ローン明治安田生命関連通知」といい
    ます。）を発行会社が受領した後に行われます。従って、明治安田生命が本劣後ローン同順位劣後
    債務に関し、本劣後ローン明治安田生命関連通知と同趣旨の通知を同時に行った場合であって
    も、本社債明治安田生命関連通知は、かかる明治安田生命の本劣後ローン同順位劣後債務に関す
    る通知に遅れることがあります。その結果、本社債権者は、本劣後ローン同順位劣後債務の債権者
    が本劣後ローン同順位劣後債務に関するこれらの事項を知るよりも後に、本社債に関するこれら
    の事項を知ることがあり、かかる通知を受ける時点の差に起因して、本劣後ローン同順位劣後債
    務の債権者に比べて本社債の売却その他の回収手段につき制約を受ける可能性があるほか、本社
    債の価格変動その他の影響を受ける可能性があります。
    かかるリスク要因は、本社債の商品性に内在するものであり、発行会社による対応が不可能な要
    因にかかわるものであるため、発行会社による特段の対応は図られていません。
     (5)  期限前償還

        本社債の元金は、後記9「償還期限及び償還の方法」(2)「償還の方法及び期限」(b)又は(c)の記載に基づき
       期限前償還されることがあります。
     (6)  期限の利益喪失事由

        本社債は期限の利益喪失に関する特約を付しません。また、本社債権者は、会社法第739条に基づく決議を
       行う権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の利益を喪失せしめられることはありません。
     (7)  利息支払の停止

        本社債の利息は、後記8「利払日及び利息支払の方法」(6)「利息支払の停止」の記載に基づき、その支払が
       繰り延べられることがあります。
     (8)  倒産手続の放棄等

       (a)  本社債権者は、本社債の元利金が全て償還され又は支払われてから1年と1日を経過するまでの間は、発行
        会社又はその資産について、破産手続開始、再生手続開始、特別清算開始その他法令上適用のあり得る同様
        の法的倒産手続の開始を自ら又は第三者を通じて申し立てないものとし、第三者による申立てに対し参加、
        同意等もしないものとされています。
       (b)  本社債権者は、発行会社による本社債に基づく元利金その他の債務の履行は、発行会社の財産（本(8)に

        おいて、以下「本責任財産」といいます。）のみを責任財産として、かつ、後記第二部第1、3「管理及び運
        営の仕組み」(1)「資産管理等の概要」①「管理資産の管理」「管理資産からの支出」Ⅱのⅰないしⅳに記
        載されている順序及び方法によってのみ行われることに合意し、本社債権者は、ここにおいて、かかる債務
        の履行による満足を得るために本責任財産以外の財産について、強制執行、差押、仮差押、保全処分その他
        類似の手続の申立てを行わないことに合意するものとされています。
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       (c)  本社債権者は、償還日が到来した場合において、本責任財産から支払が行われた後に、なお本社債につい

        て未償還の元金又は未払の利息が存在する場合、本社債の未償還元金総額及び未払利息額が本責任財産が換
        価された金額を超過する範囲においてその債権を放棄するものとされています。
     (9)  劣後条件等

       (a)  劣後特約（発行会社劣後事由）
    発行会社は、発行会社劣後事由の発生後速やかに、本社債権者及び本社債管理者に対して、発行会
    社劣後事由が発生した事実を通知します。発行会社劣後事由が発生し、継続している期間中、本社
    債に関する一切の請求権は、劣後支払条件（発行会社劣後事由）が成就した場合にのみ発生しま
    す。
       (b)  劣後特約（本劣後ローン劣後事由（本社債））

    発行会社は、本劣後ローン劣後事由が発生した場合である本劣後ローン劣後事由（本社債）が発
    生した場合には、速やかに、本社債権者及び本社債管理者に対して、本劣後ローン劣後事由（本社
    債）が発生した事実を通知します。本劣後ローン劣後事由（本社債）が発生し、継続している期
    間中、本社債に関する一切の請求権は、劣後支払条件（本劣後ローン劣後事由）が成就した場合
    にのみ発生します。
       (c)  上位債権者に対する不利益変更の禁止

    本社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更
    されてはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても
    効力を生じません。この場合に、上位債権者とは、発行会社に対し、発行会社上位債務に係る債権
    を有する全ての者及び明治安田生命に対し、本劣後ローン上位債務に係る債権を有する全ての者
    をいいます。
       (d)  劣後特約に反する支払の禁止

    劣後事由発生後、劣後支払条件（発行会社劣後事由）及び劣後支払条件（本劣後ローン劣後事
    由）が成就していないにもかかわらず、本社債の元利金の全部又は一部が本社債権者に支払われ
    た場合には、その支払は無効とし、当該本社債権者は受領した元利金を直ちに発行会社に返還す
    るものとされています。
       (e)  相殺禁止

        ①　発行会社について清算手続が開始され、かつ継続している場合、破産手続開始の決定が
         なされ、かつ破産手続が継続している場合、更生手続開始の決定がなされ、かつ更生手続
         が継続している場合、再生手続開始の決定がなされた場合（但し、再生手続開始の決定が
         なされた後、簡易再生の決定若しくは同意再生の決定が確定した場合、再生計画不認可の
         決定が確定した場合、再生手続開始決定の取消若しくは再生手続の廃止により再生手続
         が終了した場合、又は再生計画取消の決定が確定した場合を除きます。）、又は日本法に
         よらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続若しくはこれらに準ずる
         手続が行われている場合には、劣後支払条件（発行会社劣後事由）が成就されない限り
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         は、本社債権者は、発行会社に対して負う債務と本社債に基づく元利金の支払請求権を相
         殺してはなりません。
        ②　本劣後ローン劣後事由（本社債）が発生し、継続している場合には、本社債権者は、劣後
         支払条件（本劣後ローン劣後事由）が成就しない限りは、発行会社に対して負う債務と
         本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺してはなりません。
     (10)   本社債に関する信用格付

        本社債について、発行会社は、R&IからAの予備格付を2022年7月7日付で取得しており、また、R&IからAの本
       格付を本社債の払込期日に取得する予定です。但し、予備格付の付与以降にR&Iが入手する情報によっては、
       本格付が予備格付と異なる符号となる可能性があります。
        R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定通りに履
       行される確実性（信用力）に対するR&Iの意見です。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、
       市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではありま
       せん。信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではありません。また、R&I
       は、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、又はその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品
       性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていません。
        R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じていますが、これらの情報の正
       確性等について独自に検証しているわけではありません。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更
       することがあります。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがありま
       す。
        一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得るこ
       とが知られています。
        本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ
       （https://www.r-i.co.jp/rating/index.html）の「格付アクション・コメント」内の「ストラクチャード
       ファイナンス、投資法人、ファンド信用格付」及び同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示さ
       れるリポート検索画面に掲載する予定です。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することが
       できない可能性があります。その場合の連絡先は以下のとおりです。
    R&I  ：電話番号　        03-6273-7471
       なお、本社債の格付については、ある特定の投資家に対する市場価格や適格性に関するコメントではないのと

       同様に、いかなる証券の買い、保持又は売りを推奨するものでもありません。
    ３【券面総額】

       金800億円（予定）
       （注）上記の金額は、本届出書提出日現在の見込額であり、需要状況を把握した上で、2022年7月26日頃に決定される予定
         です。
    ４【各社債の金額】

       金1,000万円
    ５【発行価額の総額】

       金800億円（予定）
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       （注）上記の金額は、本届出書提出日現在の見込額であり、需要状況を把握した上で、2022年7月26日頃に決定される予定
         です。
    ６【発行価格】

       各本社債の金額100円につき金100円
    ７【利率】

     (1)  本社債の利率は、(a)払込期日の翌日（当日を含みます。）から2032年8月3日（当日を含みます。）ま
      では年（未定）％（注）とし、(b)2032年8月3日の翌日（当日を含みます。）以降は、各利率改定日に改
      定され、各改定後利率適用期間については当該改定後利率適用期間に係る利率基準日における5年国債金
      利に（未定）％（年率）（注）を加えた値とします。但し、当該利率は0％を下回りません。
       （注）上記各利率は、2022年7月14日頃に仮条件の提示を行い、需要状況を把握した上で、2022年7月26日頃に決定される
        予定です。なお、(a)の利率に係る仮条件の提示方法は、①(a)の利率を仮条件提示時において市場の慣行として10年
        満期の円建て社債の条件決定において参照する10年国債の流通利回り（年2回複利ベース）に一定の加算率を加えた値
        とした上で、かかる加算率の幅を仮条件として提示する方法、又は、②(a)の利率の幅を仮条件として提示する方法の
        いずれかによるものとします。①の方法による場合(b)における加算率は(a)における加算率に1.00％を加えた値と
        し、②の方法による場合(b)における加算率は、決定された(a)の利率から当該利率決定時において市場の慣行として
        10年満期の円建て社債の条件決定において参照する10年国債の流通利回り（年2回複利ベース）を控除した値に1.00％
        を加えた値とします。
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     (2)  上記(1)(b)における「5年国債金利」とは、利率基準日のレートとして利率決定日の午前9時30分（東京
      時間）以降に国債金利情報ページに表示される5年国債金利をいいます。
      ある改定後利率適用期間に係る利率決定日の午前10時（東京時間）に、国債金利情報ページに利率基準日
      のレートとしての5年国債金利が表示されていない場合、又は国債金利情報ページが利用不能となった場
      合には、利率決定日に発行会社は全ての参照国債ディーラーに対し、利率基準日の午後3時（東京時間）
      現在提示可能であった参照5年国債の売買気配の仲値の半年複利利回り（本(2)において、以下「提示レー
      ト」といいます。）の提示を求めるものとします。
      提示レートが4つ以上の参照国債ディーラーから提示された場合には、その最も高い値と低い値をそれぞ
      れ1つずつ除き、残りの提示レートの算術平均値（小数第4位を四捨五入します。本(2)において、以下同
      じです。）を当該改定後利率適用期間に適用される5年国債金利とします。提示レートが2つ又は3つの参
      照国債ディーラーから提示された場合には、それらの算術平均値を当該改定後利率適用期間に適用される
      5年国債金利とします。提示レートが2つに満たなかった場合には、当該利率決定日の午前10時（東京時
      間）に国債金利情報ページに表示済みの最新の5年国債金利を当該改定後利率適用期間に適用される5年国
      債金利とします。
      本(2)における「参照国債ディーラー」とは、発行会社が本社債管理者と協議の上で国債市場特別参加者
      （財務省が指定する国債市場特別参加者をいいます。）又は市場で国債の売買を活発に行っていると認め
      られる金融機関から最大5者選定する金融機関をいいます。
      本(2)における「参照5年国債」とは、参照国債ディーラーから発行会社が選定する金融機関が選定する国
      債で、当該改定後利率適用期間の最終日又はその前後に満期が到来し、選定時において市場の慣行として
      5年満期の円建て社債の条件決定において参照するものをいいます。
     (3)  発行会社及び本社債管理者は、各改定後利率適用期間の開始日（当日を含みます。）から5銀行営業日

      以内に、上記(1)(b)及び(2)により決定された本社債の利率を、各本店において、その営業時間中、一般
      の閲覧に供します。
    ８【利払日及び利息支払の方法】

     (1)  本社債利息は、払込期日の翌日（当日を含みます。）からこれを付し、2023年2月3日を第1回の利払日
      としてその日までの分を支払い、その後毎年2月3日及び8月3日にその日までの前半か年分を支払います。
     (2)  利払日が銀行営業日でない場合は、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げます。なお、かかる繰り

      上げは、支払われる本社債利息の金額に影響を与えるものではありません。
     (3)  半か年に満たない期間につき本社債に係る利息を計算するときは、その半か年の日割りをもってこれを

      計算し、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てます。
     (4)  本社債の償還日以降、当該償還額（本社債の元金の支払が不当に留保若しくは拒絶された場合又は本社

      債の元金の支払に関して債務不履行が生じている場合を除きます。）に係る利息は発生しないものとしま
      す。なお、(a)①当該償還日において残存する経過利息又は②当該償還日が利払日に該当する場合の本社
      債利息及び(b)未払残高は、後記9「償還期限及び償還の方法」(2)「償還の方法及び期限」の記載に従い
      償還とともに支払われます。
     (5)  本社債利息及び経過利息の支払については、上記(1)から(4)までのほか、下記(6)「利息支払の停止」

      及び(7)「未払残高の支払」並びに前記2「内国資産流動化証券の形態及び基本的仕組み等」(9)「劣後条
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      件等」(a)「劣後特約（発行会社劣後事由）」及び(b)「劣後特約（本劣後ローン劣後事由（本社債））」
      に従います。
     (6)  利息支払の停止

        発行会社は、利払停止事由が生じた場合には、本社債権者及び本社債管理者に対し、速やかに（但し、当該
       利払日の12銀行営業日前までに）通知を行うことにより、当該通知に係る利払日における本社債利息の支払の
       全部（一部は不可）を繰り延べます。当該繰り延べられた本社債利息の未払金額である利払停止金額には、利
       息を付しません。
     (7)  未払残高の支払

       (a)  発行会社は、未払残高支払事由が生じた場合には、当該未払残高支払事由に係る本劣後ローン未払残高支
        払額相当額である支払金額を、本社債権者及び本社債管理者に対し、本(a)の記載に従った支払を行う利払
        日から12銀行営業日以上15銀行営業日以内の事前の通知（かかる通知には支払われる未払残高を記載するこ
        とを要します。）を行うことにより、未払残高支払事由が発生した後最初に到来する利払日（但し、当該利
        払日に先立って上記の事前通知を行うことが実務上不可能な場合には、翌利払日）に、当該利払日時点の本
        社債権者に支払います。その場合、支払われる金額は、各本社債権者が各口座管理機関（業務規程等に定め
        る口座管理機関をいいます。）の各口座に保有する各本社債の金額の総額に、支払金額の一通貨あたりの利
        子額を乗じて算出されます。
       (b)  発行会社が未払残高の一部を支払う場合、当該支払は、最も早い利払日に係る利払停止金額から順に充当
        されます。
       (c)  未払残高の支払については、本(7)「未払残高の支払」の記載のほか、前記2「内国資産流動化証券の形態
        及び基本的仕組み等」(9)「劣後条件等」(a)「劣後特約（発行会社劣後事由）」及び(b)「劣後特約（本劣
        後ローン劣後事由（本社債））」記載の劣後特約に従います。
    ９【償還期限及び償還の方法】

     (1)  償還価額
        各本社債の金額100円につき金100円
     (2)  償還の方法及び期限

       (a)  本社債の元金は、下記(b)又は(c)の記載に基づき期限前償還される場合及び下記(e)の記載に基づき買入
        消却される場合を除き、最終償還日に、その残存総額を、最終償還日を利払日とする本社債利息及び未払残
        高の支払とともに償還します。但し、後記第二部第1、2「管理資産を構成する資産の概要」(3)「管理資産
        を構成する資産の内容」「本劣後ローン債権の概要」(e)「弁済の方法及び期限」アの記載に基づき、本劣
        後ローン最終弁済日が延長された場合には、最終償還日は延長後の本劣後ローン最終弁済日の直後の利払日
        まで延長されるものとし、その間も、当該利払日（当日を含みます。）まで、前記7「利率」(1)(b)に記載
        の利率による利息が発生するものとします。発行会社は、後記第二部第1、2「管理資産を構成する資産の概
        要」(3)「管理資産を構成する資産の内容」「本劣後ローン債権の概要」(e)「弁済の方法及び期限」アの記
        載に基づく本劣後ローン弁済要件の充足有無の通知を受領後、速やかに（但し、最終償還日（延長後の最終
        償還日を含みます。本(a)において、以下同じです。）より30日以上60日以内の事前の）通知を行うことに
        より、本社債権者及び本社債管理者に対して、当該最終償還日における本社債の元金の償還の有無及び最終
        償還日が延長される場合はかかる延長後の最終償還日を通知するものとします。
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       (b)  発行会社は、後記第二部第1、2「管理資産を構成する資産の概要」(3)「管理資産を構成する資産の内
        容」「本劣後ローン債権の概要」(e)「弁済の方法及び期限」イの記載に基づき、本劣後ローン期限前弁済
        が本劣後ローン利払日において行われる旨の通知を受領した場合には、本社債権者及び本社債管理者に対
        し、  速やかに（但し、当該本劣後ローン利払日の直後の利払日である本社債期限前償還日（利払日）より30
        日以上60日以内の事前の）通知（撤回不能とします。）を行うことにより、本社債期限前償還日（利払日）
        において、当該時点で残存する本社債の元金の全部（一部は不可）を、各社債の金額100円につき金100円の
        割合で、当該利払日における本社債利息及び未払残高の支払とともに償還します。
       (c)  発行会社は、後記第二部第1、2「管理資産を構成する資産の概要」(3)「管理資産を構成する資産の内
        容」「本劣後ローン債権の概要」(e)「弁済の方法及び期限」イの記載に基づき、本劣後ローン期限前弁済
        が本劣後ローン利払日以外の日において行われる旨の通知を受領した場合には、本社債権者及び本社債管理
        者に対し、速やかに（但し、当該本劣後ローン期限前弁済が行われる日の3銀行営業日後の日である本社債
        期限前償還日（利払日以外）より30日以上60日以内の事前の）通知（撤回不能とします。）を行うことによ
        り、本社債期限前償還日（利払日以外）において、当該時点で残存する本社債の元金の全部（一部は不可）
        を、各社債の金額100円につき金100円の割合で、当該日（当日を含みます。）までの経過利息及び未払残高
        の支払とともに償還します。
       (d)  上記(a)から(c)までの記載に基づき本社債が償還される償還日が銀行営業日でない場合は、その支払は前
        銀行営業日にこれを繰り上げます。なお、かかる繰り上げは、償還日（当日を含みます。）までの経過利息
        又は償還日が利払日に該当する場合の本社債利息の金額に影響を与えるものではありません。
       (e)  本社債買入消却は、払込期日の翌日以降、後記16「振替機関に関する事項」記載の振替機関が別途定める
        場合を除き、本劣後ローンの弁済が明治安田生命と発行会社の間で合意された場合に、いつでもこれを行う
        ことができます。
       (f)  本社債の償還又は本社債買入消却については、本9「償還期限及び償還の方法」(2)「償還の方法及び期
        限」の記載のほか、前記2「内国資産流動化証券の形態及び基本的仕組み等」(9)「劣後条件等」(a)「劣後
        特約（発行会社劣後事由）」及び(b)「劣後特約（本劣後ローン劣後事由（本社債））」記載の劣後特約に
        従います。
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    １０【募集の方法】
       本社債は一般募集とします。
    １１【申込証拠金】

       該当事項はありません。
    １２【申込期間及び申込取扱場所】

     (1)  申込期間
        2022年7月26日
     (2)  申込取扱場所

        下記金融商品取引業者の本店及び国内各支店
           三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社
           みずほ証券株式会社
           大和証券株式会社
           野村證券株式会社
           その他の引受会社（未定）（注）
           （注）その他の引受会社は、2022年7月14日頃に決定される予定です。
    １３【払込期日及び払込取扱場所】

     (1)  払込期日
        2022年8月3日
     (2)  払込取扱場所

        三菱ＵＦＪ銀行
        なお、三菱ＵＦＪ銀行は、本社債の払込期日に本社債の払込金額の総額の払込が行われ、かつ、本社債の払
       込金の決済が適用ある法令等に基づき適正に行われたことを確認した場合には、本社債の払込金を発行会社に
       交付します。
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    １４【引受け等の概要】
       本引受契約の条項に基づき、以下の金融商品取引業者は、以下のとおり本社債の総額につき、それぞれ連帯し
     て買取引受を行います。
                   金融商品取引業者

          （下記の会社を、以下「引受会社」と総称します。）
                                          引受額
                                                 引受の条件
                                         （百万円）
           会　社　名                  住　　　所
     三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー                                     （未定）

                       東京都千代田区大手町一丁目9番2号
     証券株式会社                                     （注2）
                                         （未定）
                                               1.引受会社は、連帯し
     みずほ証券株式会社                   東京都千代田区大手町一丁目5番1号
                                          （注2）
                                                て本社債の総額を引
                                                き受けます。
                                         （未定）
     大和証券株式会社                   東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
                                               2.本社債の引受手数料
                                          （注2）
                                                は、各本社債の金額
                                                100円につき、金65
                                         （未定）
     野村證券株式会社                   東京都中央区日本橋一丁目13番1号
                                                銭とします。
                                          （注2）
                                         （未定）
     （未定）（注1）                   （未定）（注1）
                                          （注2）
             合計                   －           80,000         －

     （注1）三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券、みずほ証券、大和証券及び野村證券以外の引受会社については2022年7月14

        日頃に決定される予定です。
     （注2）引受額の合計額は、本届出書提出日現在の見込額であり、需要状況を把握した上で、2022年7月26日頃に決定される
        予定です。また、各引受会社の引受額の内訳についても2022年7月26日頃に決定される予定です。
    １５【社債管理者又は社債の管理会社】

     (1)  本社債に関する社債管理者の状況
      社債管理者           住所             委託の条件
     三菱ＵＦＪ銀行            東京都千代田区丸の内二             下記(2)から(6)まで、後記17(4)「発行会社の遵守事項」、後記第二
                 丁目7番1号             部第1、3「管理及び運営の仕組み」(1)「資産管理等の概要」②「管
                              理報酬等」ⅱ(ⅱ)及び③「その他」をご参照下さい。
     (2)  本社債管理者は、本社債権者のために本社債に係る債権の弁済を受け、又は本社債に係る債権の実現を

      保全するために必要な一切の裁判上又は裁判外の行為をなす権限を有します。
     (3)  本社債管理者は、本社債要項及び本社債管理委託契約に定める社債管理者の職務を行います。

     (4)  本社債管理者は、本社債管理委託契約、本社債要項及び本社債について、本社債管理者により選任され

      た弁護士、会計士その他専門家の意見若しくは助言又はそれらの者から得た証明書若しくは情報に基づき
      善意により行為し又は行為を留保することができ、かつ、かかる行為又は行為の留保に起因するいかなる
      損害についても、本社債管理者に悪意又は過失がない限り、発行会社又は本社債権者に対して責任を負い
      ません。
     (5)  会社法第740条第1項の規定により社債権者が異議を述べることができる場合において、社債管理者が社

      債権者のために異議を述べることができる旨の会社法第740条第2項本文の定めは、本社債には適用されま
      せん。
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     (6)  本社債管理者は、本社債権者と本社債管理者との間で利益が相反する場合（利益が相反するおそれがあ
      る場合を含みます。）、その他正当な事由があるときは、本社債管理者の事務を承継する者を定め、か
      つ、  本格付機関が本社債に付与した格付が当該承継により低下させられるものではないことを事前に本格
      付機関に確認して辞任することができます。
    １６【振替機関に関する事項】

       本社債の振替機関は、保管振替機構とします。
    １７【その他】

     (1)  社債権者集会
       (a)  本社債に関する社債権者集会は、会社法の適用ある関係規定に従います。
       (b)  本社債及び本社債と同一の種類（会社法第681条第1号に定める種類をいいます。）の社債（本(1)におい
        て、以下「本種類の社債」といいます。）の社債権者集会は、発行会社又は本社債管理者がこれを招集する
        ものとし、社債権者集会の日の3週間前までに、社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号に掲げる
        事項を後記(2)「通知の方法」記載の方法により公告又は通知するものとします。
       (c)  本種類の社債の社債権者集会は東京都においてこれを行います。
       (d)  本種類の社債の総額（償還済みの額を除き、発行会社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しませ
        ん。）の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する本社債権者は、本社債管理者に対し、本種類の社債に
        関する社債等振替法第86条第3項に定める書面を提示した上、社債権者集会の目的である事項及び招集の理
        由を記載した書面を発行会社又は本社債管理者に提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求する
        ことができます。
     (2)  通知の方法

       (a)  本社債に関する本社債権者への通知は、法令に別段の定めがある場合を除き、電子公告の方法によりこれ
        を行うものとします。但し、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、
        発行会社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行する各1種以上の新聞紙（但し、重複す
        るものがあるときはこれを省略することができます。）に掲載する方法によりこれを行うものとします。
       (b)  上記(a)の記載にかかわらず、発行会社が公告を行うことに代えて、全ての本社債権者に直接通知する場
        合は、法令に別段の定めがある場合を除き、本社債要項に基づく公告を省略することができます。
       (c)  上記(a)及び(b)の記載にかかわらず、発行会社は、法令に別段の定めがある場合を除き、本社債管理者が
        認める上記(a)及び(b)に定める方法以外の方法により、本社債に関する本社債権者への通知を行うことがで
        きます。
       (d)  本社債管理者が本社債に関する公告を行う場合には、法令所定の方法によるほか、本社債管理者が本社債
        権者のために必要と認める場合には、東京都及び大阪市において発行する各1種以上の新聞紙にもこれを掲
        載するものとします。
       (e)  本届出書提出日現在における、発行会社の電子公告のURLは、
       「https://kmasterplus.pronexus.co.jp/main/corp/m/4/m476/index.html」です。
     (3)  契約証書等の閲覧及び謄写

        本社債要項及び本社債管理委託契約の契約証書の謄本は、発行会社及び本社債管理者の本店に備置し、その
       通常の営業時間中、本社債権者の閲覧又は謄写に供します。かかる手続に関する一切の費用は、かかる請求を
       した者の負担とします。本劣後ローン契約の契約証書の謄本は、発行会社の本店に備置し、その通常の営業時
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       間中、本社債権者の閲覧又は謄写に供します。かかる手続に関する一切の費用は、かかる請求をした者の負担
       とします。
     (4)  発行会社の遵守事項

        本社債管理委託契約において、発行会社は、本社債管理者に対し、本社債の元利金の全てが支払われ、又は
       償還されるまでの間、本社債要項及び本社債管理契約に定められたところによる場合を除き、以下の各号を遵
       守することを約束しています。
       (a)  発行会社は、本社債以外の現在又は将来の発行会社又は第三者の債務を担保するために、発行会社の資産
        の全部又は一部に抵当権、質権その他一切の担保権を設定せず、また第三者の債務を担保するために保証債
        務を負担しません。
       (b)  発行会社は、本社債管理者の事前の書面による承諾がある場合を除き、発行会社の資産を、貸し付け、譲
        渡し、交換し、その他の処分を行いません。
       (c)  発行会社は、本劣後ローン債権の価値を維持・増加するために必要な資金を借り入れる場合（但し、本社
        債に劣後する借入に限ります。）、本社債の元利金を支払い、若しくは償還するために必要な資金を借り入
        れる場合（但し、本社債に劣後する借入に限ります。）、又は下記(d)記載の業務及びその付帯業務に関連
        して必要な債務の負担をする場合（発行会社がA種優先株式又は普通株式を発行する場合において、私募の
        取扱契約を締結することを含みますがこれに限られません。）かつ(ⅱ)本社債管理者の事前の書面による承
        諾があり、(ⅲ)本格付機関が本社債に付与した格付が当該債務負担行為により低下させられるものではない
        ことを事前に本格付機関に確認した場合を除き、借入又はその他一切の債務負担行為をしません。
       (d)  発行会社は、本劣後ローン債権の取得、管理及び処分並びに本社債の元利金支払債務の弁済並びにその付
        帯業務以外のことは行わず、かかる業務に必要のない資産を購入し、あるいはリースを受けず、かかる業務
        遂行に必要のない従業員を雇用しません。
       (e)  発行会社は、発行会社の財産である金銭を本社債管理委託契約に従って支出又は運用します。
       (f)  発行会社は、本劣後ローン債権譲渡契約並びにこれに関連する契約及び合意書に基づく他方当事者の義務
        を履行させるために必要な全ての行為を行い、かかる契約及び合意書を遵守し、それに基づく発行会社の義
        務をその条項に従って履行します。
       (g)  発行会社は、本劣後ローン債権に基づく明治安田生命の義務を履行させるために必要な全ての行為を行い
        ます。
       (h)  発行会社は、発行会社に適用される法令、規則、命令、判決、決定、通達、発行会社の定款その他の内部
        規則を遵守します。
       (i)  発行会社は、金融商品取引法及びその他関連法令等に従った官庁等に対する必要な届出、報告等に関する
        事務（金融商品取引法に基づく有価証券報告書、半期報告書及び臨時報告書の提出を含みますが、これらに
        限られません。）を適式に行います。
       (j)  発行会社の事業年度が終了してから90日以内に、発行会社の会計監査人によって監査済の当該事業年度に
        係る発行会社の貸借対照表及び損益計算書の写しを本社債管理者に交付します。
       (k)  発行会社は、資本金の額及び資本準備金の額の減少を行いません。
       (l)  発行会社は、子会社（会社法第2条第3号における意味を有します。）を持ちません。
       (m)  発行会社は、組織変更（会社法第2条第26号における意味を有します。）、合併、会社分割、株式交換、
        株式移転、株式交付又は自己信託の設定を行いません。
       (n)  発行会社は、適用ある法令上、提出が必要となる税務関連の申告書を税務当局にその提出すべき時期まで
        に提出します。
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       (o)  発行会社は、自ら又は発行会社の役員若しくは発行会社の普通株主をして、本社債の元利金が全て償還さ
        れ又は支払われてから1年と1日を経過するまでの間は、発行会社又はその資産について、破産手続開始、再
        生手続開始、更生手続開始、特別清算開始その他法令上適用のあり得る同様の法的手続の開始を申し立てる
        権 利を放棄し又は放棄せしめます。
       (p)  発行会社は、明治安田生命以外の者に対して、発行会社のA種優先株式を発行しません。但し、発行会社
        は、明治安田生命に対して、随時A種優先株式を発行することができます。
       (q)  発行会社は、本一般社団法人以外の者に対して、発行会社の普通株式を発行しません。但し、発行会社
        は、本一般社団法人に対して、随時普通株式を発行することができます。
       (r)  発行会社は、株式について配当を行いません。
     (5)  本社債要項の変更

       (a)  本社債要項に定められた事項（但し、発行代理人及び支払代理人の記載を除きます。）の変更は、法令の
        定めがある場合を除き、社債権者集会の決議を要します。但し、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受
        けなければ、その効力を生じません。
       (b)  上記(a)の社債権者集会の決議は、本社債要項と一体をなすものとし、本社債を有する全ての本社債権者
        に対してその効力を有します。
     (6)  元利金の支払方法

        本社債に関する元利金は、社債等振替法及び業務規程等に従って支払われ、発行会社は、下記(7)「発行代
       理人及び支払代理人」に定める支払代理人を経由しての業務規程等に定義された機構加入者に対する元利金の
       交付をもって、本社債の元利金の支払に係る債務を免責されるものとします。
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     (7)  発行代理人及び支払代理人
        本社債の、業務規程等における発行代理人及び支払代理人は、三菱ＵＦＪ銀行とします。
     (8)  担保・保証の有無

        本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はありません。
     (9)  申込みの方法等

       (a)  本社債の申込期間は、2022年7月26日とし、払込期日は2022年8月3日とします。本社債の発行価格は各本
        社債の金額100円につき金100円とし、この価格により一般募集します。
       (b)  その他申込みの方法等に関しては、前記10「募集の方法」から前記14「引受け等の概要」までをご参照下
        さい。
     (10)   投資者の情報開示について

        本社債の購入を予定している投資者の名称、投資方針、検討状況及び検討金額、需要額、希望価格並びに最
       終的な購入金額等の情報（個人情報は除き、業態別の投資者の数、需要額及び最終的な購入金額を含みます。
       また、文書、口頭、物品、電磁的記録その他いかなる媒体で提供されたものであるかを問いません。）（本
       (10)において、以下「投資者情報」といいます。）については、主幹事である三菱ＵＦＪモルガン・スタン
       レー証券、みずほ証券、大和証券及び野村證券に対して投資者より情報開示に係る不同意の申出がない限り、
       直接又は代表主幹事会員（日本証券業協会「社債券等の募集に係る需要情報及び販売先情報の提供に関する規
       則」第2条第5号における代表主幹事会員をいいます。）を通じて、必要に応じて明治安田生命に開示、提供及
       び共有される予定です。なお、明治安田生命は投資者情報について、本社債の需要調査に関する目的以外の目
       的では使用しません。
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    第２【特定優先出資証券】
    該当事項はありません。

    第３【コマーシャル・ペーパー及び（特定）短期社債】

    該当事項はありません。

    第４【売出しに係る内国資産流動化証券の所有者の住所、氏名又は名称】

    該当事項はありません。

    第５【手取金の使途】

    発行会社は本社債の手取金を、本劣後ローン債権の取得代金に充当します。本劣後ローン債権の

    原保有者は、本劣後ローン債権の譲渡による手取金により、借入金の返済等を行います。本劣後
    ローン債権の債務者である明治安田生命は、自己資本の充実を目的に、調達手段の多様化及び資
    本政策の柔軟性を確保する観点から本劣後ローン債権による資金調達を行い、その手取金を、運
    転資金等に充当します。
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    第二部【管理資産情報】

    第１【管理資産の状況】
    １【概況】

     （１）    【管理資産に係る法制度の概要】
        発行会社は、2022年5月27日付で設立登記を行った株式会社です。発行会社の行いうる業務は、発行会社の
       定款に目的として記載されている、劣後ローン債権の取得並びにその保有、管理及び処分、当該劣後ローン債
       権を裏付けとする社債の発行、並びにこれらに附帯又は関連する一切の業務とされており、かかる目的に従っ
       て業務を営むこととなります。
        発行会社の義務及び責任に関しては、破産法等の日本法上適用ある倒産処理法の適用を受け、社債を発行及
       び募集するにあたっては、会社法、社債等振替法及び金融商品取引法の適用を受けます。
        管理資産を構成する本劣後ローン債権は、民法及び商法のほか、保険業法及びその他の関連法令、告示並び
       にそれらの解釈の適用を受けます。本劣後ローン債権は、本劣後ローン債権譲渡契約に基づき、原保有者であ
       る三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から株式会社である発行会社に譲渡され、当該譲渡については本劣後
       ローン債権譲渡契約に基づき本劣後ローン債権の債務者である明治安田生命が確定日付ある証書による承諾を
       行うことにより当該譲渡の日に債務者及び債務者以外の第三者対抗要件が具備される予定です。
        本劣後ローン債権に関する保険業法及びその他の関連法令、告示並びにそれらの解釈の適用の態様について
       は、前記第一部第1、2「内国資産流動化証券の形態及び基本的仕組み等」(4)「元金の償還及び利息の支払等
       に重大な影響を及ぼす要因」(b)「本社債の元金の償還に関するリスク」及び(c)「本社債の利息の支払に関す
       るリスク」をご参照下さい。
     （２）    【管理資産の基本的性格】

        管理資産は、本劣後ローン契約に基づき三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券が取得し、本劣後ローン債権
       譲渡契約に基づき三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から発行会社に譲渡される明治安田生命に対する1個
       の劣後特約付の貸付債権である本劣後ローン債権です。
        本劣後ローン契約の内容については、後記2「管理資産を構成する資産の概要」(3)「管理資産を構成する資
       産の内容」「本劣後ローン債権の概要」をご参照下さい。また、当該管理資産たる本劣後ローン債権の債務者
       である明治安田生命の概要については、後記2「管理資産を構成する資産の概要」(3)「管理資産を構成する資
       産の内容」「本劣後ローン債権の債務者に関する事項」及び後記第三部第3「明治安田生命保険相互会社の概
       況」をご参照下さい。
     （３）    【管理資産の沿革】

        管理資産を構成する資産である本劣後ローン債権は、本劣後ローン契約に基づき三菱ＵＦＪモルガン・スタ
       ンレー証券が取得し、本劣後ローン債権譲渡契約に基づき2022年8月3日に原保有者である三菱ＵＦＪモルガ
       ン・スタンレー証券から発行会社に譲渡される予定です。
        発行会社は、本社債要項及び本社債管理委託契約に定められたところによる場合並びに本社債管理者の事前
       の書面による承諾がある場合を除き、本社債の発行から償還時まで当該管理資産を保有し続けます。
     （４）    【管理資産の管理体制等】

      ①【管理資産の関係法人】
        三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、本劣後ローン契約に基づき、管理資産である本劣後ローン債権を
       取得した上で、本劣後ローン債権譲渡契約に基づき管理資産を発行会社に譲渡します。本劣後ローン債権の移
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       転と同時に、発行会社は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券が有する本劣後ローン契約上の地位の一切を
       承継します。
        明治安田生命は、本劣後ローン契約に基づき三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から貸し付けを受け、本
       劣後ローン債権の債務者となります。
        発行会社は、本資産管理受託会社である三菱ＵＦＪ信託銀行に対して、本資産管理委託契約に基づき、本劣
       後ローン債権の管理及び処分に関する業務を委託しています。
        三菱ＵＦＪ銀行は、本社債の社債管理者です。社債管理者は、その管理の委託を受けた社債につき、社債権
       者のために社債に係る債権の弁済を受け、又は社債に係る債権の実現を保全するために必要な一切の裁判上又
       は裁判外の行為をする権限を有し、これらの行為等をするために必要があるときは、裁判所の許可を得て、当
       該社債を発行した会社の業務及び財産の状況を調査することができます（会社法第705条第1項及び第4項）。
      ②【管理資産の管理及び処分に関する基本的態度】

        本資産管理受託会社である三菱ＵＦＪ信託銀行は、本資産管理委託契約において、以下の事項を遵守するこ
       ととされています。
        (ⅰ)   本資産管理受託会社は本劣後ローン債権譲渡契約に基づいて発行会社が取得した明治安田生命に対す
         る本劣後ローン債権、その回収金、本社債関連口座内の預金及びその余裕金からの投資その他発行会社に
         帰属すべき資産（本②において、以下「本資産等」といいます。）を、自己の固有財産その他の財産と分
         別して管理します。
        (ⅱ)   本資産管理受託会社は、発行会社の求めに応じ、本資産等の管理及び処分の状況について説明しま
         す。
        (ⅲ)   本資産管理受託会社は、本資産等の管理及び処分の状況を記載した書類を主たる事務所である東京都
         千代田区丸の内一丁目4番5号所在の本資産管理受託会社たる三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社資産金融部に備
         え置き、発行会社の求めに応じ、これを閲覧させます。
        (ⅳ)   本資産管理受託会社は、発行会社の同意なく本資産管理委託契約に定める業務の再委託を行いませ
         ん。
      ③【管理資産の管理体制】

      ⅰ  管理資産の管理を行う会社の統治に関する事項
      ( ⅰ)  法人の機関の内容
         管理資産である本劣後ローン債権の管理者は、本資産管理受託会社としての三菱ＵＦＪ信託銀行です。
         三菱ＵＦＪ信託銀行は、監査等委員会設置会社の機関設計を選択し、重要な業務執行の決定を取締役会か
       ら取締役社長へ大幅に委任することで業務執行の機動性を高めるとともに、取締役監査等委員が取締役会決
       議に参加することで実効性のある経営監督態勢の構築を図っています。
        a 法律に基づく機関の設置等
      　　(a)     取締役会及び取締役
          三菱ＵＦＪ信託銀行の取締役会は、事業に関する深い知見を備えるとともに、金融、財務会計、リス
          ク管理及び法令遵守等に関する多様な知見・専門性を備えた、全体として適切なバランスの取れた取
          締役にて構成され、経営の基本方針を決定するとともに、経営監督機能を担っています。法令で定め
          られた専決事項以外の重要な業務執行の決定は、原則として取締役社長へ委任しています。ただし、
          特に重要な業務執行の決定については、取締役会が行います。
      　　(b)     監査等委員会
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          三菱ＵＦＪ信託銀行の監査等委員会は、取締役の職務執行の監査、監督を行います。また、監査報告
          の作成を行うとともに、株主総会に提出する会計監査人の選解任及び会計監査人を再任しないことに
          関する議案の内容の決定、実査を含めた三菱ＵＦＪ信託銀行又は子会社の業務・財産の状況の調査等
          を 行います。なお、監査等委員会は、監査等委員以外の取締役の選解任等及び報酬等に関する意見を
          決定し、監査等委員会が選定する監査等委員は、株主総会において当該意見を述べる権限を有してい
          ます。
        b その他の機関の設置等
         三菱ＵＦＪ信託銀行は、独立社外取締役による実効性の高い監督が行われる体制を構築するため、独立社
         外取締役のみを構成員とした独立社外取締役会議、運用機関としての一層のガバナンス強化を目的に、取
         締役会傘下の第三者機関として、社外役員及び社外の有識者が構成員の過半を占めるスチュワードシップ
         委員会及び取締役会で決定した基本方針に基づき、経営全般に関する執行方針等を決定する経営会議を設
         置しています。また、三菱ＵＦＪ信託銀行は、業務執行態勢の強化の観点から、執行役員制度を導入して
         います。
      ( ⅱ)  監督の組織
         三菱ＵＦＪ信託銀行は、取締役会及び監査等委員会を設置し、かつ、会計監査に関して有限責任監査法人
       トーマツと監査契約を締結しています。
      ( ⅲ)  内部管理、人員及び手続
        a 内部管理
         三菱ＵＦＪ信託銀行は、会社法及び同施行規則の規定に基づき、会社の業務の適正を確保するための体制
         の整備に関して、(a)法令等遵守体制、(b)顧客保護等管理体制、(c)金融円滑化管理体制、(d)情報保存管
         理体制、(e)リスク管理体制、(f)効率性確保のための体制、(g)グループ管理体制、(h)内部監査体制、
         (i)監査等委員会の職務を補助する使用人に関する体制、(j)監査等委員会への報告体制、(k)監査等委員
         の職務の執行について生ずる費用又は債務に係る方針及び(l)その他監査等委員会の監査の実効性の確保
         のための体制について、取締役会にて決議し、内部統制システムを整備しています。監査等委員会は、日
         常的に内部統制システムを利用して監査を行っており、実効的な監査を行うため、必要に応じて内部監査
         部署である監査部に対して具体的な指示を行います。また、監査等委員会と監査部は、相互の連携体制を
         確保するため、適切な情報共有等を行います。
        b 人員及び手続
        (a)  内部監査体制
         イ　リスク管理、内部統制及びガバナンス・プロセスの適切性・有効性を検証・評価する機能を担う高
          い専門性と独立性を備えた内部監査態勢を整備し、三菱ＵＦＪ信託銀行及び同社グループの業務の健
          全性・適切性を確保しています。
         ロ　三菱ＵＦＪ信託銀行及び同社グループの内部監査の基本事項を定める社則等を制定しています。
         ハ　三菱ＵＦＪ信託銀行及び同社グループの内部監査部署として監査部を設置しています。
         ニ　内部監査部署は、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ監査部署統括のもと、法令等に抵
          触しない範囲で、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの直接出資先である他の子会社等の
          内部監査部門との連携及び協働により、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ取締役会によ
          るグループ全体の業務監督機能を補佐しています。
         ホ　重要な子会社等における内部監査部署との連絡・協働により、三菱ＵＦＪ信託銀行グループにおけ
          る業務執行の健全性・適切性を確保するとともに、法令等に抵触しない範囲で必要に応じて、重要な
          子会社等の監査をすることができます。
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         ヘ　内部監査部署は、監査等委員会及び選定監査等委員との間で堅密な関係を構築するとともに、必要
          に応じ会計監査人との間で情報交換を行うなど協力関係を構築し、内部監査の効率的な実施に努めて
          います。
        (b)  内部監査に関する組織
          監査部には、室長5名を含む相当数の取締役、執行役員又は社員を配置しています。
        (c)  内部監査に係る手続
          グループ内部監査規則及び内部監査規則に基づき、三菱ＵＦＪ信託銀行の全部署及び連結子会社等を
          対象に内部監査を実施しています。また、監査部の内部監査計画については、年度毎に監査等委員会
          の審議を経て、取締役会にて決定されており、監査部は、当該計画に基づき、専任の担当常務役員の
          もと、他の業務執行部署から独立して、内部監査に従事しています。
        (d)  監査等委員会による監査に係る組織
          監査等委員8名（うち常勤監査等委員3名）
          総務部及び監査部内に監査等委員会室を設置しています。
        (e)  監査等委員会による監査に係る手続
          監査等委員は、監査等委員会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、重要な会議に出席する他、
          取締役等からその業務の執行状況を聴取し、業務及び財産の状況を調査しています。さらに、内部監
          査部門と緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施するよう努めています。
      ( ⅳ)  監査部、監査等委員会及び会計監査人の相互連携
         監査部は、監査等委員会及び選定監査等委員との間で緊密な関係を構築するとともに、必要に応じ会計監
       査人との間で情報交換を行う等協力関係を構築しています。
         監査部は、内部監査計画に基づき実施した監査結果の報告を監査等委員会に対して行うほか、監査等委員
       会及び選定監査等委員から指示があった場合、監査部は、当該指示に基づく調査あるいは内部監査を実施
       し、その結果を監査等委員会等に報告しています。
      ⅱ  管理資産の管理を行う会社による管理資産に関するリスク管理体制の整備の状況
         本資産管理受託会社は、管理資産の管理業務を資産金融部で行います。管理業務のための本資産管理委託
       契約その他の合意及び法令の遵守状況については、資産金融部により定期的に確認される体制が整備されて
       います。
    ２【管理資産を構成する資産の概要】

     （１）    【管理資産を構成する資産に係る法制度の概要】
        管理資産は、本劣後ローン契約に基づき三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券が取得し、本劣後ローン債権
       譲渡契約に基づき三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から発行会社に譲渡される明治安田生命に対する1個
       の劣後特約付の貸付債権である本劣後ローン債権です。
        本劣後ローン債権には、民法及び商法が適用になるほか、貸金業法が適用になります。同法は、貸金業を営
       む者について登録制度を実施し、その事業に対し必要な規制を行う等により、その業務の適正な運営を確保
       し、資金需要者等の利益の保護等を図っています。原保有者である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、
       貸金業者として登録されています。発行会社にも、債権を譲り受けた者の書面交付義務についての規定のほか
       一定の規定が適用となります。
        本劣後ローン債権には、保険業法及びその他の関連法令、告示並びにそれらの解釈も適用されますが、これ
       らの保険業法及び若しくはその他の法令、告示又はそれらの解釈の適用の態様については、前記第一部第1、2
       「内国資産流動化証券の形態及び基本的仕組み等」(4)「元金の償還及び利息の支払等に重大な影響を及ぼす
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                                           明治安田生命第２回劣後ローン流動化株式会社(E37827)
                                                 有価証券届出書（内国資産流動化証券）
       要因」(b)「本社債の元金の償還に関するリスク」及び(c)「本社債の利息の支払に関するリスク」をご参照下
       さい。
        三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、本劣後ローン契約に基づき、本劣後ローン貸付実行日において貸
       し付けを行い、同契約に従い、同日に本劣後ローン債権が発生する予定です。
        劣後特約付の貸付債権の譲渡については、民法上の通常の債権の譲渡に関する対抗要件の規定が適用されま
       す。本劣後ローン債権譲渡契約に基づく本劣後ローン債権の原保有者である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー
       証券から発行会社に対する譲渡については本劣後ローン債権が発生する2022年8月3日に効力が発生する予定で
       あり、本劣後ローン債権の債務者である明治安田生命の確定日付ある証書による承諾の方法により債務者及び
       債務者以外の第三者対抗要件が具備される予定です。
        本劣後ローン債権の債務者に対する破産・強制執行等に関しては、破産法、民事再生法、特定調停法、更生
       特例法、保険業法（清算並びに業務及び財産の管理等に関する内閣総理大臣の処分等の場合）及び民事執行法
       の適用を受けます。破産法は、債務者がその債務を完済することができない場合に、債務者の総財産を全ての
       債権者に公平に弁済する裁判上の手続を規定する法律です。民事再生法は、債務者の事業又は経済生活の再生
       を図るための手続を規定する法律です。特定調停法は、支払不能に陥るおそれのある債務者等の経済再生に資
       するための特定調停の手続を定める法律です。更生特例法は、協同組織金融機関及び相互会社について、利害
       関係人の利害を調整しつつその事業の維持更生を図るための手続を定める法律です。民事執行法は、強制執
       行・担保権の実行等民事執行に関する手続を定める法律です。清算並びに業務及び財産の管理等に関する内閣
       総理大臣の処分等の場合には、保険業法中の当該手続を定める条項が適用されます。
     （２）    【管理資産を構成する資産の原保有者の事業の概要】

        管理資産を構成する資産の原保有者である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の事業概要については、後
       記第三部第2、1「原保有者の概況」をご参照下さい。
     （３）    【管理資産を構成する資産の内容】

      本劣後ローン債権の概要

        管理資産は、本劣後ローン契約に基づき三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券が取得し、本劣後ローン債権

       譲渡契約に基づき三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から発行会社に譲渡された明治安田生命に対する1個
       の劣後特約付の貸付債権である本劣後ローン債権です。
        本劣後ローン契約に基づく本劣後ローン債権の概要は以下のとおりです。
        (a)  金額
    金 800  億円（予定）
    （注）上記金額は、本届出書提出日現在の見込額であり、                          2022  年 7 月 26 日頃に決定される予定です。
        (b)  使途

    自己資本の充実を目的に、調達手段の多様化及び資本政策の柔軟性を確保する観点から本劣後
    ローンによる資金調達を行い、本劣後ローンの手取金を、運転資金等に充当します。
        (c)  実行日

    本劣後ローン貸付実行日
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        (d)  本劣後ローン最終弁済日
    2052   年 8 月 3 日（当該日が銀行営業日でない場合には、その前銀行営業日とします。）の                                             3 銀行営業
    日前の日をいい、下記             (e)  「弁済の方法及び期限」アの記載に基づき延長された場合には、当該延
    長後の日をいいます。
        (e)  弁済の方法及び期限

         ア　本劣後ローンの元本は、下記イの記載に基づき期限前弁済される場合を除き、本劣後ローン弁済要
          件を充足した上で、本劣後ローン最終弁済日に、その残存総額を、本劣後ローン最終弁済日を本劣後
          ローン利払日とする本劣後ローン利息及び本劣後ローン未払残高の支払とともに弁済します。
            本劣後ローン弁済要件が充足されないことにより本劣後ローンが本劣後ローン最終弁済日に弁済さ
          れない場合、本劣後ローン最終弁済日は次の本劣後ローン利払日まで延長され、その後も同様とし、
          かかる延長が継続する間も下記(g)「利息支払の方法及び制限」ア「利息支払の方法」に従って利息が
          発生するものとします。
            明治安田生命は、本劣後ローン最終弁済日（延長後の本劣後ローン最終弁済日を含みます。）より
          30日以上60日以内の事前の通知を行うことにより、本劣後ローン貸付人に対して、本劣後ローン弁済
          要件の充足の有無を通知するものとします。本劣後ローン弁済要件の充足の有無については当該通知
          の内容が本劣後ローン貸付人を拘束するものとします。
         イ　明治安田生命は、以下の場合において本劣後ローンを弁済することができます。
         ①　明治安田生命の選択による弁済
            明治安田生命は、その選択により、本劣後ローン任意弁済日に、本劣後ローン弁済要件を充足した
          上で、本劣後ローン貸付人に対し本劣後ローン任意弁済日より30日以上60日以内の事前の通知（本劣
          後ローン弁済要件を充足した旨の記載を含むものとし、撤回不能とします。）を行うことにより、本
          劣後ローン任意弁済日時点で残存する本劣後ローンの元本の全部（一部は不可）を、本劣後ローン任
          意弁済日を本劣後ローン利払日とする本劣後ローン利息及び本劣後ローン未払残高の支払とともに弁
          済することができます。
         ②　資本事由による弁済
            本劣後ローン貸付実行日以降に資本事由が生じ、かつ継続している場合、明治安田生命は、その選
          択により、明治安田生命が当該弁済のために設定する日である資本事由弁済日に、本劣後ローン弁済
          要件を充足した上で、本劣後ローン貸付人に対し資本事由弁済日より30日以上60日以内の事前の通知
          （撤回不能とします。）を行うことにより、資本事由弁済日時点で残存する本劣後ローンの元本の全
          部（一部は不可）を、(ⅰ)(a)資本事由弁済日が本劣後ローン利払日以外の日である場合、資本事由弁
          済日の3銀行営業日後の日の直前の利息計算基準日の翌日（当日を含みます。）から資本事由弁済日の
          3銀行営業日後の日（当日を含みます。）までの期間を計算期間とする本劣後ローン経過利息又は(b)
          資本事由弁済日が本劣後ローン利払日に該当する場合の本劣後ローン利息及び(ⅱ)本劣後ローン未払
          残高の支払とともに弁済することができます。
         ③　資本性変更事由による弁済
            本劣後ローン貸付実行日以降に資本性変更事由が生じ、かつ継続している場合、明治安田生命は、
          その選択により、明治安田生命が当該弁済のために設定する日である資本性変更事由弁済日に、本劣
          後ローン弁済要件を充足した上で、本劣後ローン貸付人に対し資本性変更事由弁済日より30日以上60
          日以内の事前の通知（撤回不能とします。）を行うことにより、資本性変更事由弁済日時点で残存す
          る本劣後ローンの元本の全部（一部は不可）を、(ⅰ)(a)資本性変更事由弁済日が本劣後ローン利払日
          以外の日である場合、資本性変更事由弁済日の3銀行営業日後の日の直前の利息計算基準日の翌日（当
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          日を含みます。）から資本性変更事由弁済日の3銀行営業日後の日（当日を含みます。）までの期間を
          計算期間とする本劣後ローン経過利息又は(b)資本性変更事由弁済日が本劣後ローン利払日に該当する
          場 合の本劣後ローン利息及び(ⅱ)本劣後ローン未払残高の支払とともに弁済することができます。
         ④　税制事由による弁済
            本劣後ローン貸付実行日以降に税制事由が生じ、かつ継続している場合、明治安田生命は、その選
          択により、明治安田生命が当該弁済のために設定する日である税制事由弁済日に、本劣後ローン弁済
          要件を充足した上で、本劣後ローン貸付人に対し税制事由弁済日より30日以上60日以内の事前の通知
          （撤回不能とします。）を行うことにより、税制事由弁済日時点で残存する本劣後ローンの元本の全
          部（一部は不可）を、(ⅰ)(a)税制事由弁済日が本劣後ローン利払日以外の日である場合、税制事由弁
          済日の3銀行営業日後の日の直前の利息計算基準日の翌日（当日を含みます。）から税制事由弁済日の
          3銀行営業日後の日（当日を含みます。）までの期間を計算期間とする本劣後ローン経過利息又は(b)
          税制事由弁済日が本劣後ローン利払日に該当する場合の本劣後ローン利息及び(ⅱ)本劣後ローン未払
          残高の支払とともに弁済することができます。
         ⑤　グロスアップ事由による弁済
            本劣後ローン貸付実行日以降にグロスアップ事由が生じ、かつ継続している場合、明治安田生命
          は、その選択により、明治安田生命が当該弁済のために設定する日であるグロスアップ事由弁済日
          に、本劣後ローン弁済要件を充足した上で、本劣後ローン貸付人に対しグロスアップ事由弁済日より
          30日以上60日以内の事前の通知（撤回不能とします。）を行うことにより、グロスアップ事由弁済日
          時点で残存する本劣後ローンの元本の全部（一部は不可）を、(ⅰ)(a)グロスアップ事由弁済日が本劣
          後ローン利払日以外の日である場合、グロスアップ事由弁済日の3銀行営業日後の日の直前の利息計算
          基準日の翌日（当日を含みます。）からグロスアップ事由弁済日の3銀行営業日後の日（当日を含みま
          す。）までの期間を計算期間とする本劣後ローン経過利息又は(b)グロスアップ事由弁済日が本劣後
          ローン利払日に該当する場合の本劣後ローン利息及び(ⅱ)本劣後ローン未払残高の支払とともに弁済
          することができます。
         ⑥　本社債税制事由による弁済
            本劣後ローン貸付実行日以降に本社債税制事由が生じ、かつ継続している場合、明治安田生命は、
          その選択により、明治安田生命が当該弁済のために設定する日である本社債税制事由弁済日に、本劣
          後ローン弁済要件を充足した上で、本劣後ローン貸付人に対し本社債税制事由弁済日より30日以上60
          日以内の事前の通知（撤回不能とします。）を行うことにより、本社債税制事由弁済日時点で残存す
          る本劣後ローンの元本の全部（一部は不可）を、(ⅰ)(a)本社債税制事由弁済日が本劣後ローン利払日
          以外の日である場合、本社債税制事由弁済日の3銀行営業日後の日の直前の利息計算基準日の翌日（当
          日を含みます。）から本社債税制事由弁済日の3銀行営業日後の日（当日を含みます。）までの期間を
          計算期間とする本劣後ローン経過利息又は(b)本社債税制事由弁済日が本劣後ローン利払日に該当する
          場合の本劣後ローン利息及び(ⅱ)本劣後ローン未払残高の支払とともに弁済することができます。
         ⑦　本社債買入消却に伴う弁済
            本劣後ローン貸付人が発行会社である場合において、発行会社が本社債買入消却を行う場合におい
          ては、本劣後ローン貸付人は、明治安田生命と本社債買入消却及びこれに伴う本劣後ローンの元本の
          弁済に関する事前の書面による合意である本社債買入消却関連合意を行うものとします。
            本社債買入消却関連合意が成立した場合には、明治安田生命は、本社債買入消却関連合意に従い、
          本劣後ローン弁済要件を充足した上で、(ⅰ)本社債買入消却関連合意に規定する金額の本劣後ローン
          の元本を弁済し、(ⅱ)本社債買入消却関連合意に規定する金額の本劣後ローンの利息（経過利息を含
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          みます。）及び本劣後ローン未払残高（本社債買入消却関連合意において支払が合意された場合及び
          当該合意された金額に限ります。）を支払います。
            明治安田生命が本社債買入消却関連合意に基づき本劣後ローンの元本の弁済として支払った金額に
          かかわらず、本社債買入消却関連合意に基づく本劣後ローンの元本の弁済に伴い、本社債買入消却に
          よって買い入れられる本社債の金額相当額の本劣後ローンの元本が弁済されたものとみなされ、か
          つ、本社債買入消却によって買い入れられる本社債の金額相当額の本劣後ローンの元本に対応する利
          息（経過利息を含みます。）及び本劣後ローン未払残高が支払われたものとみなされるものとしま
          す。
         ウ　上記ア又はイに基づき本劣後ローンが弁済されるべき日である本劣後ローン弁済日が銀行営業日で
          ない場合は、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げます。なお、かかる繰り上げは、本劣後ロー
          ン弁済日（当日を含みます。）までの本劣後ローン経過利息又は本劣後ローン弁済日が本劣後ローン
          利払日に該当する場合の本劣後ローン利息の金額に影響を与えるものではありません。
         エ　本劣後ローンの元本の弁済については、本(e)「弁済の方法及び期限」の記載のほか、下記(j)「劣
          後条件等」ア「劣後特約」記載の劣後特約に従います。
        (f)  利率

         ア　本劣後ローンの利率は、(a)払込期日の翌日（当日を含みます。）から2032年8月3日（当日を含みま
          す。）までは年（未定）％（注）とし、(b)2032年8月3日の翌日（当日を含みます。）以降は、各利率
          改定日に改定され、各改定後利率適用期間については当該改定後利率適用期間に係る利率基準日にお
          ける5年国債金利に（未定）％（年率）（注）を加えた値とします。但し、当該利率は0％を下回りま
          せん。
           （注）上記(a)の利率及び(b)における加算率は、2022年7月26日頃に行われる本社債の利率の条件決定と同時に、
             前記第一部第1、7「利率」(1)(a)の利率及び(b)における加算率と、それぞれ同率で決定されることが予定さ
             れています。
         イ　上記ア(b)における「5年国債金利」とは、利率基準日のレートとして利率決定日の午前9時30分（東
          京時間）以降に国債金利情報ページに表示されている5年国債金利をいいます。
            ある改定後利率適用期間に係る利率決定日の午前10時（東京時間）に、国債金利情報ページに利率
          基準日のレートとしての5年国債金利が表示されていない場合、又は国債金利情報ページが利用不能と
          なった場合には、利率決定日に本劣後ローン貸付人は全ての参照国債ディーラーに対し、利率基準日
          の午後3時（東京時間）現在提示可能であった参照5年国債の売買気配の仲値の半年複利利回り（本イ
          において、以下「提示レート」といいます。）の提示を求めるものとします。
            提示レートが4つ以上の参照国債ディーラーから提示された場合には、その最も高い値と低い値をそ
          れぞれ1つずつ除き、残りの提示レートの算術平均値（小数第4位を四捨五入します。本イにおいて、
          以下同じです。）を当該改定後利率適用期間における各本劣後ローン利息計算期間に適用される5年国
          債金利とします。提示レートが2つ又は3つの参照国債ディーラーから提示された場合には、それらの
          算術平均値を当該改定後利率適用期間における各本劣後ローン利息計算期間に適用される5年国債金利
          とします。提示レートが2つに満たなかった場合には、当該利率決定日の午前10時（東京時間）におい
          て国債金利情報ページに表示済みの最新の5年国債金利を当該改定後利率適用期間における各本劣後
          ローン利息計算期間に適用される5年国債金利とします。
            なお、上記ア(b)における利率は、利率決定日に本劣後ローン貸付人が決定します。
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            本イにおける「参照国債ディーラー」とは、発行会社が本社債管理者と協議の上で国債市場特別参
          加者（財務省が指定する国債市場特別参加者をいいます。）又は市場で国債の売買を活発に行ってい
          ると認められる金融機関から最大5者選定する金融機関をいいます。
            本イにおける「参照5年国債」とは、参照国債ディーラーから発行会社が選定する金融機関が選定す
          る国債で、当該改定後利率適用期間の最終日又はその前後に満期が到来し、選定時において市場の慣
          行として5年満期の円建て社債の条件決定において参照するものをいいます。
         ウ　本劣後ローン貸付人は、利率決定日に、上記ア(b)及び上記イにより決定された本劣後ローンの利率
          並びに当該利率の算定に用いた5年国債金利を明治安田生命に通知します。
        (g)  利息支払の方法及び制限

         ア　利息支払の方法
           ①　本劣後ローン利息は、本劣後ローン貸付実行日の翌日（当日を含みます。）からこ
            れを付し、当初利率適用期間においては、各本劣後ローン利払日に、同日までの実日
            数にかかわらず、本劣後ローンの元本金額に上記                              (f) 「利率」ア       (a)  に記載の利率を乗
            じ、  2 で除して算出した金額を支払います。当初利率適用期間における各本劣後ロー
            ン利払日に支払われるべき利息の金額は（未定）円（注）です。
            （注）上記金額は、2022年7月26日頃に行われる本社債の利率の条件決定と同時に決定されることが予定されて
              います。
              改定後利率適用期間においては、各本劣後ローン利払日に、同日までの実日数にかかわらず、本劣後ロー
              ンの元本金額に、上記(f)「利率」ア(b)に基づき決定される利率を乗じ、2で除して算出した金額を支払い
              ます。
           ②　上記①に別段の定めがある場合を除き、半か年に満たない期間につき本劣後ロー
            ンに係る利息を計算するときは、その半か年の日割りをもってこれを計算し、円位未
            満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てます。
           ③　本劣後ローン弁済日以降、当該弁済額（本劣後ローンの元本の支払が不当に留保
            若しくは拒絶された場合又は本劣後ローンの元本の支払に関して債務不履行が生じ
            ている場合を除きます。）に係る本劣後ローン利息は発生しないものとします。な
            お、  (ⅰ )a 当該本劣後ローン弁済日において残存する本劣後ローン経過利息又は                                           b 当
            該本劣後ローン弁済日が本劣後ローン利払日に該当する場合の本劣後ローン利息及
            び (ⅱ )本劣後ローン未払残高は、上記                   (e)  「弁済の方法及び期限」の記載に従い弁済
            とともに支払われます。
           ④　本劣後ローン利息及び本劣後ローン経過利息の支払については、本                                           (g)  「利息支払
            の方法及び制限」の記載のほか、下記                       (j) 「劣後条件等」ア「劣後特約」記載の劣後
            特約に従います。
         イ　利払いの任意停止
            明治安田生命は、その裁量により、その本劣後ローン利払日の15銀行営業日前の日である本劣後
          ローン基準日までに本劣後ローン貸付人に対し通知を行うことにより、当該通知に係る本劣後ローン
          利払日における本劣後ローン利息の支払の全部（一部は不可）を繰り延べることができます。当該繰
          り延べられた本劣後ローン利息の未払金額である本劣後ローン任意停止金額には、利息を付しませ
          ん。
         ウ　利払いの強制停止
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            明治安田生命は、本劣後ローン基準日の5銀行営業日前において、(ⅰ)資本不足事由が生じ、かつ継
          続している場合、又は(ⅱ)本劣後ローン若しくは本劣後ローン同順位劣後債務がその直前の支払期日
          において支払を停止している場合には、当該本劣後ローン基準日までに本劣後ローン貸付人に対して
          通 知した上で、当該本劣後ローン基準日に係る本劣後ローン利払日以降、当該事象が解消されるまで
          の間に到来する本劣後ローン利払日における本劣後ローン利息の支払の全部を繰り延べなければなり
          ません。当該繰り延べられた本劣後ローン利息の未払金額である本劣後ローン強制停止金額には、利
          息を付しません。
         エ　本劣後ローン未払残高の支払
           ①　明治安田生命は、その裁量により、本劣後ローン未払残高の全部又は一部の支払
            を、  10 銀行営業日以上          20 銀行営業日以内の本劣後ローン貸付人に対する事前の通知
            （かかる通知には支払われる本劣後ローン利払停止金額を記載することを要しま
            す。）を行うことにより、いつでも行うことができます。但し、かかる支払は、当該通
            知の時点において、            (ⅰ )適用ある規制上の要件を充足し、                    (ⅱ )資本不足事由が発生し
            ておらず、また、          (ⅲ )本劣後ローン同順位劣後債務がその支払を停止していないこと
            を条件とします。
           ②　上記①      (ⅲ )、上記イ「利払いの任意停止」及びウ「利払いの強制停止」並びに下記
            (h)  「本劣後ローン同順位劣後債務等の支払停止」の記載にかかわらず、本劣後ロー
            ン同順位劣後債務の支払が停止している場合であっても、明治安田生命は、直近の本
            劣後ローン利払日における本劣後ローン未払残高の全部又は一部の支払を行うこと
            ができます。但し、当該本劣後ローン同順位劣後債務の直近の利息支払期日における
            未払残高について、実質的に同時に、本劣後ローン未払残高に占める支払額の比率と
            同一の比率（かかる比率の算定において、外貨換算その他の要素については明治安
            田生命が適当と認める方法により行うものとします。）で支払うことをその条件と
            します。なお、当該本劣後ローン同順位劣後債務の要項上、かかる実質的に同時の支
            払ができない場合には、当該本劣後ローン同順位劣後債務の直後の利息支払期日に
            おける支払であっても上記の条件を満たすものとします。
           ③　明治安田生命が本劣後ローン未払残高の一部を支払う場合、当該支払は、最も早い
            本劣後ローン利払日に係る本劣後ローン利払停止金額から順に充当されます。
           ④　本劣後ローン未払残高の支払については、本エ「本劣後ローン未払残高の支払」
            のほか、下記        (j) 「劣後条件等」ア「劣後特約」記載の劣後特約に従います。
         オ　グロスアップ
            明治安田生命は、本劣後ローン契約に基づく債務の支払につき、法令等により要求される場合を除
          き、公租公課等を控除してはなりません。明治安田生命が支払うべき金額から公租公課等を控除しな
          ければならない場合には、明治安田生命は、本劣後ローン貸付人が公租公課等を課せられない場合に
          受領できる金額を受領できるように必要な金額を追加して支払うものとします。かかる場合、明治安
          田生命は、源泉徴収に係る日本の租税当局その他の監督官庁により発行された納税証明書を、支払を
          行った日より30日以内に本劣後ローン貸付人に宛てて直接送付します。
        (h)  本劣後ローン同順位劣後債務等の支払停止

    明治安田生命が本劣後ローンに係る利息の支払の停止に係る通知をした場合又は上記ア「利息
    支払の方法」からオ「グロスアップ」までの記載に従って本劣後ローン利息の支払が停止して
    いる場合、明治安田生命は、本劣後ローン同順位劣後債務又は本劣後ローン後順位劣後債務（明
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    治安田生命の基金に係る債務及びかかる債務の条件として支払を行わないことが許容されてい
    ない債務を除きます。）に係る利息若しくは配当の支払、償還又は買入消却を行うこと、又は明治
    安 田生命の子会社をして行わせることはできません。但し、明治安田生命の基金に係る元利金そ
    の他一切の支払及び社員配当の支払は禁止されません。
        (i)  期限の利益喪失の禁止

    本劣後ローン貸付人は、本劣後ローン契約に基づく本劣後ローンの元本の弁済並びに本劣後ロー
    ン利息、本劣後ローン経過利息及び本劣後ローン未払残高の支払につき、期限の利益を喪失させ
    ることはできません。
        (j)  劣後条件等

         ア　劣後特約
            明治安田生命は、本劣後ローン劣後事由の発生後速やかに、本劣後ローン貸付人に対して、本劣後
          ローン劣後事由が発生した事実を通知します。本劣後ローン劣後事由が発生し、継続している期間
          中、本劣後ローンに関する一切の請求権は、劣後支払条件（本劣後ローン劣後事由）が成就した場合
          にのみ発生します。
         イ　本劣後ローン上位債権者に対する不利益変更の禁止
            本劣後ローン契約の各条項は、いかなる意味においても本劣後ローン上位債権者に対して不利益を
          及ぼす内容に変更されてはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる
          者に対しても効力を生じません。この場合に、本劣後ローン上位債権者とは、明治安田生命に対し、
          本劣後ローン上位債務に係る債権を有する全ての者をいいます。
         ウ　劣後特約に反する支払の禁止
            本劣後ローン劣後事由発生後、劣後支払条件（本劣後ローン劣後事由）が成就していないにもかか
          わらず、本劣後ローンの元利金の全部又は一部が本劣後ローン貸付人に支払われた場合には、その支
          払は無効とし、本劣後ローン貸付人は受領した元利金を直ちに明治安田生命に返還します。
         エ　相殺の禁止
            明治安田生命について清算手続が開始され、かつ継続している場合、破産手続開始の決定がなさ
          れ、かつ破産手続が継続している場合、更生手続開始の決定がなされ、かつ更生手続が継続している
          場合、再生手続開始の決定がなされた場合（但し、再生手続開始の決定がなされた後、簡易再生の決
          定若しくは同意再生の決定が確定した場合、再生計画不認可の決定が確定した場合、再生手続開始決
          定の取消若しくは再生手続の廃止により民事再生手続が終了した場合、又は再生計画取消の決定が確
          定した場合を除きます。）、又は日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再
          生手続若しくはこれらに準ずる手続が行われている場合には、劣後支払条件（本劣後ローン劣後事
          由）が成就されない限りは、本劣後ローン貸付人は、明治安田生命に対して負う債務と本劣後ローン
          に基づく元利金の支払請求権を相殺してはなりません。
        (k)  事実の表明及び保証

    明治安田生命は本劣後ローン貸付人に対し、本劣後ローン契約締結日及び本劣後ローン貸付実行
    日において、以下の事実を表明し、保証しています。これらの表明及び保証につき違反の事実が判
    明した場合には、当該違反と相当因果関係を有する本劣後ローン貸付人の被った全ての損害、損
    失及び費用について明治安田生命は賠償の責に任ぜられるものとされています。
         ①　明治安田生命は、日本法に基づき適法に設立され、有効に存続する相互会社です。
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         ②　明治安田生命は、本劣後ローン契約並びに本劣後ローン契約に基づいて交付される他の全ての証書及
          び文書の締結及び履行をなす権利能力を有しており、これらの締結及び履行に必要な一切の授権手続を
          履 践しました。
         ③　明治安田生命による本劣後ローン契約の締結及び履行は、保険業法その他明治安田生命に適用がある
          法令、規則、通達、明治安田生命の定款その他の内部規則、裁判所その他の政府機関の命令若しくは判
          決、又は明治安田生命を当事者とする若しくは明治安田生命が拘束される第三者との間の契約上の規定
          に、重要な点で違反又は抵触しておらず、明治安田生命の財産若しくは事業の上に先取特権、担保権そ
          の他の負担（本劣後ローン契約に基づき本劣後ローン貸付人のために負担するものを除きます。）を成
          立させ、又はそのような負担の設定を必要ならしめたりするものではありません。
         ④　明治安田生命による本劣後ローン契約の締結及び履行に際して、明治安田生命の側において必要とな
          る許可、認可、承認、通知又は事前の届出は存在しないか、又は全て完了済みかつ有効です。
         ⑤　本劣後ローン契約の締結及び履行に先立ち、明治安田生命から本劣後ローン貸付人に対して直近に提
          出された貸借対照表、損益計算書及び剰余金処分に関する決議書（写）は重要な点において正確であ
          り、一般に公正妥当と認められる会計原則に基づき、当該書類作成時点における明治安田生命の状態を
          適切かつ正確に反映したものです。これらの、貸借対照表、損益計算書及び剰余金処分に関する決議書
          （写）の書類作成時点以降、明治安田生命の本劣後ローン契約に基づく債務の履行に重大な影響を与え
          る事項は存在していないか、全て本劣後ローン貸付人に対して書面で開示されています。
         ⑥　明治安田生命に対し、本劣後ローン契約の適法性、有効性若しくは執行可能性、又は本劣後ローン契
          約に基づく債務を履行する能力について重大な影響を与えうる訴訟、請求その他の司法手続、行政手続
          又はその他の係争は存在していません。
         ⑦　本劣後ローン契約に基づき、明治安田生命から本劣後ローン貸付人に対し提供される情報は、当該情
          報の提出日現在、全ての重要な点について真実かつ正確であり、明治安田生命は本劣後ローン貸付人に
          とり重要と思われる情報を削除又は省略していません。また、当該情報には、本劣後ローン貸付実行日
          時点で残存する全ての本劣後ローン同順位劣後債務の明細及び条件が含まれています。
         ⑧　明治安田生命を当事者とする又は明治安田生命が拘束される契約につき、本劣後ローン契約を締結し
          又はこれに基づく債務を履行する上で重大な影響を及ぼし得る債務不履行、期限の利益喪失事由若しく
          は潜在的な期限の利益喪失事由、解除事由、又は契約終了事由（これらの事由には、①支払の停止、破
          産手続開始、再生手続開始、更生手続開始若しくは特別清算手続開始の申立てがあったこと、②保険業
          免許取消の処分を受け、若しくは解散したこと、③保険業法第241条第１項に基づき、業務の全部若し
          くは一部の停止、合併若しくは保険契約の移転の協議その他必要な措置、又は保険管理人による業務及
          び財産の管理を命ずる処分が行われ、かつ、債務超過であることが判明したこと、④保険業法第266条
          第1項に基づき、同法第260条第1項に定める保険契約の移転等にあたり、明治安田生命が会員として加
          入する生命保険契約者保護機構に対する資金援助の申込が行われたこと、⑤保険業法第267条に基づ
          き、明治安田生命が会員として加入する生命保険契約者保護機構に対する保険契約の承継等の申込が行
          われたこと等を含みますが、これらに限られません。）は発生、継続しておらず、かかる事由は明治安
          田生命による本劣後ローン契約の締結、又は本劣後ローン契約に基づく債務の履行の結果発生すること
          もありません。
        (l)  組織変更に伴う読替

    明治安田生命が保険業法第                 85 条第   1 項に基づき組織を変更して株式会社となる場合、本劣後ロー
    ン契約のうち一定の条項は、組織変更の効力発生をもって、読み替えられるものとされています。
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    本届出書における本劣後ローン契約に関する記載のうち、かかる読替の対象となる箇所及び読み
    替え後の内容は、下記のとおりです。
    第一部　証券情報

    第１　（特定）社債（（特定）短期社債を除く。）
    ２　内国資産流動化証券の形態及び基本的仕組み等
                              ( 前略)
     「本劣後ローン同順位劣後債務」とは、明治安田生命の清算手続における支払につき本劣後ローンに係る債務と
    同順位となることが明示された明治安田生命のその他の債務をいいます（下記の債務を含みますが、これらに限ら
    れません。）。本劣後ローン同順位劣後債務に含まれる債務の例としては、本届出書提出日現在、以下の契約及び
    社債に係る明治安田生命の債務があります。
        ア　明治安田生命第            1 回劣後ローン流動化株式会社との間の劣後ローン契約及びこれに関す
         る一切の変更契約（原契約締結日：                      2021   年 7 月 21 日）
        イ　  2045   年満期米ドル建劣後特約付社債（利払繰延条項付）（発行日：                                      2015   年 10 月 20 日）
        ウ　明治安田生命保険相互会社第                    1 回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特
         約付・適格機関投資家限定分付分割制限少人数私募）（発行日：                                        2016   年 12 月 15 日）
        エ　明治安田生命保険相互会社第                    2 回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特
         約付・適格機関投資家限定分付分割制限少人数私募）（発行日：                                        2016   年 12 月 15 日）
        オ　明治安田生命保険相互会社第                    3 回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特
         約付・適格機関投資家限定分付分割制限少人数私募）（発行日：                                        2017   年 11 月 6 日）
        カ　  2048   年満期米ドル建劣後特約付社債（利払繰延条項付）（発行日：                                      2018   年 4 月 26 日）
        キ　明治安田生命保険相互会社第                    4 回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特
         約付・適格機関投資家限定分付分割制限少人数私募）（発行日：                                        2019   年 9 月 25 日）
                              ( 中略)
    「本劣後ローン劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいいます。
        ア　明治安田生命について、清算手続（会社法に基づく通常清算手続及び特別清算手続を含
         みます。）が開始された場合。
        イ　管轄権を有する日本の裁判所が、明治安田生命について、破産法の規定に基づく破産手
         続開始の決定をした場合。
        ウ　管轄権を有する日本の裁判所が、明治安田生命について、会社更生法の規定に基づく更
         生手続開始の決定をした場合。
        エ　管轄権を有する日本の裁判所が、明治安田生命について、民事再生法の規定に基づく再
         生手続開始の決定をした場合。但し、再生手続開始の決定がなされた後、簡易再生の決定
         若しくは同意再生の決定が確定した場合、再生計画不認可の決定が確定した場合、再生手
         続開始決定の取消若しくは再生手続の廃止により再生手続が終了した場合、又は再生計
         画取消の決定が確定した場合には、本エによる本劣後ローン劣後事由は生じなかったも
         のとみなされます。
        オ　明治安田生命について日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再
         生手続又はこれらに準ずる手続が開始された場合。
                              ( 中略)
    「劣後支払条件（本劣後ローン劣後事由）」とは、以下に該当する場合をいいます。
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        ア　明治安田生命の清算手続において、債権の申出期間に申出がなされた債権又は明治安田
         生命に知れている債権者に係る全ての本劣後ローン上位債務が、会社法の規定に基づき、
         全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合。
        イ　明治安田生命の破産手続において、最後配当のための配当表に記載された全ての本劣後
         ローン上位債務が、法令上認められる全ての配当によって、全額支払われた場合、又はそ
         の他の方法で全額の満足（供託による場合を含みます。）を受けた場合。
        ウ　明治安田生命の更生手続において、会社更生法に基づき更生計画認可の決定が確定した
         ときにおける更生計画に記載された全ての本劣後ローン上位債務が、その確定した債権
         額について全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合。
        エ　明治安田生命の再生手続において、民事再生法に基づき再生計画認可の決定が確定した
         ときにおける再生計画に記載された全ての本劣後ローン上位債務が、その確定した債権
         額について全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合。
        オ　明治安田生命に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再
         生手続又はこれらに準ずる手続において、上記に準じて本劣後ローン上位債務が全額支
         払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合。但し、当該手続上そのよう
         な条件を付すことが認められない場合には、本劣後ローンに基づく元利金の支払請求権
         の効力は当該条件に服することなく発生します。
                              ( 後略)
    第二部　管理資産情報

    第１　管理資産の状況
    ２　管理資産を構成する資産の概要
     (3)  管理資産を構成する資産の内容
      本劣後ローン債権の概要
        (g)  利息支払の方法及び制限
         イ　利払いの任意停止
            下記カに従って本劣後ローン利息の支払が強制される場合を除き、明治安田生命は、その裁量によ
          り、その本劣後ローン利払日の15銀行営業日前の日である本劣後ローン基準日までに本劣後ローン貸
          付人に対し通知を行うことにより、当該通知に係る本劣後ローン利払日における本劣後ローン利息の
          支払の全部（一部は不可）を繰り延べることができます。当該繰り延べられた本劣後ローン利息の未
          払金額である本劣後ローン任意停止金額には、利息を付しません。
         ウ　利払いの強制停止
            明治安田生命は、本劣後ローン基準日の5銀行営業日前において、資本不足事由が生じ、かつ継続し
          ている場合には、当該本劣後ローン基準日までに本劣後ローン貸付人に対して通知した上で、当該本
          劣後ローン基準日に係る本劣後ローン利払日以降、当該事象が解消されるまでの間に到来する本劣後
          ローン利払日における本劣後ローン利息の支払の全部を繰り延べなければなりません。当該繰り延べ
          られた本劣後ローン利息の未払金額である本劣後ローン強制停止金額には、利息を付しません。
         エ　本劣後ローン未払残高の支払
           ①　明治安田生命は、その裁量により、本劣後ローン未払残高の全部又は一部の支払を、10銀行営業
            日以上20銀行営業日以内の本劣後ローン貸付人に対する事前の通知（かかる通知には支払われる本
            劣後ローン利払停止金額を記載することを要します。）を行うことにより、いつでも行うことがで
            きます。但し、かかる支払は、当該通知の時点において、(                               ⅰ ) 適用ある規制上の要件を充足し、
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            ( ⅱ ) 資本不足事由が発生しておらず、また、(                     ⅲ ) 本劣後ローン同順位劣後債務がその支払を停止し
            ていないことを条件とします。
           ②　上記①(      ⅲ ) 、上記イ「利払の任意停止」及びウ「利払の強制停止」の記載にかかわらず、本劣後
            ローン同順位劣後債務の支払が停止している場合であっても、明治安田生命は、直近の本劣後ロー
            ン利払日における本劣後ローン未払残高の全部又は一部の支払を行うことができます。但し、当該
            本劣後ローン同順位劣後債務の直近の利息支払期日における未払残高について、実質的に同時に、
            本劣後ローン未払残高に占める支払額の比率と同一の比率（かかる比率の算定において、外貨換算
            その他の要素については明治安田生命が適当と認める方法により行うものとします。）で支払うこ
            とをその条件とします。なお、当該本劣後ローン同順位劣後債務の要項上、かかる実質的に同時の
            支払ができない場合には、当該本劣後ローン同順位劣後債務の直後の利息支払期日における支払で
            あっても上記の条件を満たすものとします。
           ③　明治安田生命が本劣後ローン未払残高の一部を支払う場合、当該支払は、最も早い本劣後ローン
            利払日に係る本劣後ローン利払停止金額から順に充当されます。
           ④　本劣後ローン未払残高の支払については、本エ「本劣後ローン未払残高の支払」のほか、下記
            (j)「劣後条件等」          ア 「劣後特約」記載の劣後特約に従います。
                              ( 中略)
         カ　強制利払い
            ある本劣後ローン利払日に先立つ6か月間において以下のいずれかの事由（本カにおいて、以下「本
          劣後ローン強制利払事由」といいます。）が生じた場合、明治安田生命は、金融庁の事前の承認の取
          得（かかる承認が必要な場合に限ります。）その他その時点において適用のある規制上の要件を充足
          したうえで、当該本劣後ローン利払日に、本劣後ローン未払残高の支払とともに、当該本劣後ローン
          利払日に係る本劣後ローン利息を支払うものとします。但し、本劣後ローン強制利払事由が生じてか
          ら当該本劣後ローン利払日までの間に本劣後ローン強制停止事由が発生した場合は、この限りではあ
          りません。
           ①　明治安田生命が株式の配当（会社法第454条第5項に規定される中間配当及び全額に満たない配当
            をする場合を含みます。）又は本劣後ローン後順位劣後債務若しくは本劣後ローン同順位劣後債務
            に対する配当若しくは利息（未払残高を含みます。）の支払を行う決議をした場合又は支払を行っ
            た場合（但し、当該本劣後ローン同順位劣後債務の要項に基づき強制された支払及び上記エ「本劣
            後ローン未払残高の支払」記載の本劣後ローンと同一の比率での未払残高の全部又は一部の支払を
            除きます。）
           ②　明治安田生命又は明治安田生命の子会社が明治安田生命の株式又は本劣後ローン後順位劣後債務
            若しくは本劣後ローン同順位劣後債務の消却、買入れ又は取得をした場合（但し、以下の事由のい
            ずれかによる場合を除きます。）
            ( ⅰ ) 会社法に基づき義務づけられる消却、買入れ又は取得
            ( ⅱ ) 合併その他の組織再編に伴って生じる買入れ又は取得
            ( ⅲ ) 従業員又は役員に対するインセンティブ・プランに関連して生じる買入れ又は取得
        (h)　本劣後ローン同順位劣後債務等の支払停止
                             ( 全文削除)
                              ( 後略)
        本劣後ローン債権の明治安田生命による利息の支払及び元本の弁済に関しては、物的又は人的担保は付され

       ていません。
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                                                 有価証券届出書（内国資産流動化証券）
        本劣後ローン債権譲渡契約においては、本劣後ローン債権が一定の属性を有することは求められておらず、
       本劣後ローン債権が一定の属性を有しない場合に行われ又は行われ得る措置（例えば、三菱ＵＦＪモルガン・
       ス タンレー証券による買戻し等）は定められていません。
      本劣後ローン債権の債務者に関する事項

        管理資産を構成する本劣後ローン債権の唯一の債務者である明治安田生命に関する事項は以下のとおりで

       す。
        (a)  名称

    明治安田生命保険相互会社
        (b)  組織形態

    保険業法第       2 条第   5 項に定める相互会社
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        (c)  沿革
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        (d)  事業の内容
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        (e)  営業の概況
     明治安田生命の営業の概況については、後記第三部第                                 3 「明治安田生命保険相互会社の概況」
    をご参照下さい。
        (f)  割合その他の管理資産における本劣後ローン債権への集中の状況

    明治安田生命は、管理資産を構成する本劣後ローン債権の唯一の債務者です。
        (g)  本劣後ローン債権の内容

    上記「本劣後ローン債権の概要」をご参照下さい。
      管理資産を構成する資産に係る価格等の調査の結果及び方法の概要等

        管理資産を構成する資産である本劣後ローン債権については、価格等の調査は行われていません。

     （４）    【管理資産を構成する資産の回収方法】

        管理資産を構成する資産である本劣後ローン債権に係る本劣後ローン利息の支払及び本劣後ローンの元本の
       弁済については、原保有者である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から発行会社に対して本劣後ローン債
       権が譲渡された後においては、明治安田生命は直接発行会社に対してこれを行うものとされています。本劣後
       ローン債権利息の支払及び本劣後ローンの元本の弁済の詳細については、前記2「管理資産を構成する資産の
       概要」(3)「管理資産を構成する資産の内容」「本劣後ローン債権の概要」をご参照下さい。
    ３【管理及び運営の仕組み】

     （１）    【資産管理等の概要】
      ①【管理資産の管理】
    管理資産を構成する本劣後ローン債権は、本劣後ローン契約に基づき原保有者である三菱ＵＦＪ
    モルガン・スタンレー証券が貸付金の貸付を明治安田生命に対して行うことによって発生した
    ものです。
    原保有者である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、本劣後ローン債権譲渡契約に基づく本
    劣後ローン債権の譲渡に際して、発行会社及び明治安田生命に対して、自らが、その保有している
    本劣後ローン債権の単独唯一の権利者であり、その権利は他者の如何なる担保権その他の権利に
    も服するものではなく、自分のみがその処分権限を有することを除き、本劣後ローン債権に関連
    して、その有効性を含む一切の事項についての事実表明及び保証を何ら行っていません。
    本劣後ローン債権の債務者である明治安田生命は、本劣後ローン契約において、本劣後ローン契
    約の締結日である           2022   年 7 月 26 日付及び本劣後ローン貸付実行日付で、本劣後ローン貸付人に対
    し、前記     2 「管理資産を構成する資産の概要」                       (3)  「管理資産を構成する資産の内容」「本劣後
    ローン債権の概要」            (k)  「事実の表明及び保証」記載の事実を表明し、保証しています。
    発行会社の普通株式及び               A 種優先株式の状況並びにその保有者については下記第三部、第                                      1 「発
    行者の状況」をご参照下さい。
    なお、発行会社は、未償還の本社債が残存する限り当該株式の保有者たる株主に対する配当を行
    わないこと並びに資本金の額及び資本準備金の額の減少を行わないことを本社債管理委託契約
    において約束しています。
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                                           明治安田生命第２回劣後ローン流動化株式会社(E37827)
                                                 有価証券届出書（内国資産流動化証券）
    明治安田生命による本劣後ローン債権に係る本劣後ローン利息の支払及び本劣後ローンの元本
    の弁済は、それぞれ各本劣後ローン利払日及び本劣後ローン弁済日において、発行会社に対して
    直接行われます。本社債管理委託契約においては、本劣後ローン利息の支払による回収金は発行
    会 社の本社債関連口座内の利息支払勘定において、本劣後ローンの元本の弁済による回収金は発
    行会社の本社債関連口座内の元金償還勘定において、それぞれ保管するものとされています。
    発行会社は、本資産管理委託契約に基づき、三菱ＵＦＪ信託銀行に対し、本劣後ローン債権の管理
    及び処分に関する業務を委託しています。
    なお、発行会社は、管理資産である本劣後ローン債権の管理又は処分により得られる金銭の全部
    又は一部を当該資産又は他の資産の取得に係る資金の全部又は一部に充てることを予定してい
    ません。
    本①に記載される事項のほか管理資産たる本劣後ローンの元本の弁済及び利子の支払等に重大
    な影響を及ぼす要因については、前記第一部第                            1 、 2 「内国資産流動化証券の形態及び基本的仕組
    み等」    (4)  「元金の償還及び利息の支払等に重大な影響を及ぼす要因」をご参照下さい。
      管理資産からの支出

        Ⅰ　本社債管理委託契約において、発行会社は、本社債管理委託契約に定めるとおり、本社債関連口座を開
          設するものとし、本社債関連口座内の金銭を、(ⅰ)利息支払勘定、(ⅱ)元金償還勘定及び(ⅲ)出資金勘
          定に区分して管理するものとされています。
        Ⅱ　本社債管理委託契約において、発行会社は、以下に定める方法と順序においてのみ金銭の支払を行うこ
          とができるものとされています。また、発行会社は、保有する金銭を下記に定める方法に基づき本社債
          関連口座においてのみ保管するものとされています（但し、本社債買入消却関連合意に基づき受領した
          金銭については、本社債買入消却関連合意に従い、随時、本社債買入消却に関連する支払に充当するこ
          とができます。）。但し、本社債関連口座を開設している金融機関について、R&Iによる短期格付がa-1
          （又はそれと同等の信用力）未満に格下げされた場合（以下「格付事由」といいます。）には、発行会
          社は、かかる事由の発表の日の翌日から14銀行営業日以内に、R&Iによる短期格付がa-1（又はそれと同
          等の信用力）以上である金融機関に新たに本社債関連口座を開設し、従来の本社債関連口座において保
          管されていた金銭をそれぞれ本社債管理者に書面による通知の上移転し、新たな本社債関連口座内の金
          銭を、従前と同様に(ⅰ)利息支払勘定、(ⅱ)元金償還勘定及び(ⅲ)出資金勘定に区分して管理するもの
          （以下「本社債関連口座移転行為」といいます。）とし、以後も同様とします。なお、発行会社は、格
          付事由が生じていない場合であっても、(a)本社債に付された格付の格下げを避けるために合理的に必
          要又は望ましいものと認められる場合及び(b)本社債に付された格付の格上げのために合理的に必要又
          は望ましいと認められる場合には、本社債関連口座を開設する金融機関と協議の上、随時、本社債関連
          口座移転行為を行うことができます。
        管理資産からの支払順序及び方法は、以下によるものとします。

         ⅰ　本劣後ローン債権に基づき明治安田生命から受領した金銭のうち、①元本として受領した金銭につ

           いては元金償還勘定において管理し、②利息、その他元本以外として受領した金銭については利息支
           払勘定において管理します。③発行会社がその普通株式及びA種優先株式の発行によって受領した発
           行代わり金は全て出資金勘定において管理します。④発行会社が本社債の発行によって受領した社債
           発行代わり金は全て出資金勘定において管理します。⑤上記①から④までの事由以外の事由によって
           受領した金銭は全て出資金勘定において管理します。
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                                           明治安田生命第２回劣後ローン流動化株式会社(E37827)
                                                 有価証券届出書（内国資産流動化証券）
         ⅱ　各利払日、最終償還日、本社債期限前償還日（利払日）及び本社債期限前償還日（利払日以外）に
           おいて、以下の方法及び順序により、費用並びに本社債の元金及び利息（未払残高を含みます。本ⅱ
           に おいて、以下同じです。）の支払を行うものとします。但し、本社債の元金及び利息の支払に関し
           ては、前記第一部第1、9「償還期限及び償還の方法」(2)「償還の方法及び期限」及び前記第一部第
           1、8「利払日及び利息支払の方法」に記載のとおりとします。
         (ⅰ)　最終償還日に該当しない利払日（この日が本社債期限前償還日（利払日）及び本社債期限前償還
           日（利払日以外）である場合を除きます。）においては、利息支払勘定から本社債の利息の支払を行
           い、かかる支払の後の残余については、全て利息支払勘定に留保します。
         (ⅱ)　最終償還日、本社債期限前償還日（利払日）又は本社債期限前償還日（利払日以外）において
           は、利息支払勘定及び元金償還勘定から本社債の利息、元金の順で支払を行い、かかる支払の後の残
           余については、全て出資金勘定に振り替えます。
         ⅲ　発行会社は、以下の項目に該当する支払については、その支払時期が到来した時点において、随

           時、出資金勘定から行うことができます。
         (ⅰ)　公租公課の支払
         (ⅱ)　諸費用の支払
         　　　本「管理資産からの支出」において「諸費用」とは、①資産の維持・管理に係る諸費用（本資産
           管理委託契約に基づき支払う資産管理委託手数料を含みます。）、②本社債の維持、管理及び支払に
           係る諸費用（本社債管理委託契約及び本社債事務委託契約に基づき支払う報酬・費用及び社債管理委
           託手数料を含みます。）、③発行会社の業務又は維持に係る諸費用（取締役・監査役に対する報酬、
           会計士及び監査法人手数料、格付手数料を含みます。）、並びに④本社債管理委託契約第17条及び第
           18条に基づく損害、債務及び費用の支払を総称したものをいいます。
         ⅳ　上記ⅰからⅲまでの規定にかかわらず、発行会社は、払込期日に（但し、下記(ⅲ)及び(ⅳ)の支払

           については、支払期日の到来又は請求のあり次第速やかに）下記の項目に該当する支払については、
           出資金勘定から行うことができます。
         (ⅰ)　本引受契約に基づく発行会社から本社債の引受会社に対して支払う引受手数料及び費用の支払
         (ⅱ)　本劣後ローン債権譲渡契約第2条第1項に基づく発行会社から三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証
           券に対する本劣後ローン債権の売買代金の支払
         (ⅲ)　払込期日までに発行会社が支払うべき公租公課の支払
         (ⅳ)　その他本社債の発行に関連して必要となる費用（弁護士費用、会計士費用、本格付機関に対して
           支払う格付手数料等を含みますがこれに限られません。）の支払
      ②【管理報酬等】

    管理資産から支払われる手数料としては以下のものがあります。
         ⅰ　当初支払手数料として、発行会社は、本社債の引受会社に対する引受手数料、本社債事務受託会社に
           対する社債事務委託手数料、本社債の発行に関連して必要となる弁護士費用、会計士費用、本格付機
           関に対する格付手数料及び目論見書（仮目論見書及びその訂正事項分を含みます。以下同じです。）
           等印刷費用、A種優先株式の発行に係る登録免許税その他当初において会社の設立・維持のために発
           行会社が負担すべき費用等を支払うものとし、その合計は約630百万円（注）です。
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                                                 有価証券届出書（内国資産流動化証券）
           ( 注)上記概算額は、前記第一部第1、3「券面総額」記載の本社債の総額を800億円と仮定して算出された本届出
             書提出日現在の見込額であり、最終的な金額はかかる本社債の総額と同時（2022年7月26日頃）に決定され
             る予定です。なお、以下の算式によって算出されます。
             当初支払手数料概算額＝53百万円＋（前記第一部第1、3「券面総額」記載の本社債の総額）×0.65％(※1)
             ×1.10＋（前記第一部第1、2「内国資産流動化証券の形態及び基本的仕組み等」(2)「内国資産流動化証券
             の基本的仕組みの概要等」記載のA種優先株式の払込金額の総額の2分の1）×7/1000(※2)
             (※1)   前記第一部第1、3「券面総額」記載の本社債の総額に応じて変動する引受手数料を算出する割合で
               す。
             (※2)   前記第一部第1、2「内国資産流動化証券の形態及び基本的仕組み等」(2)「内国資産流動化証券の基本
               的仕組みの概要等」記載のA種優先株式の払込金額の総額に応じて変動する登録免許税を算出する割合
               です。
         ⅱ　期中費用として、発行会社は、以下の費用を支払います。

           (ⅰ)　本社債事務受託会社を通じて、本社債権者が本社債を保有する口座管理機関に対して、①元金
               支払手数料として、当該本社債の元金金額（期限前償還する場合には、償還価額の総額）につ
               き、10,000分の0.075の料率により計算された金額にこれに係る消費税相当額を加えた金額
               を、②利息支払手数料として、当該本社債の元金金額（期限前償還日において本社債の全部が
               償還されるときにおける利息支払の場合には、償還価額の総額）につき、10,000分の0.075の
               料率により計算された金額及びこれに係る消費税相当額を加えた金額を、それぞれ支払いま
               す。
               発行会社は、①元金支払手数料を本社債の元金が償還される日の1銀行営業日前の日までに、
               ②利息支払手数料を本社債の利息が支払われる日の1銀行営業日前の日までに、それぞれ本社
               債事務受託会社に交付します。
           (ⅱ)　本社債管理者に対して、2023年8月3日を第1回の支払期日とし、その後毎年8月3日を支払期日
               として、その前年の支払期日における本社債残存額に10,000分の0.4を乗じた金額に、これに
               係る消費税相当額を加えた金額を前1か年分の社債管理委託手数料として支払います。但し、
               第1回の支払期日においては払込期日における本社債の総額に基づき本社債の払込期日の翌日
               から第1回の払込期日までの前1か年分を支払います。また、本社債の総額を償還する場合に
               は、償還日の直前の支払期日における本社債残存額に対し月割計算で算出した金額（円未満切
               捨て）をその償還日に支払います。社債管理委託手数料の支払期日が銀行営業日以外の日にあ
               たるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げます。
           (ⅲ)　本資産管理受託会社に対して、2022年7月26日から2023年8月3日までの本資産管理委託契約に
               定める業務の委託期間について2023年の8月の最終の銀行営業日に1,200,000円を、以降毎年8
               月4日から翌年8月3日までの本資産管理委託契約に定める業務の委託期間について、2024年
               （この年を含みます。）から2051年（この年を含みます。）までの各年の8月の最終の銀行営
               業日及び2052年8月3日(当該日が銀行営業日でない場合はその前銀行営業日）に1,200,000円
               を、本資産管理委託手数料として支払います（それぞれ消費税及び地方消費税は外税としま
               す。）。この定めは、2052年8月4日以降において本資産管理委託契約の期間が継続している場
               合に準用します。また、本資産管理委託契約がいずれかの委託期間の期中において終了した場
               合、当該委託期間に関する本資産管理委託契約に定める業務の委託の報酬は、年額1,200,000
               円の月割計算（1円未満切捨て）による金額とし、本資産管理委託契約の期間終了月の最終の
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                                                 有価証券届出書（内国資産流動化証券）
               銀行営業日又は発行会社及び本資産管理受託会社が別途合意する時期において、発行会社及び
               本資産管理受託会社が別途合意する方法により支払うものとします。
           (ⅳ)　上記(ⅰ）ないし（ⅲ）以外の主な期中費用として、発行会社は、本格付機関に対する格付監
               視手数料、発行会社の会計監査人に対する報酬、公告費用及びその他発行会社を維持するため
               に必要となる費用等を支払うものとし、その合計は年間約17,000,000円（注）です。
               ( 注)上記概算額は、前記第一部第1、2「内国資産流動化証券の形態及び基本的仕組み等」(2)「内国資産
                 流動化証券の基本的仕組みの概要等」記載のA種優先株式の払込金額の総額を1,298,000,000円と仮
                 定して算出された本届出書提出日現在の見込額であり、最終的な金額は本社債の総額が決定される
                 ことに伴い決定されるA種優先株式の払込金額の総額と同時（2022年7月26日頃）に決定される予定
                 です。なお、以下の算式によって算出されます。
                 上記（ⅰ）ないし（ⅲ）以外の主な期中費用概算額（年間）＝10,100,000円＋（前記第一部第1、2
                 「内国資産流動化証券の形態及び基本的仕組み等」(2)「内国資産流動化証券の基本的仕組みの概要
                 等」記載のA種優先株式の払込金額の総額）×0.525％(※)
                 (※)  いわゆる外形標準課税の税率です。
      ③【その他】

    本社債管理委託契約において、発行会社は、本社債要項に別途定めるところに加え、以下の事項に
    つき事前に本社債管理者の書面による承諾を得るものとされています。
         (ⅰ)　発行会社の定款の変更（但し、本一般社団法人に対して普通株式を発行するために必要となる定款
            の変更及び明治安田生命に対してA種優先株式を発行するために必要となる定款の変更を除きま
            す。）をする場合
         (ⅱ)　発行会社が、本劣後ローン債権譲渡契約又は本資産管理委託契約を解除、変更又は修正する場合
    なお、発行会社の定款の変更は、株主総会の決議によらなければできません。

    本社債管理委託契約に定められた事項の変更その他特に必要と認められる事項については、その
    つど発行会社及び本社債管理者は、相互にこれに関する協定をします。本社債管理委託契約が変
    更された場合には、発行会社は速やかにその旨を本格付機関に書面にて通知します。但し、本社債
    権者の利害に重大な関係を有する事項の変更（法令の改正又は制定に伴う変更を除きます。）に
    ついては、法令及び前記第一部第                    1 、 17 「その他」       (1)  「社債権者集会」の規定に従い、社債権者集
    会の決議を要するものとし、さらに当該決議に係る裁判所の認可を必要とします。
    定款の変更、関係法人との契約の更改等を行った場合には、公告その他の会社法等に従った所定
    の措置を取ります。
     （２）    【信用補完等】

    本社債については、特段の信用補完・流動性補完は行われていません。なお、発行会社の普通株式
    及び   A 種優先株式の払込金は発行会社の本社債関連口座内の出資金勘定において保管され、公租
    公課の支払や諸費用の支払の原資として利用されますが、本社債関連口座内の利息支払勘定及び
    元金償還勘定内の金銭が、本社債の利息及び元金の支払に不足する場合においても、当該不足に
    係る金額については、本社債関連口座内の出資金勘定から支払われるものではありません。
     （３）    【利害関係人との取引制限】

    該当事項はありません。
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    ４【証券所有者の権利】

       本社債権者への利息金額及び償還金額の計算方法については、前記第一部第1、8「利払日及び利息支払の方
     法」及び前記第一部第1、9「償還期限及び償還の方法」をご参照下さい。
       本社債の元利金は、社債等振替法及び業務規程等に従い、各本社債権者に係るそれぞれの口座管理機関を通じ
     て支払われます（但し、直接加入者の自己保有分については、本社債事務受託会社よりかかる直接加入者に対
     し、直接、支払われます。）。
       本社債権者が有する利息支払請求権及び元金償還請求権は、各々、本社債の各利払日及び償還日に、期限が到
     来した金銭債権となります。
       本社債の消滅時効は、その支払期日から（元金の場合）10年及び（利息の場合）5年となります。
       本社債権者は、本社債の元利金が全て償還され又は支払われてから1年と1日を経過するまでの間は、発行会社
     又はその資産について、破産手続開始、再生手続開始、更生手続開始、特別清算開始その他法令上適用のあり得
     る同様の法的倒産手続の開始を自ら又は第三者を通じて申し立てないものとし、第三者による申立てに対し参
     加、同意等もしないものとします。
       本社債権者は、発行会社による本社債に基づく元利金その他の債務の履行は、発行会社の財産（本4「証券所
     有者の権利」において、以下「本責任財産」といいます。）のみを責任財産として、かつ、前記3「管理及び運
     営の仕組み」(1)「資産管理等の概要」①「管理資産の管理」「管理資産からの支出」Ⅱのⅰないしⅳに記載さ
     れている順序及び方法によってのみ行われることに合意し、ここにおいて、本社債権者は、かかる債務の履行に
     よる満足を得るために本責任財産以外の財産について、強制執行、差押、仮差押、保全処分その他類似の手続の
     申立てを行わないことに合意するものとされています。
       本社債権者は、償還日が到来した場合において、本責任財産から支払が行われた後に、なお本社債について未
     償還の元金又は未払の利息が存在する場合、本社債の未償還元金総額及び未払利息額が本責任財産が換価された
     金額を超過する範囲においてその債権を放棄するものとします。
    ５【管理資産を構成する資産の状況】

     （１）    【管理資産を構成する資産の管理の概況】
        原保有者である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券からの本劣後ローン債権の譲渡は、本社債の発行と同
       時に行われるため、管理資産のいずれについても現在は何ら資産が発生していません。
     （２）    【損失及び延滞の状況】

        管理資産譲受後1計算期間を経過する以前の日であるため、記載する事項はありません。
     （３）    【収益状況の推移】

        管理資産譲受後1計算期間を経過する以前の日であるため、記載する事項はありません。
    ６【投資リスク】

     （１）    【投資に関するリスクの特性】
        発行会社は、本劣後ローン債権を裏付けとして本社債を発行します。本社債の元利金の支払は、発行会社が
       取得する本劣後ローン債権の元利金を支払原資として行われますが、明治安田生命の信用状態が悪化した場合
       その他の理由により、かかる支払債務の履行が行われない可能性があります。従って、本社債の元利金支払の
       前提となっている本劣後ローン債権の支払債務の履行が必ずしも確実に行われるとは限らない以上、本社債に
       おいてはその元本や一定の投資成果が保証されているものではありません。
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                                                 有価証券届出書（内国資産流動化証券）
        本劣後ローン債権に係る支払債務の履行の程度その他の理由に基づく本劣後ローン債権の価値の下落、その
       他、前記第一部第1、2「内国資産流動化証券の形態及び基本的仕組み等」(4)「元金の償還及び利息の支払等
       に 重大な影響を及ぼす要因」及び後記第三部第3、5「明治安田生命の事業等のリスク」に記載される事由によ
       り、投資家各位は損失を被ることがあります。
        また、本社債は預貯金や保険契約とは異なり、預金保険機構、農水産業協同組合貯金保険機構、保険契約者
       保護機構の保護の対象とはなりません。
        本社債に関する投資リスクに関する、経営者が発行会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状
       況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスク（投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能
       性のある事項）については、前記第一部第1、2「内国資産流動化証券の形態及び基本的仕組み等」(4)「元金
       の償還及び利息の支払等に重大な影響を及ぼす要因」及び後記第三部第3、5「明治安田生命の事業等のリス
       ク」をご参照下さい。
        上記、前記第一部第1、2「内国資産流動化証券の形態及び基本的仕組み等」(4)「元金の償還及び利息の支
       払等に重大な影響を及ぼす要因」及び後記第三部第3、5「明治安田生命の事業等のリスク」に記載される将来
       に関する事項は本届出書提出日現在において判断したものです。
     （２）    【投資リスクに関する管理体制】

        発行会社は、法令及び本社債管理委託契約の定めに従い、本社債について、本社債への投資者たる本社債権
       者のために、本社債に基づく弁済の受領、債権の保全その他の本社債の管理を行うことを本社債管理者に委託
       しています。本社債管理者は、本社債権者のために、本社債の弁済を受け、又は本社債に基づく本社債権者の
       債権の実現を保全するために必要な一切の裁判上又は裁判外の行為をなす権限を有します。
        本社債管理者は、上記の本社債の管理を行うために、本社債管理委託契約に基づき、ソリューションプロダ
       クツ部において、本社債の管理業務を行います。上記管理のための本社債管理委託契約その他の合意及び法令
       の遵守状況については、ソリューションプロダクツ部により定期的に確認される体制が整備されています。
        なお、本社債に関する投資リスクに関する、経営者が発行会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ
       ローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスク（投資者の判断に重要な影響を及
       ぼす可能性のある事項）に対する対応については、前記第一部第1、2「内国資産流動化証券の形態及び基本的
       仕組み等」(4)「元金の償還及び利息の支払等に重大な影響を及ぼす要因」をご参照下さい。
    第２【管理資産の経理状況】

    １【主な資産の内容】

       原保有者である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券からの本劣後ローン債権の譲渡は、本社債の発行と同時
     に行われるため、管理資産のいずれについても現在は何ら資産が発生していません。
    ２【主な損益の内容】

       前記1「主な資産の内容」に記載のとおり、管理資産に関する損益は未だ発生していません。
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    ３【収入金（又は損失金）の処理】
       該当事項はありません。
    ４【監査等の概要】

       本社債の管理資産について、法令及び契約等により、公認会計士又は監査法人の監査を受けるものとする義務
     は課されていません。
    第３【証券事務の概要】

    １　本社債の名義書換

       本社債は、社債等振替法第66条第2号の規定に基づき、その全部について社債等振替法の適用を受けることと
     する旨を定めた社債であり、発行会社は、社債等振替法第67条第1項の規定に基づき、本社債の社債券を発行し
     ません。社債原簿管理人は設置されず、本社債の譲渡については、社債等振替法に基づき、社債権者が振替機関
     又は口座管理機関に対して振替の申請を行い、譲受人がその口座における保有欄（社債等振替法に規定する機関
     口座にあっては、社債等振替法第68条第5項第2号に掲げる事項を記載し、又は記録する欄）に当該譲渡に係る金
     額の増額の記載又は記録を受けなければ、その効力を生じません。
       なお、社債等振替法第86条の4に基づき、本社債の社債原簿においては本社債権者の氏名又は名称及び住所並
     びに本社債権者が本社債を取得した日は記載されず、社債原簿に係る取扱場所、取次所、代理人の名称及び住所
     並びに手数料に関する事項については、該当事項はありません。
    ２　証券所有者に対する特典

       通常の社債権者の権利である元利金受領権のほかには、特典等はありません。
    ３　譲渡制限

       本社債について譲渡制限はありません。
    ４　その他

       本社債については、保管振替機構が定める社債等に関する業務規程第58条の23の規定に従い、償還日及び利払
     日の前銀行営業日並びに業務規程等において振替停止日とされている日においては、本社債に係る振替を行うた
     めの振替の申請はすることができません。
    第４【その他】

    １　目論見書について

     (1)  目論見書の表紙に発行会社の名称を記載することがあります。また、目論見書に明治安田生命から使用
      許諾を得ているロゴマークや図案を使用することがあります。
     (2)  目論見書の表紙には、幹事会社の名称及びロゴマークが記載されることがあります。
     (3)  目論見書の表紙裏に金融サービス提供法に関する重要事項を記載することがあります。
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                                                 有価証券届出書（内国資産流動化証券）
    ２　仮目論見書について
     (1)  仮目論見書の表紙に発行会社の名称を記載することがあります。また、仮目論見書に明治安田生命から
      使用許諾を得ているロゴマークや図案を使用することがあります。
     (2)  仮目論見書の表紙には、幹事会社の名称及びロゴマークが記載されることがあります。
     (3)  仮目論見書の表紙裏に金融サービス提供法に関する重要事項を記載することがあります。
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    第三部【発行者及び関係法人情報】

    第１【発行者の状況】
    １【発行者の概況】

     (1)  主要な経営指標等の推移
        発行会社の設立後最初の事業年度は、本届出書提出日現在において未だ終了していないため、記載事項はあ
       りません。発行会社の最初の事業年度の終了日は、2022年12月31日です。
     (2)  沿革

        発行会社は、2022年5月27日に本一般社団法人によって資本金及び資本準備金の額をそれぞれ5万円にて会社
       法に基づく株式会社として設立されました。
        発行会社の本店は、東京都千代田区丸の内三丁目1番1号東京共同会計事務所内に所在します。
     (3)  事業の内容

        発行会社の目的は、劣後ローン債権の取得並びにその保有、管理及び処分、当該劣後ローン債権を裏付けと
       する社債の発行、並びにこれらに附帯又は関連する一切の業務を行うことです。
     (4)  関係会社の状況

        発行会社の親会社は、本一般社団法人たる一般社団法人明治安田生命債権流動化ホールディングスです。な
       お、発行会社は子会社、関連会社、その他関係会社を有していませんので、関係会社の状況のうち子会社、関
       連会社、その他の関連会社の記載は行っていません。
         親会社

           名称               住所         資本金又は出資金            主要な事業の内容

                                           ・  資産流動化法に基づいて設
                                             立された特定目的会社の特
                                             定出資の取得、保有及び処
                                             分
     一般社団法人明治安田生命債              東京都千代田区丸の内三丁目1番
                                    基金1,460万円        ・  資産の流動化に係る業務を
     権流動化ホールディングス              1号東京共同会計事務所内
                                             目的として設立された株式
                                             会社、合同会社その他の法
                                             人の株式、出資その他の持
                                             分の取得、保有及び処分
                                    関係内容
       議決権の被所有割合
                          役員の兼任等                    事業上の関係
     直接100%              なし                    なし

     (5)  従業員の状況

        発行会社と雇用契約を締結している従業員はいません。三菱ＵＦＪ信託銀行に本資産管理委託契約に基づき
       管理資産を構成する資産である本劣後ローン債権の管理及び処分の業務を委託しています。
     (6)  株式等の状況

      (a)  株式の総数等
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            種　　　　　類               発行可能株式総数（株）

              普通株式                   8

             A種優先株式                  80,000

               計                80,008

                                 上場金融商品取引所名又は

                   種類       発行数                        内容（注2）
                                登録認可金融商品取引業協会名
                  普通株式         2株       該当事項はありません
                                               ・定款において、会社
                                               法第108条第1項第1号
                                               （注3）、第2号（注
                                               4）及び第3号（注5）
                                               に掲げる事項について
                                               定めています。
           発行済
                                               ・定款において、会社
            株式
                                               法第322条第2項に規定
                  A種優先株式        （注1）        該当事項はありません
                                               する定めをしていま
                                               す。
                                               ・定款において、会社
                                               法第199条第4項及び第
                                               238条第4項の規定によ
                                               る種類株主総会の決議
                                               を要しない旨を定めて
                                               います。
                    計      （注1）             ―             ―
          （注1）発行会社のA種優先株式の発行数及び発行会社が払込期日までに発行する普通株式とA種優先株式の発行数

             の合計については、前記第一部第1、2「内国資産流動化証券の形態及び基本的仕組み等」(2)「内国資産流動
             化証券の基本的仕組みの概要等」において定義される「A種優先株式」をご参照下さい。
          （注2）定款において、会社法第107条第1項第1号に掲げる事項を定めています。
          （注3）定款において、①発行会社は、各事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当を行うときは、当該剰余金
             の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する株主（以下「A種優先株
             主」といいます。）又はA種優先株式の登録株式質権者（以下「A種登録株式質権者」といい、A種優先株主と
             総称して「A種優先株主等」といいます。）に対して、普通株式を有する株主（以下「普通株主」といいま
             す。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」といい、普通株主と総称して「普通株
             主等」といいます。）に先立ち、法令上可能な範囲内において、A種優先株式1株につき、A種優先株式1株当
             たりの払込金額相当額に0.05を乗じた額に相当する金額の配当金（以下「A種優先配当金」といいます。）を
             支払う旨、並びに、②ある事業年度においてA種優先株主等に対して支払われた剰余金の配当の額が、A種優
             先配当金の額に達しないときは、その不足分は切り捨てられるものとし、翌事業年度以降に累積しない旨を
             定めています。
          （注4）定款において、①発行会社は、残余財産の分配をするときは、A種優先株主等に対し、普通株主等に先立
             ち、A種優先株式1株につき、A種優先株式1株当たりの払込金額を支払う旨、及び、②A種優先株主等に対して
             は、①のほか、残余財産の分配を行わない旨を定めています。
          （注5）定款において、A種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を有しない旨を定めています。
      (b)  新株予約権等の状況

        該当事項はありません。
      (c)  発行済株式総数、資本金等の推移

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        設立日以降の発行済株式総数及び資本金の変化はありません。
        発行会社は新株予約権、新株予約権付社債を発行していません。
      (d)  所有者別状況

        本届出書提出日現在、発行会社の発行済普通株式2株の全ては、本一般社団法人に所有されています。ま
       た、本届出書提出日現在、発行会社の発行済A種優先株式はありません。発行会社が払込期日までに発行を予
       定するA種優先株式については、前記第一部第1、2「内国資産流動化証券の形態及び基本的仕組み等」(2)「内
       国資産流動化証券の基本的仕組みの概要等」において定義される「A種優先株式」をご参照下さい。
      (e)  大株主の状況

        ①　普通株式の株主の状況
                                              本届出書提出日現在
                                             発行済株式総数に対する
        氏名又は名称                   住所           所有株式数
                                               所有株式数の割合
     一般社団法人明治安田生命
                   東京都千代田区丸の内三丁目1番1号
     債権流動化ホールディング                                   2株          100%
                   東京共同会計事務所内
     ス
           計                             2株          100%
        ②　A種優先株主の状況

    本届出書提出日現在、発行会社の                    A 種優先株主は存在しません。発行会社が払込期日までに発行
    を予定する       A 種優先株式の割当先については、前記第一部第                             1 、 2 「内国資産流動化証券の形態及
    び基本的仕組み等」             (2)  「内国資産流動化証券の基本的仕組みの概要等」において定義される
    「 A 種優先株式」をご参照下さい。
      (f)  議決権の状況

        ①　発行済株式（注）
                                              本届出書提出日現在
                  区分             株式数（株）         議決権の数（個）             内容
          無議決権株式                       0          ―          ―

          議決権制限株式
                                 0          ―          ―
          （自己株式等）
          議決権制限株式
                                 0          0          ―
          （その他）
          完全議決権株式
                                 0          ―          ―
          （自己株式等）
          完全議決権株式
                                 2          2        普通株式
          （その他）
          単元未満株式                       0          ―          ―
          発行済株式総数                       2          ―          ―

          総株主の議決権                       ―          2          ―

          （注）A種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しません。発行会社が

            払込期日までに発行を予定するA種優先株式については、前記第一部第1、2「内国資産流動化証券の形態及び
            基本的仕組み等」(2)「内国資産流動化証券の基本的仕組みの概要等」において定義される「A種優先株式」を
            ご参照下さい。
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        ②　自己株式等
                                              本届出書    提出日現在
          所有者の氏名        所有者の住所        自己名義所有        他人名義所有        所有株式数の        発行済株式数
          又は名称                株式数（株）        株式数（株）        合計（株）        に対する所有
                                                   株式数の割合
                                                   （%）
                             該当事項はありません
     (7)  自己株式の取得等の状況

        該当事項はありません。
     (8)  配当政策

        発行会社は、未償還の本社債が残存する限り普通株式及びA種優先株式の株主に対する配当を行わないこと
       を本社債管理委託契約において約束しています。
     (9)  コーポレート・ガバナンスの状況等

      (a)  コーポレート・ガバナンスの概要
    会社の機関として、取締役及び監査役が存在します。取締役及び監査役に報酬は支払われません。
    定款において、取締役の定数は                  1 名以上と定められています。
      (b)  役員の状況

        男性2名　女性0名　（役員のうちの女性比率0％）
                                                      所有口数
        役職名      氏　名      生年月日               略　歴               任期
                                                      （株）
                          1997年4月　株式会社住友銀行（現                株式会社三井
                                住友銀行）　入行
                     1973年
        取締役      関口陽平            2003年10月      東京共同会計事務所　入所（現職）                  （注1）      －
                     3月9日
                          2009年3月　税理士登録
                          2022年5月　発行会社取締役　就任
                          1999年4月　日本生命保険相互会社　入社
                     1975年
        監査役      髙山知也            2006年4月　東京共同会計事務所　入所（現職）                        （注2）      －
                     12月2日
                          2022年5月　発行会社監査役　就任
                                                    計    －
           （注   1 ）任期は、      2023   年 12 月期に係る定時株主総会の終結の時までです。

           （注   2 ）任期は、      2025   年 12 月期に係る定時株主総会の終結の時までです。
      (c)  監査の状況

        ①　監査役監査の状況
          発行会社は、監査役1名が選任されています。監査役は、取締役の職務執行の監査を行うとともに計算
         書類及びその附属明細書につき監査を行い、会計監査人から会計監査に関する報告、説明を受けます。
          発行会社の設立後最初の事業年度は、本届出書提出日現在において未だ終了していないため、監査役の
         活動状況については記載事項はありません。発行会社の最初の事業年度の終了日は、2022年12月31日で
         す。
        ②　内部監査の状況等

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          該当事項はありません。
        ③　会計監査の状況

          発行会社の会計監査人として、有限責任あずさ監査法人が選任されています。
          同監査法人は、会計監査人に必要とされる専門性及び独立性を備えており、監査実施体制及び品質管理
         体制も整備されている上、発行会社と業態が類似する会社の監査実績も有していることから、発行会社に
         おいて適任と判断したものです。
          発行会社の設立後最初の事業年度は、本届出書提出日現在において未だ終了していないため、会計監査
         人の活動状況については記載事項はなく、過年度に係る監査報酬もありません。発行会社の最初の事業年
         度の終了日は、2022年12月31日です。
          監査報酬の決定について特段規定はありません。
      (d)  役員の報酬等

    取締役及び監査役は、その職務執行の対価として、発行会社から報酬、賞与その他の財産上の利益
    を受けません。
      (e)  株式の保有状況

    発行会社は、他の会社の株式を保有していないため、記載事項はありません。
    ２【事業の状況】

     (1)  経営方針、経営環境及び対処すべき課題等
        発行会社は、資産を譲り受け、社債を発行することを目的とした会社であるため、社債権者への社債償還事
       務について、安全性の確保と同時に事務面では、一層の合理化を経営の重要課題としています。
     (2)  事業等のリスク

        本2「事業の状況」及び後記4「経理の状況」等に関する事項のうち、経営者が発行会社の財政状態、経営成
       績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスク（投資者の
       判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項）については、前記第一部第1、2「内国資産流動化証券の形態及
       び基本的仕組み等」(4)「元金の償還及び利息の支払等に重大な影響を及ぼす要因」の中の一部に記載されて
       いますので、そちらをご参照下さい。その中における将来に関する事項は本届出書提出日現在において判断し
       たものです。なお、本社債の元利金の支払は専ら明治安田生命の信用力に依存していますので、後記第三部第
       3、5「明治安田生命の事業等のリスク」に記載の明治安田生命の事業上のリスクが顕在化した場合、かかる支
       払に支障が生じる可能性がありますが、そのリスク要因については、発行会社において特段の管理体制を整え
       ることができる性質のものではありません。従って、かかるリスクが全て排除されている訳ではありません。
     (3)  経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

        発行会社の設立後最初の事業年度は本届出書提出日現在において未だ終了していないため、記載事項はあり
       ません。発行会社の最初の事業年度の終了日は、2022年12月31日です。発行会社の代表者による経営成績に重
       要な影響を与える要因についての分析については、前記第一部第1、2「内国資産流動化証券の形態及び基本的
       仕組み等」(4)「元金の償還及び利息の支払等に重大な影響を及ぼす要因」の中の一部に記載されていますの
       で、そちらをご参照下さい。なお、その中における将来に関する事項は本届出書提出日現在において判断した
       ものです。
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     (4)  経営上の重要な契約等

        該当事項はありません。
     (5)  研究開発活動

        該当事項はありません。
    ３【設備の状況】

     (1)  設備投資等の概要
        該当事項はありません。
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     (2)  主要な設備の状況
        発行会社は、記載すべき重要な設備を有していません。
     (3)  設備の新設、除却等の計画

        該当事項はありません。
    ４【経理の状況】

       発行会社は、2022年5月27日に会社法に基づく株式会社として設立され、普通株式2株の払込金として100,000
     円が払い込まれています。設立後間もないため、発行会社の財務諸表は作成されていません。設立後最初の事業
     年度に係る財務諸表は2023年3月31日までに作成します。
       発行会社は、毎年12月31日に終了する各事業年度に関してその後3ヶ月以内に提出される有価証券報告書に含
     まれる貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書及び附属明細表並びに毎年
     6月30日に終了する各中間会計期間に関してその後3ヶ月以内に提出される半期報告書に含まれる中間貸借対照
     表、中間損益計算書、中間株主資本等変動計算書及び中間キャッシュ・フロー計算書について、有限責任あずさ
     監査法人の監査を受けることとしています。なお、発行会社は子会社及び関連会社を有していないため連結財務
     諸表は作成しません。
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      【財務諸表】
      　該当事項はありません。
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    ５【その他】

       該当事項はありません。
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    第２【原保有者その他関係法人の概況】

    １　原保有者の概況

       (イ)　名称、資本金の額及び事業の内容

        (1)  名称
          三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社
        (2)  資本金の額

          40,500百万円（2022年3月31日現在）
        (3)  事業の内容

          金融商品取引業
       (ロ)　関係業務の概要

          管理資産である発行会社の資産を構成する本劣後ローン債権の原保有者です。
       (ハ)　資本関係

          該当事項はありません。
       (ニ)　経理の概況

        (1)  最近2事業年度における主な資産、負債の概況
                                                 （単位：百万円）
                            （単体）                   （単体）
                         2021年3月31日現在                   2022年3月31日現在
          資産合計                    19,772,553                   18,984,098
          負債合計                    19,346,285                   18,563,644
          純資産合計                      426,267                   420,453
        (2)  最近2事業年度における損益の概況

                                                 （単位：百万円）
                            （単体）                   （単体）
                          2020年4月1日から                   2021年4月1日から
                         2021年3月31日まで                   2022年3月31日まで
          営業収益                     254,516                   272,042
          営業利益                      39,356                   49,783
          当期純利益                      22,323                   36,739
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        (3)  その他
          三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社の最近2事業年度における経理の状況の詳細について
         は、会社法第440条第3項に基づき、貸借対照表及び損益計算書を電磁的方法により開示しているものをご
         参照下さい。
       (ホ)　その他

          該当事項はありません。
    ２　その他関係法人の概況

       (イ)　名称、資本金の額及び事業の内容

        (1)  名称
          三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
        (2)  資本金の額

          324,279百万円（2022年3月31日現在）
        (3)  事業の内容

          信託業務、普通銀行業務及びその他併営業務
       (ロ)　関係業務の概要

          発行会社から管理資産である本劣後ローン債権の管理及び処分に関する業務の委託を受けます。
       (ハ)　資本関係

          該当事項はありません。
       (ニ)　経理の概況

        (1)  最近2事業年度における主な資産、負債の概況
                                                 （単位：百万円）
                            （単体）                   （単体）
                         2021年3月31日現在                   2022年3月31日現在
          資産合計                    31,923,946                   35,389,633
          負債合計                    29,692,033                   33,221,500
          純資産合計                     2,231,913                   2,168,132
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        (2)  最近2事業年度における損益の概況
                                                 （単位：百万円）
                            （単体）                   （単体）
                          2020年4月1日から                   2021年4月1日から
                         2021年3月31日まで                   2022年3月31日まで
          経常収益                     568,370                   607,961
          経常利益                     133,035                   215,611
          当期純利益                      96,403                  159,884
        (3)  その他

          三菱ＵＦＪ信託銀行の最近2事業年度における経理の状況の詳細については、2021年3月期及び2022年3
         月期の有価証券報告書、（提出されている場合には）臨時報告書並びにこれらの訂正報告書をご参照下さ
         い。
       (ホ)　その他

        本資産管理委託契約の解約
         (a)  本資産管理委託契約の期間は、本資産管理委託契約の締結日から本社債の全額が償還された日までと
           します。但し、当該期間終了後において、本業務がなお現存する場合には、本資産管理委託契約の期
           間は本資産管理委託契約所定の本資産管理受託会社の業務が終了するまで延長されるものとし、本資
           産管理受託会社は引続き当該業務を遂行するものとします。なお、当該期間の終了については、発行
           会社及び本資産管理受託会社は本資産管理委託契約において定められる様式による書面によりこれを
           確認するものとします。
         (b)  本資産管理委託契約の期間中、本資産管理受託会社において次のいずれかの事由が生じた場合には、
           発行会社は、書面による通知をなすことにより本資産管理委託契約を解除することができます。この
           場合、発行会社は、解除を理由として損害賠償その他名目の如何を問わず本資産管理受託会社に対し
           一切債務を負担しないものとします。
          ①　本資産管理受託会社が、本資産管理委託契約に基づく義務の履行を怠り、発行会社からその旨の通
            知の到着後30日以内にその履行がなされないとき
          ②　本資産管理受託会社について、支払の停止が生じたとき、破産手続開始、更生手続開始、再生手続
            開始若しくは特別清算開始の申立てがなされたとき、本資産管理受託会社について銀行取引停止処
            分がなされたとき、又は本資産管理受託会社の重要な資産につき滞納処分による差押、仮差押、保
            全処分、差押、競売手続の開始その他の強制執行手続若しくは担保権実行手続が開始されたとき
          ③　その他発行会社が本資産管理受託会社の責に帰すべき事由により本資産管理委託契約の継続が困難
            であることを合理的・客観的な理由をもって認定し、かつ、本社債管理者が書面でこれを承諾した
            とき
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    第３【明治安田生命保険相互会社の概況】
    １【名称、基金の総額及び事業の内容】

       (ⅰ ) 名称
    明治安田生命保険相互会社
       (ⅱ ) 基金の総額
    980,000    百万円（     2022   年 3 月 31 日現在）
         （注）基金とは、相互会社において株式会社の資本金に相当するものです。なお、基金の
           総額には、基金償却積立金（                 830,000    百万円）を含みます。
       (ⅲ ) 事業の内容
         (a) 生命保険業
         (b)  他の保険会社（外国保険業者を含む。）その他金融業を行う者の業務の代理又は事務
          の代行、債務の保証その他の上記                    (a)  に付随する業務
         (c)  国債、地方債又は政府保証債の売買、地方債又は社債その他の債券の募集又は管理の受
          託その他の保険業法により行うことのできる業務及び保険業法以外の法律により生命
          保険会社が行うことのできる業務
         (d)  その他上記       (a)  ないし    (c)  の業務に付帯又は関連する業務
    ２【関係業務の概要】

       明治安田生命は、本劣後ローン債権の債務者であります。
    ３【資本関係】

       該当事項はありません。
    ４【経理の概況】

       (ⅰ ) 最近   2 事業年度における主な資産、負債の概況（単位：百万円、未満切り捨て）
                         （連結）                     （連結）

                     （2021年3月31日現在）                     （2022年3月31日現在）
     資産合計                       45,977,802                     48,202,554
     負債合計                       41,449,317                     43,896,857
     純資産合計                        4,528,485                     4,305,697
       (ⅱ ) 最近   2 事業年度における損益の概況（単位：百万円、未満切り捨て）

                            （連結）                   （連結）

                         2020年4月1日から                   2021年4月1日から
                         2021年3月31日まで                   2022年3月31日まで
     経常収益                          4,028,693                   4,214,339
     経常利益                           228,994                   231,341
     親会社に帰属する当期純剰余                           188,740                   181,799
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    ５【明治安田生命の事業等のリスク】
       本社債の元金の償還及び利息の支払は、発行会社が保有する明治安田生命を債務者とする劣後ローン債権の元
     本の弁済及び利息の支払の状況の影響を受けます。本社債への投資にあたっては、本届出書に記載の本社債に関
     する情報に加えてかかるリスクに関する情報も十分検討したうえ投資判断をして下さい。
     (1)  生命保険業に関する法規制等
        明治安田生命は、生命保険業免許を受けた保険会社であり、保険業法等の規制を受けます。従って、保険業
       法等が改正された場合には、明治安田生命の事業に影響を及ぼす可能性があります。
       ①　  保険業法

       ( ⅰ)概要
          保険業法は、保険業が、一般公衆を相手方とし、人の生死や社会に発生する様々な危険に備え、万一事
         故が発生した場合には経済生活の連続性を保障するという機能を通じて、国民経済及び国民生活の基礎と
         なるという公共性を有していることから、
          ・保険業を行う者の業務の健全かつ適切な運営を確保し、
          ・保険募集の公正を確保することにより
         保険契約者等の保護を図り、国民生活の安定及び国民経済の健全な発展に資することを目的としていま
         す。
       ( ⅱ)免許

          保険業法の規定により、保険業を行う者は免許を要することとされています。
          免許の種類は、生命保険業免許と損害保険業免許の二種類とされており、明治安田生命は、
          ・人の生存又は死亡に関し、一定額の保険金を支払う保険
          ・疾病にかかったこと、傷害・疾病を原因とする人の状態又は傷害を直接の原因とする死亡等に関し、
           一定額の保険金を支払う保険（いわゆる第三分野）
          ・上記の保険に係る再保険
         の引受けを行う事業に係る免許である生命保険業免許を受けた保険会社です。
          なお、生命保険業免許と損害保険業免許を同時に受けることはできません。
          保険会社は、保険業法第133条及び第134条の規定により、次に掲げる場合には、免許の取り消しを受け

         ることがあります。
          ・法令、法令に基づく処分又は、定款、事業方法書、普通保険約款若しくは保険料及び責任準備金の算
           出方法書に定めた事項のうち特に重要なものに違反したとき
          ・当該免許に付された条件に違反をしたとき
          ・公益を害する行為をしたとき
          ・財産の状況が著しく悪化し保険業を継続することが保険契約者等の保護の見地から適当でないと認め
           られるとき
          免許が取り消された場合、保険業法第152条第3項第2号の規定により、当該保険会社は解散することに
         なります。
       ( ⅲ)  業務  の範囲

          保険会社の業務の範囲は、保険業法第100条の規定により制限されており、その主な内容は次に掲げる
         表のとおりです。
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          これは、保険業が公共性を有していることから本来業務に専念すべきであるとともに、本来業務以外の
         業務の損失等が本来業務に影響を与えることを回避することが必要であるとの考え方に基づいています。
         ま た、子会社とすることのできる会社の範囲についても、上記の観点から保険業法第106条の規定により
         制限されています。
             法令                         内容
         保険業法第97条に定           ・　免許の種類に応じた保険の引受け
         める本来業務           ・　保険料として収受した金銭その他の資産の運用
         保険業法第98条に定           ・　他の保険会社、少額短期保険業者、船主相互保険組合その他金融業を行う者
         める付随業務             の業務の代理又は事務の代行
                    ・　債務の保証
                    ・　国債、地方債若しくは政府保証債（以下「国債等」といいます。）の引受け
                      又は当該引受けに係る国債等の募集の取扱い
                    ・　金銭債権の取得又は譲渡
                    ・　特定目的会社が発行する特定社債等の引受け又は当該引受けに係る特定社債
                      等の募集の取扱い
                    ・　短期社債等の取得又は譲渡
                    ・　有価証券の私募の取扱い
                    ・　デリバティブ取引
                    ・　デリバティブ取引の媒介、取次ぎ又は代理
                    ・　金融等デリバティブ取引
                    ・　金融等デリバティブ取引の媒介、取次ぎ又は代理
                    ・　有価証券関連店頭デリバティブ取引
                    ・　有価証券関連店頭デリバティブ取引の媒介、取次ぎ又は代理
                    ・　ファイナンス・リース取引（機械類その他の物件を使用させる業務）
                    ・　ファイナンス・リース取引（機械類その他の物件を使用させる業務）の代理
                      又は媒介
                    ・　顧客から取得した当該顧客に関する情報を当該顧客の同意を得て第三者に提
                      供する業務その他当該保険会社の保有する情報を第三者に提供する業務で
                      あって、当該保険会社の行う保険業の高度化又は当該保険会社の利用者の利
                      便の向上に資する業務
                    ・　当該保険会社の保有する人材、情報通信技術、設備その他の当該保険会社の
                      行う保険業に係る経営資源を主として活用して行う業務であって、地域の活
                      性化、産業の生産性の向上その他の持続可能な社会の構築に資する業務
                    ・　保険業法第97条に定める業務に付随するその他の業務
         保険業法第99条に定           ・　地方債又は社債その他の債券の募集又は管理の受託
         める法定他業           ・　担保付社債信託法により行う担保付社債に関する信託業務
                    ・　投資助言業務
                    ・　算定割当量の取得若しくは譲渡を内容とする契約の締結又はその媒介、取次
                      ぎ若しくは代理
                    ・　資金移動業
                    ・　保険金信託業務
                    ・　投資信託若しくは外国投資信託の受益証券又は投資証券若しくは外国投資証
                      券の売買　等
       ( ⅳ)運用    規制

          保険業法第97条の規定により、保険会社による、保険料として収受した金銭その他の資産の運用は、次
         に掲げる方法に限定されています。
          ・有価証券の取得
          ・不動産の取得
          ・金銭債権の取得
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          ・短期社債等の取得
          ・金地金の取得
          ・金銭の貸付け（コールローンを含みます。）
          ・有価証券の貸付け
          ・民法に規定する組合契約又は商法に規定する匿名組合契約に係る出資
          ・預金又は貯金
          ・金銭、金銭債権、有価証券又は不動産等の信託
          ・有価証券関連デリバティブ取引
          ・デリバティブ取引
          ・金融等デリバティブ取引
          ・先物外国為替取引
          ・上記に掲げる方法に準ずる方法
          加えて、保険業法第97条の2の規定により、一般勘定（特別勘定（保険業法第118条の規定に基づき、当
         該保険契約に係る責任準備金の金額に対応する財産をその他の財産と区別して経理するために設ける特別
         の勘定をいいます。）又は積立勘定（保険業法施行規則第30条の3第1項（保険業法施行規則第63条で準用
         される場合を含みます。）の規定により設ける勘定をいいます。）以外の勘定）においては、資産の運用
         対象が特定の相手方に偏ることのないよう同一人に対する株式、社債、貸付金等の投資額の合計を総資産
         の10％以内（貸付金等については特に3％以内）とする制限も設けられています。
          なお、積立勘定についても同様の制限（積立勘定資産の総額に対する割合）が設けられていますが、特
         別勘定については、運用資産の構成に関する制限は設けられていません。
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       ( ⅴ)  監督
          保険業法の規定により、保険会社は監督官庁の監督を受けており、その主な内容は、次に掲げるとおり
         です。
         (a)  事業方法書等に定めた事項の変更に関する認可・届出

            保険業法第123条の規定により、事業方法書、普通保険約款、並びに保険料及び責任準備金の算出方
          法書に定めた事項を変更しようとするときには、監督官庁の認可を取得することが必要となります。
          但し、保険契約者等の保護に欠けるおそれが少ないものとして、保険業法施行規則で定める事項につ
          いては、認可の取得は不要ですが、あらかじめ監督官庁に届出を行うことが必要となります。
         (b)  定款の変更の認可

            保険業法第126条の規定により、次に掲げる事項に係る定款の変更についての総代会の決議は監督官
          庁の認可を受けなければその効力を生じません。
            ・商号又は名称
            ・基金の償却に関する事項
            ・社員の退社事由
            ・総代の定数及び選出方法に関する事項
            ・その他保険業法第126条各号に定める事項
         (c)  届出事項

            保険業法第127条の規定により、次に掲げる事項に該当するときには監督官庁に届出を行うことが必
          要となります。
            ・資本金の額又は基金の総額を増額しようとするとき
            ・他に特段の定めのある事項以外の事項に係る定款の変更をしたとき
            ・外国において支店若しくは従たる事務所又は駐在員事務所を設置しようとするとき
            ・その他保険業法第127条第1項各号に定める事項
         (d)  報告又は資料の提出

            保険業法第128条の規定により、監督官庁は、保険会社の業務の健全かつ適切な運営を確保し、保険
          契約者等の保護を図るため必要があると認めるときには、保険会社に対し、その業務又は財産の状況
          に関し報告又は資料の提出を求めることができます。
         (e)  立入検査

            保険業法第129条の規定により、監督官庁は、保険会社の業務の健全かつ適切な運営を確保し、保険
          契約者等の保護を図るため必要があると認めるときには、監督官庁の職員に、保険会社の営業所、事
          務所その他の施設に立ち入らせ、その業務若しくは財産の状況に関し質問させ、又は帳簿書類その他
          の物件を検査させることができます。
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                                           明治安田生命第２回劣後ローン流動化株式会社(E37827)
                                                 有価証券届出書（内国資産流動化証券）
         (f)  業務の停止等
            保険業法第132条の規定により、監督官庁は、保険会社の業務若しくは財産又は保険会社及びその子
          会社等の財産の状況に照らして、当該保険会社の業務の健全かつ適切な運営を確保し、保険契約者等
          の保護を図るため必要があると認めるときは、当該保険会社に対し、
            ・措置を講ずべき事項及び期限を示して、経営の健全性を確保するための改善計画の提出を求め、
             若しくは提出された改善計画の変更を命じ、又は、
            ・その必要の限度において、期限を付して当該保険会社の業務の全部若しくは一部の停止を命じ、
             若しくは当該保険会社の財産の供託その他監督上必要な措置を命ずること
          ができます。
            これらの命令のうち、保険会社の保険金等の支払能力の充実の状況によって必要があると認めると
          きにするものは、保険会社の保険金等の支払能力の充実の状況に係る区分に応じ内閣府令・財務省令
          で定めるものでなければならないとされており、「早期是正措置」と呼ばれています。
          （早期是正措置）

            早期是正措置とは、生命保険会社の業務の適切な運営を確保し、保険契約者の保護を図ることを目
           的として1999年4月から導入された制度です。
            生命保険会社のソルベンシー・マージン比率が200％を下回った場合には、その状況に応じて監督
           官庁が業務の改善等の命令を発動することで、早期に経営改善への取り組みを促していこうとする制
           度であり、ソルベンシー・マージン比率の区分等に応じて、次のとおり措置内容が定められていま
           す。
                   ソルベンシー・

             区分                           措置の内容
                    マージン比率
           非対象区分      200％以上           なし
           第一区分      100％以上200％未満           経営の健全性を確保するための合理的と認められる改善計画
                             の提出の求め及びその実行の命令
           第二区分      0％以上100％未満           次の保険金等の支払能力の充実に資する措置に係る命令
                             (1)保険金等の支払能力の充実に係る合理的と認められる計画
                               の提出及びその実行
                             (2)配当の禁止又はその額の抑制
                             (3)契約者配当又は社員に対する剰余金の分配の禁止又はその
                               額の抑制
                             (4)新規に締結しようとする保険契約に係る保険料の計算の方
                               法（その計算の基礎となる係数を要する場合においては、
                               その係数を含みます。）の変更
                             (5)役員賞与の禁止又はその額の抑制その他の事業費の抑制
                             (6)一部の方法による資産の運用の禁止又はその額の抑制
                             (7)一部の営業所又は事務所における業務の縮小
                             (8)本店又は主たる事務所を除く一部の営業所又は事務所の廃
                               止
                             (9)子会社等の業務の縮小
                             (10)子会社等の株式又は持分の処分
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                             (11)保険業法第98条第1項各号に掲げる業務その他の保険業法
                               第97条の規定により行う業務に付随する業務、保険業法
                               第99条の規定により行う業務又は他の法律により行う業
                               務の縮小又は新規の取扱いの禁止
                             (12)その他金融庁長官が必要と認める措置
           第三区分      0％未満           期限を付した業務の全部又は一部の停止の命令
           ※ソルベンシー・マージン比率が0％未満であっても、実質純資産額がプラスとなる場合又はプラスとなること
            が見込まれる場合には、第二区分の措置が採られることがあります。
           ※ソルベンシー・マージン比率が0％を上回っていても、実質純資産額がマイナスとなる場合又はマイナスとな
            ることが見込まれる場合には、第三区分の措置が採られることがあります。
           ※生命保険会社が、第二区分又は第三区分に該当したことを知った後、速やかに当該区分を超える限度までソ
            ルベンシー・マージンを確実に改善するための合理的と認められる内容の改善計画を自ら策定し、監督官庁
            に提出した場合で、当該経営改善計画が所要の期間で達成できると見込まれる場合は、当該経営改善計画達
            成後に該当することになると見込まれる区分（非対象区分は除きます。）に応じた措置が採られることがあ
            ります。
          （実質純資産額）

            実質純資産額とは、貸借対照表の資産の部に計上されるべき金額（有価証券・動産不動産等につい
           ては、時価で評価）の合計額が、負債の部に計上されるべき金額の合計額（但し、危険準備金・価格
           変動準備金等を除きます。）を上回る金額です。
            明治安田生命の2022年3月期末における実質純資産額は、金利上昇による債券含み益の減少などに
           より、9兆9,008億円と、2021年3月期末より7,839億円減少しました。
          （ソルベンシー・マージン比率）

            ソルベンシー・マージン（solvency                   margin）とは、「支払余力」という意味です。生命保険会社
           は、将来の保険金等の支払いに備えて責任準備金を積み立てており、通常予測できる範囲のリスクに
           ついては、この責任準備金で対応します。しかし、大災害や株価の大暴落等、通常の予測を超えてリ
           スクが発生した場合には、これに対応できる「支払余力」を有しているかどうかが重要となります。
           これを判断するための行政監督上の指標の一つがソルベンシー・マージン比率です。
                               ソルベンシー・マージン総額

           ソルベンシー・マージン比率(％)＝                                 1     ×100
                               リスクの合計額×
                                             2
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            なお、2012年3月期末から、連結ベースでのソルベンシー・マージン比率が導入され、早期是正措
           置の指標として使用されています。
            明治安田生命の2022年3月期末のソルベンシー・マージン比率は、国内外の金利上昇による債券含
           み益の減少などにより、単体1,061.6%（前期末差-7.5ポイント）、連結1,135.5%（前期末差-17.0ポ
           イント）と前年より低下したものの、引き続き高い健全性を維持しています。
           〔ソルベンシー・マージン総額〕

             基金等の額（貸借対照表の純資産の部の合計額から剰余金の処分として支出する金額（社員配当
           準備金に積み立てる金額を含みます。）、貸借対照表の評価・換算差額等の科目に計上した金額、
           保険業法第113条前段の規定により貸借対照表の資産の部に計上した金額及び繰延資産として貸借対
           照表の資産の部に計上した金額を控除した額）、価格変動準備金、危険準備金、一般貸倒引当金、
           その他有価証券評価差額金と繰延ヘッジ損益（ヘッジ対象に係る評価差額がその他有価証券評価差
           額金に計上されているもの）の合計額（税効果控除前）×90％（マイナスの場合100％）、土地の含
           み損益×85％（マイナスの場合100％）、全期チルメル式責任準備金相当額超過額、負債性資本調達
           手段等及びその他の項目から、全期チルメル式責任準備金相当額超過額及び負債性資本調達手段等
           のうちマージンに算入されない額及び控除項目を控除した合計額
           〔リスクの合計額〕

             保険リスク、第三分野保険の保険リスク、予定利率リスク、資産運用リスク、経営管理リスク及
           び最低保証リスク等、通常予測できる範囲を超える諸リスクを数値化して、次のとおりその相当額
           を算出
              リスク相当額の種類                       リスク相当額の内容


             保険リスク相当額             保険リスク（実際の保険事故の発生率等が通常の予測を超えること
             （Ｒ  1）          により発生しうる危険のうち、第三分野保険に係るもの以外のも
                          の）に対応する金額
             第三分野保険の保険リス             第三分野保険の保険リスク（実際の保険事故の発生率等が通常の予
             ク相当額（Ｒ      8）      測を超えることにより発生しうる危険のうち、第三分野保険に係る
                          もの）に対応する金額
             予定利率リスク相当額             予定利率リスク（責任準備金算出の基礎となる予定利率を確保でき
             （Ｒ  2）          なくなる危険）に対応する金額
             資産運用リスク相当額             資産運用リスク（資産の運用等に関する危険であって、保有する有

             （Ｒ  3）          価証券その他の資産の通常の予測を超える価格の変動その他の理由
                          により発生しうる危険）に対応する金額
             経営管理リスク相当額             経営管理リスク（業務の運営上通常の予測を超えて発生し得る危険
             （Ｒ  4）          であって、保険リスク、第三分野保険の保険リスク、予定利率リス
                          ク、資産運用リスク及び最低保証リスクに該当しないもの）に対応
                          する金額
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             最低保証リスク相当額             最低保証リスク（特別勘定を設けた保険契約であって、保険金等の
             （Ｒ  7）          額を最低保証するものについて、当該保険金等を支払うときにおけ
                          る特別勘定に属する財産の価額が、当該保険契約が最低保証する保
                          険金等の金額を下回る危険であって、当該特別勘定に属する財産の
                          通常の予測を超える価額の変動等により発生し得る危険）に対応す
                          る金額
            ソルベンシー・マージン比率が200%を下回ることや、実質純資産額がマイナスとなることにより、

           早期是正措置などの監督官庁による監督措置が採られた場合、又は法令等の改正や解釈の変更がなさ
           れた場合には、明治安田生命の保険業の運営に重大な影響を与える可能性があります。また、監督措
           置が採られる水準とならない場合でも、ソルベンシー・マージン比率の低下などにより明治安田生命
           の信用力が低下し、明治安田生命の保険業の運営に重大な影響を与える可能性があります。
            かかるリスクに備え、明治安田生命では、経済環境の極度の悪化や地震等の大規模災害など最悪の

           シナリオを想定したストレステストを実施し、健全性に与える影響を分析しています。ストレステス
           トの結果はリスク管理検証委員会等に報告し、財務基盤の強化等の検討に役立てています。しかしな
           がら、上記取組みによって上記リスクが消滅するわけではなく、当該取組みについて十分な成果をあ
           げることができない場合、明治安田生命の保険業の運営に重大な影響を与える可能性があります。
       ( ⅵ)経済価値ベースのソルベンシー規制

          経済価値ベースのソルベンシー規制については、近年、国際的にIAIS（保険監督者国際機構）等におい
         て、その導入に向けた検討が行われています。日本では、2019年5月に「経済価値ベースのソルベンシー
         規制等に関する有識者会議」が設置され、2020年6月に公表された報告書では「中                                          長 期的な健全性の確保
         を通じて契約者保護を図りつつ、保険会社が持続可能な形で各種の保険ニーズに応えていくための規制・
         競争環境を整えるためには、ESR※に基づくソルベンシー規制に出来る限り早期に移行することが必要で
         ある。」と記されています。また、今後の予定として、「技術的な調整、実際の基準の策定に向けた作業
         等を進め、2024年春頃の基準の最終化、2025年4月より施行（2026年3月期より新規制下での計算を開始）
         といったタイムラインを念頭に置いて、着実な検討を進める必要がある。」と記載されています。
          将来的に経済価値ベースのソルベンシー規制が導入されることにより提案される可能性がある基準改正
         の内容によっては、          明治安田生命の事業活動及び資産運用に悪影響を及ぼす可能性があります。
        ※  ESR  ： 経済  価値ベースの       ソルベンシー       比率をいいます。
       ( ⅶ)生命保険契約者保護機構

          生命保険業界では、生命保険会社が万一破綻した場合の保険契約者の保護を充実させるため、保険業法
         に基づいて、生命保険契約者保護機構（以下「保護機構」といいます。）を1998年12月に設立しました。
         現在、国内で事業を営む全ての生命保険会社が会員として加入しています。
          保護機構の財源は、会員である生命保険会社各社の拠出金（保護資金負担金及び運営負担金）からなっ
         ています。会員各社は、保護機構の定款に定める基準により毎年拠出金を納付し、その支出年度におい
         て、事業費として計上します。各社が負担する保護資金負担金は、各社の収入保険料及び責任準備金の
         シェアに応じて算出されます。2021年度の保護機構の全会員が納付すべき拠出金の定款上の年間負担限度
         額は330億円であり、明治安田生命の負担金分担割合は、2021年度で約10％（約30億円）です。
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          なお、2022年3月末に保護機構が積み立てている保険契約者保護資金の残高が保護機構の定款上の上限
         である4,000億円に到達したため、2022年度以降は、各社による保護資金負担金の納付は要しないことと
         されています。但し、今後新たに生命保険会社の破綻が発生し資金援助等が行われることにより保険契約
         者 保護資金の残高が減少した場合には、会員各社による保護資金負担金の納付が必要となります。その際
         は、拠出時点の保険契約者保護資金の残高によって拠出額も変動します。また、全会員が納付すべき保護
         資金負担金における明治安田生命の負担金分担割合も、生命保険業界における明治安田生命の収入保険料
         及び責任準備金のシェアが変動した場合、それに応じて変動します。また、今後、生命保険会社の破綻の
         増加等により、各生命保険会社の拠出金を引き上げるための法改正等が行われた場合、明治安田生命の拠
         出額が増加する可能性があります。以上に加え、2027年3月末までに生命保険会社が破綻した場合で、生
         命保険会社各社の負担金を超える資金援助等の対応が必要な場合には、国会審議を経て、国から保護機構
         に対して補助金を交付することが可能とされています。
       ②　保険契約に係る会計基準の国際的動向

          2017  年5月に国際会計基準審議会（IASB）より公表されたIFRS17「保険契約」は、2023年1月1日以後に
         開始する事業年度から適用されます。
          なお、日本の保険会社に関しては、現在のところ株式会社が金融商品取引法上の連結財務諸表を作成
         する場合にのみIFRSの任意適用が認められています。
     (2)  民間生命保険会社の契約動向及び競合状況

        明治安田生命における保険募集活動の中心は国内市場です。したがって国内市場での販売環境等が悪化した
       場合には、明治安田生命の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。また同業他社や競合関係にある近隣業
       界・団体等に対する明治安田生命の競争力が低下した場合、明治安田生命の業績に悪影響を及ぼす可能性があ
       ります。
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       ①　契約動向
         民間生命保険会社における2022年3月期末の保有契約金額は個人保険・個人年金保険・団体保険の合計で
        1,316兆円（前期末比6兆円減少）となっています。
       ②　競合の状況
         2022  年4月1日現在、国内における民間生命保険会社は、「生命保険業免許」を受けて営業している会社が
        明治安田生命を含めて42社あります。
         生命保険業界ではこれまでに、厳しい経営環境や規制緩和、顧客ニーズの変化等を背景として、国内損害
        保険会社や欧米大手保険グループによる新規参入、インターネットを主要チャネルとする生命保険会社の新
        規設立等の競争環境の変化が見られました。また、2007年10月には日本郵政公社が民営化され日本郵政株式
        会社が発足するとともに、郵便局を通じて全国に大規模な販売ネットワークを有する、株式会社かんぽ生命
        保険が民間保険会社に加わりました。このように、明治安田生命は、国内市場において募集活動をめぐり同
        業他社と激しい競合関係にあります。
         その他にも、民間生命保険会社が提供する生命保険と類似する機能を持つものとして、農業協同組合や、
        全国労働者共済生活協同組合連合会及び全国生活協同組合連合会等による生命共済等があり、これらも明治
        安田生命の生命保険業と直接の競合関係にあります。
          （競合分野及び競合先）

                      隣接業界・団体等                         競合業務等
            各種協同組合及び一定の地域ないし職域でつながる者によっ                             生命共済事業
            て構成される団体
            （農協・全労済・全国生協連等）
            損害保険会社                             医療保障・介護保障等の、いわゆ
                                         る第三分野保険
         近年では、日本銀行のマイナス金利政策の影響を受け、銀行窓販商品の販売停止や保険料の引き上げ、大

        手生命保険会社の相互会社から株式会社への組織変更の実施や経営統合、外資系保険会社による保険会社買
        収、国内生命保険会社による海外保険会社の買収等もあり、国内市場の競争環境が今後ますます変化してい
        く可能性があります。これらの結果、明治安田生命の競争力が低下する場合、明治安田生命の業績に悪影響
        を及ぼす可能性があります。
     (3)  明治安田生命の事業の状況

       ①　商品・サービス
         明治安田生命の商品は個人保険及び個人年金保険が中心となっており、2022年3月期では保険料等収入の
        66.3  ％ を占めています。また個人保険・個人年金保険の合計に対する保有契約高・保有契約件数の占率は次
        のとおりです。終身保険は22.0％・18.5％、定期付終身保険は3.9％・3.1％、利率変動型積立終身保険は
        6.2％・4.9％、定期保険は8.2％・17.0％、組立総合保障保険は35.4％・19.0％、個人年金保険は18.1％・
        18.3％となっています。
         法人向け分野に関しては、企業の福利厚生制度について「企業が一律に提供する制度」から「従業員自ら
        の努力を企業が支援する制度」へとシフトしつつあることを受け、自助努力商品を中心に団体保険・団体年
        金両分野において、企業の福利厚生制度全体の充実に向けた総合リスクコンサルティング提案を進めていま
        す。
         近年、生命保険市場においては、少子高齢化の進展や単身世帯、女性就業者の増加等に加え、新型コロナ
        ウイルス感染症の拡大に伴う社会のデジタルシフトの加速や健康意識の高まり等を背景とした顧客ニーズ・
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        生活スタイルの変化、更にはインターネットチャネルや来店型店舗等の販売チャネルの多様化による競争の
        激化といった状況が発生しています。明治安田生命もこうしたニーズ・環境の変化への対応として、医療・
        介 護保障保険分野での新商品に加え、若年層を中心とした保険未加入者向けの商品を投入するとともに、対
        面と非対面を融合した新たな営業モデルの確立に注力しています。あわせて、健康情報等を活用した商品、
        健康増進を支援するサービス等を提供する「みんなの健活プロジェクト」に加え、地域社会の豊かな地域づ
        くりへの貢献等に取り組む「地元の元気プロジェクト」を展開しています。
         また、東京海上日動火災保険株式会社等との間で相互に保険契約の締結等の業務の代理・事務の代行を行
        うことに関する認可を金融庁から取得しており、損害保険の販売への取組みを共同で進めています。
         しかし、今後、明治安田生命の商品ポートフォリオや提供するサービスが顧客ニーズの変化に対応できな
        い可能性があるとともに、法令・規制の変化等によって販売量が影響を受ける可能性があります。
       ②　販売チャネル

         明治安田生命は、原則として対面によるコンサルティング販売及びアフターフォローを行う営業職員チャ
        ネルを基幹チャネルとして経営資源を優先的に投入しており、営業職員数は2022年3月期末で36,393名と
        なっています。なお、2022年4月から「MYライフプランアドバイザー（営業職員）制度」を改正し、営業職
        員に新たな役割を設定するとともに、役割にふさわしい名称として、営業職員の名称を、「MYリンクコー
        ディネーター」に変更しています。
         また、基本チャネルと位置づけている                   銀行窓販チャネル（募集代理店委託契約を締結している銀行、信用
        金庫、証券会社等の金融機関等）及び法人営業チャネルにおける収益の拡大を図るとともに、法人代理店や
        税理士代理店等の代理店チャネルにおける委託先の拡大等を通じて法人マーケットの開拓を推進していま
        す。
         これらに加え、多様化する顧客ニーズに対応するため、保険についての相談とともに、年金・相続・女性
        向けセミナーなども開催する               来店型店舗（直営の「明治安田のほけんショップ」等）の運営を強化していま
        す。
         今後、基幹チャネルである営業職員数の減少や、金利水準の変動に伴う銀行窓販チャネルの販売低迷等に
        よる業績の変動、新たな販売チャネルの開拓・活用の遅れ、又は保険募集に関する規制の強化等により、明
        治安田生命が十分な販売量を確保できない可能性があります。
       ③　グループ・提携戦略

         明治安田生命は、本業である生命保険業の強化に向け、密接な関係にある損害保険、資産形成、医療・介
        護等の各分野で、先進的かつ最高の商品・サービスを提供できる体制を構築するとともに、将来における収
        益機会の拡大に向け、海外保険事業を展開しています。また、これらの国内関連事業、海外保険事業を支え
        る経営基盤の強化として、将来の監督規制の動向等を踏まえ、グループ経営管理態勢の高度化の検討を進め
        ています。具体的な事業内容としては、
          ・　明治安田アセットマネジメント株式会社を通じた、運用商品の提供、資産形成のためのサービス
            の提供
          ・　明治安田システムテクノロジー株式会社を通じた、システムインフラ開発等のサービス提供
          ・　明治安田損害保険株式会社、東京海上日動火災保険株式会社、イーデザイン損害保険株式会社、
            アニコム損害保険株式会社との業務提携による損害保険商品・サービスの提供
          ・　介護総合情報サイト「MY介護の広場」や介護付有料老人ホーム運営会社「サンビナス立川」の運
            営等による介護関連サービスの提供
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          ・　2016年3月に完全子会社化した米国のスタンコープ・ファイナンシャル・グループをはじめとする
            海外保険事業
          ・　以上に加えて、サステイナビリティ経営の推進と責任投資にかかる取組みの強化や、健康情報等
            を活用した新たなサービスの提供等に向けた、各分野で優れた知見をもつ企業や大学等、外部機
            関との提携
        を進めており、こうしたアライアンス体制に基づく多面的なサポートを通じて、多様化・高度化するお客さ
        まのニーズにお応えし、お客さまとの信頼関係の構築に努めています。
         これらのグループ・提携戦略について十分な成果をあげることができない場合、出資が毀損したり、事業
        費が増加したりする可能性があります。また、業務提携先において違法行為や経営悪化等が発生した場合、
        明治安田生命の企業イメージが低下することなどにより、今後の事業展開及び業績に悪影響を及ぼす可能性
        があります。
       ④　収支の状況

        ( ⅰ)生命保険料と収支の構造
          生命保険料は、保険種類、契約時の被保険者の年齢、性別、保険期間、保険金額等によって、次に掲げ
         る計算基礎率（予定死亡率・予定利率・予定事業費率等）に基づいて決められます。
             計算基礎率                         内容

           予定死亡率          過去の統計をもとに、性別・年齢別の死亡者数を予測し、将来の保険金の支払
                     等にあてるための必要額を算出するために用いる死亡率を予定死亡率といいま
                     す。
           予定利率          保険料の設定においては、資産運用による一定の収益をあらかじめ見込んで割
                     り引いていますが、このあらかじめ見込む割引率を予定利率といいます。
           予定事業費率          保険料の設定においては、保険金の支払や保険料の収納等の必要な事業費をあ
                     らかじめ見込んでいますが、その見込む事業費の率を予定事業費率といいま
                     す。
          これらの計算基礎率は、通常、保守的に設定していますので、特に有配当保険においては、実績との差

         額が生じることが多くなります。有配当保険においては、この差額（剰余金）に基づいて、社員配当が支
         払われます。
          但し、金利が長らく低水準で推移する中で、過去に販売した一部の契約については、実際の運用利回り
         が予定利率を下回る、いわゆる「逆ざや」の状態にあります（「逆ざや」については、(ⅲ)「利差の状
         況」をご参照下さい。）。
          また、事業費の増加等により事業費率が予定事業費率を上回る場合に差損が発生する可能性があるほ
         か、大災害やパンデミック被害が発生した場合には、一時的に死亡率が急上昇して予定死亡率を上回る可
         能性があります。
        ( ⅱ)損益計算書と基礎利益

         （a）損益計算書
           生命保険会社の損益計算書は、生命保険業の性格上、一般の企業のように営業損益と営業外損益と
          いった区分がない等の特徴があります。
           生命保険会社の「経常収益」の主なものは、保険料等収入並びに利息及び配当金等収入・有価証券売
          却益・特別勘定資産運用益等の資産運用収益です。これに対して「経常費用」の主なものは、保険金、
          年金、給付金、解約返戻金等の保険金等支払金、責任準備金等繰入額、有価証券売却損・有価証券評価
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          損及び特別勘定資産運用損等の資産運用費用並びに会社運営のための事業費です。経常収益から経常費
          用を差し引いた後の利益が経常利益となります。
           このように、生命保険会社の経常利益には、保険に係わる損益のほか、資産運用に係わる損益等も含
          まれます。そのため、金融不安の再燃や急激な為替相場の変動等により運用環境が変化した場合にも経
          常利益（損失）が変化します。
         （b）基礎利益

           「基礎利益」とは、保険料収入や保険金・事業費支払等の保険関係の収支と、利息及び配当金等収入
          を中心とした運用関係の収支からなる、生命保険会社の基礎的な期間損益の状況を表す指標です。これ
          に有価証券売却益、有価証券売却損及び有価証券評価損等の「キャピタル損益」と危険準備金戻入額、
          危険準備金繰入額や追加責任準備金繰入額（追加責任準備金については、下記⑤「財産の状況」(ⅰ)
          「責任準備金」「（追加責任準備金）」をご参照下さい。）及び貸付金償却等の「臨時損益」を加えた
          ものが「経常利益」となります。
           基礎利益については、損益計算書に項目が設けられていないため、生命保険会社各社がディスクロー
          ジャー誌において別途項目を設け、2001年3月期決算から公表しています。
           明治安田生命の損益計算書における経常利益と基礎利益の関係は後記6「明治安田生命2021年度決
          算」「2021年度決算のお知らせ」Ⅰ．「2021年度決算の概況」7「経常利益等の明細（基礎利益）」の
          とおりです。
        ( ⅲ)利差の状況

          生命保険会社は、保険料を計算するにあたり、資産運用を通じて得られる収益をあらかじめ見込んで、
         その分保険料を割り引いて計算しています。この割引率を予定利率といい、市中金利水準等を勘案し、安
         全を見込んで設定しています。そのため、保険会社は、毎年割り引いた分に相当する金額（予定利息）等
         の負債コストを運用収益等で確保する必要があります。負債コストを上回る運用収益等を確保した場合、
         その超過分を利差益といいます。
          しかし、金利が長らく低水準で推移する中で、この負債コストを実際の運用収益等で賄えない状態、つ
         まり利差損が生じている状態が過去に販売した一部の契約で発生しており、これを「逆ざや」状態といい
         ます。「逆ざや」による負担を単年度の全体収益で補えない場合、経営の健全性にマイナスの影響を与え
         ることになります。
          明治安田生命は、1993年3月期以降、一部契約における「逆ざや」の負担から会社全体として利差損と
         なる状態が続きましたが、2012年3月期には、公社債の積増し、長期化入替による利回りの向上による利
         息及び配当金等収入の増加、並びに追加責任準備金の早期積立て等による平均予定利率の低下等により、
         会社全体としての「逆ざや」を解消しました。2022年3月期についても、利息及び配当金等収入の増加等
         により2021年3月期より増加し、3,587億円の利差益を確保しています。
          負債コストである平均予定利率は着実に低下しており、運用環境に大きな変化がなければ、今後も安定
         的な利差益が見通せる状況になってきていますが、金利環境や企業業績の悪化等により利息及び配当金等
         収入などの減少が続く場合には、明治安田生命の利差は、利差損に転じ、逆ざやが発生する可能性があり
         ます。
          かかるリスクに備え、明治安田生命では、新契約の予定利率について、市場の状況等を踏まえて見直し
         を行うとともに、保有契約についても、追加責任準備金を積み立てることで、平均予定利率の引下げに向
         けた対応を実施しています。一方、基礎利益上の運用収支等の利回りについても、運用力強化に向けた
         様々な取り組みを通じて、低金利環境が継続する中でも高水準の利回りを確保できるよう努めています。
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         しかしながら、かかる取組みによって上記リスクが消滅するわけではなく、当該取組みについて十分な成
         果をあげることができない場合、明治安田生命の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
            逆ざや額の算出方法について

            生命保険業界では、以下の算式に基づいて逆ざや額を算出しています。

            　逆ざや額＝（基礎利益上の運用収支等の利回り－平均予定利率）×一般勘定責任準備金

             ・基礎利益上の運用収支等の利回りは、基礎利益に含まれる一般勘定の運用収支から社員配当金

              積立利息繰入額を控除したものの一般勘定責任準備金に対する利回り
             ・平均予定利率は、予定利息の一般勘定責任準備金に対する利回り
             ・一般勘定責任準備金は、危険準備金を除く一般勘定の責任準備金について、以下の方法で算出
             　（期始責任準備金＋期末責任準備金－予定利息）÷2
       ⑤　財産の状況

        ( ⅰ)責任準備金
          責任準備金は、生命保険会社が将来の保険金等の支払いを確実に行うために、保険料や運用収益等を財
         源として保険業法により積み立てが義務づけられている準備金のことで、生命保険会社の負債の最も大き
         な部分を占めています。
          なお、責任準備金の経理処理は期中においては行わず、決算期末において必要な積立額を計算し、前期
         末の積立額との差額を損益計算書に計上します。すなわち、当期末要積立額が前期末積立額を上回る場合
         にはその差額を責任準備金繰入額として経常費用の科目に計上し、当期末要積立額が前期末積立額を下回
         る場合にはその差額を責任準備金戻入額として経常収益の科目に計上します。
        （追加責任準備金）

          明治安田生命は、2008年3月期から2010年3月期までの3年間にわたり6,367億円の追加責任準備金の積立
         を行いました（なお、年金開始する契約の年金開始後部分は2011年3月期以降も年金開始の都度積立）。
         これは、「逆ざや」の影響により収支がマイナスとなっている一部の個人年金保険契約を対象に、追加的
         に責任準備金を積み立てるものです（「逆ざや」については、前記④「収支の状況」(ⅲ)「利差の状況」
         をご参照下さい。）。2021年3月期より対象契約の拡大及び予定利率の引き下げを行い、2021年3月期は
         6,087億円、2022年3月期にて1,108億円の追加責任準備金の積立を行いました。また、2015年3月期におい
         て、変額保険等を対象に1,923億円の追加責任準備金の積立を行いました。2018年3月期においては、1998
         年4月2日以降に契約締結した一時払個人年金保険契約について、24億円の追加責任準備金の積立を行いま
         した。
        ( ⅱ)金融商品会計

          金融商品を時価で財務諸表に反映させることにより企業会計の透明性を高めようとする考え方から、
         2001年3月期より「金融商品に係る会計基準」が導入され、売買目的で保有する有価証券、デリバティブ
         等が時価で評価され、2002年3月期からは「その他有価証券」も時価で評価されています。
          生命保険会社では、商品の長期性等に由来する負債特性と、それに対応する資産の特性をふまえ、有価
         証券をその保有目的に応じて区分し、それぞれ次に掲げる表のように評価します。
           金融商品の区分               定義            評価基準        評価差額の取扱い(注1)

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            売買目的有価        時価の変動により利益を得ること                 時価          損益計算書に計上
            証券        を目的として保有する有価証券
            満期保有目的        満期まで所有する意図を持って保                 償却原価(注2)          －
            の債券        有する社債その他の債券
            責任準備金対        金利変動に対する債券と責任準備                 償却原価(注2)          －
            応債券(注3)        金の時価変動を概ね一致させるこ
                   とにより、責任準備金の金利変動
                   リスクを回避することを目的とし
                   て保有する債券
            子会社・関連        －                 原価          －
            会社株式
            その他有価証        上記に区分される以外の有価証券                 時価（但し、時価          損益計算書に計上せず、
            券                         のあるものに限り          貸借対照表の資本の部に
                                    ます。）          直接計上(注4)
         (注1)評価差額とは、帳簿価額と時価との差額のことです。
         (注2)償却原価とは、償還金額より安く（高く）取得した場合に、その差額を利益（損失）として償還時に一度に計
            上せず、所有期間に応じて分割して毎期計上し、毎期の計上額に応じて帳簿価額を加算（減算）した価額で
            す。
         (注3)責任準備金対応債券は、保険会社の特性（契約の長期性等）を考慮し、保険会社だけに認められた区分です。
         (注4)税効果部分については資産又は負債の部に計上します。
          明治安田生命における有価証券の保有目的に応じた区分の状況は、後記6「明治安田生命2021年度決

         算」「2021年度決算のお知らせ」Ⅱ．「2021年度決算関係参考資料」Ⅳ．「その他（会社計）」3．「有
         価証券の時価情報」に記載のとおりです。なお、明治安田生命のその他有価証券の含み益（時価を把握す
         ることが極めて困難と認められる有価証券の為替評価等の含み損益相当額を含む）は、2021年3月期末に
         おいて3兆9,903億円でしたが、2022年3月期末においては、国内外の金利上昇による公社債及び外国公社
         債の含み益減少等により3兆7,537億円となり、税効果を除いた2兆7,041億円を「その他有価証券評価差額
         金」として純資産の部に計上しています。
          今後、金利が上昇したり、株価が下落したり、円高が進行した場合、含み損益の悪化や評価損の計上等
         により明治安田生命の業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
          また、スタンコープ・ファイナンシャル・グループを含む子会社・関連会社が業績不振に陥った場合、
         子会社・関連会社株式に関する減損損失の計上等により、明治安田生命の業績及び財政状態に悪影響を及
         ぼす可能性があります。
        ( ⅲ)退職給付会計

          退職給付債務は、将来支払うべき退職給付（一時金及び年金）を割引率により現在価値に割り引いて算
         出します。積み立てた年金資産を時価で評価し、退職給付債務よりも年金資産が少なければ、その差額が
         積立不足となります。明治安田生命の2022年3月期末における退職給付債務の額は2,375億円、年金資産の
         額は4,126億円で、貸借対照表上は、未認識数理計算上の差異等を加減して、前払年金費用1,055億円を計
         上しています。
          2022  年3月期末においては、年金資産の額が退職給付債務の額を上回っていますが、今後、割引率等の
         退職給付債務等の計算基礎が変動する場合や運用環境の悪化等により年金資産が大きく減少した場合等に
         おいては、積立不足となる可能性があります。
        ( ⅳ)固定資産の減損会計

          市場価値が著しく下落している等、減損の兆候がある固定資産について、将来キャッシュ・フローと帳
         簿価額を比較し、減損損失の認識の判定を行います。この結果、減損損失を認識すべきと判定された資産
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         については、将来キャッシュ・フローの割引現在価値又は正味売却価額のいずれか高い方まで帳簿価額を
         減額し、減少額を減損損失として損益計算書に計上します。
          なお、明治安田生命の2022年3月期における減損損失の計上額は、5億円となっています。
          不動産価格の大幅な下落等が発生した場合、減損損失が増大する可能性があります。
        ( ⅴ)税効果会計

          明治安田生命は、将来の税金負担額の軽減効果を有すると合理的に見込まれる額を繰延税金資産として
         計上し、繰延税金資産と繰延税金負債を相殺した上で、貸借対照表に表示しています。
          明治安田生命は、2022年3月期末において繰延税金負債2,414億円を計上しています。
          繰延税金資産の計上は、税金負担額の軽減効果に見合う将来の課税所得の見積もり等の前提に基づいて
         行われています。今後、税制関連の法令改正、会計基準等の変更、将来の課税所得の見積もり額の変更等
         により、繰延税金資産の一部又は全部の回収が困難であると明治安田生命が判断した場合は、繰延税金資
         産計上額が減額される可能性があります。
        ( ⅵ)不良債権の状況

         （a）保険業法に基づく債権
            明治安田生命の保険業法に基づく債権（貸付金、貸付有価証券、支払承諾見返、未収収益（左記資
          産に係るもの）、仮払金（貸付金に準ずるもの）について、債務者の財政状態、経営成績等に基づ
          き、「破産更生債権及びこれらに準ずる債権」「危険債権」「三月以上延滞債権」「貸付条件緩和債
          権」「正常債権」に分類したもの）は、後記6「明治安田生命2021年度決算」「2021年度決算のお知ら
          せ」Ⅰ．「2021年度決算の概況」11.「保険業法に基づく債権の状況」のとおりです。
            なお、保険業法に基づく債権のうち「正常債権」以外がいわゆる「不良債権」にあたります。
         （b）資産の自己査定と償却・引当

            明治安田生命は、会計監査人の意見を反映した「自己査定規程」を定め、厳正な自己査定を実施し
          ています。また、自己査定結果をふまえて、「償却・引当規程」に基づいた適正な償却・引当を行
          い、資産の健全性の維持・向上に努めています。
            自己査定及び償却・引当結果に対しては、自己査定実施部署から独立した監査部が個別査定の準拠
          性・適正性を監査し、その後会計監査人による外部監査を受けることにより、自己査定結果の適切性
          を確保しています。
            しかしながら、今後の景気動向によって新たに多額の不良債権が発生し、すでに積み立てている貸
          倒引当金で対応できない場合には、明治安田生命の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
       ⑥　近時の経済金融環境について

         経済金融環境の変化は、明治安田生命の業績に影響を及ぼす可能性があります。今後、例えば、国内外に
        おける金利の低下、円高や株安が進行した場合には、利息及び配当金等収入の減少や有価証券評価損の増加
        等から、資産運用にかかわる収支が悪化する可能性があるほか、一部商品の販売を抑制・停止せざるを得な
        い可能性があります。また、企業活動や家計等の実体経済が悪化した場合には、取引先企業に対する不良債
        権の増加、あるいは生命保険販売における新契約業績の悪化、解約・失効の増加等に影響する可能性があり
        ます。
         このように、今後、経済金融環境が悪化した場合は、明治安田生命の業績に悪影響を及ぼす可能性があり
        ます。
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       ⑦　大規模災害等
         経営に対し著しく大きな影響を与える事象の発生及びその発生を予見しうる状況を「危機」と定義し、
        「危機管理基本方針」及び「危機管理基本規程」等を定めて危機発生時に迅速な対応ができるように準備し
        ています。
         2014  年4月から、明治安田生命の本社機能（東京都）の麻痺、及びメインシステムが停止した場合等の、
        甚大・深刻な被災を想定した事業継続計画（BCP※）を整備し、保険会社としての公共的・社会的責任を果
        たすため、お客さまへ迅速・確実に保険金等をお支払いする態勢としています。
         BCP  に基づく諸訓練を継続的に実施し、その実効性を検証するとともに、訓練結果の評価をふまえた見直
        し・レベルアップ等、BCPに係る「PDCAサイクル」を推進しています。
        ※  BCP（Business        Continuity      Plan）：大規模な災害や事故、テロ攻撃、システム障害などが発生した際
         も、事業の中断を最小限にとどめ、早期に事業を再開するために事前に策定する行動計画
       ⑧　内部統制システムの整備

         明治安田生命は、内部統制の整備・高度化の根幹となる方針として、取締役会において「グループ内部統
        制基本方針」を制定するとともに、経営会議の諮問機関として「内部統制検証委員会」を設置し、内部統制
        に関する幅広い事項について組織横断的な視点から審議を重ね、内部統制システムの整備を行っています。
         また、財務報告の信頼性向上を図るため、相互会社である明治安田生命も上場会社に義務付けられている
        財務報告に係る内部統制報告制度へ自主的に準拠することとし、諸規程の制定などの体制を整備していま
        す。2021年度決算に関しても、内部統制状況の社内評価等の実施により開示すべき重要な不備がないことを
        確認のうえ内部統制報告書を作成し、監査法人より無限定適正意見が付された内部統制監査報告書を取得し
        ています。
         しかし、かかる体制の整備にもかかわらず、構築した態勢が十分に機能しない場合等においては、下記⑨
        「コンプライアンスの推進」に記載のコンプライアンス上の問題が発生し、又は、下記⑩「リスク管理」に
        記載のリスクが顕在化するなど、それによって直接的な損害又は支出が発生する可能性があるほか、明治安
        田生命の信用力が低下し、業績に悪影響を与える可能性があります。
        （グループ内部統制基本方針の概要）
        （前文）
          当社は、「確かな安心を、いつまでも」という経営理念の実現のために、以下のとおり、当社ならびにグ
         ループ会社からなる明治安田生命グループ(以下、グループ)の内部統制に関する基本的な事項を定める。な
         お、本方針において、グループ会社とは、子会社、子法人等からなる実質子会社および関連法人等をいう。
          上記の前文とともに、以下の項目について方針を定めています。
         1.  監査委員会の職務の執行のために必要な体制
         2.  業務の適正を確保するために必要な体制
         3.  執行役、執行役員および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
         4.  リスク管理に関する体制
         5.  内部監査に関する体制
         6.  当社単体の内部統制          (1～5.に記載する事項を除く)
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       ⑨　コンプライアンスの推進
         明治安田生命では、「グループ内部統制基本方針」に基づき、明治安田生命グループのコンプライアンス
        を推進するにあたっての基本的な事項を定めた「グループコンプライアンス基本方針」を制定しています。
        この基本方針では、業務遂行のあらゆる面においてコンプライアンスが最優先されると認識し、国内外の適
        用されうる法令、国際規範及び社内規程等を遵守することはもとより、社会的良識に基づいて公正・誠実に
        行動すること、お客さまに最適な商品と質の高いサービスを提供し、お客さまの信頼にお応えするためにコ
        ンプライアンスを実践すること等を基本的な考え方としています。
         また、「明治安田生命　販売・サービス方針」では、アフターフォローの充実や高齢のお客さまへのきめ
        細やかな対応と丁寧な説明等を明記し、保険募集をはじめとする業務の適正を確保することにより、お客さ
        まの信頼にお応えできるよう努めることを定めています。
         このほか、コンプライアンスに関する各種方針・規程を制定するとともに、日々の業務において遵守すべ
        き法令や社内ルール等を「コンプライアンス・マニュアル（手順・解説書）」に掲載し、全役職員に周知・
        徹底を図っています。
      （コンプライアンス態勢）

         明治安田生命グループ全体のコンプライアンスに関する事項を一元管理する部署をコンプライアンス統括
        部と定め、コンプライアンス態勢の整備・高度化を推進するとともに、全所属に配置した法令遵守責任者・
        法令遵守担当者と連携し、コンプライアンス教育、不適正行為の未然防止策の推進、不適正事象が発生した
        場合の対応等を実施しています。
         あわせて、不適正事象の発見者が直接報告できる内部通報窓口として、「違法行為等に関する通報窓口」
        と「人権全般（ハラスメント等）に関する通報窓口」を設置しています。さらに、職場環境等の相談窓口と
        して、「MYリンクコーディネーター・MYリレーションシップアソシエイト専用の相談窓口」と「事務職員専
        用の相談窓口」を設置しています。
         また、明治安田生命グループ全体のコンプライアンス態勢の検討や業務執行部門への適切な提言を実施す
        るため、「コンプライアンス検証委員会」を設置するとともに、社外委員を含む「お客さまサービス推進諮
        問会議」を設置し、お客さま志向の前提となるコンプライアンスに関する態勢整備・高度化策のうち重要な
        事項について諮問・報告する態勢としています。
      （コンプライアンスの実践に向けた取組み）

         コンプライアンスを実現するための具体的な計画として、本社・支社・法人部等においては、法令遵守責
        任者等が中心となり「コンプライアンス取組計画」を年度ごとに策定し、「自律的かつ持続的なPDCA発揮」
        を企図した枠組みとして実施しています。コンプライアンス統括部は「コンプライアンス取組計画」の進捗
        状況を定期的にモニタリングし、適宜フォローを行うことでPDCAを実践するとともに、上期・年間の評価結
        果について「コンプライアンス検証委員会」等を経て、取締役会に報告しています。
         役職員に対するコンプライアンス教育については、原則として、全役職員を対象とした研修を毎年実施し
        ています。また「私たちの行動原則」の早期定着を図り、「不正を許さない組織文化の確立」をめざし、
        トップメッセージの共有や役職員同士の意見交換の機会を設定しています。その他、社内報やイントラネッ
        ト等を活用し、コンプライアンスに関する情報を継続的に発信しています。
      （反社会的勢力への対応及び金融犯罪対策の推進）

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         反社会的勢力との関係遮断及びマネー・ローンダリングやインサイダー取引等の金融犯罪対策を推進・徹
        底することは、お客さまや社会から信頼いただける会社づくりのための重要事項であるとともに、企業とし
        ての社会的責任であると認識しています。
         そのため、「グループコンプライアンス基本方針」において特に推進すべきコンプライアンス項目として
        掲げ、コンプライアンス統括部を中心に適切な措置を講じるよう努めるとともに、「コンプライアンス検証
        委員会」において、関係部が定期的に対応状況等の確認を行っています。
         しかしながら、これらの取組みにもかかわらず、法令違反による処分や重大な訴訟の発生等、コンプライ
        アンス上の問題が生じた場合には、損害賠償の支払い等の直接的な支出が発生しかねないほか、明治安田生
        命の信用力が低下し、業績に悪影響を与える可能性があります。
       ⑩　リスク管理

         お客さまに「確かな安心を、いつまでも」お届けするためには、経営の健全性を確保し、長期にわたる保
        険契約上の責務を確実に遂行していくことが重要であるとの認識のもと、明治安田生命では、リスク管理を
        最も重要な経営管理手法の一つとして位置づけ、取締役会、経営会議及びリスク管理検証委員会等におい
        て、リスク管理の方針、規程等を定めています。
        ( ⅰ)リスク管理体制

         明治安田生命では、全社的なリスク管理体制の整備・推進、リスク管理状況の把握・管理、種類別リスク
        ごとの「リスク管理種類別統括部署」・「リスク管理主管部署」への専門的助言等を行う部署として「リス
        ク管理全体統括部署」（リスク管理統括部）を設定し、統合的にリスクを管理する体制をとっています。ま
        た、経営会議の諮問機関としてリスク管理検証委員会を設置し、リスクの定期的なモニタリング（監視）、
        適切なコントロールを行っています。
         さらに、監査部監査、監査委員会による監査、監査法人による外部監査などにより、リスク管理機能、体
        制の適切性、有効性を検証し、リスク管理のいっそうの実効性確保に努めています。
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       （リスク管理体制の概要）
        ( ⅱ)統合リスク管理







         種類別リスクを統合して捉えたリスクに加え、潜在的なリスクを含む会社経営に与える影響が大きなリス
        クについても認識のうえ、定量的・定性的なリスク評価、モニタリング、リスクコントロール活動といった
        リスク管理プロセス（PDCAサイクル）を通じて、事業全体の統合リスク管理を推進しています。また、リス
        クテイク戦略の妥当性を総合的に検証するプロセスであるORSA（自己資本充実度評価）についても、統合リ
        スク管理の中核的手法のひとつとして実施しています。
         加えて、グループ事業の拡大をふまえて、グループリスク管理基本方針を制定し、重要リスク管理及びリ
        スク量の計測等をグループベースで実施するなど、グループ全体のリスクを俯瞰し、管理する枠組みの整備
        を推進しています。
         なお、こうしたリスク管理状況については、リスク管理検証委員会、経営会議、取締役会へ定期的に報告
        しています。
       （ALMリスク管理）

         保険契約に基づく保険金・給付金等（負債キャッシュフロー）の特性に応じた資産運用を行うこと、ま
        た、資産運用の環境を商品設計・販売戦略等に適切に反映させていくことがALM（Asset                                                  Liability
        Management）によるリスク管理の基本的な役割です。
         明治安田生命では、ALMを重要な経営管理手法のひとつと位置づけ、資産と負債の乖離（ミスマッチ）の
        適切な管理に取り組んでいます。
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       （重要リスク管理）
        「金融環境の大幅悪化（株価下落、円高、海外金利上昇、国内金利低下・急騰）」や「大規模な自然災害
        やパンデミックの発生による業務継続困難・損失拡大」など、リスクの影響度と蓋然性により会社経営に与
        える影響が大きいと評価される事象を重要リスクとして特定しています。リスクの特定においては、事業環
        境にとどまらず「気候変動リスク」のような明治安田生命を取り巻く広義の外部環境の変化をヒートマップ
        により確認し、経営陣インタビューやブレーンストーミングを通じたトップダウンの洗い出し、及びリスク
        管理種類別統括部署による種類別リスク管理の視点によるボトムアップの洗い出しなどにより、網羅的に実
        施しています。
        特定した重要リスクについては、予兆指標等を適切にモニタリングし、定期的に経営へ報告するととも
        に、予め必要な対策を講じることで、リスクが顕在化した場合にも機動的な対応が可能となるよう、リスク
        管理プロセスを推進しています。
       （リスク許容度・リスク限度枠管理）

         リスクアペタイトでは、高い健全性を確保できる範囲内で国内生命保険事業・資産運用・グループ事業等
        のリスクテイクに取り組むこととしており、リスクテイクに対する経営の意思、姿勢（リスクテイクに際し
        満たすべき制約等）をリスク許容度として明文化し、必要に応じて、リスク限度枠として定量化すること
        で、適切にリスクテイクをコントロールしています。
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        ( ⅲ)種類別リスク管理
         リスクの発生要因などにより、リスクを分類して管理しています。リスク特性に応じ、新たなリスク事象
        の発見に努めるとともに、特定されたリスク事象を定量的・定性的に評価し、必要に応じてコントロール策
        を適切に実施することにより、リスク管理を推進しています。
           種類別リスク                            リスクの定義

     保険引受リスク                   経済情勢や保険事故の発生率等が保険料設定時の予測に反して変動することに
                        より、明治安田生命が損失を被るリスク
     流動性リスク                   資金繰りが悪化し、資金の確保に通常よりも著しく低い価格での資産売却を余
                        儀なくされることにより、明治安田生命が損失を被るリスク
     資産運     市場リスク              金利、為替、有価証券等の価格等さまざまな市場のリスクファクターの変動に
     用リス                   より、保有する資産（オフ・バランスを含む）及び負債の価値が変動し、明治
     ク                   安田生命が損失を被るリスク、及び資産から生み出される収益が変動し、明治
                        安田生命が損失を被るリスク
          信用リスク
                        信用供与先の財務状況の悪化等により、保有する資産（オフ・バランスを含
                        む）の価値が減少ないし消滅し、明治安田生命が損失を被るリスク
          不動産投資リスク
                        賃貸料等の変動等を要因として不動産に係る収益が減少する、又は市況の変化
                        等を要因として不動産価格自体が低下し、明治安田生命が損失を被るリスク
     オペレーショナルリスク                   業務運営において、主として人材、プロセス、システム、外部事象に起因し
                        て、お客さま又は明治安田生命が損失を被るリスク
          事務リスク              役職員及び保険募集人が正確な事務を怠る、あるいは事故・不正等を起こすこ
                        とにより、お客さま又は明治安田生命が損失を被るリスク
          システムリスク
                        コンピュータシステムのダウン又は誤作動等、システムの不備等に伴い、お客
                        さま又は明治安田生命が損失を被るリスク、及びコンピュータが不正に使用さ
                        れることにより、お客さま又は明治安田生命が損失を被るリスク
          法務リスク
                        明治安田生命の各部署における決裁によって生じる、①明治安田生命が、法令
                        に抵触することにより、法令上の責任を問われ、明治安田生命が損失を被るリ
                        スク、②明治安田生命が、合理的な理由なく明治安田生命にとって著しく不利
                        益な契約等を締結することにより、明治安田生命が損失を被るリスク
          その他の
                        業務運営において、主として人材、プロセス、システム、外部事象に起因し
          オペレーショナルリスク
                        て、お客さま又は明治安田生命が損失を被るリスクのうち、事務リスク、シス
                        テムリスク、法務リスク以外のリスク
     風評リスク                   明治安田生命又は生命保険業界に関する悪評・信用不安情報等が、マスコミ、
                        インターネット等の媒体を通じ保険契約者、その他社会一般等に広がり、明治
                        安田生命の業績に悪影響が生じること等により、明治安田生命が損失を被るリ
                        スク
     グループ会社リスク                   グループ会社で発生した事象により、お客さま又は明治安田生命グループが損
                        失を被るリスク
        ( ⅳ)ストレステストの実施

         経済環境の極度の悪化や地震等の大規模災害などバリュー・アット・リスク※（                                          VaR  ：最大予想損失額）
        では計測が困難なシナリオを想定したストレステストを実施し、明治安田生命の資産・負債に与える影響や
        保険金等のお支払いの増大の程度などを多面的に分析しています。
         ストレステストの結果は、経営戦略上の対応や財務基盤の強化等の検討に活用しています。
         しかしながら、明治安田生命におけるこれらのリスク管理にもかかわらず、保険料率の設定ミスによる損
        失の発生や、解約の急激な増加による資金繰りの悪化、株価下落等の市場環境の大幅な悪化に伴う資産運用
        における損失の発生、大規模なコンピュータシステムのダウン等のリスクが顕在化した場合には、明治安田
        生命の業績に悪影響を与える可能性があります。
        ※バリュー・アット・リスク（VaR）：一定の期間内に、一定の確率で、対象となるポートフォリオに生じ
          得る最大予想損失額です。統計的な分析により、各資産のリスクを金額として統一的かつ明確に把握で
          きる利点があります。
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       ⑪　保険金支払能力等の格付

         本届出書提出日時点において、明治安田生命は、信用格付業者のうちR&I、株式会社日本格付研究所、S&P
        グローバル・レーティング・ジャパン株式会社、ムーディーズ・ジャパン株式会社に依頼し、保険金支払能
        力等の格付を取得しています。この他、明治安田生命の依頼に基づかないいわゆる勝手格付も存在します。
         今後、明治安田生命の支払余力、収益力、資産の質等の悪化により格付が引き下げられた場合、明治安田
        生命の信用力が低下し、明治安田生命の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
         なお、これらの保険金支払能力等の格付は、本社債に関する利息の支払期日における支払と元金の償還日
        における全額償還の安全性についての格付とは異なるものであることにご留意下さい。
    ６【明治安田生命2021年度決算】

       明治安田生命の2021年度（2021年4月1日から2022年3月31日まで）決算は下記のとおりであります。なお、下
     記に掲げられた「2021年度決算のお知らせ」（Ⅱ.「2021年度決算関係参考資料」を含みます。）における全部
     又は一部の項目については、金融商品取引法第193条の2の規定に基づく監査証明を受けていません。
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