株式会社データホライゾン 訂正有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社データホライゾン |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社データホライゾン(E21553)
訂正有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 中国財務局長
【提出日】 2022年７月６日
【会社名】 株式会社データホライゾン
【英訳名】 ＤＡＴＡ ＨＯＲＩＺＯＮ ＣＯ．，ＬＴＤ．
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 内海 良夫
【本店の所在の場所】 広島市西区草津新町一丁目21番35号 広島ミクシス・ビル
【電話番号】 （082）279－5525
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 内藤 慎一郎
【最寄りの連絡場所】 広島市西区草津新町一丁目21番35号 広島ミクシス・ビル
【電話番号】 （082）279－5525
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 内藤 慎一郎
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 3,399,987,600円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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訂正有価証券届出書（参照方式）
１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2022年６月29日に提出した有価証券届出書について、記載内容の一部に訂正すべき事項がありましたので、有価証券
届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第３ 第三者割当の場合の特記事項
１ 割当予定先の状況
３【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿罫で示しております。
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第一部【証券情報】
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ｃ．割当予定先の選定理由
（訂正前）
＜前略＞
なお、2020年８月の資本業務提携契約の締結により、ディー・エヌ・エーは内海氏を含む当社の個人株主６名と
の相対取引によって当社株式920,100株（増資前潜在株式勘案後の所有割合： 8.51 ％）を取得し、その後、2021年
６月に当社の個人株主１名との相対取引による追加取得（当社株式450,000株（増資前潜在株式勘案後の所有割
合：4.16％）を経て現在は当社株式1,370,100株（増資前潜在株式勘案後の所有割合：12.68％）を所有しておりま
す。
＜中略＞
また、当社は、本公開買付価格の妥当性に関して、第三者算定機関であるHoulihan Lokeyから取得した当社株式
の株式価値の算定結果に照らしても、市場株価法及びDCF法に基づく算定結果のレンジを上回るものであること、
かつ、東京証券取引所グロース市場における当社株式の本公開買付けの公表前営業日である2022年６月28日の終値
1,686円に対して30.49％ のプレミアム 、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値1,508円に対して45.89％、同日
までの直近３ヶ月間の終値単純平均値1,819円に対して20.95％、同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値1,692
円に対して30.02％が付されており、2017年１月以降の発行者以外の者による、連結子会社化を目的とした、買付
予定数に上限が設定された公開買付けの事例18件において、買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの水
準（プレミアムの平均値は公表の前営業日が27.79％、過去１ヶ月間が29.19％、過去３ヶ月間が29.35％、過去
６ヶ月間が28.67％、プレミアムの中央値は、公表の前営業日が21.75％、過去１ヶ月間が25.47％、過去３ヶ月間
が27.31％、過去６ヶ月間が25.36％）を鑑み、同種他社事例に比して遜色ないことを踏まえ、当社株式の売却を希
望する当社株主にとって妥当な売却機会が確保されていると評価できること、及び割当予定先が本取引後も引き続
き当社株式の上場を維持する方針であり、当社株式の売却を希望しない当社の株主にとっては本取引後も当社株式
を継続して所有するという選択肢をとれることから、少数株主の利益保護に十分留意されていると判断し、合理的
なものであると考えているものの、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、割当予定先は本公開買付け後
も引き続き当社株式の上場を維持していく方針であることから、当社は、本公開買付けに応募されるか否かについ
ては、当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
＜中略＞
なお、割当予定先は、本取引のように本公開買付価格よりも低い金額での本第三者割当増資を組み合わせること
で割当予定先が不当に低額で当社を連結子会社化しているのではないかという指摘があり得るものと認識している
とのことです。しかしながら、本第三者割当増資については、上記のとおり、割当予定先が所有するDeSC株式の全
て（発行済のDeSC株式の95％）の取得に要する買収資金の調達を目的としており、当社の具体的な資金需要に基づ
き、必要最小限の規模で実施されるものであり、割当予定先としては、不当に低額で当社を連結子会社化させるた
めに、本第三者割当増資を組み合わせたわけではないと考えているとのことです。割当予定先においては、割当予
定先が当社を連結子会社化して当社の潜在株式勘案後の所有割合が50.97％となるよう株式を取得する場合に、本
公開買付けのみでこれを実施しようと すると 、より多くの資金が必要となるであろうとの試算をしているとのこと
です（注10）。
（注10） ご参考：割当予定先が当社を連結子会社化して当社の潜在株式勘案後の所有割合が50.97％となるよう
株式を取得する方法として、①第三者割当増資のみにより取得する場合、②本取引により取得する場
合、及び③公開買付けのみにより取得する方法により取得する場合のそれぞれにおける、議決権希釈化
率、買付予定数及び必要資金の総額は、以下のとおりです。なお、本注における「潜在株式勘案後の所
有割合」とは、当社が2022年５月13日に公表した2022年６月期第３四半期決算短信〔日本基準〕（連
結）（以下「本決算短信」といいます。）に記載された2022年３月31日現在の当社の発行済株式総数
（10,695,180株）から、本決算短信に記載された2022年３月31日現在の当社が所有する自己株式数
75,051株を控除し、本書提出日現在の当社が発行する本新株予約権合計615個の目的となる株式数
184,500株を加算した株式数に、 さらに ①においては当該第三者割当増資により割当予定先が取得する
当社株式数を加えた株式数19,242,360株に対する所有株式数の割合をいい、②においてはさらに本第三
者割当増資により割当予定先が取得する当社株式数を加えた株式数12,821,229株に対する所有株式数の
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割合を いい、 ③においては ０を加えた 株式数10,804,629株に対する所有株式数の割合をいいます（いず
れの割合についても小数点以下第三位を四捨五入。）。
＜中略＞
（ⅱ）本公開買付けに関する事項
＜中略＞
（Ｂ）当社は、本資本業務提携契約の締結日から本公開買付けの 決済日の前営業日 までの間、本取引と実質的に
抵触し又は本取引の実行を困難にする取引及びそれらに関する合意を行わず、かつ、かかる取引に関する提
案、勧誘、協議、交渉又は情報提供を行わない。ただし、当社は、第三者から対抗取引に係るその具体的な
取引条件を明示した書面による提案があった場合であって、当社が当該第三者に対して情報提供、協議又は
交渉を行わないことが当社の取締役について善管注意義務違反を発生させる合理的な蓋然性が高いと判断し
（ただし、善管注意義務違反を発生させる合理的な蓋然性が高い旨の弁護士による法律意見書に基づく判断
であるか、それに準ずる合理的な判断であることを要する。）、ディー・エヌ・エーに対してその旨をかか
る判断に関する合理的な説明（法律意見書その他のかかる判断に至った根拠及び理由とそれらの内容を含
む。）とともに書面により通知したときには、当社の取締役の善管注意義務の観点から合理的に必要な範囲
で当該第三者に対して情報提供、協議又は交渉を行うことができるものとする。
＜中略＞
（ⅶ）役員に関する事項
＜中略＞
（Ｂ）ディー・エヌ・エーは、当社の取締役の候補者について別途当社に対して提案することができる。かかる
提案を受けて、当社は、ディー・エヌ・エーが提案する候補者３名を当社の取締役（監査等委員である取締
役を除く。）として、ディー・エヌ・エー と協議の上で合意する候補者１名を社外取締役（監査等委員であ
る取締役を除く。）として、また、ディー・エヌ・エーが提案する候補者１名を当社の監査等委員である取
締役 として選任する旨の取締役選任議案を、2022年６月期に関する当社の定時株主総会（以下「本定時株主
総会」という。）に上程する。当社は、発行会社として合理的な範囲で、かかる議案が可決されるよう
ディー・エヌ・エーに協力をする。
＜後略＞
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（訂正後）
＜前略＞
なお、2020年８月の資本業務提携契約の締結により、ディー・エヌ・エーは内海氏を含む当社の個人株主６名と
の相対取引によって当社株式920,100株（増資前潜在株式勘案後の所有割合： 8.52 ％）を取得し、その後、2021年
６月に当社の個人株主１名との相対取引による追加取得（当社株式450,000株（増資前潜在株式勘案後の所有割
合：4.16％）を経て現在は当社株式1,370,100株（増資前潜在株式勘案後の所有割合：12.68％）を所有しておりま
す。
＜中略＞
また、当社は、本公開買付価格の妥当性に関して、第三者算定機関であるHoulihan Lokeyから取得した当社株式
の株式価値の算定結果に照らしても、市場株価法及びDCF法に基づく算定結果のレンジを上回るものであること、
かつ、東京証券取引所グロース市場における当社株式の本公開買付けの公表前営業日である2022年６月28日の終値
1,686円に対して30.49％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値1,508円に対して45.89％、同日までの直近
３ヶ月間の終値単純平均値1,819円に対して20.95％、同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値1,692円に対して
30.02％ のプレミアム が付されており、2017年１月以降の発行者以外の者による、連結子会社化を目的とした、買
付予定数に上限が設定された公開買付けの事例18件において、買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの
水準（プレミアムの平均値は公表の前営業日が27.79％、過去１ヶ月間が29.19％、過去３ヶ月間が29.35％、過去
６ヶ月間が28.67％、プレミアムの中央値は、公表の前営業日が21.75％、過去１ヶ月間が25.47％、過去３ヶ月間
が27.31％、過去６ヶ月間が25.36％）を鑑み、同種他社事例に比して遜色ないことを踏まえ、当社株式の売却を希
望する当社株主にとって妥当な売却機会が確保されていると評価できること、及び割当予定先が本取引後も引き続
き当社株式の上場を維持する方針であり、当社株式の売却を希望しない当社の株主にとっては本取引後も当社株式
を継続して所有するという選択肢をとれることから、少数株主の利益保護に十分留意されていると判断し、合理的
なものであると考えているものの、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、割当予定先は本公開買付け後
も引き続き当社株式の上場を維持していく方針であることから、当社は、本公開買付けに応募されるか否かについ
ては、当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
＜中略＞
なお、割当予定先は、本取引のように本公開買付価格よりも低い金額での本第三者割当増資を組み合わせること
で割当予定先が不当に低額で当社を連結子会社化しているのではないかという指摘があり得るものと認識している
とのことです。しかしながら、本第三者割当増資については、上記のとおり、割当予定先が所有するDeSC株式の全
て（発行済のDeSC株式の95％）の取得に要する買収資金の調達を目的としており、当社の具体的な資金需要に基づ
き、必要最小限の規模で実施されるものであり、割当予定先としては、不当に低額で当社を連結子会社化させるた
めに、本第三者割当増資を組み合わせたわけではないと考えているとのことです。割当予定先においては、割当予
定先が当社を連結子会社化して当社の潜在株式勘案後の所有割合が50.97％となるよう株式を取得する場合に、本
公開買付けのみでこれを実施しようと する場合と比較し 、より多くの資金が必要となるであろうとの試算をしてい
るとのことです（注10）。
（注10） ご参考：割当予定先が当社を連結子会社化して当社の潜在株式勘案後の所有割合が50.97％となるよう
株式を取得する方法として、①第三者割当増資のみにより取得する場合、②本取引により取得する場
合、及び③公開買付けのみにより取得する方法により取得する場合のそれぞれにおける、議決権希釈化
率、買付予定数及び必要資金の総額は、以下のとおりです。なお、本注における「潜在株式勘案後の所
有割合」とは、当社が2022年５月13日に公表した2022年６月期第３四半期決算短信〔日本基準〕（連
結）（以下「本決算短信」といいます。）に記載された2022年３月31日現在の当社の発行済株式総数
（10,695,180株）から、本決算短信に記載された2022年３月31日現在の当社が所有する自己株式数
75,051株を控除し、本書提出日現在の当社が発行する本新株予約権合計615個の目的となる株式数
184,500株を加算した株式数に、①においては さらに 当該第三者割当増資により割当予定先が取得する
当社株式数を加えた株式数19,242,360株に対する所有株式数の割合をいい、②においてはさらに本第三
者割当増資により割当予定先が取得する当社株式数を加えた株式数12,821,229株に対する所有株式数の
割合を いいます。 ③においては 、本決算短信に記載された2022年３月31日現在の当社の発行済株式総数
（10,695,180株）から、本決算短信に記載された2022年３月31日現在の当社が所有する自己株式数
75,051株を控除し、本届出書提出日現在の当社が発行する本新株予約権合計615個の目的となる当社株
式数184,500株を加算した 株式数10,804,629株に対する所有株式数の割合をいいます（いずれの割合に
ついても小数点以下第三位を四捨五入。）。
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訂正有価証券届出書（参照方式）
＜中略＞
（ⅱ）本公開買付けに関する事項
＜中略＞
（Ｂ）当社は、本資本業務提携契約の締結日から本公開買付けの 決済開始日 までの間、本取引と実質的に抵触し
又は本取引の実行を困難にする取引及びそれらに関する合意を行わず、かつ、かかる取引に関する提案、勧
誘、協議、交渉又は情報提供を行わない。ただし、当社は、第三者から対抗取引に係るその具体的な取引条
件を明示した書面による提案があった場合であって、当社が当該第三者に対して情報提供、協議又は交渉を
行わないことが当社の取締役について善管注意義務違反を発生させる合理的な蓋然性が高いと判断し（ただ
し、善管注意義務違反を発生させる合理的な蓋然性が高い旨の弁護士による法律意見書に基づく判断である
か、それに準ずる合理的な判断であることを要する。）、ディー・エヌ・エーに対してその旨をかかる判断
に関する合理的な説明（法律意見書その他のかかる判断に至った根拠及び理由とそれらの内容を含む。）と
ともに書面により通知したときには、当社の取締役の善管注意義務の観点から合理的に必要な範囲で当該第
三者に対して情報提供、協議又は交渉を行うことができるものとする。
＜中略＞
（ⅶ）役員に関する事項
＜中略＞
（Ｂ）ディー・エヌ・エーは、当社の取締役の候補者について別途当社に対して提案することができる。かかる
提案を受けて、当社は、ディー・エヌ・エーが提案する候補者３名を当社の取締役（監査等委員である取締
役を除く。 （うち１名を社外取締役とする。） ）として、ディー・エヌ・エー が提案する候補者１名を当社
の監査等委員である社外取締役として、ディー・エヌ・エーと協議の上で合意する候補者１名を監査等委員
である社外取締役として、また、ディー・エヌ・エーと協議の上で合意する候補者１名を補欠の監査等委員
である社外取締役 として選任する旨の取締役選任議案を、2022年６月期に関する当社の定時株主総会（以下
「本定時株主総会」という。）に上程する。当社は、発行会社として合理的な範囲で、かかる議案が可決さ
れるようディー・エヌ・エーに協力をする。
＜後略＞
6/6
