東部ネットワーク株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 決議事項 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 東部ネットワーク株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
東部ネットワーク株式会社(E04221)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年７月６日
【会社名】 東部ネットワーク株式会社
【英訳名】 TOHBU NETWORK CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 若山 良孝
【本店の所在の場所】 横浜市神奈川区栄町２番地の９
【電話番号】 ０４５（４６１）１６５１（代表)
【事務連絡者氏名】 代表取締役専務兼専務執行役員 三澤 秀幸
【最寄りの連絡場所】 横浜市神奈川区栄町２番地の９
【電話番号】 ０４５（４６１）１６５１（代表)
【事務連絡者氏名】 代表取締役専務兼専務執行役員 三澤 秀幸
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２－１)
1/4
EDINET提出書類
東部ネットワーク株式会社(E04221)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2022年６月28日の第109回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条
の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出す
るものであります。
２【報告内容】
(1) 当該株主総会が開催された年月日
2022年６月28日
(2) 当該決議事項の内容
第１号議案 剰余金処分の件
イ 株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金７円50銭 総額 40,507,598円
ロ 効力発生日
2022年６月29日
第２号議案 定款一部変更の件
変更の理由
（１）当社は、取締役の職務執行の監査等を担う複数の社外取締役を含む監査等委員を取締役会の構
成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層の
コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、監査役会設置会社から監査等委員会設
置会社へ移行することといたしたく、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である
取締役及び監査等委員会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等の変
更を行うものであります。
（２）「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改
正規定が2022年９月１日に施行されますので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、次
のとおり当社定款を変更するものであります。
① 変更案第18条第１項は、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる
旨を定めるものであります。
② 変更案第18条第２項は、書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定
するための規定を設けるものであります。
③ 株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定（現行定款第18条）は不要とな
るため、これを削除するものであります。
④ 上記の新設・削除に伴い、効力発生日等に関する附則を設けるものであります。
（３）自然災害や新型コロナウイルス等の感染症等の不測の事態が原因で、株主総会の開催が困難
で
あると判断される場合においても、遅滞なく剰余金の配当を可能とするため、取締役会においても
配当決議を行うことを可能とすべく、変更案第42条（剰余金の配当等の決定機関）の新設を行うも
のであります。
（４）その他、上記の各変更に伴う字句の修正等所要の変更を行うものであります。
第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件
取締役として、若山良孝、三澤秀幸、安藤功、福田哲郎、阿部悟志の５氏を選任するものでありま
す。
第４号議案 監査等委員である取締役４名選任の件
監査等委員である取締役として、髙山裕之、野口誠、稲村久仁雄、尾﨑 眞二 の４氏を選任するもの
であります。
第５号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額決定の件
監査等委員会設置会社へ移行した後の取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の報酬等
の
額につきまして、昨今の経済情勢等諸般の事情を勘案し、月額９百万円以内、年額換算額１億８百
万円以内とすること、及び各取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、取締役会の決議
によるものとすることにつきご承認をお願いするものであります。
第６号議案 監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件
監査等委員会設置会社へ移行した後の監査等委員である取締役の報酬等の額につきまして、昨今の
経済情勢等諸般の事情を勘案し、月額150万円以内、年額換算額１千８百万円以内とすること、及び
2/4
EDINET提出書類
東部ネットワーク株式会社(E04221)
臨時報告書
各監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、監査等委員である取締役
の協議によるものとすることにつきご承認をお願いするものであります。
第７号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する株式報酬制度に係る報酬決定の件
第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認されますと、当社は監査等委員会設置会社へ移
行いたしますので、改めて第５号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額
決定の件」とは別枠として、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。）に対
し、本制度を継続することにつきご承認をお願いするものであります。
第８号議案 会計監査人選任の件
当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、本総会終結の時をもって任期満了により退
任されますので、監査役会の決定に基づき、新たに普賢監査法人を会計監査人に選任することにつ
き、ご承認をお願いするものであります。
第９号議案 当社株券等の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）の継続の件
当社は、2019年５月９日付当社取締役会決議及び2019年６月26日付第106回定時株主総会決議に基づ
き、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社株券等
の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）を導入してお りますところ、その有効期間は本総会
終結の時までとされております。
当社は、2022年５月10日開催の当社取締役会において、当社取締役全員の賛成により、会社法施行
規則第118条第３号に定める「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本
方針」を継続するとともに、現対応方針を実 質的に同一の内容にて継続することを決定しました。
本対応方針継続にあたり、文言等所要の修正を行っておりますが、現対応方針の内容から実質的な
変更はありません。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並
びに当該決議の結果
決議の結果及び
賛成数 反対数 棄権数
決議事項 可決要件 賛成割合
(個) (個) (個)
(％)
第１号議案 41,065 1,098 0 (注)１ 可決 97.39
第２号議案 39,415 2,748 (注)２ 可決 93.48
第３号議案 (注)３
若山 良孝 38,774 3,389 0 可決 91.96
三澤 秀幸 41,314 849 0 可決 97.98
安藤 功 41,312 851 0 可決 97.98
福田 哲郎 41,414 749 0 可決 98.22
阿部 悟志 41,415 748 可決 98.22
第４号議案 (注)３
髙山 裕之 41,761 402 0 可決 99.04
野口 誠 39,190 2,973 0 可決 92.94
稲村 久仁雄 39,197 2,966 0 可決 92.96
尾﨑 眞二 41,761 402 0 可決 99.04
第５号議案 41,745 418 0 (注)１ 可決 99.00
第６号議案 41,745 418 0 (注)１ 可決 99.00
第７号議案 40,808 1,355 0 (注)１ 可決 96.78
第８号議案 41,789 374 0 (注)１ 可決 99.11
第９号議案 36,473 5,690 0 (注)１ 可決 86.50
(注) １．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
２． 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の３分の２以上の賛成による。
３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
3/4
EDINET提出書類
東部ネットワーク株式会社(E04221)
臨時報告書
決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことによ
り、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認が
できていない議決権数は加算しておりません。
以上
4/4
