株式会社ＪＥＲＡ 発行登録追補書類（株券､社債券等）
| 提出書類 | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＪＥＲＡ |
| カテゴリ | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
EDINET提出書類
株式会社ＪＥＲＡ(E34837)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 ３－関東１－６
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年７月５日
【会社名】 株式会社ＪＥＲＡ
【英訳名】 JERA Co., Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 小野田 聡
【本店の所在の場所】 東京都中央区日本橋二丁目５番１号
【電話番号】 03-3272-4631(代表)
【事務連絡者氏名】 財務部長 坂部 誠
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋二丁目５番１号
【電話番号】 03-3272-4631(代表)
【事務連絡者氏名】 財務部長 坂部 誠
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
第11回無担保社債(６年債) 10,100 百万円
【今回の募集金額】
第12回無担保社債(25年債) 10,300 百万円
計 20,400 百万円
【発行登録書の内容】
提出日 2021年９月30日
効力発生日 2021年10月８日
有効期限 2023年10月７日
発行登録番号 ３－関東１
発行予定額又は発行残高の上限(円) 発行予定額 500,000百万円
【これまでの募集実績】
(発行予定額を記載した場合)
番号 提出年月日 募集金額(円) 減額による訂正年月日 減額金額(円)
３－関東１－１ 2021年11月19日 70,000百万円 － －
３－関東１－２ 2022年１月13日 40,000百万円 － －
３－関東１－３ 2022年４月21日 70,000百万円 － －
３－関東１－４ 2022年５月18日 20,000百万円 － －
３－関東１－５ 2022年６月16日 12,100百万円 － －
212,100百万円
実績合計額(円) 減額総額(円) なし
(212,100百万円)
(注) 実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段( )書きは、発行価額の総額の合計額)に基づき算
出しております。
【残額】 (発行予定額－実績合計額－減額総額) 287,900百万円
(287,900百万円)
(注) 残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下
段( )書きは、発行価額の総額の合計額)に基づき
算出しております。
(発行残高の上限を記載した場合)
該当事項はありません。
【残高】 (発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額) －円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
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株式会社ＪＥＲＡ(E34837)
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【縦覧に供する場所】 株式会社ＪＥＲＡ 西日本支社
(愛知県名古屋市中村区名駅一丁目１番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行社債(短期社債を除く。)(６年債)】
銘柄 株式会社ＪＥＲＡ第11回無担保社債(社債間限定同順位特約付)
記名・無記名の別 －
券面総額又は振替社債の総額(円) 金 10,100 百万円
各社債の金額(円) 金１億円
発行価額の総額(円) 金 10,100 百万円
発行価格(円) 各社債の金額100円につき金100円
利率(％) 年0.600％
利払日 毎年１月25日及び７月25日
利息支払の方法 １．利息支払の方法及び期限
(1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日までこれをつけ、2023年
１月25日を第１回の支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎
年１月25日及び７月25日におのおのその日までの前半か年分を支払う。
ただし、半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、その半か
年の日割をもってこれを計算する。この計算の結果、利息に１円未満の
端数が生じた場合は、１円未満の端数を切り捨てる。
(2) 利息を支払うべき日が銀行休業日に当るときは、その支払は前銀行営業
日にこれを繰り上げる。
(3) 償還期日の翌日以降は利息をつけない。
２．利息の支払場所
別記((注)「11.元利金の支払」)記載のとおり。
償還期限 2028年７月25日
償還の方法 １．償還金額
各社債の金額100円につき金100円
２．償還の方法及び期限
(1) 満期償還
(イ)本社債の元金は、2028年７月25日にその全額を償還する。ただし、本
社債の買入消却に関しては本項第(2)号に定めるところによる。ま
た、期限の利益喪失に関しては別記((注)「３．期限の利益喪失に関
する特約」)に定めるところによる。
(ロ)償還すべき日が銀行休業日に当るときは、その支払は前銀行営業日に
これを繰り上げる。
(2) 買入消却
当社は、別記「振替機関」欄に定める振替機関が別途定める場合を除
き、払込期日の翌日以降いつでも本社債の買入消却を行うことができ
る。
３．償還元金の支払場所
別記((注)「11.元利金の支払」)記載のとおり。
募集の方法 一般募集
申込証拠金(円) 各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申
込証拠金には利息をつけない。
申込期間 2022年７月５日
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日 2022年７月11日
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振替機関 株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
担保 本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保され
ている資産はない。
財務上の特約(担保提供制限) １．当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本社債発行後、当社が国内で
既に発行した、または当社が国内で今後発行する他の社債(ただし、本社
債と同時に発行する第12回無担保社債(社債間限定同順位特約付)を含
む。)のために担保を提供する場合(当社の資産に担保権を設定する場合、
当社の特定の資産につき担保権設定の予約をする場合及び当社の特定の資
産につき特定の債務以外の債務の担保に供しない旨を約する場合をいう。
以下「担保提供」という。)には、本社債のために担保付社債信託法に基
づき同順位の担保権を設定する。
２. 前項に基づき設定した担保権が本社債を担保するに十分でない場合には、
当社は本社債のために担保付社債信託法に基づき社債管理者が適当と認め
る担保権を設定するものとする。
財務上の特約(その他の条項) １．合併による担保提供制限の不適用
当社が、合併又は会社法第２条第29号に定める吸収分割により担保権の設
定されている吸収合併消滅会社又は吸収分割会社の社債を承継する場合に
は、別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄は適用されない。
２．担保付社債への切換
当社は、本社債発行後、社債管理者と協議のうえ、いつでも本社債のため
に担保付社債信託法に基づき社債管理者が適当と認める担保権を設定する
ことができる。
３．特定資産の留保
(1) 当社は、社債管理者と協議のうえ、いつでも当社の特定の資産(以下
「留保資産」という。)を本社債以外の当社の債務に対し担保提供を行
わず本社債のために留保する旨の特約を社債管理者との間に締結するこ
とができる。
(2) 前号の場合、社債管理者は、社債権者保護のために必要と認められる措
置をとることを当社に請求することができる。
４．担保権設定の手続
当社が本欄第２項又は別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄により本社
債のために担保権を設定する場合は、当社は、ただちに登記その他必要な
手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第４項の規定に準
じて公告するものとする。
５．担保提供制限にかかる特約の解除
当社が本欄第２項もしくは別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄により
本社債のために担保付社債信託法に基づき担保権を設定した場合、又は本
欄第３項により本社債のために留保資産の提供を行った場合であって、社
債管理者が承認したときは、以後別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄
及び別記((注)「４．社債管理者への通知」)第(1)号は適用しない。
(注) １．信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
(1) 株式会社格付投資情報センター(以下「Ｒ＆Ｉ」という。)
本社債について、当社はＲ＆ＩからＡ＋(シングルＡプラス)の信用格付を2022年７月５日付で取得してい
る。
Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どお
りに履行される確実性(信用力)に対するＲ＆Ｉの意見である。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の債務等
の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表
明するものではない。Ｒ＆Ｉの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明で
はない。また、Ｒ＆Ｉは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、又はその他の意見についての正確
性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もして
いない。
Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の
正確性等について独自に検証しているわけではない。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付を変
更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがあ
る。
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利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まっ
たとＲ＆Ｉが判断した場合、発行体格付又は保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
一般に投資に当って信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得るこ
とが知られている。
本社債の申込期間中に本社債に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先は、Ｒ＆Ｉのホームページ
(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の
「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等
何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
Ｒ＆Ｉ：電話番号03-6273-7471
(2) 株式会社日本格付研究所(以下「ＪＣＲ」という。)
本社債について、当社はＪＣＲからＡＡ－(ダブルＡマイナス)の信用格付を2022年７月５日付で取得して
いる。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示
すものである。
ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であ
り、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率や
損失の程度を予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性
リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変
動する。また、ＪＣＲの信用格付の付与に当り利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正確で信
頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由により誤り
が存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ
(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される
「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等何ら
かの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
ＪＣＲ：電話番号03-3544-7013
２．社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第66条第２
号の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条
第２項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。
３．期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各場合には本社債につき期限の利益を失う。ただし、別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄
又は別記「財務上の特約(その他の条項)」欄第２項により当社が本社債に担保付社債信託法に基づき社債管
理者が適当と認める担保権を設定したときには、本(注)３第(2)号に該当しても期限の利益を失わない。
(1) 当社が別記「償還の方法」欄第２項第(1)号又は別記「利息支払の方法」欄第１項第(1)号及び第(2)号の
規定に違背したとき。
(2) 当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄の規定に違背したとき。
(3) 当社が別記「財務上の特約(その他の条項)」欄第４項、本(注)４、本(注)５、本(注)６及び本(注)９の規
定に違背し、その違背判明後社債管理者の指定する60日以上の期間内にその履行又は補正をしないとき。
(4) 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができ
ないとき。
(5) 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは当社以外の社債又はその他の
借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をする
ことができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が10億円を超えない場合は、この限りでは
ない。
(6) 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、又は取締役会において
解散(合併の場合を除く。)の議案を株主総会に提出する旨の決議を行ったとき。
(7) 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、又は特別清算開始の命令を受
けたとき。
(8) 当社がその事業経営に不可欠な資産に対し差押もしくは競売(公売を含む。)の申立てを受け、又は滞納処
分を受けたとき、又はその他の事由により当社の信用を毀損する事実が生じたときで、社債管理者が本社
債の存続を不適当であると認めたとき。
４．社債管理者への通知
(1) 当社は、本社債発行後、当社が国内で既に発行した、または当社が国内で今後発行する他の社債のために
担保提供を行う場合には、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、社債の内容及び担保物その他必
要な事項を社債管理者に通知しなければならない。
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(2) 当社は、次の場合には、あらかじめ書面により社債管理者に通知しなければならない。
① 当社の事業経営に不可欠な資産を譲渡又は貸与しようとするとき。
② 事業の全部又は重要な事業の一部を休止又は廃止もしくは譲渡しようとするとき。
③ 資本金又は準備金の額の減少、組織変更、当社の事業経営に重大な影響のある、合併、会社分割、株式
交換又は株式移転(いずれも会社法において定義され、又は定められるものをいう。)をしようとすると
き。
(3) 当社は、本社債発行後、社債原簿に記載すべき事由が生じたとき並びに記載事項に変更が生じたときは、
遅滞なく社債原簿にその旨の記載を行い、書面によりこれを社債管理者に通知する。
５．社債管理者の調査権限
(1) 社債管理者は、社債管理者の権限、義務を履行するために必要であると判断したときは、当社の事業、経
理、帳簿書類等に関する報告書の提出を請求し、又は自らこれらにつき調査することができることとし、
当社はこれを拒まない。
(2) 前号の場合で、社債管理者が当社の連結子会社及び持分法適用会社の調査を行うときは、当社はこれに協
力する。
６．社債管理者への事業概況等の報告
(1) 当社は、社債管理者にその事業の概況を報告し、毎事業年度の決算、剰余金の配当(会社法第454条第５項
に定める中間配当を含む。)については書面をもって社債管理者にこれを通知する。ただし、当該通知に
ついては、当社が本(注)６第(2)号に定める社債管理者への通知を行った場合又は書類を社債管理者に提
出した場合はこれを省略することができる。当社が、会社法第441条第１項に定められた一定の日におい
て臨時決算を行った場合も同様とする。
(2) 当社は、金融商品取引法に基づき有価証券報告書、四半期報告書及びそれらの添付書類を関東財務局長に
提出した場合は、社債管理者に遅滞なくその旨を通知する。また、当社が臨時報告書又は訂正報告書を関
東財務局長に提出した場合も同様とする。ただし、社債管理者がそれらの写しの提出を要求した場合に
は、当社は社債管理者にそれらの写しを提出する。
７．社債権者の異議手続における社債管理者の権限
社債管理者は、会社法第740条第２項本文の規定にかかわらず、同条第１項に定める異議の申立てに関し、
社債権者集会の決議によらずに社債権者のために異議を述べることは行わない。
８．社債管理者の辞任
社債管理者は、社債権者と社債管理者との間で利益が相反する場合(利益が相反するおそれがある場合を含
む。)その他正当な事由があるときは、当社と協議のうえ社債管理者の事務を承継する者を定めて辞任する
ことができる。
９．公告の方法
本社債に関し社債権者に対し通知する場合は、法令の定めがある場合を除き、当社の定款に定める電子公告
(事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、東京都及び大阪
市で発行される各１種以上の新聞紙に掲載する方法により行う。)又は社債管理者が認めるその他の方法に
よりこれを通知する。また、社債管理者が公告を行う場合は、法令所定の方法によるほか、社債管理者の定
款所定の公告又は社債管理者が社債権者のために必要と認める場合には東京都及び大阪市で発行される各１
種以上の新聞紙に掲載する方法により行う。ただし、いずれも重複するものがあるときは、これを省略する
ことができる。
10．社債権者集会
(1) 本社債及び本社債と同一の種類(会社法の定めるところによる。)の社債(以下「本種類の社債」と総称す
る。)の社債権者集会は、法令に別段の定めがある場合を除き、当社又は社債管理者がこれを招集するも
のとし、社債権者集会の日の３週間前までに、社債権者集会を招集する旨及び社債権者集会の目的である
事項その他法令に定められた事項につき、公告又は社債管理者が認めるその他の方法により通知する。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しな
い。)の10分の１以上に当る本種類の社債を有する社債権者は、社債等振替法第86条第１項及び第３項に
定める書面を社債管理者に提示のうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を
当社又は社債管理者に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
11．元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄に定める振替機関が規定する社債等に関す
る業務規程、社債等に関する業務規程施行規則、その他諸規定(その後の変更、修正を含む。)に基づき支払
われる。
12．発行代理人及び支払代理人
株式会社三井住友銀行
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２ 【社債の引受け及び社債管理の委託(６年債)】
(1) 【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(百万円)
１．引受人は本社債の
全額につき連帯し
て引受並びに募集
愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番
東海東京証券株式会社 7,400
の取扱をなし、応
１号
募額がその全額に
達しない場合に
は、その残額を引
受ける。
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー
２．本社債の引受手数
東京都千代田区大手町一丁目９番２号 2,700
証券株式会社
料は各社債の金額
100円につき金25
銭とする。
計 － 10,100 －
(2) 【社債管理の委託】
社債管理者の名称 住所 委託の条件
本社債の管理手数料については、社
株式会社三井住友銀行 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 債管理者に期中において年間 101 万円
を支払うこととしている。
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３ 【新規発行社債(短期社債を除く。)(25年債)】
銘柄 株式会社ＪＥＲＡ第12回無担保社債(社債間限定同順位特約付)
記名・無記名の別 －
券面総額又は振替社債の総額(円) 金 10,300 百万円
各社債の金額(円) 金１億円
発行価額の総額(円) 金 10,300 百万円
発行価格(円) 各社債の金額100円につき金100円
利率(％) 年1.400％
利払日 毎年１月25日及び７月25日
利息支払の方法 １．利息支払の方法及び期限
(1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日までこれをつけ、2023年
１月25日を第１回の支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎
年１月25日及び７月25日におのおのその日までの前半か年分を支払う。
ただし、半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、その半か
年の日割をもってこれを計算する。この計算の結果、利息に１円未満の
端数が生じた場合は、１円未満の端数を切り捨てる。
(2) 利息を支払うべき日が銀行休業日に当るときは、その支払は前銀行営業
日にこれを繰り上げる。
(3) 償還期日の翌日以降は利息をつけない。
２．利息の支払場所
別記((注)「11.元利金の支払」)記載のとおり。
償還期限 2047年７月25日
償還の方法 １．償還金額
各社債の金額100円につき金100円
２．償還の方法及び期限
(1) 満期償還
(イ)本社債の元金は、2047年７月25日にその全額を償還する。ただし、本
社債の買入消却に関しては本項第(2)号に定めるところによる。ま
た、期限の利益喪失に関しては別記((注)「３．期限の利益喪失に関
する特約」)に定めるところによる。
(ロ)償還すべき日が銀行休業日に当るときは、その支払は前銀行営業日に
これを繰り上げる。
(2) 買入消却
当社は、別記「振替機関」欄に定める振替機関が別途定める場合を除
き、払込期日の翌日以降いつでも本社債の買入消却を行うことができ
る。
３．償還元金の支払場所
別記((注)「11.元利金の支払」)記載のとおり。
募集の方法 一般募集
申込証拠金(円) 各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申
込証拠金には利息をつけない。
申込期間 2022年７月５日
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日 2022年７月11日
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振替機関 株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
担保 本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保され
ている資産はない。
財務上の特約(担保提供制限) １．当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本社債発行後、当社が国内で
既に発行した、または当社が国内で今後発行する他の社債(ただし、本社
債と同時に発行する第11回無担保社債(社債間限定同順位特約付)を含
む。)のために担保を提供する場合(当社の資産に担保権を設定する場合、
当社の特定の資産につき担保権設定の予約をする場合及び当社の特定の資
産につき特定の債務以外の債務の担保に供しない旨を約する場合をいう。
以下「担保提供」という。)には、本社債のために担保付社債信託法に基
づき同順位の担保権を設定する。
２. 前項に基づき設定した担保権が本社債を担保するに十分でない場合には、
当社は本社債のために担保付社債信託法に基づき社債管理者が適当と認め
る担保権を設定するものとする。
財務上の特約(その他の条項) １．合併による担保提供制限の不適用
当社が、合併又は会社法第２条第29号に定める吸収分割により担保権の設
定されている吸収合併消滅会社又は吸収分割会社の社債を承継する場合に
は、別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄は適用されない。
２．担保付社債への切換
当社は、本社債発行後、社債管理者と協議のうえ、いつでも本社債のため
に担保付社債信託法に基づき社債管理者が適当と認める担保権を設定する
ことができる。
３．特定資産の留保
(1) 当社は、社債管理者と協議のうえ、いつでも当社の特定の資産(以下
「留保資産」という。)を本社債以外の当社の債務に対し担保提供を行
わず本社債のために留保する旨の特約を社債管理者との間に締結するこ
とができる。
(2) 前号の場合、社債管理者は、社債権者保護のために必要と認められる措
置をとることを当社に請求することができる。
４．担保権設定の手続
当社が本欄第２項又は別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄により本社
債のために担保権を設定する場合は、当社は、ただちに登記その他必要な
手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第４項の規定に準
じて公告するものとする。
５．担保提供制限にかかる特約の解除
当社が本欄第２項もしくは別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄により
本社債のために担保付社債信託法に基づき担保権を設定した場合、又は本
欄第３項により本社債のために留保資産の提供を行った場合であって、社
債管理者が承認したときは、以後別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄
及び別記((注)「４．社債管理者への通知」)第(1)号は適用しない。
(注) １．信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
(1) 株式会社格付投資情報センター(以下「Ｒ＆Ｉ」という。)
本社債について、当社はＲ＆ＩからＡ＋(シングルＡプラス)の信用格付を2022年７月５日付で取得してい
る。
Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どお
りに履行される確実性(信用力)に対するＲ＆Ｉの意見である。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の債務等
の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表
明するものではない。Ｒ＆Ｉの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明で
はない。また、Ｒ＆Ｉは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、又はその他の意見についての正確
性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もして
いない。
Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の
正確性等について独自に検証しているわけではない。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付を変
更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがあ
る。
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利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まっ
たとＲ＆Ｉが判断した場合、発行体格付又は保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
一般に投資に当って信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得るこ
とが知られている。
本社債の申込期間中に本社債に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先は、Ｒ＆Ｉのホームページ
(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の
「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等
何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
Ｒ＆Ｉ：電話番号03-6273-7471
(2) 株式会社日本格付研究所(以下「ＪＣＲ」という。)
本社債について、当社はＪＣＲからＡＡ－(ダブルＡマイナス)の信用格付を2022年７月５日付で取得して
いる。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示
すものである。
ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であ
り、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率や
損失の程度を予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性
リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変
動する。また、ＪＣＲの信用格付の付与に当り利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正確で信
頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由により誤り
が存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ
(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される
「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等何ら
かの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
ＪＣＲ：電話番号03-3544-7013
２．社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第66条第２
号の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条
第２項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。
３．期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各場合には本社債につき期限の利益を失う。ただし、別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄
又は別記「財務上の特約(その他の条項)」欄第２項により当社が本社債に担保付社債信託法に基づき社債管
理者が適当と認める担保権を設定したときには、本(注)３第(2)号に該当しても期限の利益を失わない。
(1) 当社が別記「償還の方法」欄第２項第(1)号又は別記「利息支払の方法」欄第１項第(1)号及び第(2)号の
規定に違背したとき。
(2) 当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄の規定に違背したとき。
(3) 当社が別記「財務上の特約(その他の条項)」欄第４項、本(注)４、本(注)５、本(注)６及び本(注)９の規
定に違背し、その違背判明後社債管理者の指定する60日以上の期間内にその履行又は補正をしないとき。
(4) 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができ
ないとき。
(5) 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは当社以外の社債又はその他の
借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をする
ことができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が10億円を超えない場合は、この限りでは
ない。
(6) 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、又は取締役会において
解散(合併の場合を除く。)の議案を株主総会に提出する旨の決議を行ったとき。
(7) 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、又は特別清算開始の命令を受
けたとき。
(8) 当社がその事業経営に不可欠な資産に対し差押もしくは競売(公売を含む。)の申立てを受け、又は滞納処
分を受けたとき、又はその他の事由により当社の信用を毀損する事実が生じたときで、社債管理者が本社
債の存続を不適当であると認めたとき。
４．社債管理者への通知
(1) 当社は、本社債発行後、当社が国内で既に発行した、または当社が国内で今後発行する他の社債のために
担保提供を行う場合には、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、社債の内容及び担保物その他必
要な事項を社債管理者に通知しなければならない。
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(2) 当社は、次の場合には、あらかじめ書面により社債管理者に通知しなければならない。
① 当社の事業経営に不可欠な資産を譲渡又は貸与しようとするとき。
② 事業の全部又は重要な事業の一部を休止又は廃止もしくは譲渡しようとするとき。
③ 資本金又は準備金の額の減少、組織変更、当社の事業経営に重大な影響のある、合併、会社分割、株式
交換又は株式移転(いずれも会社法において定義され、又は定められるものをいう。)をしようとすると
き。
(3) 当社は、本社債発行後、社債原簿に記載すべき事由が生じたとき並びに記載事項に変更が生じたときは、
遅滞なく社債原簿にその旨の記載を行い、書面によりこれを社債管理者に通知する。
５．社債管理者の調査権限
(1) 社債管理者は、社債管理者の権限、義務を履行するために必要であると判断したときは、当社の事業、経
理、帳簿書類等に関する報告書の提出を請求し、又は自らこれらにつき調査することができることとし、
当社はこれを拒まない。
(2) 前号の場合で、社債管理者が当社の連結子会社及び持分法適用会社の調査を行うときは、当社はこれに協
力する。
６．社債管理者への事業概況等の報告
(1) 当社は、社債管理者にその事業の概況を報告し、毎事業年度の決算、剰余金の配当(会社法第454条第５項
に定める中間配当を含む。)については書面をもって社債管理者にこれを通知する。ただし、当該通知に
ついては、当社が本(注)６第(2)号に定める社債管理者への通知を行った場合又は書類を社債管理者に提
出した場合はこれを省略することができる。当社が、会社法第441条第１項に定められた一定の日におい
て臨時決算を行った場合も同様とする。
(2) 当社は、金融商品取引法に基づき有価証券報告書、四半期報告書及びそれらの添付書類を関東財務局長に
提出した場合は、社債管理者に遅滞なくその旨を通知する。また、当社が臨時報告書又は訂正報告書を関
東財務局長に提出した場合も同様とする。ただし、社債管理者がそれらの写しの提出を要求した場合に
は、当社は社債管理者にそれらの写しを提出する。
７．社債権者の異議手続における社債管理者の権限
社債管理者は、会社法第740条第２項本文の規定にかかわらず、同条第１項に定める異議の申立てに関し、
社債権者集会の決議によらずに社債権者のために異議を述べることは行わない。
８．社債管理者の辞任
社債管理者は、社債権者と社債管理者との間で利益が相反する場合(利益が相反するおそれがある場合を含
む。)その他正当な事由があるときは、当社と協議のうえ社債管理者の事務を承継する者を定めて辞任する
ことができる。
９．公告の方法
本社債に関し社債権者に対し通知する場合は、法令の定めがある場合を除き、当社の定款に定める電子公告
(事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、東京都及び大阪
市で発行される各１種以上の新聞紙に掲載する方法により行う。)又は社債管理者が認めるその他の方法に
よりこれを通知する。また、社債管理者が公告を行う場合は、法令所定の方法によるほか、社債管理者の定
款所定の公告又は社債管理者が社債権者のために必要と認める場合には東京都及び大阪市で発行される各１
種以上の新聞紙に掲載する方法により行う。ただし、いずれも重複するものがあるときは、これを省略する
ことができる。
10．社債権者集会
(1) 本社債及び本社債と同一の種類(会社法の定めるところによる。)の社債(以下「本種類の社債」と総称す
る。)の社債権者集会は、法令に別段の定めがある場合を除き、当社又は社債管理者がこれを招集するも
のとし、社債権者集会の日の３週間前までに、社債権者集会を招集する旨及び社債権者集会の目的である
事項その他法令に定められた事項につき、公告又は社債管理者が認めるその他の方法により通知する。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しな
い。)の10分の１以上に当る本種類の社債を有する社債権者は、社債等振替法第86条第１項及び第３項に
定める書面を社債管理者に提示のうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を
当社又は社債管理者に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
11．元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄に定める振替機関が規定する社債等に関す
る業務規程、社債等に関する業務規程施行規則、その他諸規定(その後の変更、修正を含む。)に基づき支払
われる。
12．発行代理人及び支払代理人
株式会社三井住友銀行
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４ 【社債の引受け及び社債管理の委託(25年債)】
(1) 【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(百万円)
１．引受人は本社債の
全額につき引受並
びに募集の取扱を
なし、応募額がそ
の全額に達しない
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー 場合には、その残
東京都千代田区大手町一丁目９番２号 10,300
証券株式会社
額を引受ける。
２．本社債の引受手数
料は各社債の金額
100円につき金
43.5銭とする。
計 － 10,300 －
(2) 【社債管理の委託】
社債管理者の名称 住所 委託の条件
本社債の管理手数料については、社
株式会社三井住友銀行 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 債管理者に期中において年間 103 万円
を支払うこととしている。
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発行登録追補書類（株券､社債券等）
５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(百万円) 発行諸費用の概算額(百万円) 差引手取概算額(百万円)
20,400 80 20,320
(注) 上記金額は、第11回無担保社債及び第12回無担保社債の合計金額である。
(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額 20,320 百万円は、2022年９月末までに設備資金、投融資資金、借入金返済資金及び短期社債
償還資金に充当する予定である。なお、2022年３月末における１年以内返済予定の長期借入金は 240,152 百万円と
なっている。設備投資計画については、参照書類としての有価証券報告書(第 ７ 期)の「第一部 企業情報 第３
設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」のとおりである。また、現時点において、投融資の具体的な内容、
金額、充当時期について決定したものはなく、設備資金、借入金返済資金及び短期社債償還資金とともに支払期限
の到来に応じて、順次充当していく予定である。実際に充当するまでは、預金等安全性の高い金融商品で運用する
予定である。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第７期(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)2022年６月24日関東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提
出日以後、本発行登録追補書類提出日(2022年７月５日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
なお、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日
(2022年７月５日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。また、当該
将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ＪＥＲＡ 本店
(東京都中央区日本橋二丁目５番１号)
株式会社ＪＥＲＡ 西日本支社
(愛知県名古屋市中村区名駅一丁目１番１号)
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第四部 【保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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