株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ 訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（組織再編成・上場） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（組織再編成・上場） |
EDINET提出書類
株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ(E37785)
訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 中国財務局長
【提出日】 2022年７月４日
【会社名】 株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ
【英訳名】 Chugin Financial Group, Inc.
【代表者の役職氏名】 取締役社長 加藤 貞則
【本店の所在の場所】 岡山市北区丸の内一丁目15番20号
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 株式会社中国銀行
執行役員総合企画部長 剱持 直紀
【最寄りの連絡場所】 株式会社中国銀行本店
岡山市北区丸の内一丁目15番20号
【電話番号】 岡山(086)223局3111番
【事務連絡者氏名】 株式会社中国銀行
執行役員総合企画部長 剱持 直紀
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 普通株式
【届出の対象とした募集金額】 464,005,599,482円(注)
(注) 本届出書提出日において未確定であるため、株式会社中国
銀行(以下「中国銀行」という。)の2022年３月31日現在に
おける株主資本の額（簿価）を記載しております。
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2022年６月24日に開催された中国銀行の第141期定時株主総会において株式移転計画が承認されたこと、並びに、中
国銀行が2022年６月17日付で関東財務局長に有価証券報告書を提出したこと及び中国銀行が2022年７月１日付で関東
財務局長に金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９項の２の規定
に基づく臨時報告書を提出したことに伴い、2022年５月27日付で提出いたしました有価証券届出書の記載事項の一部
に訂正すべき事項が生じましたので、当該事項その他一部訂正を要する箇所を合わせて訂正するため、有価証券届出
書の訂正届出書を提出するものであります。また、中国銀行の定時株主総会議事録の写しを添付書類として追加いた
します。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
第二部 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報
第１ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要
１ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等
３ 組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等
７ 組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利
８ 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する手続
第２ 統合財務情報
第三部 企業情報
第１ 企業の概況
２ 沿革
３ 事業の内容
第２ 事業の状況
１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等
３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
４ 経営上の重要な契約等
第３ 設備の状況
１ 設備投資等の概要
２ 主要な設備の状況
３ 設備の新設、除却等の計画
第４ 提出会社の状況
４ コーポレート・ガバナンスの状況等
(2) 役員の状況
(3) 監査の状況
(4) 役員の報酬等
第５ 経理の状況
第五部 組織再編成対象会社情報又は株式交付子会社情報
第１ 継続開示会社たる組織再編成対象会社又は株式交付子会社に関する事項
(添付書類の追加)
中国銀行の定時株主総会議事録の写し
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
(訂正前)
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権
その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標
185,751,145株 準となる株式であります。
普通株式
(注)１、２、３ 普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株であり
ます。
(注)４
(注) １ 普通株式は、銀行法その他の法令に定める関係官庁の許認可等を条件として、2022年５月13日に開催された
中国銀行の取締役会決議(株式移転計画の作成承認、定時株主総会への付議)及び2022年６月24日開催 予定の
中国銀行の定時株主総会の特別決議(株式移転計画の承認)に基づき行う株式移転(以下「本株式移転」とい
う。)に伴い発行する予定です。
２～４ 省略
(訂正後)
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権
その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標
185,751,145株 準となる株式であります。
普通株式
(注)１、２、３ 普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株であり
ます。
(注)４
(注) １ 普通株式は、銀行法その他の法令に定める関係官庁の許認可等を条件として、2022年５月13日に開催された
中国銀行の取締役会決議(株式移転計画の作成承認、定時株主総会への付議)及び2022年６月24日 に 開催 され
た 中国銀行の定時株主総会の特別決議(株式移転計画の承認)に基づき行う株式移転(以下「本株式移転」と
いう。)に伴い発行する予定です。
２～４ 省略
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第二部 【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報】
第１ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要】
１ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等】
(訂正前)
(1) 組織再編成の目的及び理由
省略
(2) 提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
① 提出会社の企業集団の概要
(イ) 提出会社の概要
株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ
(1) 商号
(英文表示：Chugin Financial Group, Inc.)
① 銀行その他銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理およびこれに附帯関連
(2) 事業内容
する一切の業務
② 前号の業務のほか銀行法により銀行持株会社が行うことができる業務
(3) 本店所在地
岡山市北区丸の内一丁目15番20号
取締役社長 加藤 貞則 (現 中国銀行 取締役頭取)
(代表取締役)
専務取締役 寺坂 幸治 (現 中国銀行 専務取締役)
(代表取締役)
専務取締役 原田 育秀 (現 中国銀行 専務取締役)
(代表取締役)
(4) 代表者及び役員
の就任予定
取締役会長 宮長 雅人 (現 中国銀行 取締役会長)
取締役 小寺 明 (現 中国銀行 社外取締役)
取締役(監査等委員) 大原 浩之 (現 中国銀行 常務取締役 )
取締役(監査等委員) 西藤 俊秀 (現 中国銀行 社外監査等委員)
取締役(監査等委員) 田中 一宏 (現 中国銀行 社外監査等委員)
取締役(監査等委員) 清野 幸代 (現 中国銀行 社外監査等委員)
(5) 資本金
16,000百万円
(6) 純資産(連結)
未定
(7) 総資産(連結)
未定
(8) 決算期
３月31日
(注) 取締役のうち小寺明氏及び取締役(監査等委員)のうち西藤俊秀氏、田中一宏氏及び清野幸代氏は会社法第２条
第15号に定める社外取締役であります。
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(ロ) 提出会社の企業集団の概要
当社は新設会社でありますので、本届出書提出日現在において企業集団はありませんが、2022年10月３日時
点では以下のとおりとなる予定であります。
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当社設立後の、当社と中国銀行の状況は以下のとおりであります。
中国銀行は、2022年６月24日開催 予定の 定時株主総会による承認 及び 関係当局の許認可等を得られることを
前提として、2022年10月３日(予定)をもって、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立する
ことにしております。
中略
関係会社の状況
中国銀行との関係内容
議決権の
資本金 主要な事業
役員の
名称 住所 所有割合
資金 業務
(百万円) の内容
兼任等 営業上の取引 設備の賃貸借
(％)
援助 提携
(人)
中国銀行所有の建物
100.0 4
中銀リース 岡山市 リース契約
50 リース業 ― 及び土地の一部を賃 ―
株式会社 北区 金銭貸借取引
(50.0) (2)
借
4
中銀証券 岡山市 金融商品仲介 中国銀行所有の建物
2,000 証券業 100.0 ― ―
株式会社 北区 金銭貸借取引 の一部を賃借
(2)
ATM保守管理
3
株式会社 岡山市 中国銀行所有の建物
10 その他 100.0 ― ・集金業務を ―
ＣＢＳ 北区 の一部を使用貸借
(1)
受託
中銀事務セ 中国銀行所有の建物
3
岡山市 銀行事務を受
ンター株式 10 その他 100.0 ― 及び動産の一部を使 ―
中区 託
(1)
会社 用貸借
100.0 2
中銀保証 岡山市
50 その他 ― 保証契約 ― ―
株式会社 北区
(36.2) (1)
100.0 2
中銀カード 岡山市 保証契約 中国銀行所有の建物
50 その他 ― ―
株式会社 北区 金銭貸借取引 の一部を賃借
(50.0) (1)
中銀アセッ
トマネジメ 岡山市 100.0 3 中国銀行所有の建物
120 その他 ― 投資顧問契約 ―
ント株式会 北区 (50.0) (1) の一部を賃借
社
(注) １～６ 省略
７ 2022年４月１日付で、中国銀行は株式会社ちゅうぎんキャピタルパートナーズを新規設立し、連結の範囲に
含めております。
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(訂正後)
(1) 組織再編成の目的及び理由
省略
(2) 提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
① 提出会社の企業集団の概要
(イ) 提出会社の概要
株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ
(1) 商号
(英文表示：Chugin Financial Group, Inc.)
① 銀行その他銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理およびこれに附帯関連
(2) 事業内容
する一切の業務
② 前号の業務のほか銀行法により銀行持株会社が行うことができる業務
(3) 本店所在地
岡山市北区丸の内一丁目15番20号
取締役社長 加藤 貞則 (現 中国銀行 取締役頭取)
(代表取締役)
専務取締役 寺坂 幸治 (現 中国銀行 専務取締役)
(代表取締役)
専務取締役 原田 育秀 (現 中国銀行 専務取締役)
(代表取締役)
(4) 代表者及び役員
の就任予定
取締役会長 宮長 雅人 (現 中国銀行 取締役会長)
取締役 小寺 明 (現 中国銀行 社外取締役)
取締役(監査等委員) 大原 浩之 (現 中国銀行 取締役(監査等委員) )
取締役(監査等委員) 西藤 俊秀 (現 中国銀行 社外監査等委員)
取締役(監査等委員) 田中 一宏 (現 中国銀行 社外監査等委員)
取締役(監査等委員) 清野 幸代 (現 中国銀行 社外監査等委員)
(5) 資本金
16,000百万円
(6) 純資産(連結)
未定
(7) 総資産(連結)
未定
(8) 決算期
３月31日
(注) 取締役のうち小寺明氏及び取締役(監査等委員)のうち西藤俊秀氏、田中一宏氏及び清野幸代氏は会社法第２条
第15号に定める社外取締役であります。
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(ロ) 提出会社の企業集団の概要
当社は新設会社でありますので、本届出書提出日現在において企業集団はありませんが、2022年10月３日時
点では以下のとおりとなる予定であります。
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当社設立後の、当社と中国銀行の状況は以下のとおりであります。
中国銀行は、2022年６月24日 に 開催 された 定時株主総会による承認 に加え、 関係当局の許認可等を得られる
ことを前提として、2022年10月３日(予定)をもって、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設
立することにしております。
中略
関係会社の状況
中国銀行との関係内容
議決権の
資本金 主要な事業
役員の
名称 住所 所有割合
資金 業務
(百万円) の内容
兼任等 営業上の取引 設備の賃貸借
(％)
援助 提携
(人)
中国銀行所有の建物
100.0 4
中銀リース 岡山市 リース契約
50 リース業 ― 及び土地の一部を賃 ―
株式会社 北区 金銭貸借取引
(50.0) (2)
借
4
中銀証券 岡山市 金融商品仲介 中国銀行所有の建物
2,000 証券業 100.0 ― ―
株式会社 北区 金銭貸借取引 の一部を賃借
(2)
ATM保守管理
3
株式会社 岡山市 中国銀行所有の建物
10 その他 100.0 ― ・集金業務を ―
ＣＢＳ 北区 の一部を使用貸借
(1)
受託
中銀事務セ 中国銀行所有の建物
3
岡山市 銀行事務を受
ンター株式 10 その他 100.0 ― 及び動産の一部を使 ―
中区 託
(1)
会社 用貸借
100.0 2
中銀保証 岡山市
50 その他 ― 保証契約 ― ―
株式会社 北区
(36.2) (1)
100.0 2
中銀カード 岡山市 保証契約 中国銀行所有の建物
50 その他 ― ―
株式会社 北区 金銭貸借取引 の一部を賃借
(50.0) (1)
中銀アセッ
トマネジメ 岡山市 100.0 3 中国銀行所有の建物
120 その他 ― 投資顧問契約 ―
ント株式会 北区 (50.0) (1) の一部を賃借
社
(注) １～６ 省略
７ 2022年４月１日付で、中国銀行は株式会社ちゅうぎんキャピタルパートナーズを 、2022年５月30日付で、株
式会社ちゅうぎんヒューマンイノベーションズを 新規設立し、 それぞれ 連結の範囲に含めております。
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３ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等】
(訂正前)
(1) 組織再編成に係る契約の内容の概要
中国銀行は、同行の定時株主総会による承認及び関係当局の許認可等を得られることを前提として、2022年10月
３日(予定)をもって、当社を株式移転設立完全親会社、中国銀行を株式移転完全子会社とする本株式移転を行うこ
とを内容とする株式移転計画(以下「本株式移転計画」という。)を2022年５月13日の中国銀行の取締役会において
承認いたしました。
当社は、本株式移転計画に基づき、中国銀行の普通株式１株に対して当社の普通株式１株を割当交付いたしま
す。本株式移転計画 において は、2022年６月24日に開催 される予定の 中国銀行の定時株主総会において、 本株式移
転計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとして おります。その他、株式移転計画にお
いては、当社の商号、本店の所在地、役員、資本金及び準備金の額、株式上場、株主名簿管理人等につき規定され
ております(詳細につきましては、後記「(2) 株式移転計画の内容」の記載をご参照ください。)。
(2) 株式移転計画の内容
省略
(訂正後)
(1) 組織再編成に係る契約の内容の概要
中国銀行は、同行の定時株主総会による承認及び関係当局の許認可等を得られることを前提として、2022年10月
３日(予定)をもって、当社を株式移転設立完全親会社、中国銀行を株式移転完全子会社とする本株式移転を行うこ
とを内容とする株式移転計画(以下「本株式移転計画」という。)を2022年５月13日の中国銀行の取締役会において
承認いたしました。
当社は、本株式移転計画に基づき、中国銀行の普通株式１株に対して当社の普通株式１株を割当交付いたしま
す。本株式移転計画は、2022年６月24日に開催 された 中国銀行の定時株主総会において、 承認可決されて おりま
す。その他、株式移転計画においては、当社の商号、本店の所在地、役員、資本金及び準備金の額、株式上場、株
主名簿管理人等につき規定されております(詳細につきましては、後記「(2) 株式移転計画の内容」の記載をご参照
ください。)。
(2) 株式移転計画の内容
省略
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７ 【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】
(訂正前)
(1) 組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い
① 買取請求権の行使の方法について
中国銀行の株主が、その所有する中国銀行の普通株式につき、中国銀行に対して会社法第806条に定める反対株
主の株式買取請求権を行使するためには、2022年６月24日開催 予定の 定時株主総会に先立って本株式移転に反対
する旨を中国銀行に対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、中国銀行が、上記定時
株主総会の決議の日(2022年６月24日)から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替
に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして
行う必要があります。
② 議決権の行使の方法について
中国銀行の株主による議決権の行使の方法としては、2022年６月24日開催 予定の 定時株主総会に出席して議決
権を行使する方法があります(なお、株主は、中国銀行の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決
権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成された、当該定時株主総
会に関する代理権を証明する書面を、中国銀行に提出する必要があります。)。また、郵送又はインターネットに
よって議決権を行使する方法もあります。郵送による議決権の行使は、上記定時株主総会に関する株主総会招集
ご通知同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、中国銀行に2022年６月23日午後５時までに到達するように返送
することが必要となります。なお、議決権行使書用紙に各議案の賛否又は棄権の記載がない場合は、賛成の意思
表示があったものとして取り扱います。
後略
③ 組織再編成によって発行される株式の受取方法について
省略
(2) 組織再編成対象会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
省略
(訂正後)
(1) 組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い
① 買取請求権の行使の方法について
中国銀行の株主が、その所有する中国銀行の普通株式につき、中国銀行に対して会社法第806条に定める反対株
主の株式買取請求権を行使するためには、2022年６月24日 に 開催 された 定時株主総会に先立って本株式移転に反
対する旨を中国銀行に対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、中国銀行が、上記定
時株主総会の決議の日(2022年６月24日)から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振
替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにし
て行う必要があります。
② 議決権の行使の方法について
中国銀行の株主による議決権の行使の方法としては、2022年６月24日 に 開催 された 定時株主総会に出席して議
決権を行使する方法があります(なお、株主は、中国銀行の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議
決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成された、当該定時株主
総会に関する代理権を証明する書面を、中国銀行に提出する必要があります。)。また、郵送又はインターネット
によって議決権を行使する方法もあります。郵送による議決権の行使は、上記定時株主総会に関する株主総会招
集ご通知同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、中国銀行に2022年６月23日午後５時までに到達するように返
送することが必要となります。なお、議決権行使書用紙に各議案の賛否又は棄権の記載がない場合は、賛成の意
思表示があったものとして取り扱います。
後略
③ 組織再編成によって発行される株式の受取方法について
省略
(2) 組織再編成対象会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
省略
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８ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する手続】
(訂正前)
(1) 組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
本株式移転に関し、中国銀行は、会社法第803条第１項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①株式移
転計画、②会社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、③会社法第
808条第３項第３号に定める新株予約権に係る会社法第773条第１項第９号及び第10号に掲げる事項についての定め
の相当性に関する事項、④中国銀行の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他
会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、中国銀行の本店において2022年６月３日より
それぞれ備え置 く予定です 。
後略
(2) 株主総会等の組織再編成に係る手続の方法及び日程
2022年３月31日(木) 定時株主総会基準日
2022年５月13日(金) 株式移転計画承認取締役会
2022年６月24日(金) (予定) 株式移転計画承認定時株主総会
2022年９月29日(木)(予定) 中国銀行株式上場廃止日
2022年10月３日(月)(予定) 当社設立登記日(効力発生日)
2022年10月３日(月)(予定) 当社株式上場日
ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更する場合があります。
(3) 組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に関して買取請求権を行使する方法
① 普通株式について
中国銀行の株主が、その所有する中国銀行の普通株式につき、中国銀行に対して会社法第806条に定める反対株
主の株式買取請求権を行使するためには、2022年６月24日開催 予定の 定時株主総会に先立って本株式移転に反対
する旨を中国銀行に通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、中国銀行が、上記定時株主
総会の決議の日(2022年６月24日)から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関
する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う
必要があります。
② 新株予約権について
省略
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(訂正後)
(1) 組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
本株式移転に関し、中国銀行は、会社法第803条第１項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①株式移
転計画、②会社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、③会社法第
808条第３項第３号に定める新株予約権に係る会社法第773条第１項第９号及び第10号に掲げる事項についての定め
の相当性に関する事項、④中国銀行の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他
会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、中国銀行の本店において2022年６月３日より
それぞれ備え置 いております 。
後略
(2) 株主総会等の組織再編成に係る手続の方法及び日程
2022年３月31日(木) 定時株主総会基準日
2022年５月13日(金) 株式移転計画承認取締役会
2022年６月24日(金) 株式移転計画承認定時株主総会
2022年９月29日(木)(予定) 中国銀行株式上場廃止日
2022年10月３日(月)(予定) 当社設立登記日(効力発生日)
2022年10月３日(月)(予定) 当社株式上場日
ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更する場合があります。
(3) 組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に関して買取請求権を行使する方法
① 普通株式について
中国銀行の株主が、その所有する中国銀行の普通株式につき、中国銀行に対して会社法第806条に定める反対株
主の株式買取請求権を行使するためには、2022年６月24日 に 開催 された 定時株主総会に先立って本株式移転に反
対する旨を中国銀行に通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、中国銀行が、上記定時株
主総会の決議の日(2022年６月24日)から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に
関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行
う必要があります。
② 新株予約権について
省略
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第２ 【統合財務情報】
(訂正前)
１ 当社
省略
２ 組織再編成後の当社
省略
３ 組織再編成対象会社
当社の完全子会社となる中国銀行の最近連結会計年度に係る主要な経営指標等については、以下のとおりでありま
す。 ただし、中国銀行の経営指標等のうち2021年度について有価証券報告書の提出前であり金融商品取引法上の監査
証明を受けておりません。
後略
(訂正後)
１ 当社
省略
２ 組織再編成後の当社
省略
３ 組織再編成対象会社
当社の完全子会社となる中国銀行の最近連結会計年度に係る主要な経営指標等については、以下のとおりでありま
す。
後略
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第三部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
２ 【沿革】
(訂正前)
2022年５月13日 中国銀行は、同行取締役会において、同行の株主総会の承認及び関係当局の許認可等
を得られることを前提として、本株式移転による当社の設立を内容とする「株式移転
計画書」の作成を決議いたしました。
2022年６月24日 (予定) 中国銀行は、その定時株主総会において、単独株式移転の方法により当社を設立し、
中国銀行がその完全子会社となることについて決議 する予定であります 。
2022年10月３日(予定) 中国銀行が単独株式移転の方法により当社を設立する予定であります。当社の普通株
式を東京証券取引所プライム市場に上場する予定であります
なお、当社の完全子会社となる中国銀行の沿革につきましては、中国銀行の有価証券報告書( 2021年６月18日 提出)
をご参照ください。
(訂正後)
2022年５月13日 中国銀行は、同行取締役会において、同行の株主総会の承認及び関係当局の許認可等
を得られることを前提として、本株式移転による当社の設立を内容とする「株式移転
計画書」の作成を決議いたしました。
2022年６月24日 中国銀行は、その定時株主総会において、単独株式移転の方法により当社を設立し、
中国銀行がその完全子会社となることについて決議 いたしました 。
2022年10月３日(予定) 中国銀行が単独株式移転の方法により当社を設立する予定であります。当社の普通株
式を東京証券取引所プライム市場に上場する予定であります
なお、当社の完全子会社となる中国銀行の沿革につきましては、中国銀行の有価証券報告書( 2022年６月17日 提出)
をご参照ください。
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３ 【事業の内容】
(訂正前)
前略
なお、2022年４月１日付で、株式会社ちゅうぎんキャピタルパートナーズを新規設立し、連結の範囲に含めており
ます。
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(訂正後)
前略
なお、2022年４月１日付で、株式会社ちゅうぎんキャピタルパートナーズを 、2022年５月30日付で、株式会社ちゅ
うぎんヒューマンイノベーションズを 新規設立し、 それぞれ 連結の範囲に含めております。
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第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
(訂正前)
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる中国銀行の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等につきましては、同行の有価
証券報告書( 2021年６月18日 提出)をご参照ください。
(訂正後)
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる中国銀行の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等につきましては、同行の有価
証券報告書( 2022年６月17日 提出)をご参照ください。
３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(訂正前)
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる中国銀行の経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
につきましては、同行の有価証券報告書( 2021年６月18日 提出) 及び四半期報告書(2021年８月12日、2021年11月26日及
び2022年２月８日提出) をご参照ください。
(訂正後)
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる中国銀行の経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
につきましては、同行の有価証券報告書( 2022年６月17日 提出)をご参照ください。
４ 【経営上の重要な契約等】
(訂正前)
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる中国銀行の経営上の重要な契約等につきましては、同行の有価証券報告書( 2021年６
月18日 提出) 及び四半期報告書(2021年８月12日、2021年11月26日及び2022年２月８日提出) をご参照ください。
また、本株式移転に係る株式移転計画、株式移転の目的、条件等につきましては、前記「第二部 組織再編成、株
式交付又は公開買付けに関する情報 第１ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要 ３ 組織再編成、株式交
付又は公開買付けに係る契約等」をご参照ください。
(訂正後)
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる中国銀行の経営上の重要な契約等につきましては、同行の有価証券報告書( 2022年６
月17日 提出)をご参照ください。
また、本株式移転に係る株式移転計画、株式移転の目的、条件等につきましては、前記「第二部 組織再編成、株
式交付又は公開買付けに関する情報 第１ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要 ３ 組織再編成、株式交
付又は公開買付けに係る契約等」をご参照ください。
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第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
(訂正前)
(1) 当社
省略
(2) 連結会社
当社の完全子会社となる中国銀行の設備投資等の概要につきましては、同行の有価証券報告書( 2021年６月18日 提
出)をご参照ください。
(訂正後)
(1) 当社
省略
(2) 連結会社
当社の完全子会社となる中国銀行の設備投資等の概要につきましては、同行の有価証券報告書( 2022年６月17日 提
出)をご参照ください。
２ 【主要な設備の状況】
(訂正前)
(1) 当社
省略
(2) 連結会社
当社の完全子会社となる中国銀行の主要な設備の状況につきましては、同行の有価証券報告書( 2021年６月18日 提
出)をご参照ください。
(訂正後)
(1) 当社
省略
(2) 連結会社
当社の完全子会社となる中国銀行の主要な設備の状況につきましては、同行の有価証券報告書( 2022年６月17日 提
出)をご参照ください。
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３ 【設備の新設、除却等の計画】
(訂正前)
(1) 当社
省略
(2) 連結会社
当社の完全子会社となる中国銀行の設備の新設、除却等の計画につきましては、同行の有価証券報告書( 2021年６
月18日 提出)をご参照ください。
(訂正後)
(1) 当社
省略
(2) 連結会社
当社の完全子会社となる中国銀行の設備の新設、除却等の計画につきましては、同行の有価証券報告書( 2022年６
月17日 提出)をご参照ください。
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第４ 【提出会社の状況】
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(訂正前)
当社は、いわゆるテクニカル上場により東京証券取引所プライム市場に上場する予定であり、本株式移転により当
社の完全子会社となる中国銀行と同水準もしくはそれ以上のコーポレート・ガバナンスを構築していく予定です。
なお、当社の完全子会社となる中国銀行のコーポレート・ガバナンスの状況については、同行の有価証券報告書
( 2021年６月18日 提出)をご参照ください。
(訂正後)
当社は、いわゆるテクニカル上場により東京証券取引所プライム市場に上場する予定であり、本株式移転により当
社の完全子会社となる中国銀行と同水準もしくはそれ以上のコーポレート・ガバナンスを構築していく予定です。
なお、当社の完全子会社となる中国銀行のコーポレート・ガバナンスの状況については、同行の有価証券報告書
( 2022年６月17日 提出)をご参照ください。
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(2) 【役員の状況】
(訂正前)
① 役員一覧
2022年10月３日に就任予定の当社 役 員の状況は以下のとおりです。
男性8名 女性1名(役員のうち女性の比率11％)
(1) 所有する
中国銀行
の普通株
式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(2) 割り当て
られる当
社の普通
株式数
1981年４月 株式会社中国銀行入行
2003年２月 同 鴨方支店長
2008年６月 同 システム部長
2012年６月 同 理事システム部長
(代表取締役)
(1)24,357株
加藤 貞則 1957年８月23日 2013年６月 同 取締役人事部長 (注)２
(2)24,357株
取締役社長
2015年６月 同 常務取締役
2017年６月 同 代表取締役就任、専務取締
役
2019年６月 同 取締役頭取(現職)
1980年４月 株式会社中国銀行入行
2003年２月 同 日生支店長
2009年６月 同 融資部長兼与信格付セン
ター長
2011年10月 同 融資部長
(代表取締役)
(1)17,176株
寺坂 幸治 1957年10月25日 2012年６月 同 理事融資部長 (注)２
(2)17,176株
専務取締役
2013年６月 同 取締役四国地区本部長
2015年２月 同 取締役本店営業部長
2017年６月 同 常務取締役
2019年６月 同 代表取締役就任、専務取締
役(現職)
1985年４月 株式会社中国銀行入行
2007年10月 同 平井支店長
2009年６月 同 府中支店長
2011年６月 同 大阪支店長
2013年６月 同 福山支店長兼備後地区本部
(代表取締役)
(1)15,963株
原田 育秀 1961年４月６日 (注)２
(2)15,963株
専務取締役
副本部長
2015年６月 同 執行役員人事部長
2017年６月 同 常務取締役
2019年６月 同 代表取締役就任、専務取締
役(現職)
1977年４月 株式会社中国銀行入行
1999年６月 同 田ノ口支店長
2003年６月 同 福山支店長
2005年６月 同 取締役融資部長
(1)27,100株
取締役会長 宮長 雅人 1954年９月12日 (注)２
(2)27,100株
2007年６月 同 常務取締役
2011年６月 同 代表取締役就任、取締役頭
取
2019年６月 同 取締役会長(現職)
1970年４月 伊藤忠 商事 株式会社入社
2000年６月 同社執行役員
2002年４月 同社常務執行役員
2004年６月 同社代表取締役常務
(1)5,200株
取締役 小寺 明 1947年４月23日 2006年６月 同社退社、伊藤忠エネクス株式会 (注)２
(2)5,200株
社代表取締役社長
2012年６月 同社取締役会長
2015年３月 同社退職
2016年６月 株式会社中国銀行取締役(現職)
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(1) 所有する
中国銀行
の普通株
式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(2) 割り当て
られる当
社の普通
株式数
1985年４月 株式会社中国銀行入行
2006年２月 同 竹原支店長
2008年２月 同 融資部担当部長兼経営改善
サポートセンター長
2011年６月 同 米子支店長
取締役
(1)6,079株
大原 浩之 1962年７月10日 (注)３
(2)6,079株
(監査等委員)
2013年６月 同 融資部長
2017年６月 同 執行役員人事部長
2019年６月 同 常務取締役 (現職)
2022年６月 同 取締役(監査等委員)( 就任
予定 )
1976年４月 花王石鹸株式会社(現：花王株式
会社)入社
2004年６月 同社取締役執行役員
取締役
(1)5,200株
西藤 俊秀 1952年７月16日 2012年６月 同社取締役常務執行役員 (注)３
(2)5,200株
(監査等委員)
2014年３月 同社退職
2016年６月 株式会社中国銀行取締役(監査等
委員)(現職)
1981年９月 等松青木監査法人(現：有限責任
監査法人トーマツ)入社
1985年３月 公認会計士登録
1986年９月 等松青木監査法人退職
1986年10月 田中親税理士事務所入所
取締役
(1)12,000株
田中 一宏 1957年11月27日 田中一宏公認会計士事務所開設 (注)３
(2)12,000株
(監査等委員)
2015年10月 税理士法人田中会計税務事務所
(現：税理士法人田中会計)設立
同法人代表社員(現職)
2017年６月 株式会社中国銀行取締役(監査等
委員)(現職)
1993年４月 司法修習生
1995年４月 弁護士登録
近藤弦之介法律事務所(現：弁護
士法人太陽綜合事務所)入所
取締役
(1)2,100株
清野 幸代 1963年12月13日 2002年５月 同事務所退所 (注)３
(2)2,100株
(監査等委員)
2004年４月 きよの法律事務所開設
同事務所弁護士(現職)
2020年６月 株式会社中国銀行取締役(監査等
委員)(現職)
(注) １～５ 省略
② 社外役員の状況
省略
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統
制部門との関係
省略
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(訂正後)
① 役員一覧
2022年10月３日に就任予定の当社 役 員の状況は以下のとおりです。
男性8名 女性1名(役員のうち女性の比率11％)
(1) 所有する
中国銀行
の普通株
式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(2) 割り当て
られる当
社の普通
株式数
1981年４月 株式会社中国銀行入行
2003年２月 同 鴨方支店長
2008年６月 同 システム部長
2012年６月 同 理事システム部長
(代表取締役)
(1)24,357株
加藤 貞則 1957年８月23日 2013年６月 同 取締役人事部長 (注)２
(2)24,357株
取締役社長
2015年６月 同 常務取締役
2017年６月 同 代表取締役就任、専務取締
役
2019年６月 同 取締役頭取(現職)
1980年４月 株式会社中国銀行入行
2003年２月 同 日生支店長
2009年６月 同 融資部長兼与信格付セン
ター長
2011年10月 同 融資部長
(代表取締役)
(1)17,176株
寺坂 幸治 1957年10月25日 2012年６月 同 理事融資部長 (注)２
(2)17,176株
専務取締役
2013年６月 同 取締役四国地区本部長
2015年２月 同 取締役本店営業部長
2017年６月 同 常務取締役
2019年６月 同 代表取締役就任、専務取締
役(現職)
1985年４月 株式会社中国銀行入行
2007年10月 同 平井支店長
2009年６月 同 府中支店長
2011年６月 同 大阪支店長
2013年６月 同 福山支店長兼備後地区本部
(代表取締役)
(1)15,963株
原田 育秀 1961年４月６日 (注)２
(2)15,963株
専務取締役
副本部長
2015年６月 同 執行役員人事部長
2017年６月 同 常務取締役
2019年６月 同 代表取締役就任、専務取締
役(現職)
1977年４月 株式会社中国銀行入行
1999年６月 同 田ノ口支店長
2003年６月 同 福山支店長
2005年６月 同 取締役融資部長
(1)27,100株
取締役会長 宮長 雅人 1954年９月12日 (注)２
(2)27,100株
2007年６月 同 常務取締役
2011年６月 同 代表取締役就任、取締役頭
取
2019年６月 同 取締役会長(現職)
1970年４月 伊藤忠 商事 株式会社入社
2000年６月 同社執行役員
2002年４月 同社常務執行役員
2004年６月 同社代表取締役常務
(1)5,200株
取締役 小寺 明 1947年４月23日 2006年６月 同社退社、伊藤忠エネクス株式会 (注)２
(2)5,200株
社代表取締役社長
2012年６月 同社取締役会長
2015年３月 同社退職
2016年６月 株式会社中国銀行取締役(現職)
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訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
(1) 所有する
中国銀行
の普通株
式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(2) 割り当て
られる当
社の普通
株式数
1985年４月 株式会社中国銀行入行
2006年２月 同 竹原支店長
2008年２月 同 融資部担当部長兼経営改善
サポートセンター長
取締役
(1)6,079株
大原 浩之 1962年７月10日 2011年６月 同 米子支店長 (注)３
(2)6,079株
(監査等委員)
2013年６月 同 融資部長
2017年６月 同 執行役員人事部長
2019年６月 同 常務取締役
2022年６月 同 取締役(監査等委員)( 現職 )
1976年４月 花王石鹸株式会社(現：花王株式
会社)入社
2004年６月 同社取締役執行役員
取締役
(1)5,200株
西藤 俊秀 1952年７月16日 2012年６月 同社取締役常務執行役員 (注)３
(2)5,200株
(監査等委員)
2014年３月 同社退職
2016年６月 株式会社中国銀行取締役(監査等
委員)(現職)
1981年９月 等松青木監査法人(現：有限責任
監査法人トーマツ)入社
1985年３月 公認会計士登録
1986年９月 等松青木監査法人退職
1986年10月 田中親税理士事務所入所
取締役
(1)12,000株
田中 一宏 1957年11月27日 田中一宏公認会計士事務所開設 (注)３
(2)12,000株
(監査等委員)
2015年10月 税理士法人田中会計税務事務所
(現：税理士法人田中会計)設立
同法人代表社員(現職)
2017年６月 株式会社中国銀行取締役(監査等
委員)(現職)
1993年４月 司法修習生
1995年４月 弁護士登録
近藤弦之介法律事務所(現：弁護
士法人太陽綜合事務所)入所
取締役
(1)2,100株
清野 幸代 1963年12月13日 2002年５月 同事務所退所 (注)３
(2)2,100株
(監査等委員)
2004年４月 きよの法律事務所開設
同事務所弁護士(現職)
2020年６月 株式会社中国銀行取締役(監査等
委員)(現職)
(注) １～５ 省略
② 社外役員の状況
省略
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統
制部門との関係
省略
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(3) 【監査の状況】
(訂正前)
① 監査等委員会監査の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる中国銀行の監査等委員会による監査は、監査方針及び計画に基づき、内部統制
システムを活用した組織監査を実施する態勢としております。監査等委員 ６ 名(うち社外監査等委員 ４ 名)は、業
務分担を定めて監査を実施しています。
後略
② 内部監査の状況等
省略
③ 会計監査の状況
省略
④ 監査報酬の内容等
省略
(訂正後)
① 監査等委員会監査の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる中国銀行の監査等委員会による監査は、監査方針及び計画に基づき、内部統制
システムを活用した組織監査を実施する態勢としております。監査等委員 ７ 名(うち社外監査等委員 ５ 名)は、業
務分担を定めて監査を実施しています。
後略
② 内部監査の状況等
省略
③ 会計監査の状況
省略
④ 監査報酬の内容等
省略
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(4) 【役員の報酬等】
(訂正前)
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません が、今後、コーポレー
ト・ガバナンスコード対応や企業価値向上の観点から、当社グループのステークホルダーにとって最適な報酬等
の設計を検討していく予定であります。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等 及 び監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会の決議
によって定めるものとする予定であります。
ただし、当社の設立の日から最初の定時株主総会終結の時までの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及
び監査等委員である取締役の確定金額報酬の額は、2022年６月24日開催 予定の 中国銀行の定時株主総会にて承認
され る前提で 、次のとおりとする予定であります。
(イ) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)
年額110百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)とします。
(ロ) 監査等委員である取締役
年額40百万円以内とします。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
省略
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
省略
(訂正後)
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません が、今後、コーポレー
ト・ガバナンスコード対応や企業価値向上の観点から、当社グループのステークホルダーにとって最適な報酬等
の設計を検討していく予定であります。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等 及 び監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会の決議
によって定めるものとする予定であります。
ただし、当社の設立の日から最初の定時株主総会終結の時までの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及
び監査等委員である取締役の確定金額報酬の額は、2022年６月24日 に 開催 された 中国銀行の定時株主総会にて承
認され、次のとおりとする予定であります。
(イ) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)
年額110百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)とします。
(ロ) 監査等委員である取締役
年額40百万円以内とします。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
省略
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
省略
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株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ(E37785)
訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
第５ 【経理の状況】
(訂正前)
当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる中国銀行の経理の状況につきましては、同行の有価証券報告書( 2021年６月18日 提出)
及び四半期報告書(2021年８月12日、2021年11月26日及び2022年２月８日提出) をご参照ください。
(訂正後)
当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる中国銀行の経理の状況につきましては、同行の有価証券報告書( 2022年６月17日 提出)
をご参照ください。
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訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
第五部 【組織再編成対象会社情報又は株式交付子会社情報】
第１ 【継続開示会社たる組織再編成対象会社又は株式交付子会社に関する事項】
(訂正前)
(1) 【組織再編成対象会社又は株式交付子会社が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書】
事業年度 第 140 期(自 2020 年４月１日 至 2021 年３月31日) 2021年６月18日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書及び確認書】
事業年度 第141期第１四半期(自 2021年４月１日 至 2021年６月30日)
2021年８月12日関東財務局長に提出
事業年度 第141期第２四半期(自 2021年７月１日 至 2021年９月30日)
2021年11月26日関東財務局長に提出
事業年度 第141期第３四半期(自 2021年10月１日 至 2021年12月31日)
2022年２月８日関東財務局長に提出
③ 【臨時報告書】
①の有価証券報告書提出後、本届出書提出日( 2022年５月27日 )までに、以下の臨時報告書を提出しておりま
す。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書
2021年６月29日 関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３の規定に基づく臨時報告書
2022年５月13日関東財務局長に提出
④ 【有価証券報告書の訂正報告書及び確認書】
省略
⑤ 【四半期報告書の訂正報告書及び確認書】
省略
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
省略
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訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
(訂正後)
(1) 【組織再編成対象会社又は株式交付子会社が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書】
事業年度 第 141 期(自 2021 年４月１日 至 2022 年３月31日) 2022年６月17日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書及び確認書】
該当事項はありません。
③ 【臨時報告書】
①の有価証券報告書提出後、本届出書提出日( 2022年６月30日 )までに、以下の臨時報告書を提出しておりま
す。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書
2022年７月１日 関東財務局長に提出
④ 【有価証券報告書の訂正報告書及び確認書】
省略
⑤ 【四半期報告書の訂正報告書及び確認書】
省略
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
省略
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