ビー・ピー・シー・イー・エス・エー 発行登録追補書類
| 提出書類 | 発行登録追補書類 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ビー・ピー・シー・イー・エス・エー |
| カテゴリ | 発行登録追補書類 |
EDINET提出書類
ビー・ピー・シー・イー・エス・エー(E26599)
発行登録追補書類
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 ３－外１－２
【提出書類】 発行登録 追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022 年７月１日
ビー・ピー・シー・イー・エス・エー
【会社名】
(BPCE S.A.)
【代表者の役職氏名】 ローランド・シャボンネル
(Roland Charbonnel)
資金調達・投資家向け広報部門 取締役
(Director Group Funding and Investor Relations Department)
【本店の所在の場所】
フランス国パリ市75013ピエール・マンデス＝フランス大通り50番地
(50 avenue Pierre Mend è s-France 75013 Paris, France)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 梅津 立
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区大手町一丁目１番１号
大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所 外国法共同事業
【電話番号】 03-6775-1000
【事務連絡者氏名】 弁護士 永井 亮
同 乙黒 亮祐
同 八坂 俊輔
同 荒井 徹
同 森田 翔
【連絡場所】 東京都千代田区大手町一丁目１番１号
大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所 外国法共同事業
【電話番号】 03-6775-1000
【発行登録の対象とした 社債
募集有価証券の種類】
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ビー・ピー・シー・イー・エス・エー(E26599)
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【今回の募集金額】 ビー・ピー・シー・イー・エス・エー
第11回期限前償還条項付円貨社債（劣後特約付）（2022）
266 億円
ビー・ピー・シー・イー・エス・エー
第27回円貨社債（2022）
540 億円
ビー・ピー・シー・イー・エス・エー
第28回円貨社債（2022）
25 億円
ビー・ピー・シー・イー・エス・エー
第13回期限前償還条項付非上位円貨社債（2022）
164 億円
ビー・ピー・シー・イー・エス・エー
第１回期限前償還条項付非上位円貨社債（2022）（グリーンボンド）
149 億円
【発行登録書の内容】
提出日 2021 年11月５日
効力発生日 2021 年11月13日
有効期限 2023 年11月12日
発行登録番号 ３－外１
発行予定額又は発行残高の上限 発行予定額 8,000 億円
【これまでの募集実績】
（発行予定額を記載した場合）
減額による
番 号 提出年月日 募集金額 減額金額
訂正年月日
３－外１－１ 2021 年12月９日 1,380 億 円 該当事項なし 該当事項なし
実 績 合 計 額 1,380 億円 減額総額 ０円
【残額】 （発行予定額－実績合計額－減額総額） 6,620 億円
（発行残高の上限を記載した場合） 該当事項なし。
【残高】 （発行残高の上限－ 実績合計額＋償還総額 －減額総額） 該当事項なし。
【安定操作に関する事項】 該当事項なし。
【縦覧に供する場所】 該当事項なし。
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第一部 【証券情報】
第１【募集要項】
【社債管理者を設置しない場合】
１【社債（短期社債を除く。）の募集】
(1) 劣後特約が付されている場合
本「(1) 劣後特約が付されている場合」には、ビー・ピー・シー・イー・エス・エー（BPCE S.A.）（以下
「 発行会社 」という。）が発行する、ビー・ピー・シー・イー・エス・エー第11回期限前償還条項付円貨社
債（劣後特約付）（2022）（以下「 第11回期限前償還条項付円貨社債（劣後特約付） 」または「 本社債 」と
いう。）について記載されている。
ビー・ピー・シー・イー・エス・エー第11回
銘 柄
期限前償還条項付円貨社債（劣後特約付）（2022）(注)
券面総額又は
記名・無記名の別 該当なし 266 億円
振替社債の総額
各社債の金額 １億円 発行価額の総額 266 億円
2022 年７月８日（その日を含
む。）から2027年７月７日（その
日を含む。）までの期間について
は、年2.400％。
以下に記載する任意償還日に利率
が改定され、その後の適用利率
は、下記「利息支払の方法－
各社債の金額100円につき (3)」に従って、ブルームバーグ
発行価格 利率（％）
GDCO 44079 11 1頁（下記「利息
100円
支払の方法－(3)」に定義す
る。）に表示される５年物日本円
オーバーナイト・インデックス・
スワップ・ミッド・レート（下記
「利息支払の方法－(3)」に定義
する。）に2.235％を加算した率
（年利）とする。
毎年１月７日
利払日 償還期限 2032 年７月７日
および ７月７日
任意償還日 2027 年７月７日
募集の方法 一般募集 申込証拠金 な し
申込期間 2022 年７月１日 払込期日 2022 年７月７日
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申込取扱場所 別項記載の各引受人の日本国内における本店および各支店
＜中略＞
引 受 人
元引受契約を締結した金融商品取引業者
引受金額
（以下「 共同主幹事会社 」と総称する。）
元引受の条件
（百万円）
会 社 名 住 所
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目 共同主幹事 本社債の発行総額
会社が連帯 は、発行会社と共同
９番１号
して本社債 主幹事会社との間で
みずほ証券株式会社 の発行総額 2022年７月１日に調
東京都千代田区大手町一丁目
を引受ける 印された元引受契約
５番１号
ので、個々 に従い、共同主幹事
ナティクシス日本証券株式会社 の共同主幹 会社により連帯して
東京都港区六本木一丁目４番５号
事会社の引 買取引受けされ、一
受金額はな 般に募集される。共
野村證券株式会社 い。 同主幹事会社に対し
東京都中央区日本橋一丁目13番１号
て支払われる本社債
の幹事、引受けおよ
び販売に係る手数料
の合計は、本社債の
合 計 26,600
総額の0.30％に相当
する金額である。
財務代理人とその職務
＜中略＞
(1) 本社債に関する発行会社の財務代理人・発行代理人兼支払代理人・利率確認事務取扱者（以下「 財務代
理人 」という。文脈上別意に解すべき場合を除き、「財務代理人」の用語はこれらすべての資格で行為す
る代理人を意味する。）は、株式会社みずほ銀行とする。財務代理人は、本社債の要項（以下「 社債の要
項 」という。）、発行会社と財務代理人との間の2022年７月１日付の財務・発行・支払代理および利率確
認事務取扱契約証書（以下「 財務代理契約 」という。）ならびに振替機関業務規程等に定める義務を履行
し職務を行う。財務代理人は、発行会社のためにのみその職務を行い、本社債権者に対していかなる義務
も負わず、また、本社債権者との間で代理または信託関係を有しない。社債の要項が添付された財務代理
契約の写しは、本社債の償還期日後１年を経過するまで、財務代理人の本店に備置され、財務代理人の通
常の営業時間内において、本社債権者の閲覧または謄写に供される。かかる謄写に要する一切の費用は、
これを請求する者の負担とする。
＜中略＞
利息支払の方法
(1) 本社債の利息は2022年７月８日（その日を含む。）から2032年７月７日（その日を含む。）までの期間
中、これを付し（ただし、下記「利息支払の方法－(4)」の規定に従う。）、毎年１月７日および７月
７日の年２回、直前の利払日（以下に定義する。）（その日を含まない。）（初回の利払日に関して
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は、本社債の発行日（その日を含まない。））から各利払日（その日を含む。）までの６か月分を日
本円で後払いする。６か月以外の期間の利息の金額につき計算する必要があるときは、かかる期間の
最 初の日（その日を含む。）から最後の日（その日を含む。）までの期間中の実日数につき、１年を
365日とする日割計算による。本「利息支払の方法」において定められる各利払いの日を、以下「 利払
日 」という。
各本社債権者に対して支払われる利息の総額は、振替機関業務規程等に従って計算される。
(2) 本社債には、2022年 ７月８日 （その日を含む。）から2027年７月７日（その日を含む。）までの期間
中、本社債の金額に対して年2.400％の利率により利息が付されるものとする。
(3)(a) 2027年７月８日（その日を含む。）から2032年７月７日（その日を含む。）までの間（以下「 改定
後利率適用期間 」という。）、すべての本社債が、完全に償還、買入れまたは消却されている場合を
除き、本社債には、本社債の金額に対して下記「利息支払の方法－(3)－(b)」に従い決定される改定
後適用利率（以下に定義する。）により利息が付されるものとする。
(b) 本社債には、下記「利息支払の方法－(3)－(c)」の適用がない限り、改定後利率適用期間中、以下
の（i）または(ii)により決定される５年物日本円オーバーナイト・インデックス・スワップ・ミッ
ド・レートに2.235％を加算した率（年利）（以下「 改定後適用利率 」という。）により本社債の金額
に対して利息が付される。ただし、かかる改定後適用利率は０％を下回らないものとする。
＜中略＞
(4) 下記「摘要－１ 法定の減額または転換」に定める転換または消却に服することを条件に、本社債の利
息は、償還期日（その日を含まない。）後はこれを付さない。ただし、発行会社が償還期日に社債の要項
に従った本社債の償還を怠ったときは、その時点で未償還の本社債の金額について償還期日（その日を含
まない。）からかかる本社債の償還が実際に行われた日（その日を含む。）までの期間中の実日数につ
き、(i)2022年７月８日（その日を含む。）から2027年７月７日（その日を含む。）までの期間について
は１年を365日とする日割計算により、上記「利息支払の方法－(2)」に定める利率により、(ii)2027年７
月８日（その日を含む。）以降については１年を365日とする日割計算により、利払日が当該償還期日後
も継続して到来するものとみなして上記「利息支払の方法－(3)」を準用して決定される利率により、経
過利息が日本円により支払われる。ただし、その期間は、支払代理人が、その受領した本社債全額の償還
のために必要な資金を、本社債の振替を行うための口座を振替機関に開設している関連する機構加入者
（以下「 機構加入者 」という。）に配分した日を超えない。ただし、かかる支払期限経過後の配分が振替
機関業務規程等により可能でない場合、当該期間は財務代理人が下記「摘要－４ 支払い－(ハ)」に従っ
て最後の公告を行った日から14暦日を超えない。
償還の方法
(1) 満期償還
本社債は、下記「償還の方法－(2)」、「償還の方法－(3)」、「償還の方法－(4)」、「償還の方法－
(5)」、「償還の方法－(6)」または「償還の方法－(7)」に従って、それまでに償還されまたは買入消却
されていない限り、2032年７月７日に本社債の金額の100％で償還される。
＜中略＞
(5) 発行会社による任意償還
発行会社はその選択により（ただし、下記「償還の方法－(8)」の規定に従って）かつ上記「公告の方
法」に基づき本社債権者に30暦日以内15暦日以上の事前の公告（当該公告は取消すことができない。）を
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することにより未償還の本社債の全部（一部は不可）を任意償還日に本社債の金額の100％に経過利息
（もしあれば）を付して償還することができる。
本書において、
「 任意償還日 」とは、2027年７月７日をいう。
＜中略＞
摘 要
＜中略＞
２ 信用格付
( イ) 信用格付業者から付与された信用格付
本書提出日（2022年７月１日）現在、本社債は、金融商品取引法第66条の27に基づく登録を受けた信用
格付業者（以下「 信用格付業者 」という。）である株式会社格付投資情報センター（登録番号：金融庁長
官（格付）第６号）（以下「 R&I 」という。）からAの格付を付与されている。
＜中略＞
(2) 劣後特約が付されていない場合
本「 (2) 劣後特約が付されていない場合 」には、ビー・ピー・シー・イー・エス・エー（BPCE S.A.）（以
下「 発行会社 」という。）が発行する、ビー・ピー・シー・イー・エス・エー第27回円貨社債（2022）（以
下「 第27回円貨社債 」という。）、ビー・ピー・シー・イー・エス・エー第28回円貨社債（2022）（以下
「 第28回円貨社債 」という。）、ビー・ピー・シー・イー・エス・エー第13回期限前償還条項付非上位円貨
社債（2022）（以下「 第13回期限前償還条項付非上位円貨社債 」という。）およびビー・ピー・シー・
イー・エス・エー第１回期限前償還条項付非上位円貨社債（2022）（グリーンボンド）（以下「 第１回期限
前償還条項付非上位円貨社債（グリーンボンド） 」という。）について記載されている。一定の記載事項に
ついて、それぞれの社債ごとに異なる取扱いがなされる場合、または別々に記載した方が分かりやすいと思
われる場合には、「第27回円貨社債」、「第28回円貨社債」、「第13回期限前償還条項付非上位円貨社債」
および「第１回期限前償還条項付非上位円貨社債（グリーンボンド）」の見出しの下にそれぞれの社債ごと
に記載内容を分けて記載している。その場合、「第27回円貨社債」、「第28回円貨社債」、「第13回期限前
償還条項付非上位円貨社債」および「第１回期限前償還条項付非上位円貨社債（グリーンボンド）」の見出
しの下に記載された「本社債」、「社債の要項」、「共同主幹事会社」および「財務代理人」という用語
は、それぞれの社債に係る当該用語を指し、いずれかの社債に関する記述において他の箇所の記載内容に言
及する場合は、当該社債に関する関係見出しの下に記載される内容を指す。それぞれの社債の記載内容に差
異がない場合または一定事項を除き差異がない場合は、それぞれの社債に関する記載内容は共通のものとし
てまとめ、かつ例外事項があればこれを示して記載している。まとめて記載した場合、これらまとめて記載
された社債、それぞれの社債の社債権者およびそれぞれの社債の要項は単に、それぞれ「本社債」、「本社
債権者」および「社債の要項」と総称する。ただし、かかる表示は、それぞれの社債が同一種類の社債を構
成することを意味するものではないことに留意されたい。社債権者は、かかる社債権者が保有するそれぞれ
の社債に従った当該社債に基づく権利を有する。
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「第27回円貨社債」
銘 柄 ビー・ピー・シー・イー・エス・エー第27回円貨社債（2022）(注)
券面総額又は
記名・無記名の別 該当なし 540 億円
振替社債の総額
各社債の金額 １億円 発行価額の 総額 540 億円
各社債の金額100円につき
発行価格 利率（％） 年0.915％
100円
毎年 １月７日
利払日 償還期限 2027 年７月７日
および ７月７日
募集の方法 一般募集 申込証拠金 な し
申込期間 2022 年 ７月１日 払込期日 2022 年 ７月７日
申込取扱場所 別項記載の各引受人の日本国内における本店および各支店
＜中略＞
「第28回円貨社債」
銘 柄 ビー・ピー・シー・イー・エス・エー第28回円貨社債（2022）(注)
券面総額又は
記名・無記名の別 該当なし 25 億円
振替社債の総額
各社債の金額 １億円 発行価額の 総額 25 億円
各社債の金額100円につき
発行価格 利率（％） 年1.197％
100円
毎年 １月７日
利払日 償還期限 2032 年７月７日
および ７月７日
募集の方法 一般募集 申込証拠金 な し
申込期間 2022 年 ７月１日 払込期日 2022 年 ７月７日
申込取扱場所 別項記載の各引受人の日本国内における本店および各支店
＜中略＞
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「第13回期限前償還条項付非上位円貨社債」
ビー・ピー・シー・イー・エス・エー第13回期限前償還条項付
銘 柄
非上位円貨社債（2022）(注)
券面総額又は
記名・無記名の別 該当なし 164 億円
振替社債の総額
各社債の金額 １億円 発行価額の 総額 164 億円
2022 年 ７月８日 （その日を含む。）
から2031年７月７日（その日を含
む。）までの期間については、年
1.615％。
以下に記載する任意償還日に利率が
改定され、その後の適用利率は、下
記「利息支払の方法－(3)」に従っ
各社債の金額100円につき
て、ブルームバーグGDCO 44079 11
発行価格 利率（％）
100円
1頁（下記「利息支払の方法－(3)」
に定義する。）に表示される１年物
日本円オーバーナイト・インデック
ス・スワップ・ミッド・レート（下
記「利息支払の方法－(3)」に定義
する。）に1.23％を加算した率（年
利）とする。
毎年 １月７日
利払日 償還期限 2032 年７月７日
および ７月７日
任意償還日 2031 年７月７日
募集の方法 一般募集 申込証拠金 な し
申込期間 2022 年 ７月１日 払込期日 2022 年 ７月７日
申込取扱場所 別項記載の各引受人の日本国内における本店および各支店
＜中略＞
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「第１回期限前償還条項付非上位円貨社債（グリーンボンド）」
ビー・ピー・シー・イー・エス・エー 第１回 期限前償還条項付
銘 柄
非上位円貨社債（2022）（グリーンボンド）(注)
券面総額又は
記名・無記名の別 該当なし 149 億円
振替社債の総額
各社債の金額 １億円 発行価額の 総額 149 億円
2022 年 ７月８日 （その日を含む。）
から2028年７月６日（その日を含
む。）までの期間については、年
1.422％。
以下に記載する任意償還日に利率が
改定され、その後の適用利率は、下
記「利息支払の方法－(3)」に従っ
各社債の金額100円につき
て、ブルームバーグGDCO 44079 11
発行価格 利率（％）
100円
1頁（下記「利息支払の方法－(3)」
に定義する。）に表示される１年物
日本円オーバーナイト・インデック
ス・スワップ・ミッド・レート（下
記「利息支払の方法－(3)」に定義
する。）に1.20％を加算した率（年
利）とする。
毎年 １月６日
利払日 償還期限 2029 年７月６日
および ７月６日
任意償還日 2028 年７月６日
募集の方法 一般募集 申込証拠金 な し
申込期間 2022 年 ７月１日 払込期日 2022 年 ７月７日
申込取扱場所 別項記載の各引受人の日本国内における本店および各支店
＜中略＞
引 受 人
「第27回円貨社債」
元引受契約を締結した金融商品取引業者
引受金額
（以下「 共同主幹事会社 」と総称する。）
元引受の条件
（百万円）
会 社 名 住 所
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大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目 共同主幹事 本社債の発行総額
会社が連帯 は、発行会社と共同
９番１号
して本社債 主幹事会社との間で
みずほ証券株式会社 の発行総額 2022年 ７月１日 に調
東京都千代田区大手町一丁目
を引受ける 印された元引受契約
５番１号
ので、個々 に従い、共同主幹事
ナティクシス日本証券株式会社 の共同主幹 会社により連帯して
東京都港区六本木一丁目４番５号
事会社の引 買取引受けされ、一
受金額はな 般に募集される。 共
野村證券株式会社 い。 同主幹事会社に対し
東京都中央区日本橋一丁目13番１号
て支払われる本社債
の幹事、引受けおよ
び販売に係る手数料
の合計は、本社債の
総額の0.225％に相当
合 計 54,000
する金額である。
「第28回円貨社債」
元引受契約を締結した金融商品取引業者
引受金額
（以下「 共同主幹事会社 」と総称する。）
元引受の条件
（百万円）
会 社 名 住 所
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目 共同主幹事 本社債の発行総額
会社が連帯 は、発行会社と共同
９番１号
して本社債 主幹事会社との間で
みずほ証券株式会社 の発行総額 2022年 ７月１日 に調
東京都千代田区大手町一丁目
を引受ける 印された元引受契約
５番１号
ので、個々 に従い、共同主幹事
ナティクシス日本証券株式会社 の共同主幹 会社により連帯して
東京都港区六本木一丁目４番５号
事会社の引 買取引受けされ、一
受金額はな 般に募集される。 共
野村證券株式会社 い。 同主幹事会社に対し
東京都中央区日本橋一丁目13番１号
て支払われる本社債
の幹事、引受けおよ
び販売に係る手数料
の合計は、本社債の
総額の0.325％に相当
合 計 2,500
する金額である。
「第13回期限前償還条項付非上位円貨社債」
元引受契約を締結した金融商品取引業者
引受金額
（以下「 共同主幹事会社 」と総称する。）
元引受の条件
（百万円）
会 社 名 住 所
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大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目 共同主幹事 本社債の発行総額
会社が連帯 は、発行会社と共同
９番１号
して本社債 主幹事会社との間で
みずほ証券株式会社 の発行総額 2022年 ７月１日 に調
東京都千代田区大手町一丁目
を引受ける 印された元引受契約
５番１号
ので、個々 に従い、共同主幹事
ナティクシス日本証券株式会社 の共同主幹 会社により連帯して
東京都港区六本木一丁目４番５号
事会社の引 買取引受けされ、一
受金額はな 般に募集される。 共
野村證券株式会社 い。 同主幹事会社に対し
東京都中央区日本橋一丁目13番１号
て支払われる本社債
の幹事、引受けおよ
び販売に係る手数料
の合計は、本社債の
総額の0.33％に相当
合 計 16,400
する金額である。
「第１回期限前償還条項付非上位円貨社債（グリーンボンド）」
元引受契約を締結した金融商品取引業者
引受金額
（以下「 共同主幹事会社 」と総称する。）
元引受の条件
（百万円）
会 社 名 住 所
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目 共同主幹事 本社債の発行総額
会社が連帯 は、発行会社と共同
９番１号
して本社債 主幹事会社との間で
みずほ証券株式会社 の発行総額 2022年 ７月１日 に調
東京都千代田区大手町一丁目
を引受ける 印された元引受契約
５番１号
ので、個々 に従い、共同主幹事
ナティクシス日本証券株式会社 の共同主幹 会社により連帯して
東京都港区六本木一丁目４番５号
事会社の引 買取引受けされ、一
受金額はな 般に募集される。 共
野村證券株式会社 い。 同主幹事会社に対し
東京都中央区日本橋一丁目13番１号
て支払われる本社債
の幹事、引受けおよ
び販売に係る手数料
の合計は、本社債の
総額の0.27％に相当
合 計 14,900
する金額である。
財務代理人とその職務
「第27回円貨社債」
「第28回円貨社債」
＜中略＞
(1) 本社債に関する発行会社の財務代理人・発行代理人兼支払代理人（以下「 財務代理人 」という。文脈上
別意に解すべき場合を除き、「財務代理人」の用語はこれらすべての資格で行為する代理人を意味す
る。）は、株式会社みずほ銀行とする。財務代理人は、本社債の要項（以下「 社債の要項 」という。）、
発行会社と財務代理人との間の2022年 ７月１日 付の財務および発行・支払代理契約証書（以下「 財務代理
契約 」という。）ならびに振替機関業務規程等に定める義務を履行し職務を行う。財務代理人は、発行会
社のためにのみその職務を行い、本社債権者に対していかなる義務も負わず、また、本社債権者との間で
11/18
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ビー・ピー・シー・イー・エス・エー(E26599)
発行登録追補書類
代理または信託関係を有しない。社債の要項が添付された財務代理契約の写しは、本社債の償還期日後１
年を経過するまで、財務代理人の本店に備置され、財務代理人の通常の営業時間内において、本社債権者
の 閲覧または謄写に供される。かかる謄写に要する一切の費用は、これを請求する者の負担とする。
＜中略＞
「第13回期限前償還条項付非上位円貨社債」
「第１回期限前償還条項付非上位円貨社債（グリーンボンド）」
＜中略＞
(1) 本社債に関する発行会社の財務代理人・発行代理人兼支払代理人・利率確認事務取扱者（以下「 財務代
理人 」という。文脈上別意に解すべき場合を除き、「財務代理人」の用語はこれらすべての資格で行為す
る代理人を意味する。）は、株式会社みずほ銀行とする。財務代理人は、本社債の要項（以下「 社債の要
項 」という。）、発行会社と財務代理人との間の2022年 ７月１日 付の財務・発行・支払代理および利率確
認事務取扱契約証書（以下「 財務代理契約 」という。）ならびに振替機関業務規程等に定める義務を履行
し職務を行う。財務代理人は、発行会社のためにのみその職務を行い、本社債権者に対していかなる義務
も負わず、また、本社債権者との間で代理または信託関係を有しない。社債の要項が添付された財務代理
契約の写しは、本社債の償還期日後１年を経過するまで、財務代理人の本店に備置され、財務代理人の通
常の営業時間内において、本社債権者の閲覧または謄写に供される。かかる謄写に要する一切の費用は、
これを請求する者の負担とする。
＜中略＞
利息支払の方法
「第27回円貨社債」
本社債の利息は2022年７月８日（その日を含む。）から2027年７月７日（その日を含む。）までこれを付
し（ただし、本「利息支払の方法」第三段落の規定に従う。）、毎年１月７日および７月７日の年２回、直
前の利払日（以下に定義する。）（その日を含まない。）から（初回の利払日に関しては、本社債の発行日
（その日を含まない。）から）各利払日（その日を含む。）までの６か月分を日本円で後払いする。６か月
以外の期間の利息の金額につき計算する必要があるときは、かかる期間の最初の日（その日を含む。）から
最後の日（その日を含む。）までの期間中の実日数につき、１年を365日とする日割計算による。本「利息支
払の方法」において定められる各利払いの日を、以下「 利払日 」という。
＜中略＞
「第28回円貨社債」
本社債の利息は2022年７月８日（その日を含む。）から2032年７月７日（その日を含む。）までこれを付
し（ただし、本「利息支払の方法」第三段落の規定に従う。）、毎年１月７日および７月７日の年２回、直
前の利払日（以下に定義する。）（その日を含まない。）から（初回の利払日に関しては、本社債の発行日
（その日を含まない。）から）各利払日（その日を含む。）までの６か月分を日本円で後払いする。６か月
以外の期間の利息の金額につき計算する必要があるときは、かかる期間の最初の日（その日を含む。）から
最後の日（その日を含む。）までの期間中の実日数につき、１年を365日とする日割計算による。本「利息支
払の方法」において定められる各利払いの日を、以下「 利払日 」という。
＜中略＞
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「第13回期限前償還条項付非上位円貨社債」
(1) 本社債の利息は2022年７月８日（その日を含む。）から2032年７月７日（その日を含む。）までの期間
中、これを付し（ただし、下記「利息支払の方法－(4)」の規定に従う。）、毎年１月７日および７月
７日の年２回、直前の利払日（以下に定義する。）（その日を含まない。）（初回の利払日に関して
は、本社債の発行日（その日を含まない。））から各利払日（その日を含む。）までの６か月分を日
本円で後払いする。６か月以外の期間の利息の金額につき計算する必要があるときは、かかる期間の
最初の日（その日を含む。）から最後の日（その日を含む。）までの期間中の実日数につき、１年を
365日とする日割計算による。本「利息支払の方法」において定められる各利払いの日を、以下「 利払
日 」という。
各本社債権者に対して支払われる利息の総額は、振替機関業務規程等に従って計算される。
(2) 本社債には、2022年７月８日（その日を含む。）から2031年７月７日（その日を含む。）までの期間
中、本社債の金額に対して年1.615％の利率により利息が付されるものとする。
(3)(a) 2031年７月８日（その日を含む。）から2032年７月７日（その日を含む。）までの間（以下「 改定
後利率適用期間 」という。）、すべての本社債が、完全に償還、買入れまたは消却されている場合を
除き、本社債には、本社債の金額に対して下記「利息支払の方法－(3)－(b)」に従い決定される改定
後適用利率（以下に定義する。）により利息が付されるものとする。
(b) 本社債には、下記「利息支払の方法－(3)－(c)」の適用がない限り、改定後利率適用期間中、以下
の（i）または(ii)により決定される１年物日本円オーバーナイト・インデックス・スワップ・ミッ
ド・レートに1.23％を加算した率（年利）（以下「 改定後適用利率 」という。）により本社債の金額
に対して利息が付される。ただし、かかる改定後適用利率は０％を下回らないものとする。
＜中略＞
(4) 下記「摘要－１ 法定の減額または転換」に定める転換または消却に服することを条件に、本社債の利
息は、償還期日（その日を含まない。）後はこれを付さない。ただし、発行会社が償還期日に社債の要項
に従った本社債の償還を怠ったときは、その時点で未償還の本社債の金額について償還期日（その日を含
まない。）からかかる本社債の償還が実際に行われた日（その日を含む。）までの期間中の実日数につ
き、(i)2022年７月８日（その日を含む。）から2031年７月７日（その日を含む。）までの期間について
は１年を365日とする日割計算により、上記「利息支払の方法－(2)」に定める利率により、(ii)2031年７
月８日（その日を含む。）以降については１年を365日とする日割計算により、利払日が当該償還期日後
も継続して到来するものとみなして上記「利息支払の方法－(3)」を準用して決定される利率により、経
過利息が日本円により支払われる。ただし、その期間は、支払代理人が、その受領した本社債全額の償還
のために必要な資金を、本社債の振替を行うための口座を振替機関に開設している関連する機構加入者
（以下「 機構加入者 」という。）に配分した日を超えない。ただし、かかる支払期限経過後の配分が振替
機関業務規程等により可能でない場合、当該期間は財務代理人が下記「摘要－４ 支払い－(ハ)」に従っ
て最後の公告を行った日から14暦日を超えない。
「第１回期限前償還条項付非上位円貨社債（グリーンボンド）」
(1) 本社債の利息は2022年７月８日（その日を含む。）から2029年７月６日（その日を含む。）までの期間
中、これを付し（ただし、下記「利息支払の方法－(4)」の規定に従う。）、毎年１月６日および７月
６日の年２回、直前の利払日（以下に定義する。）（その日を含まない。）（初回の利払日に関して
は、本社債の発行日（その日を含まない。））から各利払日（その日を含む。）までの６か月分を日
本円で後払いする。ただし、初回の利息は、2022年７月８日（その日を含む。）から2023年１月６日
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（その日を含む。）までの期間について、2023年１月６日に支払われる。６か月以外の期間の利息の
金額につき計算する必要があるときは、かかる期間の最初の日（その日を含む。）から最後の日（そ
の 日を含む。）までの期間中の実日数につき、１年を365日とする日割計算による。本「利息支払の方
法」において定められる各利払いの日を、以下「 利払日 」という。
各本社債権者に対して支払われる利息の総額は、振替機関業務規程等に従って計算される。
(2) 本社債には、2022年７月８日（その日を含む。）から2028年７月６日（その日を含む。）までの期間
中、本社債の金額に対して年1.422％の利率により利息が付されるものとする。
(3)(a) 2028年７月７日（その日を含む。）から2029年７月６日（その日を含む。）までの間（以下「 改定
後利率適用期間 」という。）、すべての本社債が、完全に償還、買入れまたは消却されている場合を
除き、本社債には、本社債の金額に対して下記「利息支払の方法－(3)－(b)」に従い決定される改定
後適用利率（以下に定義する。）により利息が付されるものとする。
(b) 本社債には、下記「利息支払の方法－(3)－(c)」の適用がない限り、改定後利率適用期間中、以下
の（i）または(ii)により決定される１年物日本円オーバーナイト・インデックス・スワップ・ミッ
ド・レートに1.20％を加算した率（年利）（以下「 改定後適用利率 」という。）により本社債の金額
に対して利息が付される。ただし、かかる改定後適用利率は０％を下回らないものとする。
＜中略＞
(4) 下記「摘要－１ 法定の減額または転換」に定める転換または消却に服することを条件に、本社債の利
息は、償還期日（その日を含まない。）後はこれを付さない。ただし、発行会社が償還期日に社債の要項
に従った本社債の償還を怠ったときは、その時点で未償還の本社債の金額について償還期日（その日を含
まない。）からかかる本社債の償還が実際に行われた日（その日を含む。）までの期間中の実日数につ
き、(i)2022年７月８日（その日を含む。）から2028年７月６日（その日を含む。）までの期間について
は１年を365日とする日割計算により、上記「利息支払の方法－(2)」に定める利率により、(ii)2028年７
月７日（その日を含む。）以降については１年を365日とする日割計算により、利払日が当該償還期日後
も継続して到来するものとみなして上記「利息支払の方法－(3)」を準用して決定される利率により、経
過利息が日本円により支払われる。ただし、その期間は、支払代理人が、その受領した本社債全額の償還
のために必要な資金を、本社債の振替を行うための口座を振替機関に開設している関連する機構加入者
（以下「 機構加入者 」という。）に配分した日を超えない。ただし、かかる支払期限経過後の配分が振替
機関業務規程等により可能でない場合、当該期間は財務代理人が下記「摘要－４ 支払い－(ハ)」に従っ
て最後の公告を行った日から14暦日を超えない。
償還の方法
「第27回円貨社債」
(1) 満期償還
本社債は、下記「償還の方法－(2)」、「償還の方法－(3)」または「償還の方法－(4)」に従って、そ
れまでに償還されまたは買入消却されていない限り、2027年７月７日に本社債の金額の100％で償還され
る。
＜中略＞
「第28回円貨社債」
(1) 満期償還
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本社債は、下記「償還の方法－(2)」、「償還の方法－(3)」または「償還の方法－(4)」に従って、そ
れまでに償還されまたは買入消却されていない限り、2032年７月７日に本社債の金額の100％で償還され
る。
＜中略＞
「第13回期限前償還条項付非上位円貨社債」
(1) 満期償還
本社債は、下記「償還の方法－(2)」、「償還の方法－(3)」、「償還の方法－(4)」または「償還の方
法－(5)」に従って、それまでに償還されまたは買入消却されていない限り、2032年７月７日に本社債の
金額の100％で償還される。
＜中略＞
(4) 発行会社による任意償還
発行会社はその選択によりかつ上記「公告の方法」に基づき本社債権者に30暦日以内15暦日以上の事前
の公告（当該公告は取消すことができない。）をすることにより未償還の本社債の全部（一部は不可）を
任意償還日に本社債の金額の100％に経過利息（もしあれば）を付して償還することができる。この場
合、かかる償還は、適用あるMREL/TLAC規制により許容されており、かつ関連規制当局および/または関連
破綻処理当局の事前の許可があることを条件とする。
本書において、
「 任意償還日 」とは、2031年７月７日をいう。
＜中略＞
「第１回期限前償還条項付非上位円貨社債（グリーンボンド）」
(1) 満期償還
本社債は、下記「償還の方法－(2)」、「償還の方法－(3)」、「償還の方法－(4)」または「償還の方
法－(5)」に従って、それまでに償還されまたは買入消却されていない限り、2029年７月６日に本社債の
金額の100％で償還される。
＜中略＞
(4) 発行会社による任意償還
発行会社はその選択によりかつ上記「公告の方法」に基づき本社債権者に30暦日以内15暦日以上の事前
の公告（当該公告は取消すことができない。）をすることにより未償還の本社債の全部（一部は不可）を
任意償還日に本社債の金額の100％に経過利息（もしあれば）を付して償還することができる。この場
合、かかる償還は、適用あるMREL/TLAC規制により許容されており、かつ関連規制当局および/または関連
破綻処理当局の事前の許可があることを条件とする。
本書において、
「 任意償還日 」とは、2028年７月６日をいう。
＜中略＞
摘 要
＜中略＞
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ビー・ピー・シー・イー・エス・エー(E26599)
発行登録追補書類
２ 信用格付
「第27回円貨社債」
「第28回円貨社債」
( イ) 信用格付業者から付与された信用格付
本書提出日（2022年 ７月１日 ）現在、本社債は、金融商品取引法第66条の27に基づく登録を受けた信用
格付業者（以下「 信用格付業者 」という。）である株式会社格付投資情報センター（登録番号：金融庁長
官（格付）第６号）（以下「 R&I 」という。）からA+の格付を付与されている。
＜中略＞
「第13回期限前償還条項付非上位円貨社債」
「第１回期限前償還条項付非上位円貨社債（グリーンボンド）」
( イ) 信用格付業者から付与された信用格付
本書提出日（2022年７月１日）現在、本社債は、金融商品取引法第66条の27に基づく登録を受けた信用
格付業者（以下「 信用格付業者 」という。）である株式会社格付投資情報センター（登録番号：金融庁長
官（格付）第６号）（以下「 R&I 」という。）からAの格付を付与されている。
＜中略＞
２【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
「第11回期限前償還条項付円貨社債（劣後特約付）」
払込金額の総額 発行諸費用の概算額 差引手取概算額
266 億円 7,980 万円 265 億2,020万円
「第27回円貨社債」
「第28回円貨社債」
払込金額の総額 発行諸費用の概算額 差引手取概算額
565 億円（注） １億2,962万5,000円（注） 563 億7,037万5,000円（注）
（注） 第27回円貨社債および第28回円貨社債の合計金額である。
「第13回期限前償還条項付非上位円貨社債」
払込金額の総額 発行諸費用の概算額 差引手取概算額
164 億円 5,412 万円 163 億4,588万円
「第１回期限前償還条項付非上位円貨社債（グリーンボンド）」
払込金額の総額 発行諸費用の概算額 差引手取概算額
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発行登録追補書類
149 億円 4,023 万円 148 億5,977万円
＜中略＞
募集又は売出しに関する特別記載事項
2022 年６月29日付訂正発行登録書に記載のとおり。
第２【売出要項】
該当事項なし。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし。
第４【その他の記載事項】
「 発行登録追補 書類に記載の事項」と題する書類の表紙に発行会社の名称、本社債の名称および以下
の記述を記載する。
「本書および本社債に関する2022年６月付発行登録目論見書をもって本社債の発行登録追補目論見書
としますので、両方の内容を合わせてご覧ください。ただし、本書では2022年７月１日付発行登録追補
書類のうち、同発行登録目論見書に既に記載されたものについては、一部を省略しております。」
第二部 【公開買付けに関する情報】
該当事項なし。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以
下に掲げる書類を参照すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度（2021年度）（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
2022年６月24日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項なし。
３【臨時報告書】
該当事項なし。
４【外国会社報告書及びその補足書類】
該当事項なし。
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発行登録追補書類
５【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】
該当事項なし。
６【外国会社臨時報告書】
該当事項なし。
７【訂正報告書】
該当事項なし。
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書の「事業等のリスク」に記載された事項について、当該
有価証券報告書の提出日以後、本発行登録追補書類提出日までの間において重大な変更その他の事由はな
い。
また、本発行登録追補書類提出日現在、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項に つい
て発行会社の判断に変更はなく、 2022 年６月29日に提出された 訂正発行登録書に添付されている「有価証
券報告書の提出日以後に発生した重要な事実の内容を記載した書類」に記載された事項を除き、本 発行登
録追補書類 において、さらに述べる必要のある将来に関する事項は存在しない。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
該当事項なし。
第四部【保証会社等の情報】
該当事項なし。
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