東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社 発行登録追補書類（株券､社債券等）

                                                          EDINET提出書類
                                        東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                  発行登録追補書類（株券､社債券等）
     【表紙】
     【発行登録追補書類番号】                         ２－関東１－23
     【提出書類】                         発行登録追補書類
     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2022年７月１日
     【会社名】                         東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社
     【英訳名】                         Tokai   Tokyo   Financial     Holdings,     Inc.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長　　合田　一朗
     【本店の所在の場所】                         東京都中央区日本橋二丁目５番１号
     【電話番号】                         03(3517)8100（代表）
     【事務連絡者氏名】                         財務企画部長　　髙橋　順一
     【最寄りの連絡場所】                         東京都中央区日本橋二丁目５番１号
     【電話番号】                         03(3517)8100（代表）
     【事務連絡者氏名】                         財務企画部長　　髙橋　順一
     【発行登録の対象とした売出有価証券の種類】                         社債
     【今回の売出金額】
                              928,000,000円
     【発行登録書の内容】
       提出日                        2020年12月24日
       効力発生日                        2021年１月６日
       有効期限                        2023年１月５日
                              ２－関東１
       発行登録番号
       発行予定額または発行残高の上限（円）                        発行残高の上限　100,000百万円
     【これまでの売出実績】
     （発行予定額を記載した場合）                         該当事項はありません。
     【残額】（発行予定額－実績合計額－減額総額）                         該当事項はありません。
                                 1/31









                                                          EDINET提出書類
                                        東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                  発行登録追補書類（株券､社債券等）
    （発行残高の上限を記載した場合）
                                             減額による
       番号     提出年月日       売出金額（円）         償還年月日       償還金額（円）                減額金額（円）
                                             訂正年月日
      ２－関東       2021年                2022年
                    1,309,900,000円                1,309,900,000円           ―        ―
      １－１      １月６日                １月20日
      ２－関東       2021年                2022年
                    1,975,500,000円                1,975,500,000円           ―        ―
      １－２      ２月10日                ２月17日
      ２－関東       2021年                2022年
                    2,098,000,000円                2,098,000,000円           ―        ―
      １－３      ３月５日                ３月17日
      ２－関東       2021年                2022年
                    1,734,500,000円                1,734,500,000円           ―        ―
      １－４      ４月２日                ４月14日
      ２－関東       2021年                2022年
                     865,000,000円                865,000,000円          ―        ―
      １－５      ５月７日                ５月19日
      ２－関東       2021年                2022年
                    1,385,000,000円                1,385,000,000円           ―        ―
      １－６      ６月４日                ６月16日
      ２－関東       2021年                2022年
                    1,795,100,000円                   ―        ―        ―
      １－７      ７月２日                ７月14日
      ２－関東       2021年                2022年
                    1,285,000,000円                   ―        ―        ―
      １－８      ８月13日                ８月18日
      ２－関東       2021年                2022年
                    1,230,900,000円                   ―        ―        ―
      １－９      ９月３日                ９月15日
      ２－関東       2021年                2022年
                     941,500,000円                  ―        ―        ―
      １－10      10月１日                10月19日
      ２－関東       2021年                2022年
                    1,315,000,000円                   ―        ―        ―
      １－11      11月15日                11月17日
      ２－関東       2021年                2022年
                    1,222,900,000円                   ―        ―        ―
      １－12      12月３日                12月13日
      ２－関東       2022年                2023年
                     846,700,000円                  ―        ―        ―
      １－13      １月７日                １月19日
      ２－関東       2022年                2023年
                    2,184,200,000円                   ―        ―        ―
      １－14      ２月14日                ２月15日
      ２－関東       2022年                2025年
                    3,120,000,000円                   ―        ―        ―
      １－15      ３月４日                ４月３日
      ２－関東       2022年                2023年
                    1,709,200,000円                   ―        ―        ―
      １－16      ３月４日                ３月16日
      ２－関東       2022年                2023年
                    1,650,500,000円                   ―        ―        ―
      １－17      ４月１日                ４月11日
      ２－関東       2022年                2023年
                    1,658,500,000円                   ―        ―        ―
      １－18      ６月３日                ６月15日
      ２－関東       2022年                2023年
                    1,872,300,000円                   ―        ―        ―
      １－19      ７月１日                ７月18日
      ２－関東       2022年                2025年
                     970,000,000円                  ―        ―        ―
      １－20      ７月１日                ８月７日
      ２－関東       2022年                2025年
                     636,000,000円                  ―        ―        ―
      １－21      ７月１日                ８月７日
      ２－関東       2022年                2025年
                    1,966,000,000円                   ―        ―        ―
      １－22      ７月１日                ８月７日
                             償還総額                減額総額
       実績合計額（円）            33,771,700,000円                 9,367,900,000円                     ０円
                              （円）                （円）
                                 2/31




                                                          EDINET提出書類
                                        東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                  発行登録追補書類（株券､社債券等）
     【残高】（発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額）                               75,596,200,000円
     【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                              （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
                              株式会社名古屋証券取引所
                              （名古屋市中区栄三丁目８番20号）
                                 3/31


















                                                          EDINET提出書類
                                        東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                  発行登録追補書類（株券､社債券等）
    第一部【証券情報】
    第１【募集要項】
     　該当事項はありません。
    第２【売出要項】

     １【売出有価証券】
      【売出社債（短期社債を除く。）】
                       東海東京フィナンシャル・ホールディングス　2025年８月７日満期
                     判定価格逓減型期限前償還条項付　ノックイン条項付　他社株転換条項付
          銘柄
                            円建　デジタル・クーポン社債（デンソー）
                              （以下「本社債」という。）（注１）
     売出券面額の総額または
                   928,000,000円（注２）                売出価額の総額            928,000,000円（注２）
      売出振替社債の総額
      記名・無記名の別                無記名式             各社債の金額             200万円（注３）
         償還期限         2025年８月７日（ロンドン時間）（注４）

                 （ⅰ）2022年７月28日（同日を含む。）から2022年11月７日（同日を含まない。）までの期
                    間：年8.70％
                 （ⅱ）2022年11月７日（同日を含む。）から償還期限または（場合により）期限前償還日
                    （いずれも同日を含まない。）までの期間：利率決定日の評価価格により以下のとお
                    り変動する。
          利率
                    （イ）関連する利率決定日の評価価格が利率決定価格以上である場合
                       年8.70％
                    （ロ）関連する利率決定日の評価価格が利率決定価格未満である場合
                       年0.50％
                 （注５）
      売出しに係る社債の
                 東海東京証券株式会社
      所有者の住所および                                  愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号
                 （以下「売出人」という。）
       氏名または名称
                 本社債は、東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社（以下「発行会社」とい
                 う。）のユーロ・ミディアム・ターム・ノート・プログラム（以下「本プログラム」とい
                 う。）に基づいて発行される。
                 本社債に関し、発行会社の依頼により、金融商品取引法第66条の27に基づく登録を受けた信
          摘要
                 用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付またはかかる信用格付業者から
                 提供され、もしくは閲覧に供される予定の信用格付はない。
                 本社債に関するその他の条件等については下記「３　売出社債に関するその他の条件等」を
                 参照のこと。
    （注１）本社債は、発行会社により、本プログラムおよび下記（注６）に記載の代理人契約に基づき、2022年７月27日

        （以下「発行日」という。）に発行される予定である。本社債は、ユーロ市場において募集される。本社債が金融
        商品取引所に上場される予定はない。
    （注２）ユーロ市場で募集される本社債の券面総額は、上記の売出券面額の総額と同額である。
    （注３）本社債の満期償還は、「ノックイン事由」が発生しなかった場合または「ノックイン事由」が発生し、かつ「最
        終評価日の評価価格」が「行使価格」と等しいかもしくはこれを上回った場合には金銭の支払いによってなされ、
        「ノックイン事由」が発生し、かつ「最終評価日の評価価格」が「行使価格」未満であった場合には「現物決済
        額」の「対象株式」の交付および「残余現金額」（もしあれば）の支払いによってなされる。本（注３）に使用さ
        れている用語は下記「３　売出社債に関するその他の条件等、社債の要項の概要、２．償還および買入れ、(1）満
        期における償還」および「３　売出社債に関するその他の条件等、社債の要項の概要、３．対象株式に関する条
        項、(1）定義」に定義されている。
        　本社債の償還が金銭の支払いによってなされるか、現物決済額の対象株式の交付および残余現金額（もしあれ
        ば）の支払いによってなされるかは、対象株式の相場（かかる相場には上下動がある。）の変動によって左右され
        る。申込人は、株式相場の変動によるリスクおよび株式相場の変動によって本社債の償還の方法に差異が生じるこ
        とを理解し、かかるリスクに堪えうる場合に限り、本社債への投資を行うべきである。なお、リスクの詳細につい
        ては、下記「３　売出社債に関するその他の条件等、リスク要因」を参照のこと。また、対象株式の発行会社につ
        いては下記「第四部　保証会社等の情報、第２　保証会社以外の会社の情報」を参照のこと。
                                 4/31


                                                          EDINET提出書類
                                        東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                  発行登録追補書類（株券､社債券等）
    （注４）満期償還日（下記「３　売出社債に関するその他の条件等、社債の要項の概要、２．償還および買入れ、(1）満
        期における償還」に定義される。）前の償還については、下記「３　売出社債に関するその他の条件等、社債の要
        項 の概要、２．償還および買入れ、(2）税制上の理由による早期償還」、「３　売出社債に関するその他の条件
        等、社債の要項の概要、３．対象株式に関する条項」の「(2）期限前償還」、「(3）潜在的調整事由、合併事由、
        上場廃止、国有化および支払不能事由」および「(4）追加障害事由」ならびに「３　売出社債に関するその他の条
        件等、社債の要項の概要、８．債務不履行事由」を参照のこと。
    （注５）本社債の付利は2022年７月28日に開始する。発行日である2022年７月27日には利息は発生しない。
    （注６）本社債は、発行会社、財務代理人であるシティコープ・インターナショナル・リミテッド（以下「財務代理人」
        といい、この用語は、本社債に関連して随時選任される後継の財務代理人を含む。）、同契約に記載される支払代
        理人（財務代理人とあわせて以下「支払代理人」と総称し、この用語は、本社債に関連して随時選任される後継
        の、または追加の支払代理人を含む。）その他の同契約に記載される当事者の間で締結された2019年４月12日付発
        行・支払代理人契約（以下「代理人契約」という。）の対象である。
        　本社債の要項の規定の一部は、代理人契約および発行会社が締結した2019年４月12日付約款（以下「本約款」と
        いう。）の要約であり、その詳細な規定に服する。本社債の所持人（以下「本社債権者」という。）および関連す
        る利札の所持人（それぞれを以下「本利札」および「利札所持人」という。）は、適用される代理人契約および本
        約款のすべての条項に拘束され、それらを認識しているものとみなされる。代理人契約および本約款の写しは、各
        支払代理人の指定事務所（下記「３　売出社債に関するその他の条件等、社債の要項の概要、１．利息、(3）定
        義」に定義される。）において通常の営業時間中に本社債権者による閲覧に供される。各支払代理人の当初の指定
        事務所は、下記「３　売出社債に関するその他の条件等、社債の要項の概要、11．支払代理人」に記載のとおりで
        ある。
    （注７）発行会社は、本書提出日現在、株式会社日本格付研究所（以下「JCR」という。）からBBB+の長期発行体格付
        を、株式会社格付投資情報センター（以下「R&I」という。）からBBB+の発行体格付をそれぞれ付与されている
        が、これらの格付は直ちに発行会社により発行される個別の社債に適用されるものではない。
        　JCRは、金融商品取引法第66条の27に基づく登録を受けた信用格付業者である（登録番号：金融庁長官（格付）
        第１号）。
        　JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すもので
        ある。
        　JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性
        の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するもの
        ではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度
        以外の事項は含まれない。
        　JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。
        また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体および正確で信頼すべき情報源から
        入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により誤りが存在する可能性がある。
        　JCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ（https://www.jcr.co.jp/）の「ニュースリリース」の
        欄の右端にある「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」
        （https://www.jcr.co.jp/release/）に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手す
        ることができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
        　JCR：電話番号　03-3544-7013
        　R&Iは、金融商品取引法第66条の27に基づく登録を受けた信用格付業者である（登録番号：金融庁長官（格付）
        第６号）。
        　R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに履行
        される確実性（信用力）に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場
        価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。R&Iの信
        用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、R&Iは、明示・黙示を問わ
        ず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性および特定目的への適合
        性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
        　R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等
        について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。
        また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を保留したり、取り下げたりすることがある。
        　利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったと
        R&Iが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
        　R&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ（https://www.r-i.co.jp/rating/index.html）の「格
        付アクション・コメント」および同コーナーの右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画
        面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。そ
        の場合の連絡先は以下のとおり。
        　R&I：電話番号　03-6273-7471
                                 5/31

                                                          EDINET提出書類
                                        東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                  発行登録追補書類（株券､社債券等）
     ２【売出しの条件】

                                               2022年７月４日から
         売出価格            額面金額の100％                申込期間
                                               2022年７月27日まで
         申込単位             200万円単位              申込証拠金               なし
                 売出人の日本における本店、各
                 支店および出張所ならびに下記
                                                2022年７月28日
        申込受付場所          （注１）記載の金融機関および                   受渡期日
                                                 （日本時間）
                 金融商品仲介業者の営業所およ
                 び事務所
     売出しの委託を受けた者
     の住所および氏名または                該当事項なし           売出しの委託契約の内容                該当事項なし
          名称
    （注１）売出人は、金融商品取引法第33条の２に基づく登録を受けた銀行等の金融機関および同法第66条に基づく登録を

        受けた金融商品仲介業者に、本社債の売出しの取扱業務の一部を行うことを委託することがある。
        　本社債の申込みおよび払込みは、売出人の定める「外国証券取引口座約款」（以下「取引口座約款」という。）
        に従ってなされる。各申込人は、売出人からあらかじめ取引口座約款の交付を受け、取引口座約款に基づく取引口
        座の設定を申し込む旨記載した申込書を提出する必要がある。売出人との間に開設した外国証券取引口座を通じて
        本社債を取得する場合、取引口座約款の規定に従い本社債の券面の交付は行わない。
        　本社債の償還が下記「３　売出社債に関するその他の条件等、社債の要項の概要、２．償還および買入れ、(1）
        満期における償還」に従い現物決済額の対象株式の交付および残余現金額（もしあれば）の支払いによりなされる
        場合、対象株式の交付は売出人の定める「東海東京の証券総合取引約款」または「株式等振替決済口座管理約款」
        により各申込人が売出人との間に開設した保護預り口座または振替決済口座を通じて行われる。
    （注２）本社債は、1933年合衆国証券法（その後の改正を含む。）（以下「証券法」という。）に基づき、または合衆国
        のいずれかの州その他の法域の証券規制当局において、登録されておらず、今後登録される予定もない。また、本
        社債は、合衆国税法の適用を受ける。証券法の登録義務を免除されている一定の取引において行われる場合を除
        き、合衆国内において、または米国人（証券法に基づくレギュレーションＳに定義される。）に対し、もしくは米
        国人のために、本社債の募集、売出しまたは交付を行ってはならない。
    （注３）本社債は、合衆国税法の適用を受ける。合衆国の税務規則により認められた一定の取引において行われる場合を
        除き、合衆国内もしくはその属領内において、または合衆国人に対し、本社債の募集、売出しまたは交付を行って
        はならない。本（注３）において使用される用語は、1986年合衆国内国歳入法（以下「歳入法」という。）および
        それに基づく規則により定義された意味を有する。
    （注４）本社債は、欧州経済領域（以下「EEA」という。）におけるリテール投資家に対して募集され、売却され、また
        はその他の方法により入手可能とされることを意図したものではなく、また、募集され、売却され、またはその他
        の方法により入手可能とされてはならない。ここに「リテール投資家」とは、(ⅰ)指令2014/65/EU（その後の改正
        を含む。以下「第２次金融商品市場指令」という。）第４(1)条第11号において定義されるリテール顧客、(ⅱ)指
        令2002/92/EC（その後の改正を含む。）にいう顧客であって、第２次金融商品市場指令第４(1)条第10号において
        定義される専門家顧客の資格を有していないものまたは(ⅲ)指令2003/71/EC（その後の改正を含む。）において定
        義される適格投資家ではない者のいずれか（またはこれらの複数）に該当する者をいう。そのため、EEAにおける
        リテール投資家に対して本社債を募集し、売却し、またはその他の方法により入手可能とすることに関して、規則
        (EU)1286/2014号（その後の改正を含む。以下「PRIIPs規則」という。）によって要求される重要情報書面は作成
        されておらず、したがってEEAにおけるリテール投資家に対して本社債を募集し、売却し、またはその他の方法に
        より入手可能とすることは、PRIIPs規則に基づき不適法となることがある。
                                 6/31






                                                          EDINET提出書類
                                        東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                  発行登録追補書類（株券､社債券等）
     ３【売出社債に関するその他の条件等】
      リスク要因
      　本社債への投資を予定する投資家は、本社債への投資をすることが適当か否か判断する際に、以下のリスク要因を
      検討すべきである。かかるリスクに堪え、かつ、そのリスクを評価しうる投資家のみが、本社債の投資に適してい
      る。
      ①　対象株式による償還のリスク
        　本社債の満期における償還は、ノックイン事由が発生し、かつ最終評価日の評価価格が行使価格未満であった場
        合、原則として、額面金額につき現物決済額の対象株式の交付および残余現金額（もしあれば）の支払いによりな
        される（下記「社債の要項の概要、２．償還および買入れ、(1）満期における償還」参照）。この場合、現物決済
        額の対象株式および残余現金額（もしあれば）の価値は、投資元本を大きく割り込む可能性がある。
      ②　発行会社および対象会社の信用リスク
        　本社債の利息および償還金額（下記「社債の要項の概要、２．償還および買入れ、(5）償還金額に適用される追
        加条項」に定義される。）の支払いは発行会社の義務である。したがって、発行会社の財政状態の悪化等により発
        行会社が本社債の利息または償還金額を支払わず、または支払うことができない場合、投資家は損失を被り、また
        は投資元本を割り込むことがある。また、本社債の償還は現物決済額の対象株式の交付および残余現金額（もしあ
        れば）の支払いにより行われる場合があるため、対象会社（下記「社債の要項の概要、３．対象株式に関する条
        項、(1）定義」に定義される。）の信用低下により、投資家は損失を被り、または投資元本を割り込むことがあ
        る。
      ③　償還前の価格変動リスク
        　償還前の本社債の価格は、対象会社の株価、対象会社の株価の予想変動率（ボラティリティー）および円金利の
        変動、発行会社の経営成績・財政状態の変化や発行会社および対象会社に関する外部評価の変化（例えば格付機関
        による格付の変更）等により上下するため、本社債を償還前に売却する場合、投資元本を割り込むことがある。
        （償還前の価格に影響する要因）
        　償還前の本社債の価値および売買価格は、様々な要因に影響される。また、かかる要因が相互に作用し、それぞ
        れの要因を打ち消す可能性がある。
        ⅰ）対象会社の株価
         　一般的に、対象会社の株価の下落は本社債の価値に悪影響を及ぼすと予想され、また、対象会社の株価の上昇
         は、本社債の価値に良い影響を及ぼすと予想される。本社債の満期償還日が近づくにつれ、本社債の価値は対象
         会社の株価の変動に非常に敏感に影響される可能性がある。
        ⅱ）対象会社の株価の予想変動率（ボラティリティー）
         　予想変動率とは、ある期間に予想される価格変動の幅と頻度の基準を表す。一般的に対象会社の株価の予想変
         動率の上昇は本社債の価値に悪影響を与え、予想変動率の低下は本社債の価値に良い影響を与える。しかし、か
         かる影響の度合いは対象会社の株価水準や本社債の満期償還日までの期間によって変動する。
        ⅲ）円金利
         　一般的に、円金利が上昇すると本社債の価値は減少する。円金利が低下すると本社債の価値は増加する。ただ
         し、かかる影響の度合いは、対象会社の株価水準や本社債の満期償還日までの期間により変化する。
        ⅳ）発行会社および対象会社の格付
         　本社債の価値は、投資家による発行会社および対象会社の信用度の一般的な評価により影響を受けると予想さ
         れる。通常、かかる評価は、格付機関から付与された格付により影響を受ける。発行会社および対象会社に付与
         された格付が低下すると、本社債の価値は減少し、格付が上昇すると本社債の価値が増加する可能性がある。
      ④　期限前償還リスクおよび再投資リスク
        　本社債は、対象会社の株価の動向により、2022年11月７日以降の各利払期日（下記「社債の要項の概要、１．利
        息」に定義される。）において期限前償還される可能性がある。期限前償還された場合、その際に期限前償還され
        た償還額を再投資したとき、期限前償還されない場合に得られる本社債の利息と同等の利回りが得られない可能性
        （再投資リスク）がある。
      ⑤　不確実な流通市場
        　本社債の流通市場は確立されていない。発行会社、計算代理人（下記「社債の要項の概要、２．償還および買入
        れ、(1）満期における償還」に定義される。）および日本国における売出しに係る売出人は、本書に基づいて売出
        された本社債を買い取る義務を負わない。また、発行会社および売出人は、特に必要が認められない限り、本社債
        権者向けに流通市場を創設するため本社債の売買を行う予定もない。本社債は非流動的であるため、償還される日
        より前の本社債の売却価格は、対象会社の株価、発行会社の財政状態、一般市場状況その他の要因により、当初の
        投資額を著しく下回る可能性がある。
      ⑥　配当
        　本社債については、利息が付されており、その償還が現物決済額の対象株式の交付および残余現金額（もしあれ
        ば）の支払いによりなされた場合においても、その交付前に対象株式の配当が支払われることはない。したがっ
        て、本社債の投資利回りも、対象株式を保有した場合の投資利回りとは異なる。
                                 7/31


                                                          EDINET提出書類
                                        東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                  発行登録追補書類（株券､社債券等）
      ⑦　受渡リスク
        　本社債の償還は、現物決済額の対象株式の交付および残余現金額（もしあれば）の支払いにより行われる場合が
        あるが、発行会社は本社債の償還のため必要となる可能性のある対象株式を現在保有していない。対象株式は発行
        会社と受渡代理人（下記「社債の要項の概要、３．対象株式に関する条項、(6）現物決済に関する条項」に定義さ
        れる。）の間の受渡代理人契約に基づき発行会社に代わり受渡代理人により交付される。受渡代理人は、当該株式
        につき流動性が欠如する場合には、株式市場より必要な株式を迅速に調達できなくなる可能性があり、本社債の償
        還に支障が生じることもありうる。また、市場混乱事由（下記「社債の要項の概要、３．対象株式に関する条項、
        (1）定義」に定義される。）または受渡混乱事由（下記「社債の要項の概要、３．対象株式に関する条項、(6）現
        物決済に関する条項」に定義される。）の発生により、その受渡決済ができない場合がありうる。
      ⑧　利率変動リスク
        　各連動利払期日（下記「社債の要項の概要、１．利息、(1）利息の発生」に定義される。）について適用される
        本社債の利率は、対象株式の株価により変動する。利率決定日（下記「社債の要項の概要、３．対象株式に関する
        条項、(1）定義」に定義される。）の評価価格が利率決定価格（下記「社債の要項の概要、３．対象株式に関する
        条項、(1）定義」に定義される。）未満である場合、関連する連動利払期日に支払われる利息について適用される
        利率は、年率0.50％となる。
      社債の要項の概要

      １．利息
        (1）利息の発生
         　本社債の利息は、下記に従い決定される利率で、利息起算日である2022年７月28日（同日を含む。）から付さ
         れ、2022年11月７日を初回とする毎年２月７日、５月７日、８月７日および11月７日（それぞれを以下「利払期
         日」という。）に、該当する利息期間（下記「(3）定義」に定義される。）について後払いされる。
         (a）固定利率：2022年７月28日（同日を含む。）から2022年11月７日（同日を含まない。）までの利息期間（以
           下「固定利息期間」という。）については、年8.70％とする。すなわち、2022年11月７日（以下「固定利払
           期日」という。）に、その日（同日を含まない。）までの利息として、各本社債につき47,850円が後払いさ
           れる。
         (b）変動利率：2022年11月７日（同日を含む。）から満期償還日（同日を含まない。）までの各利息期間（それ
           ぞれを以下「連動利息期間」という。）については、2023年２月７日を初回とし満期償還日を最終回とする
           各利払期日（それぞれを以下「連動利払期日」という。）に、各連動利払期日（同日を含まない。）までの
           ３ヶ月間の期間についての利息が後払いされる。各連動利息期間に適用される利率および各本社債につき各
           連動利払期日に支払われる利息額は、計算代理人の単独の完全な裁量により以下に従って決定される。
          （ⅰ）関連する利率決定日の評価価格が利率決定価格と等しいか、またはこれを上回った場合、かかる連動利
             払期日（同日を含まない。）に終了する連動利息期間に適用される利率は年8.70％とし、かかる連動利
             払期日に支払われる利息額は各本社債につき43,500円とする。
          （ⅱ）関連する利率決定日の評価価格が利率決定価格未満であった場合、かかる連動利払期日（同日を含まな
             い。）に終了する利息期間に適用される利率は年0.50％とし、かかる連動利払期日に支払われる利息額
             は各本社債につき2,500円とする。
         　利息の発生は、本社債の償還の日に停止する。ただし、本社債の正当な呈示または（必要な場合）提出がなさ
         れたにもかかわらず、償還金額の全額の支払いが不当に保留され、もしくは拒絶され、またはかかる支払いにつ
         いてその他の不履行が生じた場合、支払いが不当に保留され、もしくは拒絶され、またはその他の不履行が生じ
         た元金額に対し、（請求または判決の前のみならず、その後についても）（必要な場合）関連する本社債の正当
         な呈示または提出が行われた後に関連する支払いが行われた日まで、またはかかる日より早い場合（関連する本
         社債の呈示または提出が支払いの前提条件として要求されない場合を除く。）には、財務代理人がかかる支払い
         に必要な資金を受領した後、財務代理人が必要な資金を受領した旨が本社債権者に対して下記「14．通知」に
         従って通知された日の５日後の日まで（ただし、その後関連する本社債権者に対するかかる金額の支払いが行わ
         れなかった場合を除く。）、継続して当該時点において適用される利率による利息が発生する。
        (2）計算および調整
         　利息期間以外の期間について本社債に関して支払われる利息の金額は、上記の利率に元金額を乗じて得られた
         金額に、日数計算分数（下記「(3）定義」に定義される。）を乗じることにより計算される。
         　本社債の要項に記載される計算において、別段の記載がない場合、(a)かかる計算により算出されるパーセン
         トの数値はすべて（必要な場合）パーセンテージ・ポイントの小数第６位を四捨五入し、(b)かかる計算におい
         て使用される、またはかかる計算により算出される日本円の金額はすべて１円未満を四捨五入する。
         　利払期日については、営業日規定（下記「(3）定義」に定義される。）が適用される。
        (3）定義
         　「関連金融センター」とは、ロンドンおよび東京をいう。
         　「営業日」とは、各関連金融センターにおいて、商業銀行および外国為替市場が営業および支払いの決済を
         行っている日（土曜日および日曜日を除く。）をいう。
                                 8/31

                                                          EDINET提出書類
                                        東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                  発行登録追補書類（株券､社債券等）
         　「営業日規定」とは、いずれかの日が営業日でない場合に調整を行うための規定であり、当該日がその直後の
         営業日である日まで延期される（ただし、その日が翌暦月になる場合には、当該日は営業日であるその直前の日
         と される）ことをいう。
         　「日数計算分数」とは、一定の期間（以下「計算期間」という。）に係る金額の計算に関し、計算期間の日数
         を360で除して得られる数として、下記の算式に基づき計算されるものをいう。
                 ［360×（Y2－Y1）］＋［30×（M2－M1）］＋（D2－D1）
          日数計算分数＝
                             360
         　上記の算式において、
         　「Y1」とは、計算期間の初日が属する年を数字で表したものをいう。
         　「Y2」とは、計算期間の末日の翌日が属する年を数字で表したものをいう。
         　「M1」とは、計算期間の初日が属する暦月を数字で表したものをいう。
         　「M2」とは、計算期間の末日の翌日が属する暦月を数字で表したものをいう。
         　「D1」とは、計算期間の初日である暦日を数字で表したものをいう。ただし、かかる数字が31である場合、D1
         は30とする。
         　「D2」とは、計算期間の末日の翌日である暦日を数字で表したものをいう。ただし、かかる数字が31であり、
         かつ、D1が29より大きい数字である場合、D2は30とする。
         　「利息期間」とは、いずれかの利払期日（同日を含む。）からその直後の利払期日（同日を含まない。）まで
         継続する期間をいう。ただし、最初の利息期間は利息起算日（同日を含む。）に開始し、最後の利息期間は満期
         償還日（同日を含まない。）に終了する。
         　「指定事務所」とは、代理人契約において定義されるものをいう。
      ２．償還および買入れ

        (1）満期における償還
         　期限前に償還され、または買入消却されない限り、各本社債は、2025年８月７日（以下「満期償還日」とい
         う。）に、下記の規定に従って計算代理人が計算する金額または数量の現金または対象株式（以下「満期償還
         額」という。）の支払いまたは交付により償還される。満期償還日については、営業日規定が適用される。
         （ⅰ）ノックイン事由が発生しなかった場合、各本社債は額面金額の100％の現金で償還される。
         （ⅱ）ノックイン事由が発生し、かつ最終評価日の評価価格が行使価格と等しいかまたはこれを上回った場合、
            各本社債は額面金額の100％の現金で償還される。
         （ⅲ）ノックイン事由が発生し、かつ最終評価日の評価価格が行使価格未満であった場合、額面金額の各本社債
            につき現物決済額の対象株式の交付および残余現金額（もしあれば）の支払いにより償還される。現物決
            済額の対象株式は、満期償還日に、受渡代理人が発行会社に代わって交付する。ただし、下記「３．対象
            株式に関する条項、(6）現物決済に関する条項」の規定に服する。
         　「計算代理人」とは、東海東京証券株式会社をいい、その承継者または（場合により）その代理人を含む。計
         算代理人は発行会社の代理人としてのみ行動し、本社債権者の代理人または受託者としての義務または関係を引
         き受けるものではない。
         　「確定株式数」とは、下記の計算式に従って計算代理人が決定する株式数（ただし、必要な場合は小数第６位
         を四捨五入する。）をいい、下記「３．対象株式に関する条項、(3）潜在的調整事由、合併事由、上場廃止、国
         有化および支払不能事由」に規定する潜在的調整事由に従って調整される。
                      額面金額
                      行使価格
         　「現物決済額」とは、確定株式数以下の売買単位（以下に定義される。）の最大整数倍の株式数をいう。
         　「売買単位」とは、対象株式の最低取引単位である株式数をいい、本書日付時点においては100株である。
         　「残余現金額」とは、下記の計算式に従って計算代理人が決定する日本円の現金額（ただし、必要な場合は１
         円未満を四捨五入する。）をいい、下記「３．対象株式に関する条項、(3）潜在的調整事由、合併事由、上場廃
         止、国有化および支払不能事由」に従って調整される。
                 （確定株式数－現物決済額）×最終評価日の評価価格
        (2）税制上の理由による早期償還
         　(ⅰ)日本国、日本国の下部行政組織もしくはそれらの課税の権限を有する当局もしくは代理人の法令もしくは
         規則の変更、または当該法令もしくは規則の解釈もしくは適用の変更（ただし、かかる変更は発行日以後に発表
         され、効力を生じるものに限る。）の結果、発行会社が下記「９．課税、(1)」に記載される追加額の支払義務
         を負うこととなり、(ⅱ)発行会社がとりうる合理的な手段によってもかかる義務を回避することができず、かつ
         (ⅲ)かかる状況が、発行会社の適法に承認された１名の取締役または役員により署名されたかかる状況の発生お
         よびその前提条件となる事実を記載した証明書およびかかる状況が発生した旨の高名な独立法律顧問による意見
         書を、発行会社が財務代理人に対し交付することによって証明された場合、下記「14．通知」に従って本社債権
         者に対し30日以上60日以内の通知（かかる通知は取消不能である。）を行うことにより、本社債の全部（一部は
                                 9/31


                                                          EDINET提出書類
                                        東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                  発行登録追補書類（株券､社債券等）
         不可。）をいつでも発行会社の選択により、計算代理人がその単独の完全な裁量により当該早期償還の直前にお
         ける当該本社債の公正な市場価格（裏付けとなり、かつ／または関連するヘッジ取引および資金調達の仕組み
         （本  社債に基づく発行会社の義務をヘッジする株式オプションまたは通貨オプションを含むが、これらに限られ
         ない。）を解消するために発行会社が負担する合理的な費用をすべて勘案して調整されたもの）であると決定す
         る日本円の金額（以下「早期償還額」という。）で、発生している利息（もしあれば）とともに償還することが
         できる。ただし、本社債についての支払期日が到来していたとするならば発行会社がかかる追加額の支払義務を
         負うこととなる最も早い日から90日前の日よりも前に、かかる償還の通知を行うことはできない。
        (3）本社債の買入れ
         　発行会社はいつでも、公開の市場その他の方法で、いかなる価格でも本社債を買い入れることができる。ただ
         し、当該本社債に付された期限未到来の本利札すべてが当該本社債とともに買い入れられる場合に限る。買入れ
         が入札により行われる場合、すべての本社債権者にとって同様に入札可能な形で行われなければならない。
        (4）償還または買入れを行った本社債の消却
         　本項に従い償還され、または買い入れられたすべての期限未到来の本社債および本利札は、消却し、再発行
         し、または再販売することができる。
        (5）償還金額に適用される追加条項
         　「償還金額」とは、（場合により）満期償還額、早期償還額、期限前償還額（下記「３．対象株式に関する条
         項、(1）定義」に定義される。）、期限前終了額（下記「８．債務不履行事由、(b)」に定義される。）その他
         の償還額の性質を有する金額をいう。
      ３．対象株式に関する条項

        (1）定義
         　「追加障害事由」とは、発行日以降に(ⅰ)適用ある法令（税法を含むが、これに限られない。）の採択もしく
         は変更または(ⅱ)管轄権を有する裁判所、裁定機関もしくは規制当局による適用ある法令の解釈の公表もしくは
         変更（税務当局による措置を含む。）により、(a)１つまたは複数の対象株式を保有し、取得し、もしくは処分
         することが違法となり、または(b)計算代理人もしくはその関係会社が本社債に関する義務を履行するための費
         用が著しく増加する（租税債務の増加、税制上の優遇措置の縮小その他の税務上のポジションに対する悪影響に
         よるものを含むが、これらに限られない。）と計算代理人が誠実に決定することをいう。
         　「期限前償還額」とは、各本社債につき額面金額の100.00％に等しい金額をいう。
         　「期限前償還日」とは、2022年11月７日（同日を含む。）から満期償還日（同日を含まない。）までの各利払
         期日をいう。
         　「期限前償還判定日」とは、各期限前償還日の直前の評価日（以下に定義される。）をいう。
         　「基準価格」とは、計算代理人がその単独の完全な裁量で決定する、2022年７月28日の本取引所（以下に定義
         される。）の前場における対象株式の売買高加重平均価格（VWAP）（以下に定義される。）（ただし、必要な場
         合は１円未満を四捨五入する。）をいう。計算代理人が、その単独の完全な裁量により、同日の前場において、
         本取引所が取引のために営業を行わないか、または市場混乱事由が発生したと判断した場合、基準価格は、(ⅰ)
         同日のその直後の後場、(ⅱ)翌取引所営業日（以下に定義される。）の前場および(ⅲ)当該翌取引所営業日の後
         場のうち、本取引所が取引のために営業しており、かつ、市場混乱事由が発生していない最も早い取引セッショ
         ンにおけるVWAPとして決定される。上記に従って基準価格を決定することができない場合、計算代理人はその単
         独の完全な裁量により、誠実に、商業上合理的な方法で基準価格を決定する。基準価格が決定される日を「基準
         価格決定日」という。
         　「現金決済額」とは、最終的な償還の金額の全部または一部として支払われるものとして上記「２．償還およ
         び買入れ、(1）満期における償還」および下記「(3）潜在的調整事由、合併事由、上場廃止、国有化および支払
         不能事由」に従い決定される現金の金額をいう。
         　「障害日」とは、本取引所がその通常取引セッションの間の取引のために営業を行わない、または市場混乱事
         由が生じている取引予定日（以下に定義される。）をいう。計算代理人は、障害日でなければ基準価格決定日、
         評価日または観察期間（以下に定義される。）であった日に障害日が発生した場合、発行会社および財務代理人
         に対し、その状況の下で可及的速やかに通知する。ただし、計算代理人が障害日の発生についてかかる当事者に
         通知を行わなかった場合であっても、当該障害日の発生およびその効果の有効性に影響を及ぼさない。
         　「早期終了」とは、取引所営業日において予定終了時刻（以下に定義される。）よりも前に本取引所が取引を
         終了することをいう。ただし、かかる早期終了時刻について、(ⅰ)当該取引所営業日の本取引所における通常取
         引セッションの実際の終了時刻と(ⅱ)当該取引所営業日の実際の終了時刻における執行のために本取引所に行わ
         れる注文の提出締切時刻のいずれか早い方から１時間前までに本取引所が発表している場合を除く。
         　「本取引所」とは、東京証券取引所、その承継者または対象株式の取引が臨時に場所を移して行われる代替的
         な取引市場もしくは相場システム（ただし、計算代理人が、かかる臨時の代替的な取引市場または相場システム
         において、対象株式に関して、元の本取引所における場合に匹敵する流動性があると決定する場合に限る。）を
         いう。
                                10/31


                                                          EDINET提出書類
                                        東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                  発行登録追補書類（株券､社債券等）
         　「取引所営業日」とは、本取引所における取引がその予定終了時刻よりも前に終了するか否かにかかわらず、
         本取引所がその通常取引セッションの間の取引のために営業を行う取引予定日をいう。
         　「取引所障害」とは、市場参加者が全般的に本取引所における対象株式に係る取引の実行または時価の取得を
         行う機能を失い、または毀損すると計算代理人がその単独の完全な裁量により決定する事由（早期終了を除
         く。）をいう。
         　「最終評価日の評価価格」とは、最終評価日における評価価格をいう。
         　「最終評価日」とは、満期償還日の直前の評価日をいう。
         　「ノックイン事由」とは、計算代理人が、観察期間中のいずれかの取引予定日において、ノックイン事由判定
         価格がノックイン価格（以下に定義される。）と同額となるか、または未満となったと決定することをいう。
         　「ノックイン事由判定価格」とは、いずれかの取引予定日について、本社債の要項に従い、計算代理人がその
         単独の完全な裁量により決定する、本取引所が公表する対象株式の正式な終値をいう。
         　「ノックイン価格」とは、基準価格の60.00％に等しい金額（ただし、必要な場合は１円未満を切り捨て
         る。）をいう。
         　「期限前償還判定価格」とは、各期限前償還日につき、下記の表に記載される水準（ただし、必要な場合は１
         円未満を切り捨てる。）をいう。
                    期限前償還日                期限前償還判定価格

                    2022年11月７日                基準価格×105.00％

                    2023年２月７日                基準価格×103.00％

                    2023年５月７日                基準価格×101.00％

                    2023年８月７日                 基準価格×99.00％

                    2023年11月７日                 基準価格×97.00％

                    2024年２月７日                 基準価格×95.00％

                    2024年５月７日                 基準価格×93.00％

                    2024年８月７日                 基準価格×91.00％

                    2024年11月７日                 基準価格×89.00％

                    2025年２月７日                 基準価格×87.00％

                    2025年５月７日                 基準価格×85.00％

         　「市場混乱事由」とは、(ⅰ)取引障害（以下に定義される。）もしくは(ⅱ)取引所障害が発生し、もしくは存

         在し、または(ⅲ)早期終了が発生し、もしくは存在していると計算代理人がその単独の完全な裁量により決定
         し、いずれの場合においても、かかる取引障害、取引所障害もしくは早期終了が重要であると計算代理人が決定
         することをいう。
         　「観察期間」とは、基準価格決定日の翌取引予定日（同日を含む。）（場合により、本社債の要項に基づく同
         日に係る調整前のもの）から最終評価日の直前の取引予定日（同日を含む。）（場合により、本社債の要項に基
         づく同日に係る調整前のもの）までの期間をいう。ただし、観察期間中の障害日は、ノックイン事由が発生した
         か否かの決定において、観察期間の一部とはみなされない。
         　「予定終了時刻」とは、いずれかの取引予定日について、当該取引予定日における本取引所の予定された平日
         の終了時刻（時間外または通常取引セッション外の他の取引は考慮しない。）をいう。
         　「取引予定日」とは、本取引所がその通常取引セッションでの取引を行う予定の日をいう。
         　「予定評価日」とは、障害日の原因となる事由が発生していなければ評価日であった日をいう。
         　「対象株式」とは、対象会社の全額払込済の追加払込義務のない普通株式をいい、本社債の要項に記載の調整
         に従う。
         　「評価価格」とは、いずれかの取引予定日について、本社債の要項に従い、計算代理人がその単独の完全な裁
         量により決定する、本取引所が公表する対象株式の正式な始値をいう。
         　「対象会社」とは、株式会社デンソー（証券コード：6902）をいう。
         　「特別気配値」とは、気配値がない、または１つの市場注文を執行するために必要な価格の変動が値幅制限を
         越えると本取引所が判断した場合に発表される気配値をいう。
         　「行使価格」とは、基準価格の100.00％に等しい金額（ただし、必要な場合は１円未満を切り捨てる。）をい
         う。
                                11/31


                                                          EDINET提出書類
                                        東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                  発行登録追補書類（株券､社債券等）
         　「取引障害」とは、（本取引所その他の者が許容する限度を超えた価格の変動を理由として）本取引所におけ
         る対象株式の取引が停止（本取引所が特別気配値を公表した場合を含む。）され、またはかかる取引に制限が課
         されることをいう。
         　「評価期限日」とは、予定評価日の２取引予定日後の日をいう。
         　「評価日」とは、各連動利払期日、各期限前償還日または満期償還日の７取引予定日前の日（同日が取引所営
         業日ではない場合、その直後の取引予定日）をいう。いずれかの評価日が障害日である場合、当該評価日は、そ
         の直後の、障害日でない取引予定日とする。予定評価日の後、評価期限日までの各日が障害日である場合、(ⅰ)
         当該評価期限日を、同日が障害日であることにかかわらず、評価日とみなし、(ⅱ)計算代理人は、その合理的な
         裁量により、当該評価期限日の関連する時刻における対象株式の価格を誠実に、かつ、商業上合理的な方法で決
         定する。
         　「評価時刻」とは、各評価日につき、本取引所において、対象株式の始値が公表された時刻として計算代理人
         が決定するものをいう。
         　「売買高加重平均価格」および「VWAP」とは、対象株式について、本取引所において成立した各価格を、当該
         日の通常取引セッションその他の取引セッションまたはかかる取引セッションの一部の価格ごとの出来高で加重
         平均したものをいう。
         　「利率決定日」とは、各連動利払期日の直前の評価日をいう。
         　「利率決定価格」とは、基準価格の80.00％に等しい金額（ただし、必要な場合は１円未満を切り捨てる。）
         をいう。
        (2）期限前償還
         　計算代理人が、いずれかの期限前償還判定日における評価価格が関連する期限前償還日に係る期限前償還判定
         価格と等しいか、またはこれを上回ったと決定した場合、発行会社は本社債の全部（一部は不可。）を、関連す
         る期限前償還日において、各額面金額につき期限前償還額と等しい金額で償還する。
        (3）潜在的調整事由、合併事由、上場廃止、国有化および支払不能事由
         (a）「潜在的調整事由」とは、以下のいずれかの組み合わせをいう。
          （ⅰ）対象株式の分割、併合もしくは種類変更（ただし、合併事由（以下に定義される。）となるものを除
             く。）、または無償発行、資本組入れもしくはこれらに類似する発行による既存の所持人に対する対象
             株式の無償交付もしくは配当。
          （ⅱ）対象株式の既存の所持人に対する(a)対象株式、(b)対象株式の所持人に対する支払いと同順位もしくは
             かかる支払いに比例して、対象会社の配当および／もしくは残余財産の分配を受ける権利を付与するそ
             の他の株式資本もしくは有価証券、(c)スピンオフその他これに類似する取引の結果、対象会社により
             （直接または間接を問わず）取得もしくは所有される他の発行者の株式資本その他の有価証券、または
             (d)その他の種類の有価証券、権利、新株予約権その他の資産の分配、発行または配当であって、いず
             れの場合においてもこれらの対価（金銭であるか否かを問わない。）が計算代理人が決定する実勢の市
             場価格を下回る場合。
          （ⅲ）特別配当。
          （ⅳ）全額払込済みでない対象会社による払込請求。
          （ⅴ）対象会社による対象株式の買戻し（その原資が利益であるか資本であるか、買戻しの対価が金銭または
             有価証券であるか、その他のものであるかを問わない。）。
          （ⅵ）敵対的買収に対抗する株主ライツ・プランまたは取決めであって、一定の事由が発生した場合に、計算
             代理人が決定する市場価額を下回る価格により優先株式、ワラント、債務証書または新株予約権を配布
             することを定めるものに従って株主の権利が分配され、または対象会社の普通株式その他の株式から株
             主の権利が分離される結果となる事由。ただし、かかる事由を原因として行われた調整は、かかる権利
             が償還された時点で再調整される。
          （ⅶ）対象株式の理論価値を著しく希釈化し、または集中化する効果があると計算代理人が判断するその他の
             事由。
          　対象会社が潜在的調整事由に係る条件を宣言し、公表し、または決定した後、計算代理人は、その単独の完
          全な裁量により、当該潜在的調整事由が対象株式の理論価値を希薄化し、または集中化する効果を有するか否
          かを判断し、かかる希薄化または集中化の効果を有する場合には、計算代理人は、(ⅰ)かかる希薄化または集
          中化の効果が適切に反映されるように、計算代理人がその単独の完全な裁量により決定する本社債の要項に対
          する対応する調整（もしあれば）を行い、(ⅱ)当該調整の効力発生日を決定する。
         (b）「上場廃止」とは、本取引所の規則に従い、対象株式の本取引所における上場、取引または市場価格の公表
           が何らかの理由（合併事由を除く。）により停止され、または停止されることとなり、かつ、日本に所在す
           る取引市場または取引システムにおいて直ちには再上場、再取引または市場価格の再公表が行われないこと
           を、本取引所が発表することをいう。
           いずれかの取引市場または取引システムにおいて、対象株式の再上場、再取引または市場価格の再公表が直
           ちに行われた場合、当該取引市場または取引システムは、本取引所とみなされる。
                                12/31


                                                          EDINET提出書類
                                        東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                  発行登録追補書類（株券､社債券等）
         (c）「支払不能事由」とは、対象会社の任意の、もしくは強制的な解散、清算、破産、民事再生手続の開始、会
           社更生手続の開始、特別清算の開始、整理もしくは支払不能または対象会社に影響を与える類似の手続によ
           り、(ⅰ)対象株式のすべてを管財人、清算人その他のこれらと類似する公職者に対して譲渡することが要求
           さ れる場合、または(ⅱ)対象株式の所持人がかかる株式を譲渡することが法律上禁じられる場合をいう。
         (d）「国有化」とは、対象株式の全部または対象会社の資産の全部もしくは実質的に全部について、国有化もし
           くは収用が行われ、またはその他の方法で政府機関、政府当局もしくは政府関係団体に譲渡することが要求
           されることをいう。
          　対象株式に関する国有化、上場廃止または支払不能事由が最終評価日よりも前に発生した場合、発行会社
          は、(x)（場合により）国有化、上場廃止または支払不能事由を考慮に入れた本社債の公正な経済的価値に等
          しいと計算代理人がその単独の完全な裁量により判断する金額から、関連する裏付けとなるヘッジ取引の精算
          または変更について発行会社が負担する費用を差し引いた円貨額の比例的な支払い、または(y)現物決済額の
          対象株式の交付および１売買単位未満を表章する対象株式の市場価格の合計額（計算代理人の単独の完全な裁
          量により決定される。）に等しい円貨額による現金調整により、本社債の全部を満期償還日（同日を含む。）
          までに償還する。
         (e）「合併事由」とは、以下のいずれかの組み合わせをいう。
          　(ⅰ)発行済みの対象株式の全部を譲渡することになる、もしくはかかる譲渡を取消不能の形で確約すること
          になる対象株式の種類変更その他の変更、(ⅱ)対象会社の他の事業体との統合、新設合併もしくは吸収合併
          （対象会社が存続会社となる統合、新設合併または吸収合併を除く。）もしくは株主の承認を必要とする対象
          会社の資産もしくは事業の全部または実質的に全部の売却もしくは譲渡（対象会社の持株会社への再編成に関
          して行われる対象会社の資産または事業の売却または譲渡であって、その子会社が当該資産または対象会社の
          営業の全部を継承する場合を除く。）、(ⅲ)対象株式の全部（買付人が所有し、または支配する対象株式を除
          く。）を譲渡することとなる、もしくはかかる譲渡を取消不能の形で確約することとなる対象株式のその他の
          公開買付または(ⅳ)対象会社もしくはその子会社の他の事業体との統合、新設合併、吸収合併もしくは拘束力
          のある株式交換であって、対象会社が存続会社となり、発行済みの対象株式の全部の種類変更または変更をも
          たらさないものであるが、当該事由の発生直前の発行済みの対象株式（当該他の事業体が所有し、または支配
          する対象株式を除く。）の全体が当該事由の発生直後の発行済みの対象株式の50％未満を表章することとなる
          もの（いずれの場合も、合併日（以下に定義される。）が最終評価日以前である場合に限る。）。
          　「合併日」とは、いずれかの合併事由に関し、対象株式の種類変更もしくは変更、もしくは対象株式に係る
          公開買付の場合に、対象株式（公開買付の場合には、買付人により所有され、または支配されている対象株式
          を除く。）の所有者全員が対象株式の譲渡に合意し、もしくは対象株式を譲渡することを取消不能の形で義務
          付けられる日、または当該統合、新設合併、吸収合併、売却もしくは譲渡が株主総会に承認のために提出され
          る日もしくは当該統合、新設合併、吸収合併、売却もしくは譲渡の効力が発生することが予定される日のいず
          れか早い方の日をいう。
          　合併事由が発生した場合、計算代理人は、(ⅰ)その単独の完全な裁量により、対象株式を、対象会社と事
          業、財政状態その他の要素が類似している他の発行者の株式であって本取引所に上場されているもの（以下
          「代替対象株式」といい、当該合併事由により存続会社となる会社の株式を含む。）に代替させることを決定
          し、その単独の完全な裁量により適切であると判断する本社債の要項を決定し、かつ、(ⅱ)当該代替の効力発
          生日を決定する。本社債の要項に基づいて対象株式の代替が行われる場合、対象株式に関する記載は代替対象
          株式に関する記載に置き換えられたものとみなされ、本社債の要項に定める規定が代替対象株式に準用され
          る。
          　さらに、計算代理人が、その単独の完全な裁量により、適切な代替を実行することが不可能もしくは非現実
          的である（またはかかる代替が商業上合理的な結果をもたらさないであろう）と判断した場合、計算代理人
          は、かかる決定を発行会社に通知することができ、発行会社は、３営業日以上20営業日以内の通知を行うこと
          により、かかる合併事由を考慮に入れた本社債の公正な経済的価値として計算代理人がその単独の完全な裁量
          により誠実に決定する金額から関連する裏付けとなるヘッジ契約の解消または変更につき発行会社に生じる費
          用を差し引いた金額で本社債の全部を償還する。
         　上記(a)、(b)および(e)の場合、計算代理人は、可及的速やかに、「(3）潜在的調整事由、合併事由、上場廃
         止、国有化および支払不能事由」に基づいて行われる決定および／または（場合により）調整の詳細に係る情報
         を、発行会社、財務代理人その他の関連する代理人（対象株式の受渡しのために指名された者を含む。）に提供
         する。財務代理人は、本要項に従い、本社債権者に対してかかる詳細の通知を行う。
        (4）追加障害事由
         (a）追加障害事由が発生した場合、発行会社はその単独の完全な裁量により、以下のいずれかの措置をとること
          ができる。
          （ⅰ）計算代理人に対し、その単独の完全な裁量により、追加障害事由に対応するための本社債の要項に係る
            乗数その他の規定に対する適切な調整（もしあれば）を行い、かかる調整の効力発生日を決定することを
            要求する。
                                13/31


                                                          EDINET提出書類
                                        東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                  発行登録追補書類（株券､社債券等）
          （ⅱ）下記「14．通知」に従って本社債権者に通知を行うことにより、本社債を償還する。そのようにして本
            社債を償還する場合、発行会社は、各本社債権者が保有する各本社債について、追加障害事由を考慮した
            本社債の公正な市場価格から、裏付けとなる関連するヘッジ取引を解消するために発行会社および／また
            は その関連会社が負担する費用を差し引いた金額（すべて計算代理人がその単独の完全な裁量により決定
            する。）を当該各本社債権者に支払う。かかる支払いは、下記「14．通知」に従って本社債権者に対して
            通知された方法で行われる。
         (b）追加障害事由が発生した場合、発行会社は、可及的速やかに、下記「14．通知」に従って本所持人に対し、
          追加障害事由が発生した旨、その詳細およびそれに関連して講じることを提案する措置を記載した通知を行
          う。
        (5）拘束力を有する計算
         　計算代理人は、発行会社と計算代理人の間で締結された計算代理人契約書（以下「計算代理人契約」とい
         う。）に従って本社債に基づき支払われる一定の金額に関する計算および一定の事由に関する決定（本社債の要
         項においてより詳細に規定される。）をその単独の完全な裁量により行うために任命されている。計算代理人の
         決定のために付与され、表明され、作成され、または取得されたすべての証明書、通信、意見、決定、計算、見
         積もりおよび判断は、明白な誤謬がある場合を除き、発行会社、財務代理人、その他の支払代理人および本社債
         権者を拘束し、明白な誤謬がある場合を除き、計算代理人は、計算代理人契約の規定に従ったその権限、義務お
         よび裁量権の行使および履行に関して、発行会社または本社債権者に対して何らの責任も負わない。計算代理人
         による通知は、計算代理人契約に従ってなされた場合になされたものとみなされる。計算代理人は、可及的速や
         かに、本社債の要項の規定に基づき行われるすべての計算および決定の結果を財務代理人および発行会社に通知
         する。財務代理人は、その後可及的速やかに、下記「14．通知」に従って本社債権者に対する通知を行う。
         　計算代理人が一定の事由の発生についてかかる当事者への通知を行わなかった場合であっても、当該事由の発
         生および当該決定の効果の有効性に影響を及ぼさない。
        (6）現物決済に関する条項
         Ａ　現物決済額の交付および受渡通知
          (a）一般的事項
           　本社債に係る現物決済額の交付を受けるためには、関連する本所持人は、期限日（下記「Ｄ　定義」に定
           義される。）における各受領場所の営業終了時までに、代理人契約に定める様式に実質的に基づく適式な記
           載がなされた書面による受渡通知書（以下「受渡通知」という。）を、受渡代理人または支払代理人に対し
           て交付し、その写しを財務代理人および発行会社に送付しなければならない。
           　本社債が包括形式により表章される場合は、関連する本所持人は、期限日における各受領場所の営業終了
           時までに、適式な記載がなされた受渡通知を、ユーロクリアまたは（場合により）クリアストリーム・ルク
           センブルクが認める方法により、ユーロクリアまたは（場合により）クリアストリーム・ルクセンブルクに
           対して交付し、その写しを受渡代理人、財務代理人および発行会社に送付しなければならない。
           　受渡通知の様式は、通常の営業時間中に支払代理人の指定事務所から入手することができる。
           　本社債は、適式な記載がなされた受渡通知とともに交付されなければならない。
           　受渡代理人は、（発行会社に代わり）関連する本所持人のリスク負担で、受渡代理人がその単独の完全な
           裁量によりかかる交付に関して適切であると判断する商業上合理的な方法により、各本社債に関する現物決
           済額を交付する。
           　本社債の償還および現物決済額の交付から生じる関連する預託費用、取引または行使に係る費用、印紙
           税、印紙留保税、発行、登録、証券、譲渡その他の租税公課を含むすべての費用（以下「諸費用」と総称す
           る。）は本所持人の負担とし、すべての諸費用が発行会社の満足する形で本所持人により支払われるまで
           は、いかなる現物決済額の交付および／または譲渡も行われない。
           　受渡通知には、以下の記載が含まれていなければならない。
           （ⅰ）本所持人および関連する発行条件書に記載されている方法以外の方法で交付が行われる場合に発行会
             社が現物決済額の交付に関する詳細の提供を受けることができる者の名称、住所および連絡先電話番
             号。
           （ⅱ）すべての諸費用を支払う旨の約束。
           （ⅲ）現物決済額の交付の際に必要となる、口座情報ならびに／または現物決済額の保有者として登録され
             る者および／もしくは現物決済額の保有を証明する書類が交付されるべき銀行、ブローカーもしくは代
             理人の名称および住所を含む詳細、ならびに受渡混乱事由が発生し、発行会社が障害現金決済価格（下
             記「Ｄ　定義」に定義される。）の支払を選択したことによる現物決済額を構成する現金額もしくは現
             物決済額に関する配当金または現金決済額および／もしくは残余現金額に関して、発行会社が支払う現
             金が入金されるべき本所持人の口座の名称および番号。
           （ⅳ）各本社債の実質保有者が米国人（受渡通知に定義される。）でなく、本社債が米国内において、また
             は米国人のために償還されず、その償還に関連して米国内において、米国人に対して、もしくは米国人
             の名義で、もしくは米国人のために、いかなる現金、証券その他の資産も交付されておらず、また将来
             も交付されない旨の証明。
                                14/31

                                                          EDINET提出書類
                                        東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                  発行登録追補書類（株券､社債券等）
           （ⅴ）関連する行政上または法律上の手続における当該通知の提出の授権。
           　本社債が包括形式により表章される場合、受渡通知は、(a)かかる通知の対象となる本社債の額面金額お
           よびかかる本社債が引き落とされるユーロクリアまたは（場合により）クリアストリーム・ルクセンブルク
           における本所持人の口座の番号を明記し、満期交付日（以下に定義される。）（同日を含む。）までにかか
           る本社債を本所持人の口座から引き落とすよう、ユーロクリアまたは（場合により）クリアストリーム・ル
           クセンブルクに対して取消不能の形で指図し、授権するものであり、また、(b)これに関連して、ユーロク
           リアまたは（場合により）クリアストリーム・ルクセンブルクにおける本所持人の指定口座からの差し引き
           および関連する諸費用の支払いを行うための授権を含むものでなければならない。
           　受渡通知は、上記のとおり、ユーロクリア、クリアストリーム・ルクセンブルクまたは受渡代理人もしく
           は支払代理人が受領した後は撤回できない。受渡通知の交付後は、関連する本所持人は、かかる受渡通知の
           対象となる本社債を譲渡することはできない。
           　包括形式により表章される本社債の場合、ユーロクリアまたは（場合により）クリアストリーム・ルクセ
           ンブルクは、かかる通知の受領後、本所持人として当該通知に記載されている者がその記録上かかる通知に
           記載された額面価格の本社債の保有者であることを確認する。
           　ユーロクリアまたは（場合により）クリアストリーム・ルクセンブルクは、財務代理人に対し、かかる受
           渡通知の対象となる本社債のシリーズ番号および数、（場合により）関連する口座の情報ならびに当該各本
           社債に係る現物決済額の交付に関する詳細につき確認する。かかる確認の受領後、財務代理人はかかる確認
           内容を発行会社に報告する。ユーロクリアまたは（場合により）クリアストリーム・ルクセンブルクは、満
           期交付日（同日を含む。）までに関連する本所持人の証券取引口座から関連する受渡通知の対象となる本社
           債の差し引きを行う。
           　受渡通知が適切に記入されておらず、交付されない場合、当該受渡通知は無効として扱われることがあ
           る。本社債の要項に基づいて当該通知が適切に記入され、交付されたか否かの判断は、財務代理人および発
           行会社との協議のうえ、関連する支払代理人が行い、当該決定は最終的なものとして発行会社および関連す
           る本所持人を拘束する。
           　包括形式により表章される本社債の場合、本社債の要項に基づいて当該通知が適切に記入され、交付され
           たか否かの判断は、受渡代理人および発行会社との協議のうえ、ユーロクリアまたは（場合により）クリア
           ストリーム・ルクセンブルクが行い、当該決定は最終的なものとして発行会社および本所持人を拘束する。
           　かかる受渡通知が、ユーロクリアもしくは（場合により）クリアストリーム・ルクセンブルクまたは受渡
           代理人もしくは（場合により）支払代理人が財務代理人および発行会社との協議のうえ満足する形で事後的
           に訂正された場合、かかる受渡通知は、かかる訂正が上記のとおり交付された時点で提出された新たな受渡
           通知であるとみなされる。
           　（場合により）ユーロクリア、クリアストリーム・ルクセンブルクまたは関連する受渡代理人もしくは支
           払代理人は、財務代理人および発行会社と協議のうえ、かかる受渡通知が不完全であり、または適切に記入
           されていないと判断する場合には、当該受渡通知を提出した本所持人に対し、速やかに通知するよう最大限
           努力する。発行会社、受渡代理人、支払代理人、ユーロクリア、クリアストリーム・ルクセンブルクまたは
           財務代理人は、当該当事者における過失または故意がない場合、何人に対しても、かかる判断またはかかる
           判断に係る本所持人への通知に関する当該当事者の作為または不作為について、責任を負わない。
           　受渡通知が、期限日の各受領場所における営業終了時までに、上記の方法で（場合により）ユーロクリ
           ア、クリアストリーム・ルクセンブルク、受渡代理人または支払代理人に適式に交付され、その写しが財務
           代理人および発行会社に送付された場合、現物決済額は、上記の方法により、満期償還日に関連する本所持
           人のリスク負担で交付される（以下、かかる交付の日を「満期交付日」といい、本社債の要項に従い調整さ
           れる。）。
           　受渡通知が期限日の各受領場所における営業終了時よりも後に（場合により）ユーロクリアもしくはクリ
           アストリーム・ルクセンブルクまたは受渡代理人もしくは支払代理人に交付され、その写しが財務代理人お
           よび発行会社に送付された場合、現物決済額は、満期償還日の後、可及的速やかに（かかる場合、当該交付
           の日が満期交付日となる。）、上記の方法により、当該本所持人のリスク負担で交付される。ただし、受渡
           通知が期限日から90日目の各受領場所における営業終了時を過ぎても（場合により）ユーロクリアもしくは
           クリアストリーム・ルクセンブルクまたは受渡代理人もしくは支払代理人に交付されず、その写しが財務代
           理人および発行会社に送付されない場合、本社債に係る発行会社の債務は免除され、これに関して発行会社
           に更なる責任が生じることはない。疑義を避けるため、かかる状況下では、当該本所持人は、かかる満期交
           付日が当初指定された満期交付日よりも後になったことに起因して、利息であるか否かを問わず何らの支払
           いを受ける権利も有せず、これに関して発行会社に何らの責任も発生しないことを明記する。
           　本社債に係る現物決済額の交付は、満期交付日時点で適用される法令および慣行に服するものとし、当該
           法令および慣行によって、あらゆる合理的な努力を行ったにもかかわらず、予定していた取引を実行するこ
           とができなかった場合、発行会社または受渡代理人もしくは支払代理人のいずれもいかなる責任も負わな
           い。いかなる状況においても発行会社または受渡代理人もしくは支払代理人のいずれも、ユーロクリアまた
                                15/31


                                                          EDINET提出書類
                                        東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                  発行登録追補書類（株券､社債券等）
           はクリアストリーム・ルクセンブルクによる本社債に関する義務の履行に関する行為または不履行の責任を
           負わない。
           　満期交付日後の、関連する本所持人以外の者が引き続き現物決済額を構成する有価証券または債務の法律
           上の所有者である期間（以下「移行期間」という。）においては、発行会社または当該その他の者は、(ⅰ)
           関連する本所持人または当該本社債の後継の実質保有者に対し、（本要項に規定されるものを除き）書簡、
           証明書、通知、回覧文その他の書類またはかかる有価証券もしくは債務に関してその者が受領した支払いに
           ついて交付または交付の手配を行う義務を負わず、(ⅱ)移行期間中にかかる有価証券または債務に付随する
           いかなる権利（議決権を含む。）についても行使または行使の手配を行う義務を負わず、また、(ⅲ)当該そ
           の他の者が当該移行期間中にかかる有価証券または債務の法律上の所有者であったことにより、関連する本
           所持人または当該本社債の後継の実質保有者が被ったいかなる損失または損害（直接または間接を問わな
           い。）に関しても、関連する本所持人または後継の実質保有者に対して責任を負わない。
           　現物決済額に関する配当金その他の分配金は、満期交付日に現物決済額の売却が行われた場合の市場慣行
           に従えば当該配当金その他の分配金を受領するであろう当事者に対し、現物決済額と同様の方法で支払われ
           る。本所持人に支払われるかかる配当金その他の分配金は、関連する受渡通知に記載された口座に支払われ
           る。
          (b）JASDECを通じた現物決済
           　受渡代理人は、発行会社を代理して、本所持人に対し、JASDEC（下記「Ｄ　定義」に定義される。）の振
           替制度を通じ、満期償還日（満期償還日がJASDEC決済営業日（下記「Ｄ　定義」に定義される。）に該当し
           ない場合は翌JASDEC決済営業日）に現物決済額を交付する。
           　現物決済額の交付を受けるため、各本所持人はユーロクリアまたは（場合により）クリアストリーム・ル
           クセンブルクに対して、以下を記載した確認書を交付し、またその写しを受渡代理人に送付する。
           （ⅰ）本所持人の氏名および住所。
           （ⅱ）当該確認書の対象となる本社債の額面金額および本社債が引き落とされるユーロクリアまたは（場合
             により）クリアストリーム・ルクセンブルクの本所持人の口座の番号。
           （ⅲ）交付日に本社債を本所持人の口座から引き落とす旨のユーロクリアまたは（場合により）クリアスト
             リーム・ルクセンブルクに対する取消不能の形での指図および授権。
           （ⅳ）
            （Ａ）現物決済額を譲渡証書の方式により引き渡すことを発行会社が選択した場合、譲渡証書上に記載さ
               れるべき者の氏名および住所ならびに当該譲渡証書の送付先である銀行、ブローカーその他の者の
               名称および所在地。
            （Ｂ）現物決済額を電子的な交付の方法により引き渡すことを発行会社が選択した場合、当該現物決済額
               の交付先である銀行、ブローカーその他の者の名称および所在地。
           （ⅴ）本項に基づく本社債の決済のために現金による調整額（もしあれば）を含む現金が入金されるべき
             ユーロクリアまたは（場合により）クリアストリーム・ルクセンブルクにおける本所持人の口座の番
             号。
           （ⅵ）関係する行政手続または法的手続においてかかる確認書を提出することの授権。
           　疑義を避けるため、「確認書」という用語は、ユーロクリアおよび／またはクリアストリーム・ルクセン
           ブルクが随時本所持人に要求するその他の様式による通知を含むことを明記する。この場合、ユーロクリア
           および／またはクリアストリーム・ルクセンブルクは、本所持人に対し、必要な通知の様式を通知し、かか
           る通知に含まれる情報と上記の通知における情報との差異の有無について通知する。
           　確認書は、ユーロクリアまたは（場合により）クリアストリーム・ルクセンブルクによる受領後は撤回す
           ることができない。当該通知の交付後は、本所持人は本社債を譲渡することはできない。ユーロクリアまた
           は（場合により）クリアストリーム・ルクセンブルクは、本所持人から当該通知を受領した後、本所持人と
           して当該通知に記載されている者がその記録上当該本社債の所持人であることを確認する。
           　確認書が適切に記入されておらず、交付されない場合、当該確認書は無効として扱われることがある。本
           要項に基づいて当該通知が適切に記入され、交付されたか否かの判断は、ユーロクリアまたは（場合によ
           り）クリアストリーム・ルクセンブルクが行い、当該決定は最終的なものとして発行会社および本所持人を
           拘束する。
           　本要項の規定に従い、本社債に係る現物決済額の電子的な方法による交付は、本所持人が確認書に記載し
           た銀行、ブローカーその他の者に対して、本所持人のリスク負担により行われる。
           　現物決済額の交付は、上記の確認書が満期償還日の４営業日前の日（またはユーロクリアもしくはクリア
           ストリーム・ルクセンブルクがその都度指定するその他の営業日）（同日を含む。）までに交付されている
           場合に限り、満期償還日または（満期償還日がJASDEC決済営業日でない場合は）翌JASDEC決済営業日に、
           JASDECの振替制度を通じて行われる。いずれかの本所持人がかかる確認書を当該営業日（同日を含む。）ま
           でにユーロクリアまたは（場合により）クリアストリーム・ルクセンブルクに交付しなかった場合、譲渡証
           書または現物決済額は、当該本所持人のリスク負担で、満期償還日の後可及的速やかに当該本所持人に交付
           される（この場合、かかる交付の日が交付日となる。）。疑義を避けるため、満期償還日よりも後に当該交
                                16/31

                                                          EDINET提出書類
                                        東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                  発行登録追補書類（株券､社債券等）
           付日が到来する場合にも、本所持人は、利息であるか否かを問わず、いかなる支払いも受けることはできな
           いことを明記する。
           　発行会社および受渡代理人のいずれも、本所持人または本所持人のために行為する銀行、ブローカーその
           他の者もしくはその他のいずれかの者を、現物決済額の株主名簿上の株主として記載し、またはかかる記載
           が行われるよう手配する義務を負わない。
         Ｂ　受渡混乱事由
          (a）一般的事項
           　本社債の要項に基づく現物決済額の交付よりも前に受渡混乱事由が存在している場合、当該本社債に係る
           満期交付日は、満期償還日の直後の受渡混乱事由の存在しない日まで延期され（ただし、満期償還日の後、
           JASDEC期限日（下記「Ｄ　定義」に定義される。）（同日を含む。）までのいずれかのJASDEC営業日（下記
           「Ｄ　定義」に定義される。）において受渡混乱事由が発生しない日が存在する場合に限る。）、かかる通
           知は下記「14．通知」に従って、関連する本所持人に対して行われる。当該本所持人は、本社債の要項に基
           づく現物決済額の交付が遅延したことに起因して、利息であるか否かを問わず本社債についていかなる支払
           いも受ける権利を有しない。本社債の要項に基づいて現物決済額の交付が延期された場合、発行会社は本社
           債の要項に違反したことにはならず、発行会社はこれに関する責任を負わない。
           　いずれかの本社債に係る現物決済額の交付が受渡混乱事由を理由として実行することができない場合、本
           要項のその他の規定にかかわらず、発行会社は、現物決済に代えて、関連する本所持人に対し、当該本社債
           に関する義務を障害現金決済価格を支払うことにより充足することを、その単独の完全な裁量により選択す
           ることができ、かかる障害現金決済価格は、かかる選択に関する通知書（以下「選択通知書」という。）を
           下記「14．通知」に従って本所持人に送付した日から３営業日目までを期限として支払われる。
          (b）JASDECを通じた現物決済
           　受渡代理人がその単独の完全な裁量により、満期償還日に受渡混乱事由が存在していると判断した場合、
           現物決済額の交付は、満期償還日の直後の受渡混乱事由が生じていない日まで延期される（ただし、満期償
           還日の後、JASDEC期限日（同日を含む。）までのいずれかのJASDEC営業日において受渡混乱事由が発生しな
           い日が存在する場合に限る。）。満期償還日後のJASDEC期限日までに受渡混乱事由が発生しない日が存在し
           ない場合、(ⅰ)発行会社または発行会社のために行為する受渡代理人は、その単独の完全な裁量により、当
           該JASDEC期限日において、現物決済額をその他の商業上合理的な方法により合理的な期間内の日において交
           付することができるか否かを決定し、かかる決定を計算代理人に通知し、(ⅱ)(x)交付することができると
           決定した場合、受渡代理人は、発行会社を代理して、受渡代理人が決定した日に、受渡代理人が決定した方
           法で、本所持人に対して現物決済額を交付し、(y)交付することができないと決定した場合、本社債に関す
           る現物決済額の交付に代えて、発行会社は、計算代理人がその単独の完全な裁量により決定する、最終の評
           価日現在の現物決済額の公正な市場価額に等しい金額から、裏付けとなる関連するヘッジ取引の解消または
           変更につき発行会社が負担した費用を比例按分して差し引いた金額を、本所持人に対し日本円で現金により
           支払うことにより各本社債のすべてを償還する。かかる現金償還は合理的な期間内の計算代理人により決定
           された日に行われる。
           　上記(2)(b)の第１段落にかかわらず、上記(1)(b)の規定に反しない限り、満期償還日の直前の評価日にお
           いて、計算代理人がその単独の完全な裁量により、理由の如何を問わず、発行会社が本所持人に対して必要
           な数の対象株式を交付日に交付することができないと決定した場合、発行会社は、本社債に関する必要な数
           の対象株式の交付に代えて、計算代理人がその単独の完全な裁量により、かかる最終の評価日現在における
           交付されるべき数の対象株式の公正な経済価値に等しいと決定する金額を、本所持人に対してその保有する
           本社債の金額に応じて日本円で現金により支払うことにより満期償還日に本社債のすべてを償還する。下記
           「14．通知」に基づき、関係事項を記載した通知が本所持人に対して事前に行われる。
         Ｃ　追加決済障害事由
          (a）追加決済障害事由（下記「Ｄ　定義」に定義される。）が発生した場合、発行会社はその単独の完全な裁
           量により、以下のいずれかの措置をとることができる。
           （ⅰ）計算代理人に対し、その単独の完全な裁量により、追加決済障害事由に対応するための本社債の要項
             に係る乗数その他の規定に対する適切な調整（もしあれば）を行い、かかる調整の効力発生日を決定す
             ることを要求する。
           （ⅱ）下記「14．通知」に従って本社債権者に通知を行うことにより、本社債を償還する。そのようにして
             本社債を償還する場合、発行会社は、各本社債権者が保有する各本社債について、追加決済障害事由を
             考慮した本社債の公正な市場価格から、裏付けとなる関連するヘッジ取引を解消するために発行会社お
             よび／またはその関連会社が負担する費用を差し引いた金額（すべて計算代理人がその単独の完全な裁
             量により決定する。）を当該各本社債権者に支払う。かかる支払いは、下記「14．通知」に従って本社
             債権者に対して通知された方法で行われる。
          (b）追加決済障害事由が発生した場合、発行会社は、可及的速やかに、下記「14．通知」に従って本所持人に
           対し、追加決済障害事由が発生した旨、（場合により）その詳細およびそれに関連して講じることを提案す
           る措置を記載した通知を行う。
                                17/31

                                                          EDINET提出書類
                                        東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                  発行登録追補書類（株券､社債券等）
         Ｄ　定義
          　「追加決済障害事由」とは、発行日以降に(ⅰ)適用ある法令（税法を含むが、これに限られない。）の採択
          もしくは変更または(ⅱ)管轄権を有する裁判所、裁定機関もしくは規制当局による適用ある法令の解釈の公表
          もしくは変更（税務当局による措置を含む。）により、(a)関連する銘柄を保有し、取得し、もしくは処分す
          ることが違法となり、または(b)計算代理人もしくはその関係会社が本社債に関する義務を履行するための費
          用が著しく増加する（租税債務の増加、税制上の優遇措置の縮小その他の税務上のポジションに対する悪影響
          によるものを含むが、これらに限られない。）と計算代理人が誠実に決定することをいう。
          　「期限日」とは、満期償還日の５営業日前の日をいう。
          　「障害現金決済価格」とは、各本社債につき、発行会社がその単独の完全な裁量により選択するいずれかの
          日（ただし、当該日は上記に従い選択通知書が送付される前15日以内の日とする。）における本社債に係る現
          物決済額を構成する対象株式の一部または全部の公正な市場価値（本社債に係る経過利息ならびに上記「１．
          利息」および下記「９．課税」に基づき支払われた利息は考慮しない。）と等しい額から、裏付けとなる、ま
          たは関連するヘッジ取引を解消し、または変更するために発行会社および／またはその関連会社もしくは発行
          会社の代理人が負担する費用（当該ヘッジ取引に関する資金調達の費用を含む。）を差し引いた金額（すべて
          受渡代理人がその単独の完全な裁量により決定する。）をいう。
          　「JASDEC」とは、株式会社証券保管振替機構（またはその承継人）をいう。
          　「JASDEC営業日」とは、JASDECが決済指示の受付および執行のために営業している日（または受渡混乱事由
          の発生がなければ営業していた日）をいう。
          　「JASDEC期限日」とは、満期償還日の８JASDEC営業日後の日をいう。
          　「JASDEC決済営業日」とは、JASDEC営業日である営業日をいう。
          　「受渡代理人」とは、東海東京証券株式会社をいう。受渡代理人が存在しなくなり、またはその役割を果た
          せなくなり、もしくは果たすことを望まなくなった場合、発行会社は、東京の資本市場に参加している主要な
          証券会社の東京オフィスをその後任として任命する。受渡代理人は、上記に従ってその後任が任命されるまで
          その職務を辞任することはできない。受渡代理人は、発行会社の代理人としてのみ行動し、本所持人の代理人
          または受託者としての義務または関係を引受けるものではない。
          　「受渡混乱事由」とは、(ⅰ)発行会社および／または受渡代理人のコントロールが及ばない事由（本社債を
          ヘッジするために発行会社が締結したヘッジ契約の相手方が交付を行わない場合を含むが、これに限られな
          い。）であって、その結果、受渡代理人および／または発行会社が本社債に関し、現物決済額を構成する対象
          株式の一部または全部の交付を手配することができなくなるもの、ならびに(ⅱ)発行会社および／または受渡
          代理人のコントロールが及ばない事由であって、その結果、JASDECまたは関連する決済機構が対象株式の譲渡
          を決済することができなくなるものをいう。
      ４．支払い

        (a）本社債に関し支払われるべき金額（利息を除く。）の支払いは、いずれかの支払代理人の指定事務所におい
         て、本社債の呈示および（一部支払いの場合を除き）提出と引換えに行われる。
        (b）本社債の利息に関する金額の支払いは、いずれかの支払代理人の合衆国外の指定事務所において、関連する本
         利札の提出または（利息の支払いが予定された日以外の日に支払われる利息の場合には）関連する本社債の呈示
         と引換えに行われる。
        (c）本社債について支払われるべき金額の支払期日が関連金融センター日（下記(g)に定義される。）および現地
         銀行営業日（下記(g)に定義される。）でない場合、本社債権者は、次の関連金融センター日および現地銀行営
         業日である日まで支払いを受けることができず、当該日およびそれ以降はいずれかの現地銀行営業日に小切手に
         よる支払いを受けることができ、また、現地銀行営業日、関連金融センター日および関連する指定口座のある場
         所において商業銀行および外国為替市場が関連する通貨による支払いの決済を行う日に指定口座への送金による
         支払いを受けることができる。ただし、その後本社債の要項に従った支払いの不履行が発生しない限り（かかる
         場合、上記「１．利息、(1）利息の発生」の規定に従って継続して利息が発生する。）、かかる遅延または調整
         による利息その他の追加の支払いは行われない。
        (d）各本社債は、償還の際にこれに関する期限未到来の本利札とともに呈示され、かつ（償還金額の一部支払いの
         場合を除き）提出されることを要し、期限未到来の本利札が欠                              している場合は、当該本社債に係るすべての期
         限未到来の本利札は、（当該本社債とともに提出されるか否かにかかわらず）無効となり、当該本利札に関し、
         その後いかなる支払いも行われない。
        (e）本社債について支払われるべき金額（元金であるか、利息であるか、その他であるかを問わない。）の支払い
         は、支払期日が到来した金額に係る通貨で、(ⅰ)小切手または(ⅱ)支払受領者の選択により、当該支払受領者が
         指定する当該通貨建ての口座への送金によってなされる。ただし、合衆国内の口座への送金または合衆国内の住
         所宛に送付された小切手による支払いは行われない。
        (f）支払いは、いかなる場合においても、(ⅰ)適用される財政その他に関する法令および(ⅱ)歳入法第1471条(b)
         に記載される協定に基づき要求され、または歳入法第1471条から第1474条まで、それらに基づく規則もしくは協
         定、それらの公式解釈もしくはそれらに対する政府間のアプローチを実施するための法律に基づき課される源泉
                                18/31

                                                          EDINET提出書類
                                        東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                  発行登録追補書類（株券､社債券等）
         徴収または控除の対象となる（ただし、「９．課税」の規定の適用は妨げられない。）。かかる支払いに関し、
         本社債権者または利札所持人は、いかなる手数料または費用も課されない。
        (g）本社債の要項において、
         （ⅰ）「関連金融センター日」とは、ロンドンおよび東京において商業銀行および外国為替市場が支払いの決済
           を行っている日をいう。
         （ⅱ）「現地銀行営業日」とは、商業銀行が関連する本社債または（場合により）本利札が呈示された場所にお
           いて営業（外国為替取引および外貨預金の取扱業務を含む。）を行っている日（土曜日および日曜日を除
           く。）をいう。
        (h）代替通貨
         　発行会社が、本社債または本利札に関し、ある通貨（以下「当初通貨」という。）による支払義務を負ってい
         るものの、為替管理の導入、当初通貨の他の通貨への変更または不使用その他の発行会社のコントロールが及ば
         ない状況により当初通貨を外国為替市場で調達することができなくなった場合、発行会社は他の通貨（以下「代
         替通貨」という。）により、計算代理人がその単独の完全な裁量により誠実に、かつ商業上合理的な方法で決定
         した為替レートでの支払いを行うことにより、かかる支払いに関する義務を充足させる権利を有する。かかる状
         況下において発行会社が行った代替通貨による支払いは、適切な支払いであるとみなされ、下記「８．債務不履
         行事由」に規定する債務不履行事由を構成しない。
      ５．様式、権原および額面金額

        (1）社債の様式
         　本社債には、当初の受渡し時に本利札が付されており、本社債の要項に記載される一定の場合を除き、利息の
         支払いには本利札の呈示が必要となる。
        (2）社債の権原
         　本社債および本利札の権原は引渡しにより移転する。「本所持人」とは、かかる社債の所持人をいい、「本社
         債権者」および「利札所持人」はこれに従って解釈される。
        (3）（法律上別段の定めがある場合を除き）本社債権者または利札所持人は、（支払期限が経過しているか否か、
         および本社債もしくは本利札の所有権、信託その他の持分に関する通知、券面上の記載または以前の本社債もし
         くは本利札の紛失もしくは盗難の通知にかかわらず）すべての点でその完全な所有者として取り扱われ、いかな
         る者も当該本所持人をそのように取り扱うことについて責任を負わない。いかなる者も、英国1999年契約（第三
         者権利）法に基づいて本社債の要項を強制する権利を有しない。
        (4）社債の額面金額
         　本社債は、200万円を額面金額とする。本社債は、その他の金額を額面金額とする本社債と交換することはで
         きない。
      ６．本社債の地位

        　本社債は、発行会社の直接、一般かつ無条件の債務であり、本社債相互の間において常に同順位であり、発行会
        社の現在および将来のその他すべての無担保の債務（ただし、強行規定であり、かつ一般的に適用される法律の規
        定により優先される債務を除く。）と同順位以上である。
      ７．担保設定制限

        　本社債が未償還である限り、発行会社は、関連債務（以下に定義される。）を担保するために、発行会社または
        追加的事業体（以下に定義される。）のいずれかの現在または将来の業務、事業、資産または収益（未払込資本を
        含む。）の全部または一部に対して、またはこれらに関して、いかなる対象担保権（以下に定義される。）も設定
        せず、存続することを許容せず、またいかなる追加的事業体にもかかる対象担保権を設定させず、存続することを
        許容させない。ただし、以下のいずれかの場合はこの限りでない。
        (a）本社債および本利札に基づき支払われる一切の金額が、対象担保権により関連債務と同等かつ比例的に担保さ
         れる場合。
        (b）本社債権者の特別決議（下記「13．社債権者集会および変更、(3)」に定義される。）により承認されたその
         他の対象担保権その他の取決め（かかる取決めが対象担保権の供与を含むかを問わない。）が設定される場合。
        　本社債の要項において、
        　「追加的事業体」とは、東海東京証券株式会社およびその承継人をいう。
        　「者」とは、あらゆる個人、会社、法人、企業、パートナーシップ、合弁企業、組合、団体、国、国の機関その
        他の組織（独立の法人格を有するか否かを問わない。）をいう。
        　「関連債務」とは、以下のいずれかをいう。
          (a）満期までの期間が１年を超え、（発行会社の同意を得た上で）当該時点においていずれかの証券取引所、
            店頭登録市場その他の有価証券市場で値付けされ、上場され、または通常取引が行われるものであり、
            (A)その要項によって円貨以外の通貨で支払われるか、もしくは円貨以外の通貨で支払いを受ける権利を
            付与するか、または(B)円貨で表示され、かつその元金の総額の50パーセント超が発行会社により、もし
                                19/31

                                                          EDINET提出書類
                                        東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                  発行登録追補書類（株券､社債券等）
            くはその承認の下に当初日本国外で販売される、ノート、ボンド、ディベンチャー、ディベンチャー・ス
            トックその他の有価証券に係る、またはこれらに関する現在または将来の債務（元本、プレミアムまたは
            利 息であるか、その他の金額であるかを問わない。）。
          (b）かかる債務に係る保証債務または補償債務。
        　疑義を避けるため、かかる関連債務には、金融機関からのローン契約に基づく借入金に係る債務（手形貸付、当
        座貸越、貸出の実行が１回のみで行われる貸付およびリボルビング・ローンその他の貸出の実行が複数回にわたっ
        て行われる貸付けに係るものを含むが、これらに限られない。）が含まれないことを明記する。
        　「対象担保権」とは、抵当権、先取特権、負担、質権その他の担保権（いずれかの法域の法律に基づくこれらに
        類似のものを含むが、これらに限られない。）をいう。
      ８．債務不履行事由

        (a）以下の事由または状況（それぞれを以下「債務不履行事由」という。）は、本社債に関する期限の利益喪失事
         由となる。
         ①　発行会社が、本社債に関して支払われるべき元金額または利息額の支払いを、その支払期日において行わ
           ず、かかる支払いが、元金については支払期日から７日以内、利息については支払期日から14日以内に行わ
           れない場合。
         ②　発行会社が本社債に基づく、または本社債に関するその他の義務の履行または遵守を行わず、いずれかの本
           社債権者が発行会社に宛てた書面による通知が発行会社または財務代理人の指定事務所に到達した後30日間
           かかる不履行が治癒されない状態で継続する場合。
         ③　未償還の元金の総額が5,000,000米ドル（またはその他の通貨による相当額）となる発行会社の金融負債
           （下記(b)に定義される。）が、支払期日または（場合により）当初適用される支払猶予期間内に支払われ
           ない場合。
         ④　未償還の元金の総額が5,000,000米ドル（またはその他の通貨による相当額）となる発行会社の金融負債に
           つき、発行会社または（場合により）関連する追加的事業体または（表現の如何を問わず、債務不履行に係
           る事由が存在しない場合に限り）かかる金融負債に対する権利を有する「者」の選択以外の理由により、そ
           の所定の満期よりも前に支払期限が到来する場合（または支払期限の到来を宣言されうる状態になった場
           合）。
         ⑤　未償還の元金の総額が5,000,000米ドル（またはその他の通貨による相当額）となる発行会社の金融負債に
           関する担保が実行される場合。
         ⑥　発行会社が、未償還の元金の総額が5,000,000米ドル（またはその他の通貨による相当額）以上となる第三
           者の金融負債に関する保証または補償に基づいて支払うべき金額の支払いを、支払期日において行わない場
           合。
         ⑦　発行会社が、破産法（平成16年法律第75号。その後の改正を含む。）（以下「破産法」という。）、民事再
           生法（平成11年法律第225号。その後の改正を含む。）（以下「民事再生法」という。）、会社更生法（平
           成14年法律第154号。その後の改正を含む。）（以下「会社更生法」という。）、会社法（平成17年法律第
           86号。その後の改正を含む。）（以下「会社法」という。）その他類似の適用ある法律に基づき、破産宣告
           もしくは組織再編を求める手続の申立てを行った場合、かかる手続の申立てに同意し、発行会社もしくはそ
           のすべてもしくは実質的にすべての財産に係る破産もしくは支払不能における財産管理人、清算人、管財人
           もしくは受託者を選任することに同意した場合、または発行会社の事業の清算もしくは解散について有効な
           決議が行われた場合（ただし、存続会社または承継会社が本社債および本利札ならびに代理人契約に基づく
           発行会社の義務を有効に引き受ける新設合併または吸収合併による場合を除く。）。
         ⑧　発行会社がその事業の全部もしくは重要な部分の遂行を停止し、もしくは停止するおそれがある場合（ただ
           し、特別決議（下記「13．社債権者集会および変更、(3)」に定義される。）により事前に承認された条件
           による組織再編を目的とする場合を除く。）、または発行会社がその債務（もしくはその債務のいずれかの
           クラス）の支払いにつき期日到来時に、かかる支払いを中止し、もしくは中止するおそれがあり、もしくは
           かかる支払いを行うことができず、もしくは行うことができないことを自認した場合、もしくは適用ある法
           律により、もしくは適用ある法律上、支払不能であるとみなされる場合、もしくは破産もしくは支払不能を
           宣告され、もしくはその状態であると判断された場合。
         ⑨　管轄権を有する裁判所が、発行会社もしくはそのすべてもしくは実質的にすべての財産に係る破産もしくは
           支払不能における財産管理人、清算人、管財人もしくは受託者の選任または発行会社の事業の清算もしくは
           解散について判決または命令を下した場合であって、当該判決または命令が60日以内に取り下げられず、ま
           たは停止されない場合。
         ⑩　発行会社の資産の重要な部分について、差押、強制執行または仮差押が実行され、執行され、または提起さ
           れ、それが30日以内に取り下げられない場合。
         ⑪　管轄権を有する裁判所が、破産法、民事再生法、会社更生法、会社法その他類似の適用ある法律に基づき、
           発行会社の破産または支払不能を宣告し、組織再編を求める申立てを承認する判決または命令を下した場合
           であって、当該判決または命令が60日以内に取り下げられず、または停止されない場合。
                                20/31

                                                          EDINET提出書類
                                        東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                  発行登録追補書類（株券､社債券等）
         ⑫　管轄権を有する日本の裁判所が発行会社に対して会社法に基づいて解散を命じた場合、または発行会社の株
           主総会において発行会社の任意の解散もしくは清算が決議された場合。
         ⑬　日本の法律に基づき、上記④から⑩に記載される事由のいずれかと類似の効果を有する事由が発生した場
           合。
         ⑭　上記③から⑬に記載される事由のいずれかが、追加的事業体に関して発生した場合。
        (b）本社債に関して債務不履行事由が発生し、継続している場合、本社債権者は、発行会社への書面による通知に
         より、財務代理人の指定事務所において、当該本社債および当該本社債についてその時点で発生しているすべて
         の利息が直ちに期限の利益を喪失する旨宣言することができ、これにより当該本社債は、呈示、請求、異議申立
         てその他の一切の通知を行うことなく（当該本社債に含まれる相反する趣旨の定めにかかわらず、発行会社はこ
         れらすべてを明示的に放棄する。）、当該本社債について発生しているすべての利息（もしあれば）とともに、
         その期限前終了額で直ちに支払われなければならない。ただし、それ以前に本社債に関するすべての債務不履行
         事由が治癒された場合はこの限りではない。
         　本項において、
         　「期限前終了額」とは、元金額をいう。
         　「金融負債」とは、(a)借入金、(b)引受もしくは引受条件付信用に基づく、もしくはこれらに関する債務また
         は(c)（公募、私募または取得対価の方法によるか、その他によるかを問わず、また全額について現金を対価と
         して発行されるか、一部現金以外を対価として発行されるかを問わず）募集、発行もしくは販売されたノート、
         ボンド、ディベンチャー、ディベンチャー・ストック、ローン・ストックその他の有価証券に関する、現在また
         は将来の負債（元本、プレミアムまたは利息であるか、その他の金額であるかを問わない。）をいう。
                                21/31














                                                          EDINET提出書類
                                        東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                  発行登録追補書類（株券､社債券等）
      ９．課税
        (1）発行会社により、または発行会社のために行われる本社債および本利札に関する元金および利息の支払いはす
         べて、日本国、その下部行政組織もしくはそれらの課税の権限を有する当局により、またはそれらのために、現
         在または将来において課され、徴収され、源泉徴収され、または賦課されるあらゆる性質の公租公課または政府
         賦課金（以下「租税等」という。）を源泉徴収し、または控除することなく行われる。ただし、かかる租税等の
         源泉徴収または控除が法律上必要とされる場合、発行会社は、本社債権者または利札所持人がかかる源泉徴収ま
         たは控除の後に受領する金額が、かかる源泉徴収または控除が要求されなければ受領したであろう金額と等しく
         なるよう必要な追加の金額（以下「追加額」という。）を支払う。ただし、以下のいずれかに該当する本社債ま
         たは本利札については、かかる追加額の支払いは行われない。
         (a）単に本社債または本利札を所持していること以外に、日本と何らかの関連があるという理由（日本において
          事業を行っている、または恒久的施設を維持している等）で当該本社債または本利札に関して当該租税等を負
          担する日本の非居住者もしくは外国法人である本所持人により、またはかかる本所持人のために保有されてい
          るもの。
         (b）日本の非居住者または外国法人であって、発行会社の特殊関係者（下記(2)に定義される。）である本所持
          人により、またはかかる本所持人のために保有されているもの。
         (c）発行会社もしくは特殊関係者の収益もしくは資産の金額または租税特別措置法第６条第４項および政令に規
          定される発行会社もしくは特殊関係者に関連する一定のその他の指標に基づき利息額が計算されるもの（ただ
          し、利息の受取人が非課税情報（下記(2)に定義される。）の提供または非課税適用申告書（下記(2)に定義さ
          れる。）の提出に係る要件を満たす指定金融機関（下記(2)に定義される。）である場合はこの限りではな
          い。）。
         (d）本来当該源泉徴収または控除を免除されるべきであったが、関連する本社債もしくは本利札が（必要な場
          合）呈示される支払代理人に対する非課税情報の提供または非課税適用申告書の提出に係る適用ある要件を遵
          守せず、またはその非課税情報を参加機構等（下記(2)に定義される。）および関連する国際的な決済機構を
          通じてかかる支払代理人に対して適切に伝達することができなかった本所持人により、またはかかる本所持人
          のために保有されているもの。
         (e）日本の税務上、日本の居住者または日本法人として取り扱われる本所持人（(A)非課税情報の提供または非
          課税適用申告書の提出に係る要件を満たす指定金融機関および(B)関連する本社債または本利札に係る利息を
          その選任する日本における支払取扱代理人を通じて受領したとの理由で発行会社により源泉徴収され、または
          控除される租税等を免除されているその地位について、関連する支払代理人に対し適切に通知を行った日本の
          居住者または日本法人を除く。）により、またはかかる本所持人のために保有されているもの。
         (f）関連日（下記(2)に定義される。）から30日を経過した日より後に、支払いのため関連する本社債または本
          利札が呈示または提出された場合（ただし、当該本社債または本利札に係る本所持人がかかる30日目の日に支
          払いのために当該本社債または本利札の呈示または提出を行えばかかる追加額の支払いを受ける権利を有して
          いたであろう場合を除く。）。
        (2）本社債の要項において、
         (a）本社債または本利札が、租税特別措置法および政令（それらに基づく省令その他規則とあわせて、以下「租
          税法」という。）に規定される国際的な決済機構の特定の参加機構または特定の金融仲介機関（かかる参加機
          構および金融仲介機関のそれぞれを以下「参加機構等」という。）を通じて保有される場合に、発行会社によ
          る、または租税等の関係での源泉徴収または控除を受けることなく支払いを受けるためには、関連する本所持
          人が、すべて租税法に従い、(A)（特殊関係者ではない）日本の非居住者もしくは外国法人または(B)租税法に
          規定される特定の分類のいずれかに属する日本の金融機関（以下「指定金融機関」という。）である場合、当
          該本所持人は、関連する本社債または本利札の保管を参加機構等に委託する時点で、当該本所持人が租税等の
          源泉徴収または控除の義務を免除されていることを参加機構等が証明できるよう租税法に規定される特定の情
          報（以下「非課税情報」という。）を参加機構等に提供し、本所持人がこのような免除を受けられなくなった
          ときには参加機構等に通知しなければならない。
         (b）本社債または本利札が参加機構等によって保有されていない場合は、発行会社による、または租税等の関係
          での源泉徴収または控除を受けることなく支払いを受けるためには、関連する本所持人が、すべて租税法に従
          い、(A)（特殊関係者ではない）日本の非居住者もしくは外国法人または(B)指定金融機関である場合、当該本
          所持人は、利息を受領する各時点以前に、支払代理人から取得できる様式による源泉徴収税の非課税適用申告
          書（以下「非課税適用申告書」という。）であって、本所持人の氏名および住所、本社債の権原、関連する利
          払いの日、利息の金額および本所持人が非課税適用申告書を提出する資格を有している事実等を記載したもの
          を、その身元および住所を証明する書類を添付して、関連する支払代理人に対し提出しなければならない。
         (c）「特殊関係者」とは、発行会社を支配し、または発行会社に支配される個人または組織その他の租税特別措
          置法（下記(e)に定義される。）第６条および本政令（下記(f)に定義される。）に規定される発行会社と特殊
          の関係にある個人または組織をいう。
         (d）「関連日」とは、ある支払いについて、当該支払いに係る期限が最初に到来したにもかかわらず、支払代理
          人が支払われるべき金員の全額を受領していない日をいう。
                                22/31

                                                          EDINET提出書類
                                        東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                  発行登録追補書類（株券､社債券等）
         (e）「租税特別措置法」とは、日本の租税特別措置法（昭和32年法律第26号。その後の改正を含む。）をいう。
         (f）「本政令」とは、租税特別措置法に基づき公布された内閣府令昭和32年３月31日法律第43号（その後の改正
          を含む。）をいう。
      10．時効

        　支払いの関連日から、元金については10年以内に、利息については５年以内に請求が行われない場合、発行会社
        に対する本社債に関する元金および利息の支払いの請求権は消滅する。
      11．支払代理人

        (1）支払代理人およびその当初の指定事務所は、下記のとおりである。
                      シティバンク・エヌ・エイ・ロンドン支店
                        （Citibank,      N.A.,   London    Branch）
        アイルランド　ダブリン１　ノース・ウォール・キー１（シティバンク・エヌ・エイ・ダブリン支店宛）
             （c/o   Citibank,     N.A.   Dublin    Branch,    One  North   Wall   Quay,   Dublin    1,  Ireland）
         　発行会社は、いつでも支払代理人（財務代理人を含む。）を変更し、または解任し、かつ、追加のまたは後任

         の支払代理人を選任する権利を有する。ただし、常に以下の者が存在しなければならない。
         （ⅰ）財務代理人
         （ⅱ）ヨーロッパ大陸の都市に指定事務所を有する支払代理人（財務代理人であっても許容される。）
         　上記(ⅰ)および(ⅱ)については、本社債の要項により要求される場所（もしあれば）に指定事務所を有する者
         でなければならない。
         　支払代理人は、いつでもそれぞれの指定事務所を同じ市の他の指定事務所に変更する権利を有する。支払代理
         人またはそれらの指定事務所の変更に係る本社債権者への通知は、すべて下記「14．通知」に従い発行会社に
         よって即時に行われる。
        (2）支払代理人は、発行会社の代理人としてのみ行為し、代理人契約またはその選任に関して締結されるその他の
         契約に定める場合を除き、本社債権者または利札所持人に対していかなる義務も負わず、またこれらとの代理ま
         たは信託の関係を引き受けるものではなく、それぞれ代理人契約またはその任命に関して締結され、もしくはこ
         れに付随するその他の契約において明示的に課される任務および義務の履行についてのみ責任を負う。
      12．本社債の代り券の発行

        　本社債または本利札が紛失し、盗失し、毀損され、摩損し、または破損した場合、適用されるすべての法律に従
        い、代り券の発行に関連して発生するすべての費用をその請求者が支払ったときは、発行会社および財務代理人が
        要求する証拠、担保、補償その他の条件に基づいて、財務代理人の指定事務所において代り券を発行することがで
        きる。毀損され、または摩損した本社債および本利札は、代り券が交付される前に提出しなければならない。
      13．社債権者集会および変更

        (1）代理人契約には、本社債の要項の規定の変更を含む本社債に関する事項を審議するための社債権者集会の招集
         に関する規定が含まれている。特別決議（下記(3)に定義される。）によって承認された場合、かかる変更を行
         うことができる。発行会社は社債権者集会を招集することができ、修正案が適用される可能性のある本社債の未
         償還額面総額の５パーセント以上を保有する本社債権者の書面による要求があったときは発行会社がこれを招集
         する。社債権者集会において特別決議を可決するための定足数は、未償還の関連社債権者比率（下記(3)に定義
         される。）の元金総額の50パーセント以上を保有し、もしくは代表する２名以上の者、または（延会において
         は）保有され、または代表される関連社債権者比率の元金額を問わず、本社債権者本人であり、またはこれを代
         表する２名以上の者とする。ただし、特殊決議事項（下記(3)に定義される。）は、未償還の関連社債権者比率
         の元金総額の３分の２以上または（延会においては）３分の１以上を保有し、または代表する２名以上の者が定
         足数を構成する社債権者集会において可決された特別決議によってのみ承認される。社債権者集会において適正
         に可決された特別決議は、集会に出席したか否かを問わず、すべての本社債権者および利札所持人を拘束する。
         　また、当該時点において社債権者集会の通知を受領する権利を有するすべての本社債権者により、または当該
         本社債権者のために署名された書面による決議は、特別決議と同様の効力を有する。かかる書面による決議は、
         １名以上の本社債権者により、またはかかる本社債権者のために署名される１通または同じ様式の複数の書面に
         より行うことができる。
        (2）本社債、本社債の要項および本約款の変更は、明白な誤謬を修正する場合、本社債およびその条件または本約
         款に関しては発行会社によって、本社債の要項に関しては発行会社が本プログラムに参加する他の発行体と共同
         して、本社債権者または利札所持人の承諾なく行うことができる。また、代理人契約の当事者は、当該契約の規
         定を変更することに合意することができる。ただし、本プログラムに参加する発行体（発行会社を含む。）は、
         かかる変更が形式的、軽微もしくは技術的な性質のものである場合、明白な誤謬を修正するものである場合また
                                23/31


                                                          EDINET提出書類
                                        東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                  発行登録追補書類（株券､社債券等）
         は本社債権者の利益を著しく損うものでないと当該当事者が判断する場合を除き、本社債権者の承諾なくかかる
         変更に同意することができない。
        (3）本社債の要項において、
         (a）「特別決議」とは、代理人契約において規定される意味を有する。
         (b）「関連社債権者比率」とは、集会が招集され、もしくは招集される予定である、または特別決議について可
          決することが提案されている本社債権者をいう。
         (c）「特殊決議事項」とは、本社債に係る元金もしくは利息の支払いのための期日の変更、本社債に係る日に元
          金もしくは利息として支払われる金額の引下げ、本社債に係る支払金額の計算方式もしくはかかる支払いに係
          る期日の変更、本社債に基づく支払いに係る通貨の変更または集会に関する定足数の要件もしくは特別決議を
          可決するために要求される多数の変更に係る議題をいう。
      14．通知

        　本社債権者に対する通知は、本社債の要項において別の媒体が有効な通知手段として指定される場合を除き、ロ
        ンドンにおいて一般に発行されている主要な日刊新聞（ファイナンシャル・タイムズ紙が予定されている。）に掲
        載された場合に有効に行われたものとみなされる。
        　本項の規定にかかわらず、すべての本社債が包括形式により表章され、かかる包括社債券がユーロクリア・シス
        テムの運営者としてのユーロクリア・バンク・エスエー／エヌブイ（以下「ユーロクリア」という。）および／ま
        たはクリアストリーム・バンキング・エス・エー（以下「クリアストリーム・ルクセンブルク」という。）その他
        の関連する決済機構の預託機関または共通預託機関に預託されている間は、本社債権者に対する通知は、ユーロク
        リアおよび／またはクリアストリーム・ルクセンブルクその他の関連する決済機構に関連する通知を交付すること
        により行うことができ、当該通知は、いかなる場合においても、ユーロクリアおよび／またはクリアストリーム・
        ルクセンブルクその他の関連する決済機構に交付された日に本項に従って本社債権者に通知されたものとみなされ
        る。
      15．追加発行

        　発行会社は、本社債権者または利札所持人の承諾なく、随時、すべての点（または本社債および／もしくはその
        額面金額に係る初回の利払い（もしあれば）を除くすべての点）において本社債と同一の条件を有する追加の金融
        商品、ボンドまたはディベンチャーを、本社債とともに単一のシリーズを構成するものとして設定し、発行するこ
        とができる。かかる追加の本社債が合衆国連邦の所得税における当初発行時割引の対象となる場合およびかかる追
        加発行が当初の本社債の価値に悪影響を及ぼす可能性がある場合も例外ではない。
      16．通貨補償

        　本社債が表示され、または本社債に係る支払いがなされるべき通貨（以下「契約通貨」という。）は、本社債に
        関して発行会社が支払義務を負うすべての金額（損害賠償金を含む。）の計算および支払いに係る唯一の通貨であ
        る。発行会社が本社債権者または利札所持人に対して支払義務を負うと明示された金額に関し、当該本社債権者ま
        たは利札所持人が契約通貨以外の通貨で受領し、または回収した金額（いずれかの法域の裁判所の判決もしくは命
        令またはその執行の結果としてであるか、その他によるかを問わない。）は、当該受領または回収の日に（または
        当該日に購入することが現実的ではない場合、それが現実的となる最初の日に）当該他の通貨で受領し、または回
        収した金額によって当該本所持人が購入できる契約通貨の金額の限度においてのみ、発行会社の義務を消滅させる
        効果を有する。その金額が、本社債または本利札に関し本社債権者または利札所持人に対して支払われるべきであ
        ると明示された契約通貨の金額に満たない場合、発行会社は、当該本所持人に対して、その結果として当該本所持
        人が被った損失を補償する。いかなる場合も発行会社は、当該本所持人に対して、かかる購入の際に合理的に発生
        する費用を補償する。これらの補償は、発行会社のその他の義務とは別個独立の義務を構成し、別個独立の請求原
        因となり、本社債権者または利札所持人により認められる履行猶予にかかわらず適用され、本社債に関して支払わ
        れるべき金額または判決もしくは命令についての損害賠償の判決、命令、請求または証明にかかわらず、完全な効
        力を有し続ける。上記の損失は、関連する本社債権者または利札所持人が被った損失を構成するとみなされ、実際
        の損失の証明または証拠は発行会社により求められない。
                                24/31





                                                          EDINET提出書類
                                        東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                  発行登録追補書類（株券､社債券等）
      17．権利放棄および救済措置
        　いずれかの本社債権者が本社債の要項に基づくいずれかの権利を行使しないこと、またはその行使が遅れること
        は、その権利の放棄とはならず、かかる権利の単独の行使または部分的な行使は、当該権利のその他の行使もしく
        は将来の行使またはその他の権利の行使を排除するものではない。本社債の要項に基づく権利は、法律により規定
        されるその他のすべての権利に加えて認められるものである。いかなる通知または請求も、同一、類似またはその
        他の場合において、その旨の通知または請求がない限り、その他の措置をとる権利の放棄を構成するものではな
        い。
      18．第三者の権利

        　本社債権者または利札所持人でない者は、本社債または本利札に係る条項を強制する英国1999年契約（第三者権
        利）法に基づく権利を有しない。
      19．準拠法および管轄裁判所

        (1）本社債および本社債に起因して、またはこれに関連して生じる非契約的債務は、英国法に準拠する。
        (2）英国の裁判所が、本社債（本社債に起因して、またはこれに関連して生じる非契約的債務を含む。）に起因し
         て、またはこれに関連して生じる紛争（以下「関連紛争」という。）を解決するための専属的な管轄権を有す
         る。
        (3）発行会社は英国の裁判所が関連紛争を解決するための最も適切で便宜な裁判所であり、したがって、これと反
         する主張をしないことに合意する。
        (4）上記(2)の規定にかかわらず、本社債権者は、関連紛争に関する手続（以下「関連手続」という。）を管轄権
         のあるその他の裁判所で行うことができる。法律が許容する範囲において、本社債権者は複数の法域において同
         時に関連手続を行うことができる。
        (5）発行会社は、関連手続を開始させる書類および関連手続に関して送達が要求されるその他の書類につき、イギ
         リス　ＥＣ２Ｍ　５ＱＱ　ロンドン　ロンドン・ウォール　ソールズベリー・ハウス　４階に登記上の事務所を
         有する東海東京証券ヨーロッパに所在する送達代理人、または本社債権者宛ての書面による通知によって発行会
         社が指定する英国もしくはウェールズに所在するその他の者および／もしくは英国もしくはウェールズのその他
         の住所に交付することによって発行会社に送達することができることに合意する。本項の定めは、法律が許容す
         るその他の方法で訴状を送達する本社債権者の権利に何ら影響を与えるものではない。本項は、英国における関
         連手続およびその他の場所における関連手続に適用される。
      20．包括社債券

        　本社債は、当初、無記名式の暫定的な包括社債券（以下「包括仮社債券」という。）により表章される。包括仮
        社債券は、発行日またはその前後に、ユーロクリア、クリアストリーム・ルクセンブルクおよび／またはその他の
        関連する決済機構の預託機関または共通預託機関に預託される。
        　包括仮社債券の全部または一部は、発行日から40日が経過した日以降に実質的所有者が非米国人であることを証
        明することにより、利札を付さない無記名式の恒久的な包括社債券（以下「恒久包括社債券」という。）の持分と
        交換可能となる。恒久包括社債券の持分への交換が不当に留保され、または拒絶された場合を除き、包括仮社債券
        に基づく支払いは行われない。さらに、本社債に関する利息の支払いは、かかる非米国人による実質的所有の証明
        を行わない限り請求できない。
        　包括仮社債券の持分が恒久包括社債券の持分と交換される場合、発行会社は、(ⅰ)財務代理人に対する、または
        財務代理人宛ての包括仮社債券の呈示または（最終の交換の場合）呈示および提出ならびに(ⅱ)支払代理人による
        非米国人による実質的所有の証明書の受領と引換えに、（初回の交換の場合）恒久包括社債券が包括仮社債券の所
        持人に対して交付されるようにし、（その後の交換の場合）恒久包括社債券の元金額がその要項に従い増加される
        ようにする。
        　恒久包括社債券に表章される本社債の元金額は、非米国人による実質的所有の証明書に記載される元金の総額と
        同額となる。ただし、いかなる場合にも恒久包括社債券に表章される本社債の元金額が包括仮社債券に表章される
        本社債の当初の元金額を上回ることはない。
        　(a)包括仮社債券の所持人が包括仮社債券の持分を恒久包括社債券の持分に交換することを要求した日の７日後
        の日の午後５時（ロンドン時間）までに恒久包括社債券が交付されず、また、恒久包括社債券の元金額が増額され
        ない場合または(b)本社債の要項に従い包括仮社債券（もしくはその一部）の支払期限が到来し、もしくは包括仮
        社債券の最終的な償還の日が到来し、かつ、（いずれの場合についても）支払期限が到来した元金の全額とそれに
        ついて発生した利息の全額が、包括仮社債券の要項に従い、包括仮社債券の所持人に対して支払期日に支払われな
        い場合、包括仮社債券（恒久包括社債券を交付する義務を含む。）は、（上記(a)の場合）かかる７日後の日の午
        後５時（ロンドン時間）または（上記(b)の場合）かかる支払期日の午後５時（ロンドン時間）に無効となり、包
        括仮社債券の所持人は、包括仮社債券に基づくさらなる権利を有しない（ただし、包括仮社債券の所持人その他の
        者が本約款に基づいて有しうる権利に影響を及ぼさない。）。
                                25/31


                                                          EDINET提出書類
                                        東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                  発行登録追補書類（株券､社債券等）
        　恒久包括社債券は、(ⅰ)ユーロクリア、クリアストリーム・ルクセンブルクその他の関連する決済機構が（法定
        の休日による場合を除き）連続して14日間営業を停止し、もしくは営業を恒久的に廃止する意思を表明した場合、
        または(ⅱ)上記「８．債務不履行事由」に記載される状況が発生した場合、その全額（一部は不可。）につき、恒
        久 包括社債券の所持人の請求により、確定様式の無記名式社債券（以下「確定社債券」という。）と交換可能とな
        る。
        　恒久包括社債券が確定社債券と交換される場合、発行会社は、所持人による当該交換の請求から30日以内に、財
        務代理人に対する、または財務代理人宛ての恒久包括社債券の提出と引換えに、当該恒久包括社債券によって表章
        される本社債の元金額と同額の元金総額の、適正に認証され本利札が付された確定社債券が、恒久包括社債券の所
        持人に対して（所持人が費用を負担することなく）速やかに交付されるようにする。
        　(a)かかる所持人が恒久包括社債券を確定社債券と交換することを要求した日の30日後の日の午後５時（ロンド
        ン時間）までに確定社債券が適法に交付されない場合、(b)恒久包括社債券が当初は本社債を表章する包括仮社債
        券の一部のみと引換えに発行され、かかる包括仮社債券がその要項に従い無効となった場合または(c)本社債の要
        項に従って恒久包括社債券（もしくはその一部）の支払期限が到来し、もしくは恒久包括社債券の最終的な償還の
        日が到来し、かつ、（いずれの場合についても）支払期限が到来した元金の全額とそれについて発生した利息の全
        額が、恒久包括社債券の要項に従い、所持人に対して支払期日に支払われない場合、恒久包括社債券（確定社債券
        を交付する義務を含む。）は、（上記(a)の場合）かかる30日後の日の午後５時（ロンドン時間）、（上記(b)の場
        合）当該包括仮社債券が無効になる日の午後５時（ロンドン時間）または（上記(c)の場合）かかる支払期日の午
        後５時（ロンドン時間）に無効となり、恒久包括社債券の所持人は、恒久包括社債券に基づくさらなる権利を有し
        ない（ただし、恒久包括社債券の所持人その他の者が本約款に基づいて有しうる権利に影響を及ぼさない。）。
      21．本約款に基づく権利

        　無効となる恒久包括社債券の持分を有するとユーロクリア、クリアストリーム・ルクセンブルクその他の関連す
        る決済機構の記録に表示される者は、本約款に基づき、恒久包括社債券が無効となる直前にユーロクリア、クリア
        ストリーム・ルクセンブルクその他の関連する決済機構の記録に保有中として表示された本社債の元金額と等しい
        元金総額に係る確定社債券の所持人であったならば有していたであろうすべての権利を、直接、発行会社に対して
        取得する。
      22．本社債に適用される要項

        　確定社債券に適用される要項は、当該本社債の裏面に記載され、本社債の要項を構成する。
        　包括形式の本社債に適用される要項は、下記「23．包括形式により表章される本社債に関する規定の要約」に記
        載されている範囲で、本社債が確定様式であったならば適用されるであろう要項とは異なる。
      23．包括形式により表章される本社債に関する規定の要約

        (1）決済機構における口座保有者
         　包括社債券により表章される本社債に関しては、本社債の要項における「本社債権者」とは包括社債券の所持
         人、すなわち包括社債券がユーロクリアおよび／もしくはクリアストリーム・ルクセンブルクならびに／または
         その他の関連する決済機構の預託機関または共通預託機関に預託されている限り、当該預託機関または共通預託
         機関を指す。
         　包括社債券の持分に対する権利を有する者としてユーロクリアおよび／もしくはクリアストリーム・ルクセン
         ブルクならびに／またはその他の関連する決済機構の記録に表示される者（それぞれを以下「口座保有者」とい
         う。）は、当該包括社債券の所持人に対して発行会社が行ったそれぞれの支払いに対する当該口座保有者の持分
         および当該包括社債券に基づき発生するその他すべての権利について、ユーロクリアおよび／もしくはクリアス
         トリーム・ルクセンブルクならびに／または（場合により）その他の関連する決済機構のみに請求することがで
         きる。包括社債券に基づき発生する権利を口座保有者が行使できる範囲および方法は、ユーロクリアおよびクリ
         アストリーム・ルクセンブルクならびにその他の関連する決済機構のその時々における規則および手続により決
         定される。本社債が包括社債券により表章される限り、口座保有者は本社債に基づいて行われる支払いに関し発
         行会社に直接請求することはできず、かかる発行会社の支払義務は、当該包括社債券の所持人に対し支払いを行
         うことにより免責される。
        (2）包括社債券に適用される条項
         　包括社債券には、本社債の要項が包括社債券に適用される際に、かかる要項を修正する規定が含まれている。
         以下は、かかる規定の一部を要約したものである。
         　支払い：包括社債券に関して行われる支払いであって、本社債の要項に従い本社債または本利札の呈示およ
         び／または提出が要求されるものについてはすべて、支払代理人に対する、または支払代理人の指図による包括
         社債券の呈示および（元金の全額がすべての経過利息とともに支払われる場合には）提出と引換えに行われ、こ
         れに対応する本社債に関する発行会社の義務の充足および免責の効力が生じる。包括社債券に関する元金または
         利息の支払いが行われる度に、発行会社はかかる支払いが包括社債券の別表に記録されるようにする。
                                26/31


                                                          EDINET提出書類
                                        東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                  発行登録追補書類（株券､社債券等）
         　支払営業日：包括社債券の場合、支払営業日とは、ロンドンおよび東京において外貨による取引を行うことが
         できる日をいう。
         　通知：上記「14．通知」にかかわらず、すべての本社債が恒久包括社債券により表章され、恒久包括社債券が
         ユーロクリアおよび／もしくはクリアストリーム・ルクセンブルクならびに／またはその他の関連する決済機構
         の預託機関または共通預託機関に預託されている限り、本社債権者に対する通知は、ユーロクリアおよび／もし
         くはクリアストリーム・ルクセンブルクならびに／またはその他の関連する決済機構に関連する通知を交付する
         ことにより行うことができ、当該通知は、いかなる場合においても、ユーロクリアおよび／もしくはクリアスト
         リーム・ルクセンブルクならびに／またはその他の関連する決済機構に交付された日に上記「14．通知」に従い
         本社債権者に通知されたものとみなされる。
      課税上の取扱い

        以下は本社債に関する日本国の租税上の取扱いの概略を述べたにすぎず、本社債に投資しようとする投資家は、各
      自の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資することが適当か否かについて各自の会計・
      税務顧問に相談することが望ましい。
      　日本国の租税に関する現行法令（以下「日本の税法」という。）上、本社債は公社債として取り扱われるべきもの
      と考えられるが、その取扱いが確定しているわけではない。仮に日本の税法上、本社債が公社債として取り扱われな
      かった場合には、本社債に対して投資した者に対する課税上の取扱いは、以下に述べるものと著しく異なる可能性が
      ある。
      　さらに、日本の税法上、本社債のように、社債の償還時において、社債が、対象株式に交換されるものに関して、
      その取扱いを明確に規定したものはない。将来、日本の税務当局が対象株式のような株式に交換される社債に関する
      取扱いを新たに取り決めたり、または日本の税務当局が日本の税法について新たな解釈をし、その結果本社債に対し
      て投資したものの課税上の取扱いが、以下に述べるものと著しく異なる可能性がある。
      （ⅰ）本社債は、特定口座を取り扱う金融商品取引業者の特定口座において取り扱うことができる。
      （ⅱ）本社債の利息は、一般的に利息として取り扱われるものと考えられる。日本国の居住者が支払いを受ける本社
          債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われる場合には、日本の税法上20.315％（所得
          税、復興特別所得税および地方税の合計）の源泉所得税を課される。さらに、日本国の居住者は、申告不要制
          度または申告分離課税を選択することができ、申告分離課税を選択した場合、20.315％（所得税、復興特別所
          得税および地方税の合計）の税率が適用される。日本国の内国法人が支払いを受ける本社債の利息は、それが
          国内における支払の取扱者を通じて支払われる場合には、日本の税法上15.315％（所得税および復興特別所得
          税の合計）の源泉所得税を課される。当該利息は、当該法人の課税所得に含められ、日本国の所得に関する租
          税の課税対象となる。ただし、当該法人は、当該源泉所得税額を、一定の制限の下で、日本国の所得に関する
          租税から控除することができる。
      （ⅲ）本社債の譲渡または償還による損益のうち、日本国の居住者に帰属する譲渡益または償還差益は、20.315％
          （所得税、復興特別所得税および地方税の合計）の税率による申告分離課税の対象となる。ただし、特定口座
          のうち当該口座内で生じる所得に対する源泉徴収を日本国の居住者が選択したもの（源泉徴収選択口座）にお
          ける本社債の譲渡または償還による所得は、確定申告を不要とすることができ、その場合の源泉徴収税率は、
          申告分離課税における税率と同じである。日本国の内国法人に帰属する譲渡損益または償還差損益は、当該法
          人のその事業年度の日本国の租税の課税対象となる所得の金額を構成する。
          　本社債の償還が発行会社以外の者の発行する株式によってなされる場合、日本国の居住者が本社債の元金の
          償還により交付を受ける金額（償還の日における当該株式の終値に交付される株式の数を乗じて計算される金
          額。その他に対価が現金で支払われる場合にはこれを加えた金額。）は本社債の譲渡に係る収入金額とみなさ
          れて、償還差損益に係る課税がなされる。内国法人の場合には、当該償還差損益は当該法人のその事業年度の
          日本国の租税の課税対象となる所得の金額を構成するが、組込デリバティブ部分を区分した場合の償還差損益
          の算出方法は日本国の居住者に帰属する場合の算出方法とは異なる可能性がある。
      （ⅳ）日本国の居住者は、本社債の利息、償還差損益および譲渡損益について、一定の条件の下で、他の社債や上場
          株式等の譲渡所得、利子所得および配当所得と損益通算および繰越控除を行うことができる。
      （ⅴ）本社債の償還が発行会社以外の者の発行する株式によってなされる場合、租税特別措置法（所得税関係）通達
          により、償還の日における当該株式の終値が当該株式の取得価額となる。
                                27/31




                                                          EDINET提出書類
                                        東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                  発行登録追補書類（株券､社債券等）
      対象株式の株価の過去の推移
      　下記の表は、2021年７月から2022年６月までの各月の対象会社の本取引所における株価の最高値と最安値を表した
      ものである。下記の表においては、対象会社の呼値の単位にかかわらず、株価は小数第１位まで示している。ただ
      し、かかる期間において対象会社について合併などの事由が生じている場合、または対象株式について株式併合もし
      くは株式分割が行われている場合などには、効力発生前の株価は当該事由を考慮して調整された値で表記されている
      場合がある。      これは、様々な経済状況の下で対象会社の株価がどのように推移するかの参考のために記載するもので
      あり、これらの対象会社の株価の過去の推移は、将来の動向を示唆するものではなく、また本社債の時価を示すもの
      でもない。過去の下記の期間において対象会社の株価が下記のように変動したことによって、対象会社の株価が本社
      債の償還までに同様に推移することも示唆するものではない。
                        ＜株式会社デンソーの株価過去推移＞

                  株価（単位：円、2021年７月から2022年６月までの月次毎）
        月       最高値（円）         最安値（円）            月       最高値（円）         最安値（円）
      2021年７月            7,656.0         7,071.0       2022年１月           10,185.0          8,127.0
      2021年８月            7,925.0         6,649.0       2022年２月            8,890.0         7,926.0
      2021年９月            8,158.0         7,311.0       2022年３月            8,190.0         6,584.0
      2021年10月            8,270.0         7,015.0       2022年４月            8,006.0         6,916.0
      2021年11月            9,053.0         8,088.0       2022年５月            7,999.0         7,130.0
      2021年12月            9,575.0         8,325.0       2022年６月            8,330.0         7,038.0
    　（注）ただし、2022年６月は６月27日まで。2022年６月27日の東京証券取引所における対象株式（デンソー）の終値
         は、7,350.0円であった。
      出典：ブルームバーグ・エルピー
    第３【第三者割当の場合の特記事項】

     　該当事項はありません。
                                28/31












                                                          EDINET提出書類
                                        東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                  発行登録追補書類（株券､社債券等）
    第４【その他の記載事項】
     　目論見書の表紙に、発行会社の名称およびロゴ、本社債の名称ならびに売出人の名称を記載します。また、目論見書
     の表紙裏に以下の記述を記載します。
     　「１．東海東京フィナンシャル・ホールディングス　2025年８月７日満期　判定価格逓減型期限前償還条項付　ノッ
     クイン条項付　他社株転換条項付　円建　デジタル・クーポン社債（デンソー）（以下「本社債」という。）の2023年
     ２月７日（同日を含む。）から満期償還日（同日を含む。）までの各利払期日に支払われる利息額および2022年11月７
     日（同日を含む。）から2025年５月７日（同日を含む。）までの期限前償還の有無は、株式会社デンソーの株式の価格
     の変動により決定され、また、本社債の償還は株式会社デンソーの株式の価格の変動により、現物決済額の対象株式の
     交付および残余現金額（もしあれば）の支払いをもって行われることがあります。詳細につきましては、本書「第一
     部　証券情報、第２　売出要項、３　売出社債に関するその他の条件等、社債の要項の概要」の「１．利息」、「２．
     償還および買入れ」および「３．対象株式に関する条項」をご参照ください。
     　なお、株式会社デンソーにつきましては、本書「第四部　保証会社等の情報、第２　保証会社以外の会社の情報」を
     ご参照ください。
     　２．本社債への投資は、日本国の株式市場の動向により直接的に影響を受けます。本社債に投資しようとする投資家
     は、本社債への投資を判断するにあたって、必要に応じ、法務、税務、会計等の専門家の助言を得るべきであり、本社
     債の投資に伴うリスクに堪えうる投資家のみが本社債に対する投資を行ってください。
     　３．利益相反に関する開示につきまして、本社債は東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社が発行し、
     東海東京証券ヨーロッパがその総額を引受け、東海東京証券ヨーロッパから東海東京証券株式会社が購入して売出しを
     行うものです。
     ※本社債の投資の参考情報について

     　本社債の価格情報につきましては、売出人までお問い合わせください。」
     「（注）　発行会社は、他の社債の売出しについて訂正発行登録書を関東財務局長に提出することがありますが、かか
     る他の社債の売出しに係る目論見書は、本目論見書とは別に作成および交付されますので、本目論見書には本社債の内
     容のみ記載しております。」
     　目論見書の表紙の裏面の直後に「目論見書の概要」と題する書面が挿入されます。
    第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

     　該当事項はありません。
                                29/31











                                                          EDINET提出書類
                                        東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                  発行登録追補書類（株券､社債券等）
    第三部【参照情報】
    第１【参照書類】
     　会社の概況および事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参
     照すること。
     １【有価証券報告書及びその添付書類】

      　事業年度　第110期（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）　2022年６月28日関東財務局長に提出
     ２【臨時報告書】

      　１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（2022年７月１日）までに、金融商品取引法第24条の５第
      ４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2022年６月30日
      に関東財務局長に提出
    第２【参照書類の補完情報】

     　参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後本発
     行登録追補書類提出日（2022年７月１日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
     　また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日現
     在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
    第３【参照書類を縦覧に供している場所】

      東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社　本店
      （東京都中央区日本橋二丁目５番１号）
      株式会社東京証券取引所
      （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
      株式会社名古屋証券取引所
      （名古屋市中区栄三丁目８番20号）
                                30/31











                                                          EDINET提出書類
                                        東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                  発行登録追補書類（株券､社債券等）
    第四部【保証会社等の情報】
    第１【保証会社情報】
     　該当事項はありません。
    第２【保証会社以外の会社の情報】

     １　当該会社の情報の開示を必要とする理由
      (1）当該会社の名称および住所
         株式会社デンソー　愛知県刈谷市昭和町１丁目１番地
      (2）理由

        　本社債の各連動利息期間に係る利息および期限前償還の有無が当該会社の普通株式の価格により決定され、ま
        た、本社債の償還は、一定の場合、当該会社の普通株式の交付によりなされる。したがって、当該会社の企業情報
        は、本社債の投資判断に重要な影響を及ぼすと判断される。ただし、発行会社は独自に当該会社の情報に関しいか
        なる調査も行っておらず、以下に記載した情報は公開の情報より抜粋したものである。
      (3）当該会社の普通株式の内容

                 発行済株式数
                           上場金融商品取引所名または
        種　　類                                          内容
                           登録認可金融商品取引業協会名
              （2022年６月21日現在）
     発
     行
                               東京証券取引所
     済
                               プライム市場
     株
                                                単元株式数
     式   普通株式        787,944,951株
                                                  100株
                              名古屋証券取引所
                               プレミア市場
     ２　継続開示会社たる当該会社に関する事項

      (1）当該会社が提出した書類
        ①　有価証券報告書およびその添付書類
         　事業年度　第99期（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）　2022年６月21日関東財務局長に提出
        ②　臨時報告書

         　①の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（2022年７月１日）までに、金融商品取引法第24条の
         ５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2022年
         ６月22日に関東財務局長に提出
      (2）上記書類を縦覧に供している場所

         株式会社デンソー　本店
          愛知県刈谷市昭和町１丁目１番地
         株式会社東京証券取引所
          東京都中央区日本橋兜町２番１号
         株式会社名古屋証券取引所
          名古屋市中区栄３丁目８番20号
    第３【指数等の情報】

     　該当事項はありません。
                                31/31

PDFをダウンロード

関連コンテンツ