株式会社ＢｕｙＳｅｌｌ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＢｕｙＳｅｌｌ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社ＢｕｙＳｅｌｌ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ(E35116)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年６月30日
【会社名】 株式会社BuySell Technologies
【英訳名】 BuySell Technologies Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長兼CEO 岩田 匡平
【本店の所在の場所】 東京都新宿区四谷四丁目28番８号 PALTビル
【電話番号】 03(3359)0830
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 小野 晃嗣
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区四谷四丁目28番８号 PALTビル
【電話番号】 03(3359)0830
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 小野 晃嗣
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【提出理由】
当社は、2022年６月30日開催の取締役会において、株式会社フォーナイン（以下「フォーナイン社」）の発行済株式
の一部を取得（以下「本株式取得」）するとともに、当社を株式交換完全親会社、フォーナイン社を株式交換完全子会
社とする簡易株式交換（以下「本株式交換」）を実施することを決議し、同日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締
結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の
２、第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．子会社取得の決定
（１）取得対象子会社の概要
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2022年３月31日現在)
商号 株式会社フォーナイン
本店の所在地 東京都千代田区神田松永町１９番地
代表取締役 今井 亮一
代表者の氏名
資本金の額 40百万円
純資産の額 393百万円
総資産の額 885百万円
事業の内容 フランチャイズ事業、リユース事業
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(百万円)
事業年度 2020年３月期 2021年３月期 2022年３月期
売上高 1,222 2,349 3,333
営業利益 34 265 252
経常利益 32 265 249
当期純利益 22 175 167
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 該当なし
人的関係 該当なし
取引関係 古物の売買
（２）取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは「人を超え、時を超え、たいせつなものをつなぐ架け橋となる。」をミッションとし、買取・
販売の循環を実現する総合リユースサービスを提供しております。当社の運営する出張訪問買取サービス「バイ
セル」では、50代以上のシニア富裕層のお客様が約82％を占め、サービスの利用理由のうち約60％を自宅整理、
遺品整理及び生前整理が占めているという特徴を有しております。また、出張訪問買取サービスの認知度の高い
主要都市圏を中心に、買取店舗「バイセル」を５店舗（22年３月末時点）展開するほか、子会社である株式会社
タイムレスが日本全国の百貨店内で運営する「総合買取サロン タイムレス」を16店舗（22年３月末時点）展開
しております。
買い取った商品については、商品ごとに最適な販売戦略を立案し、EC販売や海外向けのライブコマース等での
toC販売の拡大による収益性の向上を図るとともに、株式会社タイムレスが運営する古物オークション「タイム
レスオークション」などのtoB販売により在庫リスクの低減を図っております。
フォーナイン社は、2016年に設立され、ブランドバッグや時計、ジュエリー・貴金属など様々な商品の買取り
を行う買取店舗「Reuse Shop WAKABA」を展開しております。二等地立地における店舗開発と充実した研修プロ
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グラムなどによる豊富なサポート体制を強みとして拡大し、2022年３月末現在、フランチャイズ店舗152店舗及
び直営店舗19店舗を全国展開しております。
本株式取得及び本株式交換により、当社グループのデータドリブン経営のノウハウやマーケティング力及び
toC販売等の独自販路の活用により更なる成長が期待できることに加え、フランチャイズ店舗の抱える課題解消
やニーズに寄与するリユースプラットフォームのSaaS化構想の加速など、大幅なシナジー効果を期待できるもの
と見込んでおり、両社の企業価値の最大化を図ってまいります。
（３）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の総額
株式取得価額 2,250 百万円
アドバイザリー費用等（概算額） 10 百万円
合計（概算額） 2,260 百万円
（４）子会社株式取得の日程
株式取得承認取締役会決議日 2022年６月30日
株式譲渡契約締結日 2022年６月30日
株式取得完了日 2022年７月15日（予定）
２．株式交換の決定
（１）当該株式交換の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2022年３月31日現在)
商号 株式会社フォーナイン
本店の所在地 東京都千代田区神田松永町１９番地
代表取締役 今井 亮一
代表者の氏名
資本金の額 40百万円
純資産の額 393百万円
総資産の額 885百万円
事業の内容 フランチャイズ事業、リユース事業
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(百万円)
事業年度 2020年３月期 2021年３月期 2022年３月期
売上高 1,222 2,349 3,333
営業利益 34 265 252
経常利益 32 265 249
当期純利益 22 175 167
③ 大株主の氏名及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2022年６月30日現在)
氏名 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）
今井 亮一
97.00
鈴木 雄太
2.00
内山 盛行
1.00
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④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 該当なし
人的関係 該当なし
取引関係 古物の売買
（２）当該株式交換の目的、方法、割当ての内容及び契約の内容
① 本株式交換の目的
当社グループは「人を超え、時を超え、たいせつなものをつなぐ架け橋となる。」をミッションとし、買取・
販売の循環を実現する総合リユースサービスを提供しております。当社の運営する出張訪問買取サービス「バイ
セル」では、50代以上のシニア富裕層のお客様が約82％を占め、サービスの利用理由のうち約60％を自宅整理、
遺品整理及び生前整理が占めているという特徴を有しております。また、出張訪問買取サービスの認知度の高い
主要都市圏を中心に、買取店舗「バイセル」を５店舗（22年３月末時点）展開するほか、子会社である株式会社
タイムレスが日本全国の百貨店内で運営する「総合買取サロン タイムレス」を16店舗（22年３月末時点）展開
しております。
買い取った商品については、商品ごとに最適な販売戦略を立案し、EC販売や海外向けのライブコマース等での
toC販売の拡大による収益性の向上を図るとともに、株式会社タイムレスが運営する古物オークション「タイム
レスオークション」などのtoB販売により在庫リスクの低減を図っております。
フォーナイン社は、2016年に設立され、ブランドバッグや時計、ジュエリー・貴金属など様々な商品の買取り
を行う買取店舗「Reuse Shop WAKABA」を展開しております。二等地立地における店舗開発と充実した研修プロ
グラムなどによる豊富なサポート体制を強みとして拡大し、2022年３月末現在、フランチャイズ店舗152店舗及
び直営店舗19店舗を全国展開しております。
本株式取得及び本株式交換により、当社グループのデータドリブン経営のノウハウやマーケティング力及び
toC販売等の独自販路の活用により更なる成長が期待できることに加え、フランチャイズ店舗の抱える課題解消
やニーズに寄与するリユースプラットフォームのSaaS化構想の加速など、大幅なシナジー効果を期待できるもの
と見込んでおり、両社の企業価値の最大化を図ってまいります。
② 本株式交換の方法
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、フォーナイン社を株式交換完全子会社とする株式交換となりま
す。また、本株式交換により当社からフォーナイン社の株主に交付する対価は、当社の株式のみとなります。
③ 本株式交換に係る割当ての内容
株式会社BuySell Technologies
株式会社株式会社フォーナイン
（株式交換完全子会社）
（株式交換完全親会社）
本株式交換に係る割当比率 １ 1,020
株式交換により交付する株式数 当社普通株式：204,000株
（注１）株式の割当比率
フォーナイン社普通株式１株に対して、当社の普通株式1,020株を割当交付します。ただし、効力発
生日（2022年８月４日予定）の直前時点において当社が保有するフォーナイン社普通株式について
は、本株式交換による株式の割当交付は行いません。
（注２）本株式交換により交付する当社の普通株式数
本株式交換に際して、当社の普通株式204,000株を割当交付する予定です。当社が交付する株式につ
いては、新規の株式発行を行う予定です。
④ その他の株式交換契約の内容
当社及びフォーナイン社が2022年６月30日に締結した株式交換契約の内容は、次のとおりであります。
株式交換契約書
株式会社BuySell Technologies（以下「甲」という。）及び株式会社フォーナイン（以下「乙」という。）は、次のと
おり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第1条（株式交換）
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甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換
（以下「本株式交換」という。）を行い、甲は、本株式交換により乙の発行済株式（但し、甲が保有する乙の株式を
除いた200株。以下同じ。）の全部を取得する。
第2条（本株式交換に際して交付する株式及びその割当て）
1. 甲は、本株式交換に際して、効力発生日（第4条において定義する。）の前日の最終の乙の株主名簿に記載され
た乙の株主（以下「割当株主」という。但し、甲を除く。）に対し、割当株主の所有する乙の株式の合計数に
1020を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、割当株主に対し、割当株主の所有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式1020
株の割合をもって割り当てる。
3. 前二項に従って割当株主に対して交付する甲の株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条
の規定に従い処理する。
第3条（甲の資本金及び準備金の額に関する事項）
本株式交換に際して増加すべき甲の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1) 資本金 会社計算規則第39条に従い甲が別途定める額
(2) 資本準備金 会社計算規則第39条に従い甲が別途定める額
(3) 利益準備金 0円
第4条（効力発生日）
本株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2022年8月4日とする。但し、本株式交換の
手続進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第5条（株主総会）
1. 甲は、会社法第796条第2項の規定により、本契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を受けるこ
となく本株式交換を行う。
2. .乙は、効力発生日の前日までに、本契約につき会社法第783条第1項に定める株主総会の承認を受けるものとす
る。
第6条（停止条件）
本株式交換は、甲と乙の株主が2022年6月30日付けで締結した株式譲渡契約に基づき、甲が乙の発行済普通株式合
計600株を取得したことを条件として、その効力を発生するものとする。
第7条（会社財産の管理等）
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行及
び財産の管理、運営を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙協議の
上、これを行う。
第8条（本株式交換の条件の変更及び本契約の解除）
本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産若しくは経
営状態に重要な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生した場合等、本契約の目的の達
成が困難となった場合には、甲乙協議の上、本株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。な
お、甲及び乙は、本条に基づく本株式交換の条件変更、又は本契約の解除が自らの帰責事由によらない場合、相手方
に対する損害賠償等の責任を負わないものとする。
第9条（本契約の効力）
本契約は、次の各号にいずれかに該当する場合には、その効力を失う。
(1) 会社法第796条第3項の規定により、甲が第5条第1項に定める手続による本株式交換を行うことができない場
合
(2) 法令に定める関係官庁の承認等が得られない場合
第10条（協議事項）
本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲乙協議の上、これを定める。
本契約締結の証として、本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
2022年6月30日
甲 新宿区四谷四丁目28番8号PALTビル8階
株式会社BuySell Technologies
代表取締役社長 岩田 匡平
乙 東京都千代田区神田松永町19番地
秋葉原ビルディング4F
株式会社フォーナイン
代表取締役 今井 亮一
（３）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
フォーナイン社は、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため該当事項はありません。
（４）本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
① 株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
当社の株式価値については、当社が東京証券取引所グロース市場に上場しており、また、市場株価は日々変動
することから、一時点の株価終値だけではなく過去の平均株価も考慮するため、市場株価平均法（算定基準日は
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2022年６月29日とし、算定基準日までの直近３ヶ月間の各取引日の終値の単純平均値）により、１株あたり
3,676円を採用することにいたしました。なお、算定基準日の終値は4,415円です。
これに対し、非上場会社であるフォーナイン社の株式価値については、公平性及び妥当性を確保するため、独
立した第三者機関である太陽グラントソントン・アドバイザーズ株式会社（以下「太陽グラントソントン・アド
バイザーズ」）に算定を依頼し、算定書に記載された算定結果のレンジ内（3,020,000円～5,926,250円）で、当
事者間で慎重に協議の上、１株あたり3,750,000円としました。
なお、太陽グラントソントン・アドバイザーズは、フォーナイン社の株式価値の算定に際して、フォーナイン
社は非上場であり市場株価法は採用できず、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、将来の
事業活動の状況に基づく収益獲得能力を評価に反映させるためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法
（DCF法）を採用するとともに、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が
可能であることから類似会社比較法を用いて株式価値の算定をしております。
算定の前提とした財務予測には、子会社化後に予測されるフォーナイン社の経営成績及び財政状態を用いてお
り、大幅な増減益や資産、負債の金額が直近の財務諸表と比べて大きく異なることなどを見込んでいる事業年度
はございません。
以上の算定結果を踏まえ、当社は本株式交換比率について検討し、交渉を行った結果、上記Ⅳ.３．記載のと
おり、フォーナイン社株式１株に対して、当社株式1,020株を割当てることと決定いたしました。
なお、太陽グラントソントン・アドバイザーズは、フォーナイン社の株式価値算定に際して、提供を受けた情
報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開されている情報等を原則としてそのまま採用しております。
また、採用したそれらの資料及び情報がすべて正確かつ完全なものであること、フォーナイン社の株式価値算
定に重大な影響を与える可能性のある未開示の情報は存在しないこと、かつ、フォーナイン社の将来の利益計画
や財務予測が現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、独自に
それらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
② 算定機関との関係
太陽グラントソントン・アドバイザーズは、当社及びフォーナイン社の関連当事者には該当せず、完全子会社
化に関して記載すべき重要な利害関係は有しておりません。
③上場廃止となる見込及びその事由
本株式交換において、当社は株式交換完全親会社となり、また、株式交換完全子会社となるフォーナイン社は非上
場会社のため、該当事項はありません。
（４）当該株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純
資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2022年３月31日現在)
株式会社BuySell Technologies
商号
東京都新宿区四谷4-28-8 PALTビル
本店の所在地
代表取締役社長兼CEO 岩田 匡平
代表者の氏名
資本金の額 701百万
純資産の額 4,919百万円
総資産の額 9,938百万円
事業の内容 ネット型リユース事業
（５）当該株式交換の日程
株式交換承認取締役会決議日（当社） 2022年６月30日
株式交換契約締結日 2022年６月30日
株式交換効力発生日 2022年８月４日（予定）
（注１）当社は、会社法第796条第２項の規定に基づき、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手
続きにより、本株式交換を行うことを予定しております。
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