日本電計株式会社 臨時報告書
EDINET提出書類
日本電計株式会社(E02749)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年６月30日
【会社名】 日本電計株式会社
【英訳名】 NIHON DENKEI CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 森田 幸哉
【本店の所在の場所】 東京都台東区上野５丁目14番12号
【電話番号】 03－5816－3551（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 秋山 昌彦
【最寄りの連絡場所】 東京都台東区上野５丁目14番12号
【電話番号】 03－5816－3551（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 秋山 昌彦
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2022年６月24日開催の第77回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第
24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出す
るものであります。
２【報告内容】
(1) 株主総会が開催された年月日
2022年６月24日
(2) 決議事項の内容
＜会社提案（第１号議案から第６号議案まで）＞
第１号議案 剰余金の処分の件
① 株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額
普通株式１株につき金40円 総額470,773,960円
② 効力発生日
2022年６月27日
第２号議案 定款一部変更の件
「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規
定が 2022年９月１日に施行されますので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、次のとお
り当社定款を変更するものであります。
① 変更案第15条第１項は、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる
旨を定めるものであります。
② 変更案第15条第２項は、書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定
するための規定を設けるものであります。
③ 株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定（現行定款第15条）は不要とな
るため、これを削除するものであります。
④ 上記の新設・削除に伴い、効力発生日等に関する附則を設けるものであります。
第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）全員(８名)は、本総会の終結の時をもって任期満了と
なります。つきましては、経営体制の一層の強化のため１名増員して取締役（監査等委員である取締
役を除く。）９名の選任をお願いするものであります。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の候補者は、次のとおりであります。
柳丹峰、森田幸哉、和田史宣、梶原琢也、菊田嘉、秋山昌彦、木村裕二、佐久間涼、佐藤哲
第４号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、あらかじめ補欠の監査
等委員である取締役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。
補欠の監査等委員である取締役の候補者は、次のとおりであります。
元橋好雄
第５号議案 会計監査人選任の件
会計監査人として、井上監査法人を選任するものであります。
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第６号議案 ストックオプションとして新株予約権を発行する件、及び取締役に対する非金銭報酬としてのス
トックオプション付与の件
会社法第236条、第238条および第240条の規定に基づき、以下の理由等により当社の取締役（監査等
委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役及び執行役員に対して、ストックオプション
として新株予約権を発行することにつき、ご承認をお願いするものであります。なお、執行役員に対
するストックオプションは、取締役会決議により発行することができるものですが、取締役（監査等
委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役に対するストックオプションについてご承
認いただけた場合、同時に同内容で発行する予定のものですので、併せてご説明させていただくもの
であります。
また、当社の取締役の報酬額は、2017年６月23日開催の当社第72回定時株主総会において、取締役
（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額上限は年額400百万円、監査等委員である取締役の報酬
額上限は年額50百万円としてそれぞれご承認頂いておりますが、業績向上に対する意欲、士気を一層
高め、更なる企業価値の向上を図るため、本株主総会の開催日から１年以内に限り、当該報酬枠と別
枠にて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対しストックオプションによる報酬等として
100百万円以内、監査等委員である取締役に対しストックオプションによる報酬等として10百万円以内
において、新株予約権を割当てすることにつきましても、併せてご承認をお願いするものでありま
す。
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する割当ては、取締役の報酬等の決定方針
に基づき、会社の業績、担当職務、貢献度等を総合的に勘案して取締役会で決定することとしてお
り、その内容は相当なものであると判断しております。
なお、現在の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名（うち社外取締役２名）、監査等
委員である取締役は３名（うち社外取締役３名）でありますが、本株主総会における第３号議案が原
案どおり可決されますと、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名（うち社外取締役２
名）、監査等委員である取締役は３名（うち社外取締役３名）となります。また、現在の執行役員は
12名であります。
＜株主提案（第７号議案から第８号議案まで）＞
第７号議案 譲渡制限付株式報酬制度に係る報酬額承認の件
当社の取締役の報酬限度額は、2017年６月23日開催の定時株主総会において、年額400百万円以内
（監査等委員を除く）、監査等委員である取締役の報酬額年額50百万円以内とすることが承認されて
いるが、今般、当社の取締役に対し、当社の企業価値の持続的向上を図るインセンティブを与えると
ともに、当社の取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、上記報酬枠とは別枠
で、当社の取締役に対し、新たに年額400百万円以内、付与株式数の上限307,000株の譲渡制限付株式
付与のための金銭報酬債権を、監査等委員である取締役に対し、新たに年額50百万円以内、付与株式
数の上限38,400株の譲渡制限付株式付与のための金銭報酬債権を、それぞれ付与することとする。譲
渡制限期間は、付与から３年間とする。具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決
定するが、業績連動型のインセンティブ制度として設計し、かつ、業績基準を満たす場合には累計で
固定報酬の３倍相当の譲渡制限付株式を今後３年間で付与するよう設計するものとする。
第８号議案 自己株式取得の件
会社法第156条第１項の規定に基づき、本定時株主総会終結の時から１年以内に、当社普通株式を、
株式総数780,000株、取得価額の総額金1,014,000,000円を限度として、金銭の交付をもって取得する
こととする。
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(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並
びに当該決議の結果
＜会社提案（第１号議案から第６号議案まで）＞
賛成数 反対数 棄権数 決議の結果及び
決議事項 可決要件
(個) (個) (個) 賛成割合(％)
第１号議案
70,620 8,940 0 (注)１ 可決 88.76
剰余金の処分の件
第２号議案
71,667 7,893 0 (注)２ 可決 90.08
定款一部変更の件
第３号議案
取締役（監査等委員であ
る取締役を除く。）９名
選任の件
柳 丹峰 65,618 13,942 0 可決 82.48
森田 幸哉 70,517 9,043 0 可決 88.63
和田 史宣 70,569 8,991 0 可決 88.70
(注)３
梶原 琢也 70,569 8,991 0 可決 88.70
菊田 嘉 70,569 8,991 0 可決 88.70
秋山 昌彦 70,535 9,025 0 可決 88.66
木村 裕二 70,568 8,992 0 可決 88.70
佐久間 涼 69,582 9,978 0 可決 87.46
佐藤 哲 69,547 10,013 0 可決 87.41
第４号議案
補欠の監査等委員である
(注)３
取締役１名選任の件
元橋 好雄 70,581 8,979 0 可決 88.71
第５号議案
70,617 8,943 0 (注)１ 可決 88.76
会計監査人選任の件
第６号議案
ストックオプションとし
て新株予約権を発行する
70,317 9,307 0 (注)１ 可決 88.31
件、及び取締役に対する
非金銭報酬としてのス
トックオプション付与の
件
＜株主提案（第７号議案から第８号議案まで）＞
賛成数 反対数 棄権数 決議の結果及び
決議事項 可決要件
(個) (個) (個) 賛成割合(％)
第７号議案
9,994 69,630 0 (注)１ 否決 12.55
譲渡制限付株式報酬制度
に係る報酬額承認の件
第８号議案
18,902 60,723 0 (注)１ 否決 23.74
自己株式取得の件
(注) １．出席した株主の議決権の過半数の賛成によるものであります。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の３分の２以上の賛成によるものであります。
３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成によるものであります。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
該当事項はありません。
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