ＳＤエンターテイメント株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 決議事項 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＳＤエンターテイメント株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
ＳＤエンターテイメント株式会社(E04704)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 北海道財務局長
【提出日】 2022年６月29日
【会社名】 ＳＤエンターテイメント株式会社
【英訳名】 SD ENTERTAINMENT,Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 長谷川 亨
【本店の所在の場所】 札幌市白石区南郷通１丁目北８番１号
【電話番号】 ０１１－８６０－２５２５
【事務連絡者氏名】 副社長執行役員 佐藤 美幸
【最寄りの連絡場所】 札幌市白石区南郷通１丁目北８番１号
【電話番号】 ０１１－８６０－２５２５
【事務連絡者氏名】 副社長執行役員 佐藤 美幸
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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ＳＤエンターテイメント株式会社(E04704)
臨時報告書
１【提出理由】
2022年６月22日開催の当社第68回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の
５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するも
のであります。
２【報告内容】
(1）当該株主総会が開催された年月日
2022年６月22日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
（１）「産業競争力強化法等の一部を改正する等の法律」（令和３年法律第70号）が施行され、上場
会社において、定款に定めることにより、株主利益の確保への配慮等を踏まえて定められる一
定の要件のもと、場所の定めのない株主総会（物理的な会場を設けず、取締役や株主等がイン
ターネット等の手段を用いて出席する株主総会のこと、いわゆるバーチャルオンリー型株主総
会）の開催が可能となります。そのため、場所の定めのない株主総会を開催できるよう、現行
定款第11条第２項を追加するものであります。
（２）「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改
正規定が2022年９月１日に施行されますので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるた
め、次のとおり当社定款を変更するものであります。
①変更案第14条第１項は、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をと
る旨を定めるものであります。
②変更案第14条第２項は、書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限
定するための規定を設けるものであります。
③株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定（現行定款第14条）は不要と
なるため、これを削除するものであります。
④上記の新設・削除に伴い、効力発生日等に関する附則を設けるものであります。
（３） 取締役が期待される役割を十分に発揮できるように、取締役会決議によって取締役の責任を
法令の範囲内で一部免除できる旨、また業務執行取締役等である者を除く取締役との間で責任
限定契約を締結することができる旨を、新設するものであります。なお、当該新設につきまし
ては、各監査等委員の同意を得ております。
第２号議案 資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金処分の件
会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、こ
れらをその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第448条第１項の規定に基づき、利益準備金
全額の額を減少し、その全額を繰越利益剰余金に振り替え、さらに会社法第452条の規定に基づき、
増加後のその他資本剰余金の全部を繰越利益剰余金に振り替えるものであります。
なお、本議案は発行済株式総数を変更することなく、資本金および資本準備金の額のみを減少いた
しますので、株主の皆さまのご所有の株式数に影響を与えるものではございません。
また、資本金および資本準備金の額の減少は貸借対照表の純資産の部における勘定科目の振替処理
に関するものであり、当社の純資産額および発行済株式総数にも変更はございませんので、１株当た
りの純資産額に変更が生じるものではございません。
１．資本金、資本準備金及び利準備金の額の減少に関する事項
（１）2022年３月31日現在の資本金、資本準備金及び利益準備金の額
資本金 227,101,000円
資本準備金 1,256,096,667円
利益準備金 61,000,000円
（２）減少する資本金、資本準備金及び利益準備金の額
資本金 127,101,000円
資本準備金 82,433,860円
利益準備金 61,000,000円
（３）増加する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 209,534,860円
繰越利益剰余金 61,000,000円
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（４）減少後の資本金、資本準備金及び利益準備金の額
資本金 100,000,000円
資本準備金 1,173,662,807円
利益準備金 0円
３．剰余金の処分に関する事項
会社法第452条の規定に基づき、上記１．の資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少の効
力発生を条件として、資本金及び資本準備金の額の減少により生じるその他資本剰余金34,800,579
円を繰越利益剰余金に振り替え、欠損補填に充当するものであります。
（１）減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 534,800,579円
（２）増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 534,800,579円
（３）処分後の剰余金の額
その他資本剰余金 0円
繰越利益剰余金 0円
４．資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金処分の効力発生日
2022年８月31日
第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件
長谷川亨、鎌谷賢之、塩田徹、有信勝宏、藤原泰輔を取締役（監査等委員である取締役を除く。）
に選任するものであります。
(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並び
に当該決議の結果
決議の結果及び賛
決議事項 賛成（個） 反対（個） 棄権（個） 可決要件
成割合（％）
第１号議案
69,003 689 － （注）１ 可決 99.0
定款一部変更の件
第２号議案
資本金、資本準備金及び利益準備
68,690 1,000 － （注）１ 可決 98.55
金の額の減少並びに剰余金処分の
件
第３号議案
長谷川 亨 68,444 1,243 － 可決 98.19
塩田 徹 68,504 1,183 － 可決 98.28
（注）２
鎌谷 賢之 68,511 1,176 － 可決 98.29
有信 勝宏 68,501 1,186 － 可決 98.28
藤原 泰輔 68,501 1,186 － 可決 98.28
（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計に
より各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主
のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
以 上
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