UBE株式会社 有価証券届出書(参照方式)
提出書類 | 有価証券届出書(参照方式) |
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提出日 | |
提出者 | UBE株式会社 |
カテゴリ | 有価証券届出書(参照方式) |
EDINET提出書類
UBE株式会社(E01002)
有価証券届出書(参照方式)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年6月29日
【会社名】 UBE株式会社
【英訳名】 UBE Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 泉原 雅人
【本店の所在の場所】 山口県宇部市大字小串1978番地の96
【電話番号】 宇部(0836)31-1117番
【事務連絡者氏名】 経理・財務部 経理事務グループリーダー 村田 敏和
【最寄りの連絡場所】 東京都港区芝浦一丁目2番1号
【電話番号】 東京(03)5419-6121番
【事務連絡者氏名】 経理・財務部 主計グループリーダー 藤田 雄次
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 332,380,700円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
証券会員制法人福岡証券取引所
(福岡市中央区天神二丁目14番2号)
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第一部【証券情報】
第1【募集要項】
1【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 161,900株 標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
す。
(注)1.募集の目的及び理由
本募集は、当社の監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役(以下「対象取締役」といいま
す。)及び取締役を兼務しない執行役員(以下「対象取締役等」と総称します。)に対する当社の中長期的
な目標達成および株主価値向上のインセンティブを高めるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進め
ることを目的として、2022年5月12日開催の取締役会及び2022年6月29日開催の第116回定時株主総会にお
いて導入することが決議された「譲渡制限付株式報酬制度」(以下「本制度」といいます。)を踏まえ、
2022年6月29日開催の取締役会決議に基づき行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象となる当社
普通株式は、本制度に基づき、当社の第117期事業年度(2022年4月1日~2023年3月31日)の譲渡制限付
株式報酬(以下「譲渡制限付株式報酬Ⅰ」といいます。)及び対象取締役等が権利放棄する過年度のストッ
クオプションとしての新株予約権の目的である株式138,800株(うち対象取締役分91,700株)の置き換えと
しての譲渡制限付株式報酬(以下「譲渡制限付株式報酬Ⅱ」といいます。)取得の出資財産とするための金
銭債権(以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。)として割当予定先である対象取締役等に対して支給さ
れた金銭債権を出資財産として現物出資させることにより、自己株式処分を通して処分されるものです。ま
た、当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式
割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の
対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限
付株式に該当する予定であります。
① 譲渡制限期間
2022年7月28日(以下「本処分期日」といいます。)から2052年7月27日まで
② 譲渡制限の解除条件及び解除時期
対象取締役等が職務執行開始日からその後最初に到来する定時株主総会終結の時点の直前までの期間
(ただし、対象取締役等が取締役を兼務しない執行役員の場合には、2022年4月1日から2023年3月31
日までの期間と読み替える。以下同じとする。)中、継続して、当社の取締役又は取締役を兼務しない
執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、対象取締役等に割り当てられた譲渡制限付株式
報酬Ⅰ(以下「本割当株式Ⅰ」といいます。)及び譲渡制限付株式報酬Ⅱ(以下「本割当株式Ⅱ」とい
います。)の全部について、譲渡制限期間の満了時点(ただし、対象取締役等が当社の取締役、取締役
を兼務しない執行役員のいずれの地位からも任期満了又はその他の正当な事由(職務を継続しがたい疾
病による等やむを得ない場合を除き、対象取締役等の自己都合によるものはこれに含まれないが、死亡
による退任又は退職を含む。以下同じ。)により退任又は退職した場合は当該退任又は退職の直後の時
点)で譲渡制限を解除する
③ 譲渡制限期間中に、対象取締役等が当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員のいずれの地位からも
任期満了又はその他の正当な事由により退任又は退職した場合の取扱い
a.譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、譲渡制限期間中に、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員のいずれの地位か
らも任期満了又はその他の正当な事由により退任又は退職した場合には、対象取締役等の退任又は退
職の直後の時点をもって、本割当株式Ⅰ及び本割当株式Ⅱに係る譲渡制限を解除する。
b.譲渡制限の解除対象となる株式数
(ⅰ)本割当株式Ⅰ
a.で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式Ⅰの数に、本処分期日を含
む月(ただし、対象取締役等が取締役を兼務しない執行役員の場合は本処分期日の属する年の4
月と読み替える。)から対象取締役等の退任又は退職の日を含む月までの月数を12で除した数
(その数が1を超える場合は、1とする)を乗じた数の株数(ただし、計算の結果、単元株未満
の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。)とする。
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(ⅱ)本割当株式Ⅱ
a.で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式Ⅱの全部とする。
④ 当社による無償取得
対象取締役等が、譲渡制限期間中に法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由に
該当した場合、当該時点において本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。また、譲渡制限
期間満了時点又は上記③で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式Ⅰ及
びⅡの全部について、当社は当然に無償で取得する。
⑤ 組織再編等における取扱い
a.譲渡制限の解除時期
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式
移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社
の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、組織再
編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、本割当株式Ⅰ及びⅡに係る本譲渡制限を解除する。
b.譲渡制限の解除対象となる株式数
(ⅰ)本割当株式Ⅰ
a.で定める当該承認した時点において保有する本割当株式Ⅰの数に、本処分期日を含む月(た
だし、対象取締役等が取締役を兼務しない執行役員の場合は本処分期日の属する年の4月と読み
替える。)から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数(その数が1を超える場合は、
1とする。)を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨
てる。)とする。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されてい
ない本割当株式Ⅰの全部を、当社は当然に無償で取得する。
(ⅱ)本割当株式Ⅱ
a.で定める当該承認した時点において保有する本割当株式Ⅱの全部とする。
⑥ 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式
に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関
連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理
の内容につき同意するものとする。
2.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、
当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、(以下「本自己株式処分」といい
ます。)金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は
買付けの申込みの勧誘となります。
3.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
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2【株式募集の方法及び条件】
(1)【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 - - -
その他の者に対する割当 161,900株 332,380,700 -
一般募集 - - -
計(総発行株式) 161,900株 332,380,700 -
(注)1.「第1(募集要項) 1(新規発行株式) (注)1.募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報
酬制度に基づく対象取締役等に割当てる方法によります。
2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.現物出資の目的とする財産は本制度に基づく当社の第117期事業年度(2022年4月1日~2023年3月31日)
分及び過年度分の株式報酬型ストックオプション報酬制度にて付与済みで未行使の新株予約権を各人におい
て権利放棄し、当社が無償で取得する代わりに、当該未行使の新株予約権の目的となる株式の数と同数の譲
渡制限付株式を割り当てる分の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権であり、それぞれの内容は以
下のとおりです。
(単位:円)
割当株数 払込金額 内容
第117期事業年度分
当社の取締役:4名(※) 10,700株 21,967,100
(譲渡制限付株式報酬Ⅰ)
過年度の株式報酬型ストックオプション報酬制
度にて付与済みで未行使の新株予約権を各人に
おいて権利放棄し、当社が無償で取得するかわ
当社の取締役:4名(※) 91,700株 188,260,100
りに、当該未行使の新株予約権の目的となる株
式の数と同数の譲渡制限付株式を割り当てる分
(譲渡制限付株式報酬Ⅱ)
当社の取締役を兼務しない執 第117期事業年度分
12,400株 25,457,200
行役員:9名 (譲渡制限付株式報酬Ⅰ)
過年度の株式報酬型ストックオプション報酬制
度にて付与済みで未行使の新株予約権を各人に
当社の取締役を兼務しない執 おいて権利放棄し、当社が無償で取得するかわ
47,100株 96,696,300
行役員:9名 りに、当該未行使の新株予約権の目的となる株
式の数と同数の譲渡制限付株式を割り当てる分
(譲渡制限付株式報酬Ⅱ)
※監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。
(2)【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円) (円)
2022年7月16日
2,053 - 100株 - 2022年7月28日
~2022年7月27日
(注)1.「第1(募集要項) 1(新規発行株式) (注)1.募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報
酬制度に基づき、対象取締役等に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.また、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第117期事業年度(2022年4月1日~2023年3月31日)の
譲渡制限付株式報酬並びに対象取締役等が権利放棄する過年度のストックオプションとしての新株予約権の
目的である株式138,800株(うち対象取締役分91,700株)の置き換えとしての譲渡制限付株式報酬取得の出
資財産とするために支給された金銭債権を出資財産とする現物出資より行われるため、金銭による払込みは
ありません。
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(3)【申込取扱場所】
店名 所在地
UBE株式会社 総務部 東京都港区芝浦一丁目2番1号
(4)【払込取扱場所】
店名 所在地
- -
(注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はあり
ません。
3【株式の引受け】
該当事項はありません。
4【新規発行による手取金の使途】
(1)【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
- 200,000 -
(注)1.金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
(2)【手取金の使途】
当社は、当社の対象取締役等に対する当社の中長期的な目標達成および株主価値向上のインセンティブを高
めるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、本制度を導入いたしました。
また、2022年6月29日開催の株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式報酬として、対象取締役
に対して、年額7千万円以内の報酬を支給することができることにつき、ご承認をいただきました。また、本
制度への移行に伴い、対象取締役等が権利放棄する過年度のストックオプションとしての新株予約権の目的で
ある株式138,800株(うち対象取締役分91,700株)の置き換えとしての譲渡制限付株式報酬取得の出資財産と
するための金銭報酬として、第117期事業年度(2022年4月1日~2023年3月31日)に限り、対象取締役に対
して、金額3億6千9百万円以内の金銭債権を支給することができることにつき、ご承認をいただきました。
上記決定を受け、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第117期事業年度(2022年4月1日~2023年3
月31日)の譲渡制限付株式報酬並びに対象取締役等が権利放棄する過年度のストックオプションとしての新株
予約権の目的である株式138,800株(うち対象取締役分91,700株)の置き換えとしての譲渡制限付株式報酬取
得の出資財産とするための金銭債権として支給された金銭債権を出資財産とする自己株式の処分として行われ
るものであり、金銭による払込みはありません。
第2【売出要項】
該当事項はありません。
第3【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第4【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第1【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第2【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付
子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第1【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
1【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第116期(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)2022年6月29日関東財務局長に提出
2【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
3【臨時報告書】
該当事項はありません。
第2【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日(2022年6月29日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2022年6月29日)現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第3【参照書類を縦覧に供している場所】
UBE株式会社 本店
(山口県宇部市大字小串1978番地の96)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
証券会員制法人福岡証券取引所
(福岡市中央区天神二丁目14番2号)
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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