ディーエムソリューションズ株式会社 有価証券報告書 第18期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

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                                              ディーエムソリューションズ株式会社(E33247)
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    【表紙】
     【提出書類】                   有価証券報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条第１項
     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2022年６月29日
     【事業年度】                   第18期（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
     【会社名】                   ディーエムソリューションズ株式会社
     【英訳名】                   DM  Solutions     Co.,Ltd
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長　　花矢　卓司
     【本店の所在の場所】                   東京都武蔵野市御殿山一丁目１番３号
     【電話番号】                   0422-57-3921（代表）
     【事務連絡者氏名】                   執行役員管理部長　　吉田　慎一朗
     【最寄りの連絡場所】                   東京都武蔵野市御殿山一丁目１番３号
     【電話番号】                   0422-57-3921（代表）
     【事務連絡者氏名】                   執行役員管理部長　　吉田　慎一朗
     【縦覧に供する場所】                   ディーエムソリューションズ株式会社横浜営業所
                         （神奈川県横浜市神奈川区金港町６番６号）
                         ディーエムソリューションズ株式会社名古屋営業所
                         （愛知県名古屋市中区錦一丁目18番22号）
                         ディーエムソリューションズ株式会社大阪営業所
                         （大阪府大阪市北区堂島一丁目５番30号）
                         株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
      (1）連結経営指標等
             回次             第14期       第15期       第16期       第17期       第18期
            決算年月             2018年３月       2019年３月       2020年３月       2021年３月       2022年３月

                                12,178,290                     16,682,982
     売上高              （千円）          －              －       －
                                  289,785                     101,579
     経常利益              （千円）          －              －       －
     親会社株主に帰属する当期純
                                  191,534                      5,495
                   （千円）          －              －       －
     利益
                                  191,534                      5,495
     包括利益              （千円）          －              －       －
                                 1,575,248                     2,162,829
     純資産額              （千円）          －              －       －
                                 4,312,593                     5,192,989
     総資産額              （千円）          －              －       －
                                  633.99                     754.62
     １株当たり純資産額               （円）         －              －       －
                                   77.59                      1.98
     １株当たり当期純利益               （円）         －              －       －
     潜在株式調整後１株当たり当
                                   72.54                      1.93
                    （円）         －              －       －
     期純利益
                                   36.4                     40.2
     自己資本比率               （％）         －              －       －
                                   12.2                      0.3
     自己資本利益率               （％）         －              －       －
                                   20.98                     405.75
     株価収益率               （倍）         －              －       －
     営業活動によるキャッシュ・
                                  386,348
                   （千円）          －              －       －    △ 194,932
     フロー
     投資活動によるキャッシュ・
                   （千円）          －    △ 675,154          －       －    △ 167,470
     フロー
     財務活動によるキャッシュ・
                                  190,501                     331,672
                   （千円）          －              －       －
     フロー
     現金及び現金同等物の期末残
                                  615,353                    1,078,262
                   （千円）          －              －       －
     高
                                    204                     269
     従業員数                        －              －       －
                    （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                       ( －)      ( 116  )      ( －)       ( －)      ( 186  )
     （注）１．第15期及び第18期以外の連結会計年度については、連結財務諸表を作成していないため記載しておりませ
           ん。
         ２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（月末平均）であります。
         ３．第14期及び第17期は連結財務諸表を作成していないため、第15期及び第18期は期末自己資本に基づき計算し
           ております。
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      (2）提出会社の経営指標等
             回次             第14期       第15期       第16期       第17期       第18期
            決算年月             2018年３月       2019年３月       2020年３月       2021年３月       2022年３月

                         10,438,822       12,178,290       13,433,455       14,621,981       15,579,294
     売上高              （千円）
                          167,372       298,663       212,194       660,518       130,934
     経常利益              （千円）
     当期純利益又は当期純損失
                          110,062       200,413              427,270        54,363
                   （千円）                    △ 102,472
     （△）
     持分法を適用した場合の投資
                   （千円）          －       －       －       －       －
     利益
                          221,835       227,387       318,995       342,591       342,591
     資本金              （千円）
                         2,462,000       2,478,000       2,742,000       2,810,000       2,810,000
     発行済株式総数               （株）
                         1,368,485       1,584,126       1,664,606       2,157,377       2,211,696
     純資産額              （千円）
                         3,646,025       4,311,265       4,105,016       4,927,251       5,189,417
     総資産額              （千円）
                           555.84       637.58       605.54       752.64       772.26
     １株当たり純資産額               （円）
     １株当たり配当額                        －       －       －       －       －
     （うち１株当たり中間配当               （円）
                            ( －)       ( －)       ( －)       ( －)       ( －)
     額）
     １株当たり当期純利益又は当
                           45.84       81.18              155.84        19.63
                    （円）                     △ 41.13
     期純損失（△）
     潜在株式調整後１株当たり当
                           41.49       75.90              147.85        19.11
                    （円）                        －
     期純利益
                            37.5       36.6       40.4       42.3       41.2
     自己資本比率               （％）
                            9.4       13.6              22.8        2.6
     自己資本利益率               （％）                      △ 6.3
                           36.17       20.05              15.50       41.01
     株価収益率               （倍）                     △ 14.08
     配当性向               （％）         －       －       －       －       －

     営業活動によるキャッシュ・
                          145,432              388,129       740,655
                   （千円）                 －                     －
     フロー
     投資活動によるキャッシュ・
                   （千円）      △ 421,787          －    △ 150,251      △ 121,508          －
     フロー
     財務活動によるキャッシュ・
                          712,959               2,751
                   （千円）                 －           △ 374,644          －
     フロー
     現金及び現金同等物の期末残
                          713,658              863,263      1,107,765
                   （千円）                 －                     －
     高
                            202       204       231       242       253
     従業員数
                    （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                       ( 101  )     ( 116  )     ( 125  )     ( 173  )     ( 173  )
                                   98.2       34.9       145.7        48.6
     株主総利回り               （％）         －
     （比較指標：配当込み
                    （％）         ( －)     ( 102.7   )     ( 89.5  )    ( 142.9   )    ( 141.7   )
     TOPIX）
     最高株価               （円）        8,500       1,967       1,679       4,415       2,530
                          □2,769
     最低株価               （円）        4,840        855       540       551       760

                          □1,540
    　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第16期は潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損
           失であるため記載しておりません。
         ２．当社は、2017年６月20日に東京証券取引所JASDAQ市場に上場したため、第14期の潜在株式調整後１株当たり
           当期純利益は、新規上場日から当事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
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         ３．当社は、第15期及び第18期において連結キャッシュ・フロー計算書を作成しており、キャッシュ・フロー計
           算書を作成していないため、キャッシュ・フロー計算書に係る主要な経営指標等については記載しておりま
           せん。
         ４．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（月末平均）であります。
         ５．当社は、2017年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第14期（2018年
           ３月期）の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり
           当期純利益を算定しております。
         ６．最高株価欄及び最低株価欄の□印は、株式分割（2017年10月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最
           低株価を示しております。
         ７．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所（JASDAQ）におけるものであります。
         ８．当社は、2017年６月20日に東京証券取引所JASDAQ市場に上場したため、第14期の株主総利回りは記載してお
           りません。第15期以降の株主総利回りは、2018年3月末の株価を基礎として算定しております。
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     ２【沿革】
        2004年９月        ダイレクトメールの発送代行事業を目的として、東京都武蔵野市中町において会社設立（資本金
                1,000万円）
        2005年12月        物流拠点として東京都三鷹市井口に三鷹メールセンター新設
        2006年３月        インターネット広告事業を主目的として、インターネット事業部開設
        2006年12月        発送代行業務の拡大に伴い、東京都三鷹市深大寺に三鷹メールセンター移転
        2007年２月        プライバシーマークを取得（A10861207）
        2010年３月        東京都武蔵野市内にて本社を移転
                発送代行業務の拡大に伴い、東京都八王子市田町に八王子メールセンター（現：八王子第１メー
                ルセンター）新設
        2011年７月        東京都武蔵野市御殿山に本社を移転
        2012年１月        大阪府大阪市福島区海老江に大阪営業所新設
        2012年２月        ＳＥＯコンサルティングサービスの提供を開始
        2013年10月        東京都八王子市北野に北野ロジスティクスセンター（現：八王子第２メールセンター）新設
        2014年１月        ウォーターサーバー情報ポータルサイト「ウォーターサーバー比較＠ランキング」の提供を開始
        2014年２月        育毛剤情報ポータルサイト「育毛剤比較＠ランキング」の提供を開始
        2014年２月        大阪府大阪市東淀川区西淡路に大阪メールセンター新設
        2014年３月        コンテンツマーケティングサービスの提供を開始
        2014年10月        インターネット事業部メディアマーケティング部開設
        2015年１月        愛知県名古屋市中区に名古屋営業所新設
        2015年６月        発送代行業務の拡大に伴い、東京都三鷹市井口に三鷹メールセンター移転
        2015年７月        東京都八王子市石川町に石川ロジスティクスセンター（現：八王子第３ロジスティクスセン
                ター）新設
        2015年９月        子育て情報ポータルサイト「たまGoo!」の提供を開始
        2015年11月        大阪府大阪市北区曽根崎新地に大阪営業所移転
        2016年３月        株式会社クリエイトバンクよりマヌカハニーの販売事業を譲り受ける
        2016年４月        神奈川県横浜市西区に横浜営業所新設
        2016年12月        愛知県名古屋市中区内にて名古屋営業所移転
        2017年１月        福岡県福岡市博多区に福岡営業所新設
        2017年６月        東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）に株式を上場
        2017年７月        東京都日野市旭丘に日野フルフィルメントセンター新設
        2017年12月        東京都新宿区に新宿オフィス新設
        2018年11月        株式会社HANABISHIより自動車情報サイト「MOBY」の事業を譲り受ける
        2018年11月        大阪府大阪市北区堂島に大阪営業所移転
        2018年12月        宮城県仙台市青葉区に仙台営業所新設
        2019年３月        センターリーズ株式会社を子会社とする
        2019年６月        当社を吸収合併存続会社、センターリーズ株式会社を吸収合併消滅会社として合併
        2019年８月        神奈川県横浜市神奈川区に横浜営業所移転
        2020年１月        東京都八王子市宇津木町に八王子第４フルフィルメントセンター新設
        2020年７月        東京都八王子市北野町に八王子第５フルフィルメントセンター新設
        2021年３月        株式会社ベクトル及び株式会社Direct                  Techとの合弁によりPerformance               Technologies株式会社
                設立
        2021年４月
                株式会社ビアトランスポーツを子会社とする
        2021年11月
                愛知県名古屋市港区に名古屋メールセンター開設
        2022年４月
                東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所のJASDAQ（スタンダード）からスタ
                ンダード市場に移行
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     ３【事業の内容】
      　当社グループの事業は、ダイレクトメールの企画からデザイン、印刷、封入・封緘作業、預託商品の保管、管理、
      配送までのソリューションを提供する「ダイレクトメール事業」と、ＳＥＯ（※１）、コンテンツマーケティング
      （※２）、運用型広告（※３）、Ｗｅｂサイト制作、バーティカルメディアサービス（※４）及びインターネット
      マーケティングコンサルティング等のインターネットマーケティングソリューションを提供する「インターネット事
      業」、衣料品を中心に海外から輸入してＥＣサイトを通じて販売を行う「アパレル事業」の３つによって構成されて
      います。当社グループはこの３つの事業を通じて、「つなぐ」をキーワードに、リアルとインターネット双方の特性
      を活かし、それぞれを融合させることで広告主にとって最適なソリューションを提供するビジネスモデルを構築して
      おります。
      （※１）　ＳＥＯとは検索エンジン最適化（Search                        Engine    Optimization）の略称で、検索エンジンの表示順位基準
            （以下、アルゴリズム）の解析結果に基づき、検索エンジンが高い評価をするサイト構造に最適化するこ
            とを意味します。
      （※２）　コンテンツマーケティングとは、顧客及び顧客になり得るユーザーに対して、有益な情報を各種コンテン
            ツによって提供し、広告主が目標としている成果に結びつく行動を促すマーケティング施策です。
      （※３）　運用型広告とは、ネットユーザーが広告主の目標となるアクションを起こすように、リアルタイムに入札
            額やクリエイティブ、ターゲット等を変更・改善しながら運用し続けていく広告です。
      （※４）　バーティカルメディアサービスとは、特定の分野に特化した自社Ｗｅｂサイトの運営を通じて、利用者へ
            有益な情報等を提供するサービスです。
      　それぞれの事業内容は次のとおりであります。

      　なお、次の３事業は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメン
      トの区分と同一であります。
      (1）ダイレクトメール事業
        　ダイレクトメール事業では、ダイレクトメールの企画からデザイン、印刷、封入・封緘作業、配送業者への引渡
        し、及び物流センターにおける預託商品の保管、管理、配送まで、広告主のニーズに応じて、いかなるステップか
        らでも広告主の望む最適なソリューションを用いたワンストップサービスを提供しております。
        　自社内に、ダイレクトメールのデザインを行うデザイン室、ダイレクトメールの発送業務を行うメールセンター
        及びダイレクトメールの発送業務のみならず預託商品の保管等も行うフルフィルメントセンターを有しており、旧
        来型のいわゆる御用聞き営業だけでなく、提案型のソリューション営業を展開しています。すなわち、従来、広告
        代理店、デザイン会社、印刷会社、封入・封緘作業会社、配送業者への引渡しと工程ごとに別々の会社に発注して
        いた工程を、当社において一括管理することにより、工程間のやりとりによるタイムロスや中間マージンの排除
        等、広告主の負担の軽減と利便性・経済性の向上を実現し、広告主と広告をご覧になるエンドユーザーを「つな
        ぐ」最適なソリューションが提供できることから、年間約4,600社（※１）もの広告主と取引をさせていただいて
        おります。
        　ダイレクトメールは、従来からある紙媒体による広告手法ですが、「実在性」、「保存性」及び「一覧性」には
        一定の価値があり、消費者のニーズに応じたコミュニケーションツールとして、「紙をめくる喜び」「商品を比較
        できる楽しさ」といった紙メディアの長所があることから、近年その市場規模は安定した水準を維持していたもの
        の、最近ではコロナウイルスの感染拡大の影響を受けております（※２）。また、そのような状況下で、当社は会
        社設立時より毎年着実にその取扱数を増加させております。さらに、インターネット通販の隆盛に伴い、宅配便に
        代表される小型貨物の取扱量も増加している（※３）ことから、当社は３ヵ所のフルフィルメントセンターを拠点
        に、商品の受注から発送までをワンストップで行う「フルフィルメントサービス」を提供しており、今後さらに成
        長する事業分野と見込んでおります。
    　　（※１）　当社におけるダイレクトメール事業取引社数の推移　　　　　　　　　　　　　                                              単位：社

                    2019年３月期         2020年３月期         2021年３月期         2022年３月期
          取引社数               3,896         4,194         4,351         4,637

    　　（※２）　日本国内におけるダイレクトメール広告費　　　　　　　　　　　　　　　　　                                              単位：億円

                      2018年         2019年         2020年         2021年
                    （１月～12月）         （１月～12月）         （１月～12月）         （１月～12月）
          広告費               3,678         3,642         3,290         3,446
                                     〔株式会社電通『日本の広告費』より〕
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    　　（※３）　小型貨物の取扱量　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　単位：百万個
                    2018年３月期         2019年３月期         2020年３月期         2021年３月期
          宅配便               4,251         4,307         4,323         4,836

                                 〔国土交通省『宅配便取扱実績について』より〕
      (2）インターネット事業

        　インターネット事業における主要なサービスは、ＳＥＯ、コンテンツマーケティング、運用型広告、Ｗｅｂサイ
        ト制作などのデジタルマーケティングサービス、比較サイト等のマッチングメディア及び記事を主体としたメディ
        アなどの運営を行うバーティカルメディアサービスであります。
        　当社の従来からの主要サービスであり、インターネット広告においても主要なマーケティング手法のひとつでも
        あるＳＥＯは、検索エンジンのアルゴリズム更新に大きく影響を受けるため、ＳＥＯと併せて、コンテンツマーケ
        ティング、運用型広告、Ｗｅｂサイト制作などトータルソリューションを提供する体制を構築しております。お客
        様のビジネスモデルを理解した上で、提案、マーケティング施策の実施、アクセス解析による効果検証により、お
        客様の売上の増強などの目的の達成を重視したＷｅｂコンサルティングを提供しております。また、上記で培った
        ノウハウを活かして、マヌカハニーの販売サイトの運営を行っており、このサイト運営を通して蓄積されたｅ-コ
        マースサービスについての知見を、他社のマーケティングサービスの支援に活かす等、各種サービスのノウハウを
        他の提供サービスの品質の向上に役立て、相互にノウハウの循環を図っております。
        　さらに、当社では広告主が運営しているＷｅｂサイトに対して実施する上記のサービスのみならず、広告主が運
        営しているＷｅｂサイトに送客を行うメディアを自社で構築・運営しており、提供サービスの幅を広げてまいりま
        した。例えば、「ウォーターサーバー比較@ranking」のポータルサイトでは、閲覧者の使用目的や求める条件に合
        わせて最適なウォーターサーバーを選択できるよう、商品ごとの詳細情報に加えて、口コミやランキングの掲載を
        行うなど、バーティカルメディアサービスの強化を図っております。
        　また、前事業年度において、ベクトルグループとの合弁会社であるPerformance                                      Technologies株式会社を設立
        し、当社とベクトルグループ双方の強みを活かしたサービスの開発及び提供を企図しております。
      (3）アパレル事業

        　アパレル事業では、当社の連結子会社である株式会社ビアトランスポーツにおいて、衣料品を中心とした商品
        を輸入しております。販売については、実店舗は持たず、卸業者専門の販売サイトを通じての顧客獲得を主要な
        顧客獲得方法としております。既に一定規模の売上高、利益を計上しておりますが、当社が有するインターネッ
        ト広告やＳＥＯ、ＷＥＢサイト制作に対する知見や技術、販路開拓における当社営業力の投入により、サイト集
        客力の強化及び更なる大手卸顧客の開拓などによる事業規模の拡大を図っております。
        　加えて    、 非常にアナログな手法で行っている在庫管理や受発注業務も                            、 当社がフルフィルメントサービスで培っ
        た受注   、 在庫管理    、 倉庫管理のデジタル化ノウハウによる効率化を図っております。
        　このように当社グループは、広告主に満足していただける成果を提供する総合マーケティング企業として、リア

        ルな広告媒体であるダイレクトメール事業とバーチャルなネット媒体を活用したインターネット事業の双方を、広
        告主のために「つなぐ」ことができる社内環境を有しており、アパレル事業においては、ダイレクトメール事業の
        強みである物の保管・管理・発送及びインターネット事業の強みであるＷｅｂマーケティングのスキル・ノウハウ
        を活かして、事業を展開しております。
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      ［事業系統図］
        　当社グループにおける全社、ダイレクトメール事業、インターネット事業及びアパレル事業の事業系統図は次の
        とおりであります。
      ①　全社

      ②　ダイレクトメール事業






      ③　インターネット事業





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      ④　アパレル事業
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     ４【関係会社の状況】
                           資本金       主要な事業の         議決権の所有
          名称           住所                                関係内容
                           （千円）         内容        割合（％）
     （連結子会社）
     ㈱ビアトランスポーツ             東京都渋谷区          10,000      衣料等の販売              100   役員の兼任　2名
     （持分法適用関連会社）

     Performance                           PR・広告及びメディア
                  東京都港区          70,000                     42  役員の兼任　2名
     Technologies㈱                               事業
     ５【従業員の状況】

      (1）連結会社の状況
                                                  2022年３月31日現在
              セグメントの名称                            従業員数（人）
                                                 180
      ダイレクトメール事業                                              ( 156  )
                                                 49
      インターネット事業                                               ( 13 )
                                                 16
      アパレル事業                                               ( 14 )
                                                 245
       報告セグメント計                                             ( 183  )
                                                 24
      全社（共通）                                               ( 3 )
                                                 269
                 合計                                   ( 186  )
    　（注）１．従業員数は就業人員であります。
         ２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（月末平均）であります。
         ３．臨時従業員にはアルバイト・パートタイマーを含み派遣社員を除いております。
         ４．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
      (2）提出会社の状況

                                                  2022年３月31日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）              平均年間給与（円）
           253               32.6              7.9           4,633,913
               ( 173  )
              セグメントの名称                            従業員数（人）

                                                 180
      ダイレクトメール事業                                              ( 156  )
                                                 49
      インターネット事業                                               ( 13 )
                                                 229
      報告セグメント計                                              ( 170  )
                                                 24
      全社（共通）                                               ( 3 )
                                                 253
                 合計                                   ( 173  )
    　（注）１．従業員数は就業人員であります。
         ２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（月末平均）であります。
         ３．臨時従業員にはアルバイト・パートタイマーを含み派遣社員を除いております。
         ４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         ５．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
      (3）労働組合の状況

        　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
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    第２【事業の状況】
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
        文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
      (1）経営方針

        　当社グループは、ダイレクトメールの発送代行及びインターネット広告により広告主とエンドユーザーを「つ
        なぐ」ことで、その業容・サービスを拡大して参りました。当連結会計年度においては、㈱ビアトランスポーツ
        を連結子会社としたことにより、アパレル事業が新たに加わっております。当社グループを取り巻く事業環境及
        びそのビジネスモデルはいずれの事業においても日々変容を続けております。今後の持続的な成長を維持するた
        め、広告主のニーズを的確にかつ迅速に把握した付加価値の高いサービスの継続的な提供及び新たな収益源の構
        築に取り組んで参ります。
      (2）経営環境及び対処すべき課題

        ①新型コロナウイルスの感染拡大への対応
         　世界的な新型コロナウイルスの感染拡大は依然として収束しておらず、当社グループの事業領域である広告市
         場においても当面影響を及ぼし続けるものと考えられます。当社グループにおいては資金繰りに懸念は無いもの
         の、新型コロナウイルスの感染拡大による影響の深刻化や収束までの期間の長期化等の不測の事態に備えて、株
         式会社三菱UFJ銀行とコミットメントライン契約（極度額７億円、契約期間2022年６月１日～2023年６月１日）
         を締結しております。
        ②新サービスの開発

         　インターネット事業はＳＥＯを切り口とした自社開発の分析ツールを用いた解析資料の提供等、ＳＥＯ・コン
         テンツマーケティング・運用型広告・Ｗｅｂサイト制作をすべて自社サービスとしてワンストップで提供できる
         体制が整っており、サービスの質的差別化によりその競合優位性を保っております。
         　しかしながら、変化や技術革新が著しいインターネット業界において当社グループが持続的な成長を維持する
         ためには、特定のサービスに依存せず、常に付加価値の高い新サービスの開発及び提供が欠かせないものと認識
         しており、今後につきましては、当社グループが有するサービス開発力・分析力を活かして、競争力の高いサー
         ビスを提供し続けるとともに、新サービスを定期的にリリースし、拡販を進めることで収益基盤の強化を図って
         参ります。
        ③大口顧客の拡大

         　ダイレクトメール事業においては、当社グループのメールセンター及びロジスティクスセンターが保有する社
         内設備等との兼ね合いもあり、小ロット（500通から）から中ロット（30,000通まで）での発送業務を中心に事
         業を展開しており、大口顧客に頼らない事業展開が当社グループの経営を安定させる一要因にもなっておりま
         す。今後につきましては、持続的な成長を維持するため、従来の販路は維持拡大しつつ、社内インフラの増強と
         あわせ、大規模な取引が期待される大口顧客の開拓に取り組むことにより、収益機会の拡大を図って参ります。
        ④フルフィルメントサービスの拡大

         　ダイレクトメール事業においては、メール便を中心とした配送物の発送代行業務をサービスの主軸としてまい
         りましたが、ネット通販市場の拡大を受け、宅配便での配送を行う小口貨物の取扱いが増加しており、引き続き
         同様の傾向が継続するものと予想されます。今後につきましては、受注管理、在庫管理、ピッキング、梱包、発
         送の一連のプロセスを一手に請け負うフルフィルメントサービスの提供拡大及び宅配便の取扱量を増加させるこ
         とで、収益機会の拡大を図って参ります。
        ⑤輸入仕入商品の物価の上昇

         　当社の連結子会社である株式会社ビアトランスポーツにおいては、海外より衣料品を輸入し、国内の得意先へ
         販売しております。昨今の世界情勢の影響を受けた円安傾向や原料高、輸送コストの上昇等により、海外からの
         輸入商品の価格は上昇基調にあります。今後につきましては、販売価格への転嫁を図るとともに、ECサイトの改
         善等の施策により販売環境の整備を進めていくことで、利益を確保しつつ、収益機会の拡大を図ってまいりま
         す。
        ⑥優秀な人材の採用及び育成

         　今後、当社グループが事業をさらに拡大し、成長を続けていくうえで、優秀な人材の確保と、その適正な配置
         による業務効率の向上がその基盤になるものと認識しております。そのために、幅広い求人機会を活用して、新
         卒・中途の採用を推し進めていきたいと考えております。加えて、人材育成及び能力向上も重要であると考えて
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         おり、社内ＯＪＴはもちろんのこと、社外講師による研修や、社外セミナー等も積極的に活用し、人材の育成と
         能力向上に努めて参ります。
        ⑦情報管理体制の強化

         　当社グループは業務上大量の個人情報を取り扱っており、個人情報等の機密情報について、社内規程の厳格な
         運用、定期的な社内教育の実施、セキュリティシステムの整備等により、情報管理体制の整備を図って参りまし
         た。当社グループにおいて、情報管理体制の強化は今後も重要な課題であると認識しており、引き続きその強化
         を図って参ります。なお、当社グループは一般財団法人日本情報経済社会推進協会（JIPDEC）が運営するプライ
         バシーマーク制度の認証を取得しており、情報管理の徹底を図っております。
        ⑧経営管理体制の強化

         　当社グループは企業価値を高め株主の皆様をはじめとするステークホルダーに信頼され、支持される企業とな
         るために、コーポレートガバナンスへの積極的な取り組みが不可欠であると考えております。そのため、更なる
         企業規模の拡大の基盤となる経営管理体制を拡充していくため、今後においても意思決定の明確化、組織体制の
         最適化、内部監査体制の充実及び監査役監査並びに監査法人による監査との連携を強化していく方針です。
      （3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

         　当社グループにおいては、収益と利益の向上を最重要課題としており、「売上高」及び「営業利益」を最も重
         要な指標と位置づけております。
     ２【事業等のリスク】

      　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある
      事項には、以下のようなものがあります。
      　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
      (1）当社グループの組織に関するリスク

        ①特定人物への依存について
         　当社の代表取締役社長花矢卓司及び取締役副社長である福村寛敏は、経営ビジョン・方針の提示やそれに基づ
         いた事業戦略の策定、業界内における幅広い人脈を利用した配送キャリアとの関係構築等、当社グループの事業
         活動上重要な役割を果たしております。
         　当社グループでは事業拡大に応じて、特定の役員に依存しない組織的な経営体制の構築を進めておりますが、
         現時点で何らかの事情でこれらの者の業務継続が困難になった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可
         能性があります。
        ②小規模組織であることについて

         　当社グループの組織体制は、小規模であり、業務執行体制もそれに応じたものになっております。当社グルー
         プは、今後の事業展開に応じて、採用・能力開発等によって業務執行体制の充実を図っていく方針ですが、人材
         の確保や能力開発が計画通りに進まない等の場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性がありま
         す。
         　また、当社グループは、今後の事業拡大に対応するためには、内部管理体制について一層の充実を図る必要が
         あると認識しております。しかしながら、事業規模に適した内部管理体制の構築に遅れが生じた場合、当社グ
         ループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (2）事業戦略上のリスク

        ①国内景気と消費動向について
         　当社グループは幅広い業種の多くの顧客と取引を行っており、特定の顧客に偏らない事業活動を展開していま
         す。しかしながら、主に日本国内を市場としていることから、日本国内の景気変動により受注量の減少や受注単
         価の低下などにより当社グループの業績等に影響が生じる可能性があります。
         　また、今般の新型コロナウイルスの感染拡大は依然として収束しておらず、当社グループの今後の業績にも影
         響を及ぼす可能性があります。
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        ②顧客のプロモーション手法の変化について
         　当社グループのダイレクトメール事業及びインターネット事業は、いずれも顧客のプロモーションに関する
         サービスが主な事業の内容となっています。このため、将来において顧客のプロモーション手法が変化し、当社
         グループが変化に適切に対応できない場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ③新規事業の収益性について

         　当社グループは、顧客ニーズに則したサービスの提供を行うためには、新規に事業を立ち上げることも検討し
         てまいります。新たに手掛けた事業を早期に一定の事業規模にまで成長させ、市場における地位を確立するた
         め、事業を推進する手段として必要が認められる場合には、システム開発への投資や第三者が運営するサイト及
         び企業のＭ＆Ａ、資本業務提携の取り組みなどを行う可能性があります。Ｍ＆Ａを行う際には、対象企業の財務
         内容や契約関係等について綿密なデューディリジェンスを行うことにより、極力リスクを回避するように努力し
         ています。しかしながら、偶発債務、未認識債務等の発生、事業環境の変化等により、計画通りに事業を展開す
         ることができず、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。今後も、当社グルー
         プは事業の拡大に積極的に取り組んで参りますが、システム投資や買収に伴う資金負担、広告宣伝費等の支出が
         発生し、収益性が向上しない可能性や、事業を推進する過程において予測とは異なる事態が生じ、投資回収が困
         難になる可能性があります。このように事業展開が計画通りに進まない場合、当社グループの業績に影響を与え
         る可能性があります。
        ④システム障害について

         　当社グループは顧客へのサービスの提供及び社内管理においてコンピューターシステムを利用しているため、
         自然災害や事故等によって通信ネットワークが切断された場合、開発運用ミス、電力提供の停止等の予測不可能
         な要因によってコンピューターシステムがダウンした場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性
         があります。また、当社グループのコンピューターシステムは、適切なセキュリティ手段を講じて外部からの不
         正アクセスを回避するよう取り組んでおりますが、コンピューターウィルスやハッカーの侵入等によりシステム
         障害が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
        ⑤大規模災害等の及ぼす影響について

         　当社グループの本社及びメールセンターがある首都圏において大規模地震などが発生し、本社機能及びメール
         センター機能が麻痺した場合、当社グループの事業の継続が困難な状態に陥る可能性があります。また、自然災
         害以外の理由によっても、大規模停電や断水などの社会インフラの停止が発生した場合には、当社グループの業
         績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑥人材の確保及び育成について

         　今後、当社グループが事業をさらに拡大し、成長を続けていくためには優秀な人材の確保が重要課題となって
         おります。こうした人材の確保及び育成が計画通りに進まなかった場合、あるいは重要な人材が社外に流出した
         場合には、競争力の低下や事業拡大の制約要因となる可能性があり、これらの場合当社グループの業績に影響を
         及ぼす可能性があります。
        ⑦特定仕入先に対する依存について

         　当社グループのダイレクトメール事業においては、配送費の売上原価に占める割合が高く、当該配送費の大半
         がヤマト運輸株式会社及び日本郵便株式会社との取引により発生しています。このため、ヤマト運輸株式会社及
         び日本郵便株式会社との間に大幅な値上げ要請が生じた場合に、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があ
         ります。また、ヤマト運輸株式会社及び日本郵便株式会社との間に取引関係の縮小、取引関係の解除等の状況が
         生じた場合には、当社グループの事業展開に影響を与える可能性があります。
        ⑧郵便制度変更による影響について

         　当社グループのダイレクトメール事業における業務は、郵便制度と密接な係わりを持っており、これまでも郵
         便制度が変更された場合には、それに対応したタイムリーな営業施策により、当社グループの業績にプラスとな
         るように努めてまいりましたが、制度変更の内容次第では当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性がありま
         す。
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        ⑨インターネット広告市場の動向及び競争環境について
         　当社グループが事業を展開するインターネット広告業界は、市場規模が短期間で急速に拡大いたしました。し
         かしながら、インターネット広告に限らず広告事業は一般的に景気動向の影響を受けやすい傾向があります。今
         後景気が悪化し、市場規模が想定したほど拡大しなければ、当社グループの経営成績に重大な影響を与える可能
         性があります。また、依然として激しい競争環境の中で、当社グループは競合優位性を確立し競争力を高めるべ
         く様々な施策を講じております。しかしながら、必ずしもこのような施策が奏功し競合優位性の確立につながる
         とは限らず、その場合、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
        ⑩インターネット事業の技術革新について

         　インターネット事業においては、新たな技術やサービスの開発が活発に行われており、常に競合他社よりも有
         益な価値を提供する必要があります。当社グループでは顧客のニーズに対応するため、常に新たな技術及びサー
         ビス等にかかるノウハウの導入を図り、蓄積したノウハウの活用と合わせてサービス機能の強化及び拡充を進め
         ております。しかしながら、技術革新や他社による新たな高付加価値サービスの提供等の理由により、当社グ
         ループが保有するサービス及びノウハウ等が陳腐化した場合や、変化に対する対応が困難になった場合、当社グ
         ループのサービスの顧客に対する訴求力の低下により当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があり
         ます。
        ⑪検索エンジンの評価指標への対応について

         　当社グループのインターネット事業において提供するＳＥＯ及びバーティカルメディアサービスは、顧客また
         は当社グループが運営するＷｅｂサイトが検索エンジンにおいて適切な順位にあることが、当該サービスに係る
         収益発生の重要な要素となっております。検索エンジンのアルゴリズムにおける表示順位の判定要素は定期的に
         更新が行われ、かつその判定要素は対外的に公開されていないため、更新への対応が適切でなかった場合、ある
         いは競合他社の技術力が向上し当社グループの優位性が低下した場合には、顧客または当社グループが運営する
         Ｗｅｂサイトの表示順位が当社グループの予期する水準まで上昇しない状況が発生します。このような状況が発
         生した場合には、追加的なＳＥＯ施策費用等の発生や当社グループが運営するＷｅｂサイトへの集客数が減少す
         ることで、当社グループの期待する利益が確保できなくなるため、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が
         あります。
        ⑫検索エンジンの寡占状態について

         　当社グループのＳＥＯは、主に「Yahoo!JAPAN」または「Google」における検索結果の上位表示を目的として
         おり、両検索エンジンを対象とするサービスが大半を占めております。これは両検索エンジンが寡占状態にある
         ことに起因するものです。しかし、今後はこれらに代わる新たな検索サイトがユーザーを獲得することなども考
         えられ、そうした場合に適切な対応が行えなかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があり
         ます。
        ⑬輸入仕入商品の物価の上昇について

         　当社グループのアパレル事業においては、当社の子会社である㈱ビアトランスポーツが海外より衣料品を輸入
         し、国内の得意先へ販売しております。「１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　⑤輸入仕入商品の物
         価の上昇」に記載のとおり、世界情勢の影響を受けた円安傾向や原料高、輸送コストの上昇等の要因により、海
         外からの輸入商品の価格が上昇することにより、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があり
         ます。
      (3）コンプライアンスに関するリスク

        ①個人情報の管理について
         　当社グループはダイレクトメールの発送代行業を主力事業としているため、顧客から多数の個人情報の預託を
         受けております。当社グループでは個人情報の取扱と管理には細心の注意を払い、規程による手続きの明確化・
         徹底化を図っております。また、当社においては一般財団法人日本情報経済社会推進協会（JIPDEC）の発行する
         プライバシーマークを取得し、個人情報の管理には十分留意しております。
         　しかしながら、今後個人情報漏洩や不正利用等の問題が発生した場合には、当社グループへの損害賠償や信用
         低下により、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。
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        ②知的財産権について
         　当社グループは、第三者に対する知的財産権を侵害することがないように常に細心の注意を払って事業活動を
         行っておりますが、現在のインターネット関連分野における技術の進歩の早期化、グローバル化により、当社グ
         ループの事業領域における知的財産権の現状を完全に把握することは困難であります。本書提出日までのとこ
         ろ、当社グループの認識する限り、第三者の知的財産権を侵害したこと及び侵害を理由とした損害賠償等の訴訟
         が発生している事実はありませんが、今後当社グループの調査・確認漏れ、不測の事態が生じる等により、第三
         者の知的財産権に抵触する等の理由から、損害賠償請求や使用差止請求等を受ける可能性があります。これらの
         事態が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ③訴訟の可能性について

         　当社グループはシステムの障害や重大な人為的ミス等の予期せぬトラブルが発生した場合、また、取引先との
         関係に何らかの問題が生じた場合、これらに起因する損害賠償を請求される、あるいは訴訟を提起される可能性
         があります。損害賠償の金額、訴訟の内容及びその結果によっては、当社グループの業績及び財政状態や社会的
         信用に影響を与える恐れがあります。
        ④法的規制について

         　当社グループのダイレクトメール事業においては、個人情報保護法、倉庫業法、下請代金支払遅延等防止法及
         び郵便関連法規等の法的規制を受けます。インターネット事業においては、消費者契約法、不当景品類及び不当
         表示防止法、電気通信事業法及び特定商取引法等の規制を受けます。また、アパレル事業においては、関税法、
         特定商取引法、家庭用品品質表示法、製造物責任法及び有害物質を含有する家庭用品の規制に関する法律等の規
         制を受けます。これらの法規制等の導入・強化・改正等に対して当社グループが適切に対応できない場合には、
         当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
         　また、今後の各種法令の新設・改正への対応に際し費用負担が生じる可能性があります。これらの事象が発生
         した場合は、当社グループの業績と財政状況に影響を及ぼす可能性があります。
         　なお、当社グループは、コンプライアンス経営を最重要課題として認識し、当社グループ一丸となって法令遵
         守体制を推進しており、本書提出日現在におきましては、各種免許の取消事由は発生しておりませんが、将来、
         各種法令に違反した事実が認められた場合、事業の停止、許認可の取り消し等の罰則を受ける場合があり、当社
         グループの業績に影響を与える可能性があります。
         主要事業の許認可などの概要

     許認可等の名称            法律名        監督省庁       有効期限        登録番号等           取消事由
                                                貨物利用運送若しくはこ
                                                の法律に基づく処分又は
     貨物利用運送事業         貨物利用運送事業法          国土交通省      期限の定めなし        関自貨第899号
                                                登録若しくは認可に付し
                                                た条件に違反したとき。
                                                倉庫業法、倉庫業法に基
                                                づく処分又は登録、認可
     倉庫業         倉庫業法          国土交通省      期限の定めなし        関交環物第320号
                                                若しくは認可に付した条
                                                件に違反したとき。
                                                古物営業法、この法律に
     古物商         古物営業法          警察庁      期限の定めなし        第308921307147号         基づく命令又は処分に違
                                                反したとき。
     電気通信事業         電気通信事業法          総務省      期限の定めなし        届出制              ―
      (4）財務上のリスク

        ①売上債権の回収について
         　当社グループは、与信管理に十分留意しておりますが、売上債権の貸倒による損失に備えるために、一般債権
         については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収の可能性を検討し、回収不能見
         込額を計上しております。しかし、経済環境の悪化または、その他予期せざる事由により、実際の回収不能額が
         当該見積りを大幅に上回り、貸倒引当金が不十分となることもありえます。そのような場合には、貸倒損失の増
         加から当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。
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        ②配当政策について
         　当社は設立以来、新規事業の立ち上げや既存事業の更なる拡大へ投資することが最重要であるとの考えから配
         当を実施しておりません。株主への利益還元については、重要な経営課題のひとつであると認識しており、将来
         の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、剰余金の配当を検討する所存であります
         が、現時点において配当実施の可能性、その実施時期及び回数についての基本方針等については未定でありま
         す。
        ③資金調達の使途について

         　公募増資等による資金調達の使途につきましては、設備投資及び関連費用等のための資金として充当する方針
         であります。
         　しかしながら、急速に変化する経営環境に対応するため、現時点における計画以外の使途に充当する可能性が
         あります。また、当初の計画に沿って資金を使用した場合においても想定通りの投資効果を上げられない可能性
         もあります。
        ④新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

         　当社は取締役及び従業員に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブとしてストック・オプション
         を付与しているほか、今後も優秀な人材確保のためストック・オプションを発行する可能性があります。これら
         の新株予約権が権利行使された場合、当社の株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権
         割合が希薄化する可能性があります。本書提出日現在でこれらの新株予約権による潜在株式数は259,700株であ
         り、発行済株式総数2,810,000株の9.2％に相当しております。
     ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

      (1）経営成績等の状況の概要
        当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」とい
       う。）の状況の概要は次のとおりであります。なお、当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成して
       いるため、前年同連結累計期間及び前連結会計年度との比較分析は行っておりません。
       ①財政状態及び経営成績の状況

        当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大が依然として収束しない中で、ウク
       ライナ情勢の影響などにより、先行きの不透明な状況で推移しました。
        このような事業環境の中、当社グループはダイレクトマーケティング実施企業に対して、マーケティングの各局面
       において最適なソリューションを提供するべく努めてまいりました。また、積極的な人材採用や先行投資を行い、営
       業力及び提供サービスの強化に取り組んでまいりました。
        当連結会計年度の売上高は16,682,982千円、営業利益は98,871千円、経常利益は101,579千円、親会社株主に帰属
       する当期純利益は5,495千円となりました。
        　セグメント別の業績は以下のとおりです。

        ⅰ）ダイレクトメール事業
         　ダイレクトメール事業におきましては、充実した営業体制を基盤に、企画制作からデザイン、印刷、封入・封
         緘作業を一括して手がけるワンストップサービスの提供、郵便やメール便のスケールメリットを活かした提案型
         営業を積極的に展開いたしました。また、ＥＣ通販市場の拡大に伴い需要が増加している宅配便等の小口貨物を
         取扱うフルフィルメントサービスについては、物流拠点の拡大をはじめ、サービス提供体制の強化に努めまし
         た。
         　この結果、新規顧客の開拓及び既存顧客からの受注が堅調に推移し、売上高は13,965,882千円、セグメント利
         益は559,647千円となりました。
        ⅱ）インターネット事業

         　インターネット事業におきましては、コンサルティング型マーケティングサービスの提供を強化するととも
         に、これまで培ったＳＥＯ（注）１．のノウハウとＷｅｂサイトのコンテンツ制作ノウハウを活かしたバーティ
         カルメディアサービス（注）２．にも引き続き注力いたしました。
         　一方で、検索エンジンの表示順位判定基準（以下、アルゴリズム）の変更の影響を受け、バーティカルメディ
         アサービスにおけるメディアサイトへの流入が低調に推移いたしました。
         　この結果、売上高は1,612,912千円、セグメント利益は214,028千円となりました。
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        ⅲ）アパレル事業
         　アパレル事業におきましては、４月より子会社化した株式会社ビアトランスポーツ（以下、ビアトランスポー
         ツ）の販売体制の整備充実を図るとともに経営体制の強化を進め、ビアトランスポーツのサイトを通じた商品の
         販売の促進に努めました。
        　　この結果、売上高は1,104,187千円、セグメント利益は25,632千円となりました。
        　財政状態については以下のとおりです。

        （資産）
        　当連結会計年度末における総資産の残高は5,192,989千円となりました。主な内訳は、現金及び預金1,078,262千
        円、売掛金1,688,822千円、有形固定資産1,191,117千円などであります。
        （負債）

        　当連結会計年度末における負債の残高は3,030,160千円となりました。主な内訳は、買掛金1,270,871千円、１年
        内返済予定の長期借入金269,784千円及び長期借入金872,428千円などであります。
        （純資産）

        　当連結会計年度末における純資産の残高は2,162,829千円となりました。主な内訳は、資本金342,591千円、資本
        剰余金268,758千円、利益剰余金1,529,006千円などであります。
       ②キャッシュ・フローの状況

        　当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、1,078,262千円となりました。
        　当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
        （営業活動によるキャッシュ・フロー）

        　営業活動の結果使用した資金は194,932千円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益76,631千円に
        対して減価償却費128,350千円、売上債権の減少117,960千円があった一方で、未払金の減少333,733千円及び法人
        税等の支払191,117千円があったことによるものです。
        （投資活動によるキャッシュ・フロー）

        　投資活動の結果使用した資金は167,470千円となりました。これは主に、保険積立金の解約による収入83,446千
        円があった一方で、有形固定資産の取得による支出80,625千円、投資有価証券の取得による支出65,500千円及び連
        結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出73,681千円があったことによるものです。
        （財務活動によるキャッシュ・フロー）

        　財務活動の結果得られた資金は331,672千円となりました。これは主に短期借入れによる収入100,000千円、長期
        借入れによる収入720,000千円及び長期借入金の返済による支出485,631千円があったことによるものです。
       ③生産、受注及び販売の実績

        a．生産実績
        当社グループの業務には生産に該当する事項がないため、生産実績に関する記載はしておりません。
        b．受注実績

        当社グループは、概ね受注から役務提供までの期間が短いため、受注実績に関する記載を省略しております。
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        c．販売実績
        当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                                        当連結会計年度
                                      （自　2021年４月１日
            セグメントの名称                           至　2022年３月31日）
                                金額（千円）               前年同期比（％）

     ダイレクトメール事業                                 13,965,882                    －

     インターネット事業                                 1,612,912                    －

     アパレル事業                                 1,104,187                    －

               合計                       16,682,982                    －

    　（注）当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前年同期比については記載しておりま
         せん。
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      （2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
         経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
         す。
         なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
        ①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

        　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容については、「(1）経営成績等の状況の概要　
        ①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。
        ②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

        　キャッシュ・フローの状況の分析については、「(1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状
        況」に記載のとおりであります。
        　当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。
        短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入、設備投資や長期運転資金等の調達につきましては、金融
        機関からの長期借入により調達しております。
        　また、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(2）経営環境及び対処すべき課題　①新型コロナウ
        イルスの感染拡大への対応」に記載のとおり、株式会社三菱UFJ銀行とコミットメントライン契約を締結しており
        ます。
        　なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は1,246,280千円となっており
        ます。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は1,078,262千円となっております。
        ③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

        　当社グループの財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されておりま
        す。その作成には、経営者による会計方針の選択、適用、並びに資産・負債及び収益・費用の報告数値に影響を
        与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績などを勘案し合理的に判
        断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りとは異なる場合がありま
        す。
     ４【経営上の重要な契約等】

      　発送に係る主な運送業務委託契約
     相手方の名称           国名      契約締結日           契約期間              契約内容
                                 2012年２月１日から
     ヤマト運輸株式会社           日本      2012年２月１日           2013年１月31日まで              荷物の輸送
                                 以後１年ごとの自動更新
                                 2022年４月１日から
     日本郵便株式会社           日本      2022年４月１日           2023年３月31日まで              荷物の輸送
                                 以後１年ごとの自動更新
     ５【研究開発活動】

      　該当事項はありません。
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    第３【設備の状況】
     １【設備投資等の概要】
      　当社グループでは、社内設備の増強などを目的とした設備投資を継続的に実施しております。
      　当連結会計年度の設備投資等の総額は                  92,103   千円であり、ダイレクトメール事業において、新設した名古屋メール
      センターへの設備投資17,670千円、その他の物流拠点の工具器具及び備品等を中心とする設備の取得に総額68,580千
      円の投資を実施しました。
        なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
     ２【主要な設備の状況】

      (1）提出会社
                                                    2022年３月31日現在
                                        帳簿価額
                                                         従業
                                     工具、器
        事業所名        セグメントの
                                機械及び
                      設備の内容                     土地              員数
                            建物         具及び備           その他
                                                     合計
        （所在地）        名称
                                装置          （千円）               （人）
                                                    （千円）
                                     品
                           （千円）                    （千円）
                                          (面積㎡)
                                （千円）
                                     （千円）
                ダイレクト
                メール事業
     本社　他                                                     100
                インターネッ      業務施設
                             19,276       －    6,132      －    3,648     29,057
     （東京都武蔵野市）                                                     (20)
                ト事業
                全社（共通）
     三鷹メールセンター           ダイレクト                           668,606                20
                      業務施設       88,996       －   10,282            0  767,886
     （東京都三鷹市）           メール事業
                                           (1,667)               (21)
     八王子第１メールセンター           ダイレクト                                           6
                      業務施設
                             2,087     6,105     7,638      －     0   15,831
     （東京都八王子市）           メール事業                                          (28)
     八王子第２メールセンター
                ダイレクト                                           3
                      業務施設       4,748      －    7,413      －     0   12,161
     （東京都八王子市）           メール事業                                          (16)
     八王子第３ロジスティクス
                ダイレクト                                           8
     センター                 業務施設       28,059     108,864      6,043      －     0  142,967
                メール事業
                                                          (19)
     （東京都八王子市）
     八王子第４フルフィルメン
                ダイレクト                                           1
     トセンター                 業務施設       3,447      －    1,067      －     524    5,039
                メール事業
                                                          (4)
     （東京都八王子市）
     八王子第５フルフィルメン
                ダイレクト                                           9
     トセンター                 業務施設
                             6,821      －   14,436       －   22,797     44,055
                メール事業                                          (24)
     （東京都八王子市）
     日野フルフィルメントセン
                ダイレクト                                          15
     ター
                      業務施設       8,279     3,390     4,075      －    2,178     17,924
                メール事業                                          (31)
     （東京都日野市）
     大阪メールセンター
                ダイレクト                                          10
                      業務施設       30,037     49,318     12,155       －     708    92,219
     （大阪府大阪市北区）           メール事業                                          (20)
     名古屋メールセンター           ダイレクト                                           1
                      業務施設       6,182      －    8,457      －     909    15,549
                メール事業
     （愛知県名古屋市）                                                     (1)
    　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
         ２．帳簿価額のうち「その他」は、建設仮勘定、車両運搬具及びリース資産の合計であります。
         ３．上記の建物は、「三鷹メールセンター」を除き賃借であり、「建物」の帳簿価額は賃貸物件への建物造作物
           等を示しております。なお、年間賃借料は455,721千円であります。
         ４．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。
      (2）国内子会社

      主要な設備はありません。
     ３【設備の新設、除却等の計画】

      (1）重要な設備の新設
         該当事項はありません。
      (2）重要な設備の除却等

        　該当事項はありません。
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    第４【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
      （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数（株）
      普通株式                                               8,800,000

                  計                                   8,800,000

        ②【発行済株式】

           事業年度末現在発行数                        上場金融商品取引所名
                       提出日現在発行数（株）
      種類         （株）                    又は登録認可金融商品                 内容
                        （2022年６月29日）
            （2022年３月31日）                       取引業協会名
                                    東京証券取引所
                                   ＪＡＳＤＡＱ（スタン           権利内容に何ら限定のな
                                   ダード）（事業年度末           い、当社における標準とな
                2,810,000            2,810,000
     普通株式
                                       現在）        る株式であり、単元株式数
                                   スタンダード市場（提           は100株であります。
                                      出日現在）
                2,810,000            2,810,000
       計                                 －             －
      （２）【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
                                 第４回新株予約権              第５回新株予約権
      決議年月日                            2018年11月９日              2020年５月18日

                                 取締役　　５              取締役　　５
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                 従業員　　13              従業員　　60
      新株予約権の数（個）※                            1,220              1,377
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                 普通株式　122,000              普通株式　137,700
      （株）※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                            1,153（注）１              651（注）４
                                 自　2020年７月１日              自　2021年７月１日
      新株予約権の行使期間※
                                 至　2028年11月26日              至　2030年６月30日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発                            発行価格　　1,188              発行価格　　　652
      行価格及び資本組入額（円）※                            資本組入額　　594              資本組入額　　326
      新株予約権の行使の条件※                                （注）２              （注）５
                                 譲渡、質入その他一切の処              譲渡、質入その他一切の処
      新株予約権の譲渡に関する事項※                           分は認めないものとしま              分は認めないものとしま
                                 す。              す。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                                （注）３              （注）６
      ※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。提出の前月末現在（2022年５月31日）
         において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記
         載を省略しております。
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                                              ディーエムソリューションズ株式会社(E33247)
                                                           有価証券報告書
    　（注）１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」とい
           う。）に、付与株式数を乗じた金額とします。行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前
           取引日である2018年11月８日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である金1,153円としま
           す。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額
           を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。
                                        １
            調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                  分割（または併合）の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式
           の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株
           式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるも
           のとします。
                                       新規発行株式数        ×  １株あたり払込金額
                               既発行株式数       ＋
                                         新規発行前の１株あたりの時価
            調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                     既発行株式数       ＋  新規発行株式数
           なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
           かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
           発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、上記のほか、本新株予約権の
           割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整
           を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
         ２．第４回新株予約権の行使条件
          (1）新株予約権者は、2020年３月期から2027年３月期までのいずれかの事業年度における当社の経常利益が下
            記に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる
            割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として当該経常利益の水準を最初に充たした期の有価証
            券報告書の提出日の翌月１日から行使することができるものとします。
            （a）経常利益が3.5億円を超過した場合                   行使可能割合：50％
            （b）経常利益が５億円を超過した場合                  行使可能割合：100％
            ただし、上記（a）及び（b）が達成されていない場合においても、2020年３月期から2027年３月期までの
            いずれかの連続する２事業年度の経常利益の合計額が５億円を超過しているときは、各新株予約権者の行
            使可能割合は50％として扱うものとします。なお、上記における経常利益の判定においては、当該事業年
            度の有価証券報告書に記載された損益計算書（連結損益計算書を作成している場合は、連結損益計算書）
            における経常利益を参照するものとします。また、本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されるこ
            ととなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正経常利益をもって判定するも
            のとします。
          (2）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または
            従業員であることを要するものとします。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由が
            あると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
          (3）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとします。
          (4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
            ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。
          (5）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとします。
         ３．組織再編行為の際の第４回新株予約権の取扱い
           当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
           （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
           株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
           （以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。
           ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸
           収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
          (1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
          新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
          (2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とします。
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          (3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件を勘案のうえ、下記の定めに準じて決定するものとします。
          本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株と
          します。
          なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下
          同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本
          新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調
          整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
          調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
          また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
          場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
          とします。
          (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上
          記（注）１で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）３．(3）に従って決定
          される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
          (5）新株予約権を行使することができる期間
          上記の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅
          い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとします。
          (6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          下記の定めに準じて決定します。
          ①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
           項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とするものとします。計算の結果１円未満の端
           数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
          ②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
           等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
          (7）譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
          (8）その他新株予約権の行使の条件
          上記（注）２に準じて決定するものとします。
          (9）新株予約権の取得事由及び条件
          下記の定めに準じて決定するものとします。
          ①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、
           または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の
           承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来
           をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。
          ②新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）２に定める規定により本新株予約権の行使ができなく
           なった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。
          (10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定するものとします。
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         ４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」とい
           う。）に、付与株式数を乗じた金額とします。行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前
           取引日である2020年５月15日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である金651円とします。
           なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調
           整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。
                                        １
            調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                  分割（または併合）の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式
           の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株
           式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるも
           のとします。
                                       新規発行株式数        ×  １株あたり払込金額
                               既発行株式数       ＋
                                         新規発行前の１株あたりの時価
            調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                     既発行株式数       ＋  新規発行株式数
           なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
           かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
           発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、上記のほか、本新株予約権の
           割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整
           を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
         ５．第５回新株予約権の行使条件
          (1）新株予約権者は、2021年３月期から2028年３月期までのいずれかの事業年度における当社の経常利益が下
            記に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる
            割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として当該経常利益の水準を最初に充たした期の有価証
            券報告書の提出日の翌月１日から行使することができるものとします。
            （a）経常利益が７億円を超過した場合                  行使可能割合：50％
            （b）経常利益が10億円を超過した場合                  行使可能割合：100％
            なお、上記における経常利益の判定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された損益計算書
            （連結損益計算書を作成している場合は、連結損益計算書）における経常利益を参照するものとします。
            また、本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除
            した株式報酬費用控除前の修正経常利益をもって判定するものとします。
          (2）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または
            従業員であることを要するものとします。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由が
            あると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
          (3）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとします。
          (4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
            ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。
          (5）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとします。
         ６．組織再編行為の際の第５回新株予約権の取扱い
           当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
           （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
           株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
           （以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。
           ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸
           収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
          (1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
          新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
          (2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とします。
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          (3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件を勘案のうえ、下記の定めに準じて決定するものとします。
          本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株と
          します。
          なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下
          同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本
          新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調
          整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
          調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
          また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
          場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
          とします。
          (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上
          記（注）４で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）６．(3）に従って決定
          される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
          (5）新株予約権を行使することができる期間
          上記の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅
          い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとします。
          (6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          下記の定めに準じて決定します。
          ①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
           項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とするものとします。計算の結果１円未満の端
           数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
          ②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
           等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
          (7）譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
          (8）その他新株予約権の行使の条件
          上記（注）５に準じて決定するものとします。
          (9）新株予約権の取得事由及び条件
          下記の定めに準じて決定するものとします。
          ①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、
           または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の
           承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来
           をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。
          ②新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）５に定める規定により本新株予約権の行使ができなく
           なった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。
          (10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定するものとします。
        ②【ライツプランの内容】

          　該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

          　該当事項はありません。
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      （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
          　該当事項はありません。
      （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

                発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
         年月日
                増減数（株）        数残高（株）        （千円）       （千円）      減額（千円）       高（千円）
     2017年６月19日
                   100,000      1,202,000        115,000       188,485       115,000       115,000
     （注）１
     2017年７月24日
                    29,000      1,231,000         33,350       221,835        33,350       148,350
     （注）２
     2017年10月１日
                  1,231,000       2,462,000           －     221,835          －     148,350
     （注）３
     2018年４月１日～
     2019年３月31日               16,000      2,478,000         5,552      227,387        5,536      153,886
     （注）４
     2019年４月１日～
     2020年３月31日              264,000      2,742,000         91,608       318,995        91,344       245,230
     （注）４
     2020年４月１日～
     2021年３月31日               68,000      2,810,000         23,596       342,591        23,528       268,758
     （注）４
    　（注）１．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
           発行価格　　　　2,500円
           引受価額　　　　2,300円
           資本組入額　　　1,150円
           払込金総額　230,000千円
    　（注）２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
           引受価額　　　　2,300円
           資本組入額　　　1,150円
           割当先　　　        ㈱SBI証券
    　（注）３．株式分割（１：２）によるものであります。
    　（注）４．新株予約権の行使による増加であります。
      （５）【所有者別状況】

                                                    2022年３月31日現在
                          株式の状況（１単元の株式数           100 株）
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                          個人その他       計    （株）
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）           -     1     13     18     13      2    1,509     1,556     －
     所有株式数
                -     57    1,401     3,139      120      4   23,367     28,088      1,200
     （単元）
     所有株式数の割
                -    0.20     4.99     11.18      0.43     0.01     83.19     100.00     －
     合（％）
    （注）自己株式40,254株は、「個人その他」に402単元、「単元未満株式の状況」に54株含まれております。
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      （６）【大株主の状況】
                                                  2022年３月31日現在
                                                   発行済株式（自己
                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
          氏名又は名称                    住所                    総数に対する所有
                                            （株）
                                                   株式数の割合
                                                   （％）
                                              909,800          32.85

     花矢　卓司                 東京都武蔵野市
                                              568,700          20.53
     福村　寛敏                 東京都武蔵野市
                                              260,000           9.39
     アセットインクリーズ株式会社                 東京都武蔵野市中町二丁目23番８号
                                               89,518          3.23
     株式会社SBI証券                 東京都港区六本木一丁目６番１号
     中村　     剛                                      51,500          1.86
                      大阪府大阪市西区
                                               50,300          1.82
     丸谷　和徳                 東京都目黒区
                                               50,000          1.81
     松本　和久                 東京都新宿区
                                               34,500          1.25
     楽天証券株式会社                 東京都港区南青山二丁目６番21号
                      群馬県伊勢崎市赤堀今井町二丁目1044番
                                               30,000          1.08
     株式会社北斗
                      地１
     ディーエムソリューションズ社員持
                                               26,700          0.96
                      武蔵野市御殿山一丁目１番３号
     株会
                                             2,071,018           74.77
             計                  －
      （７）【議決権の状況】

        ①【発行済株式】
                                                  2022年３月31日現在
              区分              株式数（株）          議決権の数（個）              内容
      無議決権株式                              －       －           －

      議決権制限株式（自己株式等）                              －       －           －

      議決権制限株式（その他）                              －       －           －

                          （自己保有
                                  40,200
      完全議決権株式（自己株式等）                     株式）                －           －
                          普通株式
                                2,768,600            27,686
      完全議決権株式（その他）                     普通株式                           －
                                  1,200
      単元未満株式                     普通株式                －           －
                                2,810,000
      発行済株式総数                                     －           －
                                            27,686
      総株主の議決権                              －                  －
        ②【自己株式等】

                                                  2022年３月31日現在
                                                   発行済株式総数に
                            自己名義所有        他人名義所有        所有株式数の
      所有者の氏名又は名称              所有者の住所                                対する所有株式数
                            株式数（株）        株式数（株）        合計（株）
                                                   の割合（％）
     ディーエムソリューショ             東京都武蔵野市御殿
                                40,200               40,200          1.43
                                         －
     ンズ株式会社             山一丁目１番３号
                                40,200               40,200          1.43
          計            －                   －
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     ２【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
      （１）【株主総会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
      （２）【取締役会決議による取得の状況】

         　該当事項はありません。
      （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

               区分                  株式数（株）              価額の総額（千円）
     当事業年度における取得自己株式                                     33                42

     当期間における取得自己株式                                     －                －

    （注）当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる
        株式数は含めておりません。
      （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                当事業年度                  当期間
              区分
                                   処分価額の総額                 処分価額の総額
                           株式数（株）                 株式数（株）
                                     （円）                 （円）
     引き受ける者の募集を行った取得自己株式                            －         －         －         －
     消却の処分を行った取得自己株式                            －         －         －         －

     合併、株式交換、株式交付、会社分割に係
                                 －         －         －         －
     る移転を行った取得自己株式
     その他
                                 －         －         －         －
     （単元未満株式の売渡請求による売渡）
     保有自己株式数                         40,254           －      40,254           －
    （注）当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
        及び売渡による株式は含まれておりません。
     ３【配当政策】

      　当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、経営成績及び財政状態を勘案し、利益還元政策
      を決定していく所存でありますが、現時点では事業規模拡大及び財務基盤の強化を目的として内部留保の充実を優先
      させる方針を有しているため、配当実施の可能性、その実施時期及び回数についての基本方針等は未定であります。
      　配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
      　当社は、設立以来第16期を除いて当期純利益を計上しておりますが、事業規模拡大及び財務基盤の強化を目的とし
      て内部留保の充実を優先してきたため、設立以来配当を実施しておりません。
      　なお、今後充実させてまいります内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開を図るため、有効的に活用
      していく方針であります。
      　当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定
      めております。
     ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

      （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
         　当社は、遵法経営と株主利益の尊重を大前提に、迅速かつ効率的な経営による利益の最大化を図り、その結果
         については透明性の高い情報開示を通じてステークホルダーの理解を得ることが重要と考えております。そのた
         めに、取締役等への職務執行の監視機能の強化、取締役による合議を通じた迅速な意思決定と相互監視、適時情
         報開示体制を構築し、企業価値の向上、以て当社ステークホルダーの利益の最大化を目指しております。
        ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

         　当社は、監査役会制度を採用しており、取締役会は６名、監査役会は３名で構成されております。取締役会は
         業界や社内の情報に精通した社内取締役５名及び社外取締役１名により構成されており、迅速かつ効果的な意思
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         決定を行っております。監査役会は、全員社外監査役で構成されており、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の
         体制となっております。この監査役会による監査が経営の健全性及び透明性を監視する体制として有効に機能す
         る と判断しており、取締役の業務執行に関する監督を行うとともに適宜、提言及び助言を行い、効果的にガバナ
         ンスが機能するよう努めております。
         a．取締役会

          　当社の取締役会は取締役６名（うち社外取締役１名）で構成されております。取締役会は毎月１回定期的に
          開催し、経営の最高意思決定機関として、重要な経営事項の審議及び意思決定を行っております。また、必要
          に応じて臨時取締役会を開催し、事業環境の急速な変化に迅速に対応しております。取締役会では、代表取締
          役社長を議長とし、各取締役の担当する業務の状況や利益計画の進捗状況等を含む取締役の業務執行状況の報
          告を詳細に行うことで、取締役間の相互牽制及び情報共有に努めております。
          　取締役会の構成員は以下のとおりです。
          代表取締役社長           花矢　卓司
          取締役           福村　寛敏

          取締役           勝山　純一

          取締役           木村　和央

          取締役           小林　剛司

          社外取締役           松藤　悠

         b．監査役会

          　当社は監査役会設置会社であります。監査役は、全員が社外監査役であり、常勤監査役が１名、非常勤監査
          役が２名の体制となっております。効率的で質の高い監査を実施するため、常勤監査役を議長とする監査役会
          を毎月１回定期的に開催し、監査役相互の情報の共有化を図っております。
          　監査役会の構成員は以下のとおりです。
          常勤監査役           宮本　則昭
          非常勤監査役           齋藤　哲男

          非常勤監査役           高見　之雄

          ※  上記の監査役はいずれも社外監査役であります。
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         c．リスク・コンプライアンス委員会
          　当社は企業の社会的責任を深く自覚し、日常の業務遂行において関係法令並びに社会規範を遵守し、社会倫
          理に適合した行動を実践すること及び企業リスクの軽減・管理を目的とし、「リスク・コンプライアンス規
          程」を制定し、当社のコンプライアンスの方針、体制、運営方法などを定め、半期に１度リスク・コンプライ
          アンス委員会を開催しております。リスク・コンプライアンス委員会は代表取締役社長を委員長とし、リスク
          及びコンプライアンスに係る取組みの推進を実施しております。
          　リスク・コンプライアンス委員会の構成員は以下のとおりです。
          代表取締役社長           花矢　卓司
          執行役員           吉田　慎一朗

          執行役員           松尾　賢治

          執行役員           高田　栄治

        ③　企業統治に関するその他の事項









         　当社の内部統制システムにおいては、業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、2011年５月
         26日開催の取締役会において内部統制システム構築に関する基本方針を以下のとおり定めております。あわせて
         各種規程を制定し、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。また、規程遵守の実
         態確認と内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、代表取締役社長により任命された内部監査
         担当による内部監査を実施しており、内部監査担当は、監査役会及び会計監査人とも連携して、その実効性を確
         保しております。
          ＜内部統制システム構築に関する基本方針＞

           １．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
            （会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条第１項第４号）
            　コンプライアンスを法令、定款、社内規程及び社会規範等を含めた「企業倫理の遵守」と定義し、取締
            役及び使用人が日常活動における判断・行動に際し遵守すべき基準として、「ディーエムソリューション
            ズ行動・倫理規範」を制定し、周知・徹底を図る。
            　コンプライアンスを推進する体制としてリスク・コンプライアンス委員会を設置し、審議・活動の内容
            を定期的に取締役会に報告する。
            　取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、取締役及
            び使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。
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            　内部監査担当部署を設置し、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を
            実施し、その評価を代表取締役社長及び監査役に報告する。また、法令違反その他法令上疑義のある行為
            等については、社内報告体制として内部通報制度を構築し、その運用に当たっては内部通報担当部署が適
            切 に対応する。
           ２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

            （会社法施行規則第100条第１項第１号）
            　取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に
            記録し、法令及び「文書管理規程」「稟議規程」等に基づき、適切に保存及び管理する。
            　取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。
            　内部監査担当部署は、文書保存の管理責任者と連携のうえ、文書等の保存及び管理状況を監査する。
           ３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

            （会社法施行規則第100条第１項第２号）
            　リスク管理を体系的に規定する「リスク・コンプライアンス規程」を定め、リスク管理を推進する体制
            としてリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理体制整備の進捗状況や有効性について検討
            し、その結果を取締役会に報告する。
            　不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長又はその指名を受けた者の指揮下の対策本部を設置
            し、必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する
            体制を整える。
            　内部監査担当部署は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するものと
            し、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
           ４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

            （会社法施行規則第100条第１項第３号）
            　中期経営計画等の全社的な目標を定めることにより、各部門が事業年度ごとに実施すべき具体的な施策
            を効率的に策定できる体制を構築する。
            　経営の組織的・効率的推進を目的として業務執行に関する権限と責任を明確に定めた「職務権限規程」
            に則り、職務の適切かつ効率的な執行を実現するとともに、重要事項については取締役会を経て意思決定
            を行うことで、職務の適正性を確保する。
           ５．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

            （会社法施行規則第100条第１項第５号）
            　当社で定める「ディーエムソリューションズ行動・倫理規範」を当社グループ会社にも周知徹底させ、
            当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築を目指す。
            　当社からグループ会社へ取締役または監査役を派遣することで、グループ・ガバナンスの強化を図ると
            共に、リスク管理及びコンプライアンスの周知徹底を図る体制を整備する。
            　当社グループは、グループ会社の経営全般に関して、当社と当社グループ会社との間で定期的に会議を
            開催し重要な情報を共有するほか、監査役及び内部監査担当部署が連携して業務の適正性を確保する。
           ６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びに

            その使用人の取締役からの独立性に関する事項
            （会社法施行規則第100条第３項第１号、第２号、第３号）
            　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、代表取締役社長は監査役と協議のう
            え、監査役を補助すべき使用人を指名する。指名を受けた使用人は監査役の指示に関して、取締役、部門
            長等の指揮命令を受けないものとする。
            　監査役の職務を補助すべき使用人を置いた場合、その使用人の人事異動、人事評価に関しては、監査役
            の意見を尊重する。
            　監査役の職務を補助すべき使用人を置いた場合、当該使用人が監査役の指揮命令に従う旨を取締役及び
            使用人に周知させ、会議等への出席により、監査役監査に必要な調査を行う権限を付与する。
            　監査役の職務を補助すべき使用人を務めたことをもって不利な取扱いをしないことを、会社は保証し、
            その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。
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           ７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
            （会社法施行規則第100条第３項第４号）
            　取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、
            内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報
            収集・交換が適切に行えるよう協力する。
            　取締役及び使用人は、会社に重大な影響を及ぼす事項が発生し、あるいは発生するおそれがあるとき、
            又は取締役及び使用人による違法・不正な行為を発見したときは、すみやかに監査役に報告するものとす
            る。
           ８．監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するた

            めの体制
            （会社法施行規則第100条第３項第５号）
            　監査役への報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、
            その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。
           ９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生

            ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
            （会社法施行規則第100条第３項第６号）
            　監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、当社は、当該監査
            役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。
           10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

            （会社法施行規則第100条第３項第７号）
            　監査役の過半は社外監査役とし、監査役職務の独立性及び透明性を確保する。
            　代表取締役社長は、監査役との意思疎通を図るために、監査役との定期的な意見交換を行う。
            　会社は、監査役、会計監査人及び内部監査担当部署が、相互に緊密な連携及び情報交換を円滑に行える
            環境整備に努める。
            　会社は、監査役監査の実施に当たり監査役が認めるときは、監査役の判断で弁護士、公認会計士その他
            外部アドバイザーを活用できる体制を整え、監査役監査の実効性確保に努める。
        ④　責任限定契約の内容の概要

         　当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責
         任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としており
         ます。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行
         について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
        ⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

         　当社は、保険会社との間において、取締役及び監査役の全員を被保険者として、被保険者が会社の役員として
         の業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損
         害賠償金や争訟費用等を補償することを目的とする保険契約を締結しております。ただし、贈収賄などの犯罪行
         為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性
         が損なわれないように措置を講じております。保険料は全額当社が負担しております。
        ⑥　取締役の定数

         　当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。
        ⑦　取締役の選任の決議要件

         　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出
         席し、その議決権の過半数を持って行う旨を定款で定めております。
         　また、取締役の選任決議においては、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
        ⑧　中間配当の決定機関

         　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配
         当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためでありま
         す。
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        ⑨　自己株式の取得
         　当社は、会社法第165条第２項の規定により、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政
         策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の
         株式を取得することができる旨を定款で定めております。
        ⑩　株主総会の特別決議要件

         　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
         主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
         これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的と
         するものであります。
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      （２）【役員の状況】
        ①　役員一覧
        男性　   9 名　女性　     －名　（役員のうち女性の比率　               －％）
                                                       所有株式数
          役職名          氏名      生年月日              略歴           任期
                                                        （株）
                                1995年４月　株式会社日栄（現            株式会社日本
                                     保証）入社
                                1999年９月　株式会社セプテーニ入社
        代表取締役社長          花矢　卓司      1973年８月24日      生
                                2004年９月　当社設立                   (注)３     909,800
                                　　　　　　代表取締役社長就任（現任）
                                2019年３月　センターリーズ株式会社代表取締
                                     役就任
                                1989年４月　株式会社新興電気システム入社
                                1993年４月　株式会社近畿テレコム入社
                                1994年４月　株式会社マリオインターナショナ
                                     ル入社
                                2001年４月　株式会社オーバルネットワーク入
                                     社
                                2004年９月　当社設立
                                　　　　　　取締役就任（2006年２月退任）
                                2006年１月　有限会社トランスロジスティック
         取締役副社長          福村　寛敏      1971年５月23日      生                     (注)３     568,700
                                     ス取締役就任
                                2010年３月　当社取締役副社長就任（現任）
                                2013年９月　アセットインクリーズ株式会社代
                                     表取締役就任（現任）
                                2021年３月　Performance          Technologies株式会
                                     社取締役就任（現任）
                                2021年４月　ビアトランスポーツ株式会社取締
                                     役就任（現任）
                                2002年４月　株式会社セプテーニ入社
                                2004年６月　ピーシーエー生命保険株式会社入
                                     社
                                2004年11月　当社入社
          取締役         勝山　純一      1978年10月７日      生  2007年４月　ダイレクトメール事業部営業部長                   (注)３      6,000
                                2011年３月　取締役ダイレクトメール事業本部
                                     長就任
                                2012年４月　取締役ダイレクトメール事業部長
                                     就任
                                1997年１月　有限会社フィーラエンタープライ
                                     ズ入社
                                2004年３月　ローズコモディティ株式会社入社
                                2006年９月　株式会社ＷＣＬ入社
                                2007年６月　株式会社ネクストウォーク入社
                                2008年６月　当社入社
                                2014年10月　インターネット事業部メディア
          取締役
                   木村　和央      1972年９月８日      生                     (注)３       －
                                     マーケティング部長就任
       インターネット事業部長
                                2017年６月　取締役バーティカルメディア事業
                                     部長就任
                                2021年３月　Performance          Technologies株式会
                                     社代表取締役就任（現任）
                                2021年４月　取締役インターネット事業部長就
                                     任（現任）
                                1997年４月　株式会社三菱電機ビジネスシステ
                                     ム（現   三菱電機ITソリューショ
                                     ンズ株式会社）入社
                                2005年２月　当社入社
                                2006年３月　インターネット事業部長
          取締役         小林　剛司      1973年８月25日      生                     (注)３       －
                                2011年３月　取締役インターネット事業部長就
                                     任
                                2017年６月　取締役デジタルマーケティング事
                                     業部長就任
                                2021年４月　ビアトランスポーツ株式会社代表
                                     取締役就任（現任）
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                                                       所有株式数
          役職名          氏名      生年月日              略歴           任期
                                                        （株）
                                2002年４月　朝日監査法人（現            有限責任    あず
                                     さ監査法人）入所
                                2013年10月　松藤悠公認会計士事務所開設（現
                                     任）
          取締役         松藤　悠     1980年１月22日      生                     (注)３       －
                                2017年６月　当社取締役就任（現任）
                                2017年11月　株式会社スーパーリージョナル監
                                     査役就任（現任）
                                2018年６月　和泉監査法人パートナー就任（現
                                     任）
                                1986年４月　日興証券株式会社（現              ＳＭＢＣ
                                     日興証券株式会社）入社
                                2008年10月　株式会社ISホールディング入社
                                2013年１月　くにうみアセットマネージメント
                                     株式会社入社
         常勤監査役         宮本　則昭      1963年４月30日      生  2018年２月　グローバルプロフェッショナル                   (注)４       －
                                     パートナーズ株式会社入社
                                2019年４月　株式会社コネクションズ（現                 株
                                     式会社コネクション）設立
                                2020年４月　同社代表取締役就任
                                2021年６月　当社常勤監査役就任（現任）
                                1977年４月　東京証券取引所（現             株式会社日
                                     本取引所グループ）入所
                                1997年５月　株式会社ワークツー代表取締役就
                                     任（現任）
                                2006年４月　アラックス株式会社非常勤監査役
                                     就任（現任）
                                2009年５月　株式会社ダイヤモンドダイニング
          監査役         齋藤　哲男      1954年３月25日      生
                                                   (注)４       －
                                     （現  株式会社ＤＤホールディン
                                     グス）非常勤監査役就任（現任）
                                2012年６月　当社非常勤監査役就任（現任）
                                2015年12月　株式会社キャリアデザインセン
                                     ター非常勤取締役就任（現任）
                                2016年３月　株式会社大塚商会非常勤取締役就
                                     任（現任）
                                1981年10月　司法試験合格
                                1984年４月　成富総合法律事務所入所
                                2001年４月　西込・高見法律事務所開設（現
                                     任）
                                2013年６月　当社非常勤監査役就任（現任）
          監査役         高見　之雄      1955年11月２日      生
                                2015年５月　株式会社東京個別指導学院非常勤                   (注)４       －
                                     監査役（現任）
                                2016年６月　遠州トラック株式会社非常勤監査
                                     役
                                2018年６月　遠州トラック株式会社非常勤取締
                                     役
                             計                          1,484,500
    　（注）１．取締役松藤悠は、社外取締役であります。
         ２．監査役宮本則昭、齋藤哲男及び高見之雄は、社外監査役であります。
         ３．2022年６月29日開催の定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関
           する定時株主総会の終結の時までであります。
         ４．2020年６月23日開催の定時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関
           する定時株主総会の終結の時までであります。
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         ５．当社では、意思決定や施策実行の更なる迅速化、経営効率の向上を図るために、執行役員制度を導入してお
           ります。執行役員の職名及び氏名は次のとおりです。
           （執行役員一覧）
                 職名                            氏名
     執行役員
                                 芳野　順夫
     ダイレクトメール事業管掌役員補佐
     執行役員
                                 市川　一弘
     ダイレクトメール事業管掌役員補佐
     執行役員
                                 吉田　慎一朗
     管理部長
     執行役員
                                 松尾　賢治
     東日本ダイレクトメール事業部長
     執行役員
                                 山本　芳裕
     西日本ダイレクトメール事業部長
     執行役員
                                 高田　栄治
     バーティカルメディア事業部運用開発部長
     執行役員
                                 山本　正博
     最高技術責任者
     執行役員
                                 長谷　誠
     デジタルマーケティング事業部長
     執行役員
                                 和田　崇哉
     人事総務部長
        ②　社外役員の状況

         　当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。
         　社外取締役松藤悠は、当社の会計監査人であった有限責任                            あずさ監査法人に過去に勤務しており、当社の監
         査業務に補助者として従事しておりました。同氏と当社の関係の性質から、独立性に問題ないものと判断してお
         ります。
         　社外監査役宮本則昭、齋藤哲男及び高見之雄と当社の間には、特記すべき利害関係はありません。
         　当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものは
         ありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員
         としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
        ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

         統制部門との関係
         　社外取締役は、取締役会等において内部監査及び監査役監査の結果、コンプライアンスの状況や内部統制シス
         テムの構築・運用状況等について報告を受けており、これらの情報を踏まえて取締役会において経営の監督を
         行っております。また、社外監査役は内部監査及び会計監査人の監査結果等について報告を受け、これらの情報
         を踏まえて業務執行の監査を行っております。
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      （３）【監査の状況】
         ①　監査役監査の状況
          　当社における監査役監査は、取締役会やその他重要な会議へ出席することによりコーポレート・ガバナンス
          のあり方や企業運営の状況を監視するとともに、常勤監査役を中心として、業務及び財産の状況調査等を行う
          ことにより、取締役の業務執行を含む日常の業務内容を監査しております。監査役３名は全員社外監査役であ
          り、それぞれがこれまでに培った専門的経験を活かし、第三者的な観点より経営に関する監視、助言を行うこ
          とにより、監査体制の強化を図っております。
          　当事業年度において当社は監査役会を18回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりで
          す。
              氏名          開催回数           出席回数
             宮本　則昭             14回           14回

             齋藤　哲男             18回           18回

             高見　之雄             18回           18回

          　監査役会においては、監査方針及び監査計画の策定、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監
          査の方法及び結果の相当性等につき審議しました。また、代表取締役及び取締役と定期的に面談を行い、意見
          の交換を行っております。
          　常勤監査役は、取締役会以外の重要な会議への出席、本社及び各拠点における業務及び財産の状況の調査、
          内部監査担当や会計監査人との情報交換等、日常的な監査を行っており、監査役会で定期的に報告しておりま
          す。
         ②　内部監査の状況

          　当社における内部監査は、専任部署は設けておりませんが、管理部を中心に実施しており、内部監査担当者
          は管理部２名、管理部の内部監査を行う担当者１名の合計３名であります。内部監査担当は、従業員の業務状
          況について規程・マニュアル等の遵守性、法令等に照らした遵法性等の観点から、１年間で社内の全部署に対
          して内部監査を実施しております。監査結果は内部監査報告書をもって代表取締役社長に報告を行うととも
          に、各部署に対しては代表取締役社長名の業務改善命令書をもって、具体的な指摘事項及び問題点の通知を
          行っております。改善命令を受けた部署は、これらの原因分析を行うとともに、具体的な改善策を検討の上、
          改善命令回答書を作成し、内部監査担当を通し代表取締役社長へ提出しております。また、内部監査担当は改
          善状況に関して再監査を行い、その結果を業務改善実施報告書として取りまとめ代表取締役社長に提出してお
          ります。
          　内部監査担当は監査役と内部監査の実施の状況について定期的に情報交換を行い、情報の共有化を図ってお
          ります。会計監査人とは、情報交換、意見交換などにより、監査の実効性、効率性の向上を目指しておりま
          す。また、監査役と会計監査人との間では、会合が適宜開催されており、監査上の問題点の有無や今後の課題
          にいて意見交換等が行われております。
         ③　会計監査の状況

          a．監査法人の名称
           　有限責任      あずさ監査法人
          b．継続監査期間

           　８年
          c．業務を執行した公認会計士の氏名

           　川端　美穂
           　西谷　直博
          d．監査業務に係る補助者の構成

          当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、会計士試験合格者等２名、その他２名であります。
          e．監査法人の選定方針と理由

          　監査法人を選定するにあたり、監査法人の当社の事業に対する理解、独立性、品質管理体制、監査体制及び
          監査報酬の相当性等を総合的に勘案しております。
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          f．監査役及び監査役会による監査法人の評価
          　当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。当該評価については、重点監査項
          目への対応や監査の実施日数、監査人員の構成、審査制度の適切性等について監査法人からの報告を踏まえた
          上で、監査役会において協議を行っております。それらの結果、いずれの事項についても問題ないとの評価を
          行っております。
         ④　監査報酬の内容等

          a．監査公認会計士等に対する報酬
                前事業年度
     監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬

         （千円）              （千円）
               19,800
                              －
                      当連結会計年度

         区分
               監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
               報酬（千円）           酬（千円）
                      27,800
     提出会社                               －
     連結子会社                   －           －

                      27,800
         計                           －
          b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG                        International       Cooperative）に対する報酬（a．を除く）

                前事業年度
     監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬

         （千円）              （千円）
                 －              －

                      当連結会計年度

         区分
               監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
               報酬（千円）           酬（千円）
     提出会社                   －           －

     連結子会社                   －           －

         計               －           －

          c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

          　該当事項はありません。
          d．監査報酬の決定方針

          　当社では、監査公認会計士等と協議した上で、当社の規模・業務の特性等に基づいた監査日数・要員数等を
          総合的に勘案し監査報酬を決定しております。
          e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

          　当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の
          監査計画と実績の状況を確認し、当連結会計年度の監査時間及び報酬額の見積り等の妥当性を検討した結果、
          会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
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      （４）【役員の報酬等】
         ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
         　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、役員の報酬は、株主総会で決議
         された報酬限度額の範囲内において決定しております。
         　当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2011年３月31日であり、決議の内容は、当社取締役の報
         酬額（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）を年額300,000千円以内、当社監査役の報酬額を年額
         50,000千円以内とし、また、各取締役及び各監査役に対する個別の報酬額は、取締役については取締役会に、監
         査役については監査役の協議に、それぞれ一任するというものであります。なお、提出日現在における定款上の
         役員の上限は、取締役９名、監査役３名であります。
         　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るとともに、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職
         責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。また、報酬の種類は基本報酬（固定報酬）及び
         賞与となっております。
         　基本報酬は現金報酬とし、職責、貢献度や管掌部門の業績を考慮したうえで、他社水準、当社全体の業績も考
         慮しながら、総合的に勘案して決定します。
         　賞与は現金報酬とし、決算時において通期業績予想数値を上回る親会社株主に帰属する当期純利益が計上され
         た場合にのみ支給を検討することができるものとし、支給する場合においては、その支給総額は親会社株主に帰
         属する当期純利益の３％を上限とします。但し、上記条件を達成した場合においても、兼任する会社から報酬が
         支給される場合等、その内容や当社における職責等を踏まえて、総合的な判断により賞与を支給しないことがあ
         ります。
         　取締役の個人別の報酬額については、取締役会決議にもとづき代表取締役がその具体的な内容について委任を
         受けるものとします。当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、監督機能を担う社外取締役の助言
         を得て決定します。
         　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、委任を受けた代表取締役が決定方針との整合性を含めた
         多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその原案を尊重し決定方針に沿うものであると判断してお
         ります。なお、当事業年度においては、2021年６月29日開催の取締役会において代表取締役花矢卓司に具体的な
         内容の決定を委任する旨の決議を行い、代表取締役において決定をしております。
         　監査役の報酬額は、上記株主総会決議の範囲内において、常勤または非常勤の別、業務分担の状況を考慮し、
         監査役会で協議のうえ決定しております。
         ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                               報酬等の種類別の総額（千円）
                                                    対象となる
                  報酬等の総額
        役員区分                                            役員の員数
                   （千円）
                              固定報酬            賞与           （名）
     取締役

                       132,625           132,625                         5
                                               －
     （社外取締役を除く）
     監査役
                         －           －           －           －
     （社外監査役を除く）
                       13,800           13,800                        5
     社外役員                                          －
         ③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

          　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
      （５）【株式の保有状況】

       ①   投資株式の区分の基準及び考え方
         　当社は    、 専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純
         投資目的である投資株式           、 それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております                                     。
       ②   保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

        ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内
          容
          　当社が保有している保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は非上場株式のみであるため、記載を
          省略しております。
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        ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
                        銘柄数      貸借対照表計上額の
                        （銘柄）        合計額（千円）
                            1          65,500
         非上場株式
         非上場株式以外の株式                  －             －
         （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

                        銘柄数     株式数の増加に係る取得
                                              株式数の増加の理由
                        （銘柄）      価額の合計額（千円）
                                          第三者割当により発行する株式を引き
                            1          65,500
         非上場株式
                                          受けたため。
         非上場株式以外の株式                  －             －  －
       ③   保有目的が純投資目的である投資株式

       　　該当事項はありません。
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    第５【経理の状況】
     １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
      (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）
        に基づいて作成しております。
      (2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づい

        て作成しております。
         また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則127条の規定により財務諸表を作成しておりま
        す。
      (3）当連結会計年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下に

        掲げる連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・
        フロー計算書については、前連結会計年度との対比は行っておりません。
     ２．監査証明について

      　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2021年４月１日から2022年３月31日
      まで）の連結財務諸表及び事業年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任                                                    あ
      ずさ監査法人により監査を受けております。
     ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
      容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応して連結財務諸表等を適正に作成できる体制を整備するた
      め、監査法人等が主催するセミナーへの参加及び財務・会計の専門書の購読等を行っております。
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     １【連結財務諸表等】
      （１）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                    （単位：千円）
                                 当連結会計年度
                                (2022年３月31日)
     資産の部
       流動資産
                                       1,078,262
        現金及び預金
                                        162,473
        受取手形
                                       1,688,822
        売掛金
                                        101,940
        商品
                                        35,212
        貯蔵品
                                        242,324
        その他
                                       △ 15,330
        貸倒引当金
                                       3,293,706
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                        361,597
          建物及び構築物
                                       △ 121,513
           減価償却累計額
                                      ※２  240,083
           建物及び構築物（純額）
                                        522,104
          機械装置及び運搬具
                                       △ 348,995
           減価償却累計額
                                        173,109
           機械装置及び運搬具（純額）
          工具、器具及び備品                              331,674
                                       △ 248,054
           減価償却累計額
                                        83,620
           工具、器具及び備品（純額）
                                      ※２  668,606
          土地
                                        14,013
          リース資産
                                       △ 10,365
           減価償却累計額
                                         3,648
           リース資産（純額）
                                        22,049
          建設仮勘定
                                       1,191,117
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        214,059
          のれん
                                        45,362
          ソフトウエア
                                        259,422
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        65,500
          投資有価証券
                                        126,658
          繰延税金資産
                                      ※１  279,033
          その他
                                       △ 22,448
          貸倒引当金
                                        448,742
          投資その他の資産合計
                                       1,899,283
        固定資産合計
                                       5,192,989
       資産合計
                                42/89






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                                    （単位：千円）
                                 当連結会計年度
                                (2022年３月31日)
     負債の部
       流動負債
                                       1,270,871
        買掛金
                                        100,000
        短期借入金
                                      ※２  269,784
        １年内返済予定の長期借入金
                                        107,383
        賞与引当金
                                        41,824
        前受金
                                        365,454
        その他
                                       2,155,317
        流動負債合計
       固定負債
                                      ※２  872,428
        長期借入金
                                         2,414
        その他
                                        874,842
        固定負債合計
                                       3,030,160
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        342,591
        資本金
                                        268,758
        資本剰余金
                                       1,529,006
        利益剰余金
                                       △ 50,254
        自己株式
                                       2,090,101
        株主資本合計
                                        72,727
       新株予約権
                                       2,162,829
       純資産合計
                                       5,192,989
     負債純資産合計
                                43/89












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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                    （単位：千円）
                                 当連結会計年度
                               (自　2021年４月１日
                               　至　2022年３月31日)
                                      16,682,982
     売上高
                                     ※１  13,908,893
     売上原価
                                       2,774,088
     売上総利益
     販売費及び一般管理費
                                        474,556
       広告宣伝費
                                        21,072
       貸倒引当金繰入額
                                           0
       貸倒損失
                                        159,385
       役員報酬
                                        835,712
       給料及び手当
                                        101,421
       賞与
                                        82,003
       賞与引当金繰入額
                                        160,678
       法定福利費
                                        33,059
       減価償却費
                                        36,258
       のれん償却額
                                        771,067
       その他
                                       2,675,217
       販売費及び一般管理費合計
                                        98,871
     営業利益
     営業外収益
                                          11
       受取利息
                                          14
       受取配当金
                                         4,368
       持分法による投資利益
                                         1,336
       受取手数料
                                         1,095
       助成金収入
                                         1,984
       為替差益
                                         2,610
       その他
                                        11,420
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         6,348
       支払利息
                                         2,139
       支払手数料
                                          224
       その他
                                         8,711
       営業外費用合計
                                        101,579
     経常利益
     特別損失
                                       ※２  24,948
       減損損失
                                        24,948
       特別損失合計
                                        76,631
     税金等調整前当期純利益
     法人税、住民税及び事業税
                                       △ 18,935
                                        90,071
     法人税等調整額
                                        71,136
     法人税等合計
                                         5,495
     当期純利益
     非支配株主に帰属する当期純利益                                     －
                                         5,495
     親会社株主に帰属する当期純利益
                                44/89





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         【連結包括利益計算書】
                                    （単位：千円）
                                 当連結会計年度
                               (自　2021年４月１日
                               　至　2022年３月31日)
                                         5,495
     当期純利益
                                         5,495
     包括利益
     （内訳）
                                         5,495
       親会社株主に係る包括利益
       非支配株主に係る包括利益                                    －
                                45/89

















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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
                                                      （単位：千円）
                                   株主資本
                  資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高               342,591         268,758        1,523,511         △ 50,212        2,084,648
     当期変動額
      親会社株主に帰属する

                                       5,495                  5,495
      当期純利益
      自己株式の取得                                           △ 42        △ 42

      株主資本以外の項目の

      当期変動額（純額）
     当期変動額合計                 －         －        5,495         △ 42        5,452
     当期末残高
                    342,591         268,758        1,529,006         △ 50,254        2,090,101
               新株予約権     純資産合計

     当期首残高            72,729    2,157,377
     当期変動額
      親会社株主に帰属する

                      5,495
      当期純利益
      自己株式の取得

                       △ 42
      株主資本以外の項目の

                  △ 1    △ 1
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計             △ 1   5,451
     当期末残高            72,727    2,162,829
                                46/89









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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                    （単位：千円）
                                 当連結会計年度
                               (自　2021年４月１日
                               　至　2022年３月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        76,631
       税金等調整前当期純利益
                                        128,350
       減価償却費
                                        36,258
       のれん償却額
                                        24,948
       減損損失
                                        18,091
       貸倒引当金の増減額（△は減少）
       受取利息及び受取配当金                                   △ 25
                                         6,348
       支払利息
       為替差損益（△は益）                                 △ 1,228
       持分法による投資損益（△は益）                                 △ 4,368
                                        117,960
       売上債権の増減額（△は増加）
       棚卸資産の増減額（△は増加）                                 △ 5,310
                                          166
       仕入債務の増減額（△は減少）
       賞与引当金の増減額（△は減少）                                 △ 7,460
       未払金の増減額（△は減少）                                △ 333,733
       未収入金の増減額（△は増加）                                 △ 83,524
                                        29,403
       その他
                                         2,507
       小計
                                          25
       利息及び配当金の受取額
       利息の支払額                                 △ 6,348
                                       △ 191,117
       法人税等の支払額
       営業活動によるキャッシュ・フロー                                △ 194,932
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       有形固定資産の取得による支出                                 △ 80,625
       ソフトウエアの取得による支出                                 △ 3,720
                                        83,446
       保険積立金の解約による収入
       投資有価証券の取得による支出                                 △ 65,500
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による
                                      ※２  △ 73,681
       支出
       敷金及び保証金の差入による支出                                 △ 26,638
                                         △ 752
       その他
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 167,470
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        100,000
       短期借入れによる収入
                                        720,000
       長期借入れによる収入
       長期借入金の返済による支出                                △ 485,631
       ファイナンス・リース債務の返済による支出                                 △ 2,654
                                         △ 42
       自己株式の取得による支出
                                        331,672
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                         1,228
     現金及び現金同等物に係る換算差額
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                  △ 29,502
                                       1,107,765
     現金及び現金同等物の期首残高
                                     ※１  1,078,262
     現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
          １．連結の範囲に関する事項
             連結子会社の数         1 社
             連結子会社名
              ㈱ビアトランスポーツ
            　㈱ビアトランスポーツについては、当連結会計年度中に当社が新たに株式を取得したことにより、子
            会社に該当することとなったため、連結の範囲に含めております。
          ２．持分法の適用に関する事項

           (1）持分法適用の関連会社数               1 社
             会社名
              Performance      Technologies株式会社
            　当連結会計年度より、連結財務諸表を作成することとなったため、Performance                                      Technologies株式会
            社を持分法適用の範囲に含めております。
           (2）持分法適用会社は、決算日が連結決算日と異なるため、当該会社の事業年度に係る財務諸表を使用し

            ております。
          ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

            連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
          ４．会計方針に関する事項

           (1）重要な資産の評価基準及び評価方法
            ①　有価証券
             その他有価証券
             　市場価格のない株式等
             　主として移動平均法による原価法を採用しております。
            ②　棚卸資産

             商品、貯蔵品
             主として先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算
            定）を採用しております。
           (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

            ①　有形固定資産（リース資産を除く）
             　定率法（ただし、建物（附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構
             築物については定額法）を採用しております。
             　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
              建物　　　　　　　　　　３～31年
              機械装置及び運搬具　　　２～12年
              工具、器具及び備品　　　２～20年
            ②　無形固定資産（リース資産を除く）

             　定額法を採用しております。
             　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいておりま
             す。
                                48/89






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            ③　リース資産
             　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
           (3）重要な引当金の計上基準

            イ　貸倒引当金
             　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
             債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
            ロ　賞与引当金

             　従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち、当事業年度に負担すべき額を計上しており
             ます。
           (4）退職給付に係る会計処理の方法

            　当社グループが加入している複数事業主制度の企業年金基金制度では                                 、 自社の拠出に対応する年金資産
            の金額を合理的に算定できないことから                  、 確定拠出制度と同様の会計処理を実施しております                        。
           (5）重要な収益及び費用の計上基準

            　当社及び連結子会社は、「収益認識に関する会計基準」（改正企業会計基準第29号　2020年３月31日。
            以下「収益認識会計基準」という。）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用
            指針第30号　2021年３月26日。以下「収益認識適用指針」という。）を適用しており、約束した財又は
            サービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益
            を認識しております。
            イ．契約及び履行義務に関する情報
            ①　ダイレクトメール事業
            　ダイレクトメールの発送代行サービスについては、配送業者へ引き渡した時点で履行義務を充足すると
            判断し、売上計上しております。また、フルフィルメントサービスについては受託内容により、配送業者
            へ引き渡した時点や都度の作業の完了時点、物品の保管期間の経過に応じて、それぞれ履行義務を充足す
            ると判断し、売上計上を行っております。
            ②　インターネット事業

            　バーティカルメディアサービスにおいては、アフィリエイトによる成果につき広告主が検収を行った時
            点で履行義務を充足すると判断し、売上を計上しております。デジタルマーケティングサービスにおいて
            は、都度のサービス提供の完了時点やサービス提供期間の経過に応じて、それぞれ履行義務を充足すると
            判断し、売上計上を行っております。
            ③　アパレル事業

            　商品の販売には、顧客との契約に基づく当該商品の引き渡しが含まれており、商品の引き渡しを履行義
            務として識別しております。当社グループにおける商品の販売は、国内で行っており、出荷時から当該商
            品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間であることから、商品の出荷時に収益を認識して
            おります。
            ロ．取引価格の算定及び取引価格の履行義務への配分額の算定に関する情報

            　取引の対価は、主に受注時から履行義務を充足するまでの期間における前受金の受領、または、履行義
            務充足後の支払を要求しております。履行義務充足後の支払いは、履行義務の充足時点から一年以内に行
            われるため、重要な金融要素は含んでおりません。
            　取引価格の履行義務への配分額の算定にあたっては、１つの契約につき複数の履行義務は識別されてい
            ないため、取引価格の履行義務への配分は行っておりません。
           (6）のれんの償却方法及び償却期間

            　のれんの償却については、５～10年で均等償却しております。
           (7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

            　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
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         （会計方針の変更）
        （収益認識に関する会計基準等の適用）
        　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号                          2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）
        等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサー
        ビスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。なお、当該会計基準の適用が連結
        財務諸表に及ぼす影響はありません。
        （時価の算定に関する会計基準等の適用）

        　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号                           2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」とい
        う。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業
        会計基準第10号        2019年７月４日）第44－2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新た
        な会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、当該会計基準の適用が連結財務諸表に与える
        影響はありません。
        　また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこと
        といたしました。
         （未適用の会計基準等）

         　該当事項はありません。
         （連結貸借対照表関係）

          ※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
                              当連結会計年度
                             （2022年３月31日）
     関係会社株式                                33,768千円
          ※２　担保資産及び担保付債務

            　担保に供している資産は、次のとおりであります。
                              当連結会計年度
                             （2022年３月31日）
     建物                                80,692千円
     土地                               668,606
              計                      749,298
            　担保付債務は、次のとおりであります。

                              当連結会計年度
                             （2022年３月31日）
     １年内返済予定の長期借入金                               198,360千円
     長期借入金                               515,276
              計                      713,636
          ※３　当社においては、新型コロナウイルス感染症の拡大とその不測の事態に対する備えとして、機動的かつ

            安定的な資金を確保するため、金融機関とコミットメントライン契約を締結しております。なお、この契
            約に基づく借入未実行残高は以下のとおりです。
                              当連結会計年度
                             （2022年３月31日）
     貸出コミットメントの総額                               700,000千円
     借入実行残高                                  －
             差引額                       700,000
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         （連結損益計算書関係）
          ※１　期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれて
            おります。
              　当連結会計年度
             （自　2021年４月１日
            　　至　2022年３月31日）
                          17,330   千円
          ※２　減損損失

            　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
                                                    減損損失
          場所              用途              種類
                                                    （千円）
     東京都新宿区              センターリーズ事業              のれん                        24,948
            　当社グループは、原則として事業用資産については事業部を基準としてグルーピングを行っており、遊
            休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。
            　センターリーズ事業において、検索エンジンの表示順位判定基準の変更の影響を受け、当初想定した収
            益獲得が見込めなくなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を認識しております。な
            お、当連結会計年度において減損損失を計上した資産グループの回収可能価額は、使用価値により算定し
            ておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、回収可能価額を零と評価しております。
         （連結株主資本等変動計算書関係）

          当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
          １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                   当連結会計年度期首          当連結会計年度増加          当連結会計年度減少          当連結会計年度末株
                   株式数（株）          株式数（株）          株式数（株）          式数（株）
     発行済株式

      普通株式                 2,810,000              －          －       2,810,000

           合計             2,810,000              －          －       2,810,000

     自己株式

      普通株式                   40,221            33          －        40,254

           合計              40,221            33          －        40,254

    （注）普通株式の自己株式総数の増加33株は、単元未満株式の買取によるものであります。
          ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                       新株予約権         新株予約権の目的となる株式の数（株）
                                                      当連結会計
                       の目的とな
       区分      新株予約権の内訳                                         年度末残高
                       る株式の種
                              当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                                                       （千円）
                       類
                              年度期首      年度増加      年度減少      年度末
     提出会社
            ストック・オプション
                         －      －      －      －      －      72,727
    （親会社）
            としての新株予約権
     連結子会社            －         －      －      －      －      －        －
             合計             －      －      －      －      －      72,727

          ３．配当に関する事項

           該当事項はありません。
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         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）
         ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                   当連結会計年度
                                 （自　2021年４月１日
                                  至　2022年３月31日）
     現金及び預金勘定                                 1,078,262千円
     預入期間が３か月を超える定期預金                                     －
     現金及び現金同等物                                 1,078,262
         ※２　当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

            株式の取得により新たに株式会社ビアトランスポーツを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債
           の内訳並びにビアトランスポーツ社株式の取得価額とビアトランスポーツ社取得のための支出（純額）と
           の関係は次のとおりであります。
         流動資産                               544,720    千円
         固定資産                               168,223
         のれん                               237,844
         流動負債                              △348,491
         固定負債                              △139,607
         ビアトランスポーツ社株式の取得価額
                                        462,690
         ビアトランスポーツ社現金及び現金同等物                              △389,008
         差引：ビアトランスポーツ社取得のための支出
                                        73,681
         （リース取引関係）

          １．ファイナンス・リース取引
           所有権移転外ファイナンス・リース取引
           ①　リース資産の内容
            有形固定資産
            主として、ダイレクトメール事業における関連設備（工具、器具及び備品）であります。
           ②　リース資産の減価償却の方法

            　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項                        「 ３．会計方針に関する事項             (2）重要な減価償却資
            産の減価償却の方法         」 に記載のとおりであります            。
          ２．オペレーティング・リース取引

           　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                  （単位：千円）
                            当連結会計年度

                           （2022年３月31日）
     １年内                                215,470

     １年超                                821,278

             合計                       1,036,749

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         （金融商品関係）
          １．金融商品の状況に関する事項
           (1）金融商品に対する取組方針
            　当社グループの資金運用については                 、 主に短期的な預金等で運用しております                  。 また  、 運転資金は主に自
            己資金によっており         、 設備投資資金は設備投資計画に照らして                  、 必要な資金（主に銀行取引）を調達してお
            ります   。 また  、 デリバティブ取引は行っておりません                 。
           (2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

            　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクにつきまし
            ては、与信管理規程に従い、取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管
            理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
            　営業債務について、支払手形による支払は行っておりません。買掛金は、そのほとんどが３ヶ月以内の
            支払期日であります。営業債務及び借入金は流動性リスクに晒されておりますが、適時に資金繰計画を作
            成・更新するとともに、必要な手許流動性の維持などにより、当該リスクを管理しております。
           (3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

            　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
            より、当該価額が変動することがあります。
          ２．金融商品の時価等に関する事項

           　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。現金は注記を省略し
           ており、預金、受取手形、売掛金及び買掛金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することか
           ら、注記を省略しております。
            当連結会計年度（2022年３月31日）

                          連結貸借対照表計上額
                                        時価（千円）           差額（千円）
                              （千円）
     長期借入金                           1,142,212           1,139,911            △2,300

     （注）１．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

           当連結会計年度（2022年３月31日）
                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                  １年以内                                    ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                  （千円）                                    （千円）
                         （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
     長期借入金               269,784       228,994       171,792       145,902       132,852       192,888

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          ３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
           　金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベ
           ルに分類しております。
           レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価
                   の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
           レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定
                   に係るインプットを用いて算定した時価
           レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
           　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞ
           れ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
           　　時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

             当連結会計年度（2022年３月31日）
                                      時価（千円）
             区分
                         レベル１         レベル２         レベル３          合計
     長期借入金                         －      1,139,911             －      1,139,911

     （注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
         　長期借入金（１年以内返済予定含む）の時価は、元利金の合計額と当該債務の残存期間及び信用リスクを加味
         した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
         （有価証券関係）

         当連結会計年度（2022年３月31日）
         　関連会社株式（連結貸借対照表計上額33,768千円）及び投資有価証券（連結貸借対照表計上額65,500千円）
         については、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。
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         （退職給付関係）
          １．採用している退職給付制度の概要
            当社グループは、確定給付型の企業年金制度を採用しております。
           　企業年金基金制度の「ベネフィット・ワン企業年金基金」は、複数事業主制度であり、自社の拠出に対応
           する年金資産の額を合理的に計算することが出来ないため、年金基金への拠出額を退職給付費用として会計
           処理しております。
          ２．複数事業主制度

           　確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の企業年金基金制度への要拠出額は、当連結会計年
           度39,735千円であります。
          (1)  複数事業主制度の直近の積立状況

                                 当連結会計年度
                               （2021年６月30日現在）
     年金資産の額                                62,838,298千円
     年金財政計算上の数値債務の額                                61,220,345
           差引額                          1,617,953
          (2)  複数事業主制度の掛金に占める当社の割合

          　　当連結会計年度　0.22%（自               2021年４月１日        至  2022年３月31日）
          (3)  補足説明

           　上記(1)の差引額の主な要因は、別途積立金（当連結会計年度1,189,775千円）であります。
           　なお、上記(2)の割合は、当社の実際の負担割合とは一致しません。
         （ストック・オプション等関係）

          １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
           該当事項はありません。
          ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

           (1）ストック・オプションの内容
                          第４回新株予約権                   第５回新株予約権
                     当社取締役５名                   当社取締役５名
     付与対象者の区分及び人数
                     当社従業員13名                   当社従業員60名
     株式の種類別のストック・オプ
                     普通株式　122,000株                   普通株式　139,100株
     ションの数（注）
     付与日                2018年11月27日                   2020年６月15日
     権利確定条件                （注）２                   （注）３

     対象勤務期間                対象勤務期間の定めはありません。                   対象勤務期間の定めはありません。

     権利行使期間                2020年７月１日から2028年11月26日まで                   2021年７月１日から2030年６月30日まで

     （注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2017年２月27日付株式分割（１株につき1,000株の割合）及び
           2017年10月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
         ２．第４回新株予約権の権利確定条件
           ①  新株予約権者は、2020年３月期から2027年３月期までのいずれかの事業年度における当社の経常利益が
            下記に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲
            げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として当該経常利益の水準を最初に充たした期の
            有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができるものとします。
            (a）経常利益が3.5億円を超過した場合                  行使可能割合：50％
            (b）経常利益が５億円を超過した場合                  行使可能割合：100％
            ただし、上記(a）及び(b）が達成されていない場合においても、2020年３月期から2027年３月期までの
            いずれかの連続する２事業年度の経常利益の合計額が５億円を超過しているときは、各新株予約権者の
            行使可能割合は50％として扱うものとします。なお、上記における経常利益の判定においては、当該事
            業年度の有価証券報告書に記載された損益計算書（連結損益計算書を作成している場合は、連結損益計
            算書）における経常利益を参照するものとします。また、本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上
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            されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正経常利益をもって
            判定するものとします。
           ②  新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役また
            は従業員であることを要するものとします。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理
            由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
           ③  新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとします。
           ④  本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
            こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。
           ⑤  各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとします。
         ３．第５回新株予約権の権利確定条件
          (1）新株予約権者は、2021年３月期から2028年３月期までのいずれかの事業年度における当社の経常利益が下
            記に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる
            割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として当該経常利益の水準を最初に充たした期の有価証
            券報告書の提出日の翌月１日から行使することができるものとします。
            （a）経常利益が７億円を超過した場合                  行使可能割合：50％
            （b）経常利益が10億円を超過した場合                  行使可能割合：100％
            なお、上記における経常利益の判定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された損益計算書
            （連結損益計算書を作成している場合は、連結損益計算書）における経常利益を参照するものとします。
            また、本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除
            した株式報酬費用控除前の修正経常利益をもって判定するものとします。
          (2）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または
            従業員であることを要するものとします。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由が
            あると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
          (3）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとします。
          (4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
            ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。
          (5）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとします。
           (2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

            　当連結会計年度（2022年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
            ションの数については、株式数に換算して記載しております。
            ①　ストック・オプションの数

                          第４回新株予約権                   第５回新株予約権
     権利確定前　　　　　　（株）
      前連結会計年度末                            122,000                   139,100

      付与                               －                   －

      失効                               －                  1,400

      権利確定                               －                   －

      未確定残                            122,000                   137,700

     権利確定後　　　　　　（株）

      前連結会計年度末                               －                   －

      権利確定                               －                   －

      権利行使                               －                   －

      失効                               －                   －

      未行使残                               －                   －

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            ②　単価情報
                          第４回新株予約権                   第５回新株予約権
     権利行使価格　　　　　　（円）                              1,153                    651

     行使時平均株価　　　　　（円）                                －                   －

     付与日における公正な評価単価
                                   1,153                    447
                 （円）
          ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

            該当事項はありません。
          ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

           将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しておりま
           す。
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         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
                                       当連結会計年度
                                      （2022年３月31日）
           繰延税金資産
            税務上の繰越欠損金（注）                                14,469千円
           貸倒引当金
                                            11,491
           賞与引当金
                                            32,942
           未払事業税
                                             217
           地代家賃否認
                                            1,043
           資産除去債務
                                            6,647
           資産調整勘定
                                            43,181
           減損損失
                                            3,454
           棚卸資産評価損
                                            5,260
           株式取得関連費用
                                            18,198
                                            7,948
            その他
           繰延税金資産小計
                                           144,856
            税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）                                  －
                                            18,198
            将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
           評価性引当額小計                                 18,198
           繰延税金資産合計                                 126,658
           繰延税金資産の純額                                 126,658
           （注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
              当連結会計年度（2022年３月31日）
                     １年超       ２年超       ３年超       ４年超
              １年以内                                 ６年超        合計
                    ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
              （千円）                                 （千円）       （千円）
                    （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
     税務上の繰越
     欠損金            －       －       －       －       －     14,469        14,469
     （※1）
     評価性引当額            －       －       －       －       －       －        －
     繰延税金資産            －       －       －       －       －     14,469    （※2）14,469

     （※1）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
     （※2）繰越期限切れとなるまでの期間に、一時差異等加減算前課税所得が生じる可能性が高いと見込まれるため、当
         該繰延税金資産について回収可能と判断しております。
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

           となった主要な項目別の内訳
                                    当連結会計年度
                                   （2022年３月31日）
           法定実効税率
                                          30.4％
           （調整）
            交際費等永久に損金に算入されない項目                               5.3
            住民税均等割                               4.7
            のれん償却額                              14.4
            のれんの減損損失                               9.9
            評価性引当額の増減                              23.7
            持分法投資損益                              △1.7
            子会社との税率差異                               2.8
                                          3.4
            その他
           税効果会計適用後の法人税等の負担率                               92.8
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         （企業結合等関係）
          １．企業結合の概要
           (1）被取得企業の名称及びその事業内容
             被取得企業の名称　株式会社ビアトランスポーツ
             被取得企業の事業の内容　衣料等の卸売
           (2）企業結合を行った主な理由
             　若い世代を中心に安定的な需要のある有名アパレル・スポーツブランドの無地Ｔシャツの販売を主力
             商品としている株式会社ビアトランスポーツを当社グループに加えることで、当社の既存事業であるイ
             ンターネットサービス及びフルフィルメントサービス、さらにはフルフィルメント領域のなかでも今後
             視野に入れていきたい越境ＥＣサービスにおいて、株式会社ビアトランスポーツの有する海外商品取扱
             いのノウハウ、海外におけるコネクションにより高いシナジーが得られるものと判断したためでありま
             す。
           (3）企業結合日
             2021年４月１日
           (4）企業結合の法的形式
             現金を対価とする株式取得
           (5）結合後企業の名称
             名称に変更はありません。
           (6）取得した議決権比率
             100％
           (7）取得企業を決定するに至った主な根拠
             当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
          ２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

             2021年４月１日から2022年３月31日まで
          ３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

             取得の対価         現金及び預金           462,690千円
             取得原価                     462,690千円
          ４．主要な取得関連費用の内訳及び金額

             アドバイザリーに対する報酬・手数料等　59,941千円
          ５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

           (1）発生したのれんの金額
             237,844千円
           (2）発生原因
             主として被取得企業の今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
           (3）償却方法及び償却期間
             10年間にわたる均等償却
          ６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

             流動資産               544,720千円
             固定資産               168,223
             資産合計
                            712,944
             流動負債
                            348,491
             固定負債               139,607
             負債合計
                            488,098
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         （収益認識関係）
          １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
           当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
                                                     （単位：千円）
                                       報告セグメント
                         ダイレクトメール          インターネット

                                            アパレル事業           計
                            事業         事業
         ダイレクトメール                   12,847,379             －         －    12,847,379
         フルフィルメントサービス                    1,118,503             －         －    1,118,503
         バーティカルメディアサービス                        －       815,865            －      815,865
         デジタルマーケティングサービス                        －       797,046            －      797,046
         アパレル輸入販売                        －         －      1,104,187        1,104,187
         顧客との契約から生じる収益
                            13,965,882          1,612,912         1,104,187        16,682,982
         その他の収益
                                －         －         －        －
         外部顧客への売上高
                            13,965,882          1,612,912         1,104,187        16,682,982
          ２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

           　収益を理解するための基礎となる情報は「（連結財務諸表の作成のための基本となる重要な事項）　３．
           会計方針に関する事項　(5)             重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
          ３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会

           計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時
           期に関する情報
           (1)  顧客との契約から生じた債権及び契約負債は以下のとおりであります。
                          当連結会計年度（期首）                     当連結会計年度
                                              （2022年３月31日）
                           （2021年４月１日）
       　顧客との契約から生じた債権
       　　受取手形                          115,220　千円                   162,473　千円
       　　売掛金                         1,793,562                   1,688,822

       　契約負債

       　　前受金                           51,206                   41,824

           （注）１．前受金は主に、顧客より受領した翌月以降に発生が見込まれる料金であります。
              ２．当連結会計年度に認識された収益のうち、期首現在の契約負債の金額は36,977千円です。なお、
                当連結会計年度において、過去の期間に充足した履行義務から認識した収益の額はありません。
           (2)  残存履行義務に配分した取引価格

           　当社グループでは、当初に予定される顧客との契約期間が１年以内であるため、残存履行義務に配分し
           た取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間の記載を省略しております。
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         （セグメント情報等）
          【セグメント情報】
           １．報告セグメントの概要
            　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、
            経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものでありま
            す。
            　当社は、サービス別の事業部を基礎とし、主たる事業となる「ダイレクトメール事業」、「インター
            ネット事業」及び「アパレル事業」の３つを報告セグメントとしております。
            　「ダイレクトメール事業」は、ダイレクトメールの企画からデザイン、印刷、封入・封緘作業及び配送
            までのソリューションを提供しております。
            　「インターネット事業」は、ＳＥＯ、リスティング広告の出稿代行、Ｗｅｂサイト制作及びインター
            ネットマーケティングコンサルティング、バーティカルメディアサービス等のインターネットマーケティ
            ングソリューションを提供しております。
            　「アパレル事業」は、子会社である株式会社ビアトランスポーツにて、ECサイトを通じた衣料等の販売
            を行っております。
           ２．報告セグメントの変更に関する事項

            　当連結会計年度において、株式会社ビアトランスポーツについて、2021年４月１日付で全株式を取得し
            連結の範囲に含めたことにより、「アパレル事業」を新たに報告セグメントに追加しております。
           ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

            　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事
            項」における記載と概ね同一であります。
            　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
           ４．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

             当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
                                                     （単位：千円）
                              報告セグメント
                                                      連結財務諸
                                               調整額（注
                                                      表計上額
                     ダイレクト      インターネッ                      １）
                                 アパレル事業         計           （注２）
                     メール事業        ト事業
     売上高
                     13,965,882       1,612,912       1,104,187      16,682,982             16,682,982
      外部顧客への売上高                                             －
      セグメント間の内部売上高又
                               500      2,340       2,840
                         －                        △ 2,840        －
      は振替高
                     13,965,882       1,613,412       1,106,527      16,685,822             16,682,982
            計                                     △ 2,840
                      559,647       214,028       25,632      799,307              98,871
     セグメント利益                                           △ 700,436
                     3,038,976        271,514       721,834      4,032,326       1,160,662       5,192,989
     セグメント資産
     その他の項目

                      112,513        3,640       1,511      117,666       10,684      128,350
      減価償却費
                             12,474       23,784       36,258             36,258
      のれん償却額                   －                           －
      有形固定資産及び無形固定資
                       87,519       1,336        500     89,355       2,747      92,103
      産の増加額
     （注）１．調整額の内容は以下のとおりであります。
          (1）セグメント利益の調整額△700,436千円は、子会社株式の取得関連費用△59,941千円及び各報告セグメン
            トに配分していない全社費用△640,494千円であります。
            全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
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          (2）セグメント資産の調整額1,160,662千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全
            社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金、建物、投資有価証券、繰延税金資産等、管理
            部門に係る資産等であります。
          (3）減価償却費の調整額10,684千円、有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額2,747千円は、各報告
            セグメントに配分していない全社資産に係るものであります。
         ２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
          【関連情報】

           当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
           １．製品及びサービスごとの情報
             セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
           ２．地域ごとの情報

            (1）売上高
             本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
            (2）有形固定資産

             本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
           ３．主要な顧客ごとの情報

             外部顧客への売上高の内、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はあり
             ません。
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

           当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
                                                      （単位：千円）
             ダイレクトメー        インターネット                                連結財務諸表
                              アパレル事業           計      全社・消去
               ル事業        事業                             計上額
                         24,948                24,948                24,948
     減損損失              －                －                －
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
                                                      （単位：千円）
              ダイレクト       インターネット                                連結財務諸表
                              アパレル事業           計      全社・消去
              メール事業         事業                             計上額
                         12,474        23,784        36,258                36,258
     当期償却額              －                                －
                                 214,059        214,059                214,059
     当期末残高              －        －                        －
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
           　該当事項はありません。
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         （関連当事者情報）
          １．関連当事者との取引
           該当事項はありません。
         （１株当たり情報）

                                当連結会計年度
                              （自　2021年４月１日
                               至　2022年３月31日）
     １株当たり純資産額                                 754.62円

     １株当たり当期純利益                                  1.98円

     潜在株式調整後１株当たり当期純利益                                  1.93円

     （注）１．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                当連結会計年度
                               （2022年３月31日）
     純資産の部の合計額（千円）                               2,162,829

     純資産の部の合計額から控除する金額（千円）                                 72,727

      （うち新株予約権（千円））                               （72,727）

     普通株式に係る期末の純資産額（千円）                               2,090,101

     １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普
                                    2,769,746
     通株式の数（株）
         ２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりでありま
           す。
                                当連結会計年度
                              （自　2021年４月１日
                               至　2022年３月31日）
     １株当たり当期純利益

      親会社株主に帰属する当期純利益（千円）                                5,495

      普通株主に帰属しない金額（千円）                                  －

      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利
                                      5,495
      益（千円）
      普通株式の期中平均株式数（株）                              2,769,764
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益

      親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千
                                        －
      円）
      普通株式増加数（株）                                75,454
       （うち新株予約権（株））                               75,454

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株
     当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式                               －
     の概要
         （重要な後発事象）

         該当事項はありません。
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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
         該当事項はありません          。
         【借入金等明細表】

                               当期首残高       当期末残高       平均利率
                区分                                     返済期限
                                （千円）       （千円）       （％）
     短期借入金                               －     100,000        0.23       －
     １年以内に返済予定の長期借入金                            243,172       269,784        0.27       －
     １年以内に返済予定のリース債務                             2,654       2,654        －      －
     長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）                            525,064       872,428        0.32    2023年～2030年
     リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）                             4,068       1,414        －   2023年～2025年
                合計                 774,958      1,246,280        －        －
     （注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
         ２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を
           連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
         ３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以
           下のとおりであります。
                 １年超２年以内           ２年超３年以内           ３年超４年以内           ４年超５年以内
                  （千円）           （千円）           （千円）           （千円）
     長期借入金               228,994           171,792           145,902           132,852
     リース債務                 703           710            －           －
         【資産除去債務明細表】

         重要性が乏しいため記載を省略しております。
      （２）【その他】

           当連結会計年度における四半期情報等
     （累計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度
     売上高（千円）                   3,934,147          7,972,090          12,329,145          16,682,982

     税金等調整前四半期（当期）
     純利益又は税金等調整前四半                   △32,661           34,776          50,725          76,631
     期純損失（千円）
     親会社株主に帰属する四半期
     （当期）純利益又は親会社株
                        △44,148           △1,248           6,582          5,495
     主に帰属する四半期純損失
     （千円）
     １株当たり四半期（当期）純
     利益又は１株当たり四半期純                    △15.94           △0.45           2.38          1.98
     損失（円）
     （会計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

     １株当たり四半期純利益又は
     １株当たり四半期純損失                    △15.94           15.49           2.83         △0.39
     （円）
                                64/89




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     ２【財務諸表等】
      （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                                （2021年３月31日）              （2022年３月31日）
     資産の部
       流動資産
                                       1,107,765               758,060
        現金及び預金
                                        115,220              162,473
        受取手形
                                                   ※３  1,643,022
                                       1,793,562
        売掛金
                                        32,301              17,259
        商品
                                        31,816              34,990
        貯蔵品
                                        68,757              64,162
        前渡金
                                                       83,450
        未収還付法人税等                                  －
                                        53,412              68,626
        前払費用
                                        62,646               1,687
        その他
                                       △ 11,335             △ 14,910
        貸倒引当金
                                       3,254,146              2,818,822
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                        346,630              357,102
          建物
                                       △ 98,542             △ 119,758
           減価償却累計額
                                      ※１  248,088             ※１  237,343
           建物（純額）
          機械及び装置                              472,498              484,897
                                       △ 276,842             △ 317,219
           減価償却累計額
                                        195,655              167,678
           機械及び装置（純額）
          車両運搬具                               27,811              31,624
                                       △ 24,467             △ 26,555
           減価償却累計額
                                         3,343              5,069
           車両運搬具（純額）
          工具、器具及び備品                              336,140              326,473
                                       △ 246,807             △ 243,351
           減価償却累計額
                                        89,332              83,121
           工具、器具及び備品（純額）
                                      ※１  668,606             ※１  668,606
          土地
                                        14,013              14,013
          リース資産
                                        △ 7,905             △ 10,365
           減価償却累計額
                                         6,108              3,648
           リース資産（純額）
                                                       22,049
          建設仮勘定                                 －
                                       1,211,134              1,187,517
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        37,422
          のれん                                               －
                                        56,401              44,783
          ソフトウエア
                                        93,823              44,783
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                                       65,500
          投資有価証券                                 －
                                        29,400              552,031
          関係会社株式
                                          110              190
          出資金
                                                      200,000
          関係会社長期貸付金                                 －
                                         5,447              22,448
          破産更生債権等
                                         5,269              3,952
          長期前払費用
                                        148,305              109,101
          繰延税金資産
                                        184,861              207,318
          敷金及び保証金
                                          200              200
          その他
                                        △ 5,447             △ 22,448
          貸倒引当金
                                        368,146             1,138,293
          投資その他の資産合計
                                       1,673,105              2,370,594
        固定資産合計
                                       4,927,251              5,189,417
       資産合計
                                65/89


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                                                   （単位：千円）

                                  前事業年度              当事業年度
                                （2021年３月31日）              （2022年３月31日）
     負債の部
       流動負債
                                                   ※３  1,243,577
                                       1,249,629
        買掛金
                                                      100,000
        短期借入金                                  －
                                      ※１  243,172             ※１  269,784
        １年内返済予定の長期借入金
                                         2,654              2,654
        リース債務
                                                    ※３  154,600
                                        212,659
        未払金
                                        110,811              121,432
        未払費用
                                        109,204               99,235
        賞与引当金
                                        201,546
        未払法人税等                                                －
                                        51,206              40,052
        前受金
                                        11,465              15,298
        預り金
                                        46,393              56,242
        その他
                                       2,238,742              2,102,877
        流動負債合計
       固定負債
                                      ※１  525,064             ※１  872,428
        長期借入金
                                         4,068              1,414
        リース債務
                                         2,000              1,000
        その他
                                        531,132              874,842
        固定負債合計
                                       2,769,874              2,977,720
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        342,591              342,591
        資本金
        資本剰余金
                                        268,758              268,758
          資本準備金
                                        268,758              268,758
          資本剰余金合計
        利益剰余金
          その他利益剰余金
                                       1,523,511              1,577,874
           繰越利益剰余金
                                       1,523,511              1,577,874
          利益剰余金合計
        自己株式                               △ 50,212             △ 50,254
                                       2,084,648              2,138,969
        株主資本合計
                                        72,729              72,727
       新株予約権
                                       2,157,377              2,211,696
       純資産合計
                                       4,927,251              5,189,417
     負債純資産合計
                                66/89








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        ②【損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度               当事業年度
                               (自　2020年４月１日              (自　2021年４月１日
                               　至　2021年３月31日)              　至　2022年３月31日)
     売上高
                                      11,632,365              13,965,882
       ダイレクトメール事業売上高
                                       2,989,616              1,613,412
       インターネット事業売上高
                                                   ※１  15,579,294
                                      14,621,981
       売上高合計
     売上原価
                                      10,361,400              12,460,702
       ダイレクトメール事業売上原価
                                       1,097,027               598,449
       インターネット事業売上原価
                                                   ※１  13,059,151
                                      11,458,427
       売上原価合計
                                       3,163,553              2,520,142
     売上総利益
     販売費及び一般管理費
                                        602,631              475,046
       広告宣伝費
                                                       21,479
       貸倒引当金繰入額                                 △ 16,613
                                           0              0
       貸倒損失
                                        150,278              146,425
       役員報酬
                                        744,040              763,222
       給料及び手当
                                        82,027              84,556
       賞与
                                        88,368              73,855
       賞与引当金繰入額
                                        143,303              143,563
       法定福利費
                                        31,855              31,548
       減価償却費
                                        12,474              12,474
       のれん償却額
                                        665,818              634,790
       その他
                                                   ※１  2,386,962
                                       2,504,184
       販売費及び一般管理費合計
                                        659,369              133,180
     営業利益
     営業外収益
                                                      ※１  679
                                           9
       受取利息
                                           2              2
       受取配当金
                                         2,394              1,336
       受取手数料
                                          195
       受取保険金                                                  －
                                          927             1,095
       助成金収入
                                          99
       物品売却益                                                  －
                                          707              936
       その他
                                         4,335              4,049
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         2,833              3,937
       支払利息
                                                       2,139
       支払手数料                                    －
                                          353              217
       その他
                                         3,186              6,294
       営業外費用合計
                                        660,518              130,934
     経常利益
     特別損失
                                         3,299              24,948
       減損損失
                                         3,299              24,948
       特別損失合計
                                        657,218              105,986
     税引前当期純利益
     法人税、住民税及び事業税                                   214,251               12,419
                                        15,696              39,204
     法人税等調整額
                                        229,948               51,623
     法人税等合計
                                        427,270               54,363
     当期純利益
                                67/89




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        【ダイレクトメール事業売上原価明細書】
                              前事業年度                  当事業年度
                          （自　2020年４月１日                  （自　2021年４月１日
                           至　2021年３月31日）                  至　2022年３月31日）
                    注記                 構成比                  構成比

           区分               金額（千円）                  金額（千円）
                    番号                 （％）                  （％）
     Ⅰ　商品売上原価

     　１．期首商品棚卸高                            －                13,589
                               13,800                    －
     　２．当期商品仕入高
          合計
                               13,800                  13,589
      ３．期末商品棚卸高
                               13,589                    －
      ４．他勘定振替高                           24                  －
      　　当期商品売上原価

                                       0.0                  0.1
                                 186                 13,589
     Ⅰ　労務費                         506,012         4.9          589,837         4.7
                             9,855,202         95.1         11,857,275          95.2
     Ⅱ　経費                ※
       当期ダイレクトメール事業
                             10,361,400         100.0         12,460,702         100.0
       売上原価
                              前事業年度                  当事業年度

                          （自　2020年４月１日                  （自　2021年４月１日
                           至　2021年３月31日）                  至　2022年３月31日）
     ※　経費に含まれる主な費用（千円）                  配送費             7,960,319      配送費             9,613,943

                       外注費              882,462     外注費             1,044,162
        【インターネット事業売上原価明細書】

                              前事業年度                  当事業年度
                          （自　2020年４月１日                  （自　2021年４月１日
                           至　2021年３月31日）                  至　2022年３月31日）
                    注記                 構成比                  構成比

           区分               金額（千円）                  金額（千円）
                    番号                 （％）                  （％）
     Ⅰ　商品売上原価

     　１．期首商品棚卸高                           4,370                  18,711
                               34,897                  21,878
     　２．当期商品仕入高
          合計
                               39,268                  40,589
      ３．期末商品棚卸高                         18,711                  17,259
      　　当期商品売上原価

                                       1.9                  3.9
                               20,556                  23,330
     Ⅱ　労務費                          43,921        4.0          36,992        6.2
                             1,032,548                   538,126
     Ⅲ　経費                ※                  94.1                  89.9
       当期インターネット事業売
                                      100.0                  100.0
                             1,097,027                   598,449
       上原価
                                68/89




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                              前事業年度                  当事業年度

                          （自　2020年４月１日                  （自　2021年４月１日
                           至　2021年３月31日）                  至　2022年３月31日）
     ※　経費に含まれる主な費用（千円）                  媒体費              406,396     媒体費              353,516

                       外注費              623,313     外注費              182,124
                                69/89


















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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
                                                      （単位：千円）
                                   株主資本
                        資本剰余金             利益剰余金
               資本金                 その他利益剰余金               自己株式      株主資本合計
                     資本準備金      資本剰余金合計              利益剰余金合計
                                 繰越利益剰余金
     当期首残高
                318,995      245,230      245,230      1,096,241       1,096,241        △ 130    1,660,336
     当期変動額
      新株の発行（新株
                 23,596      23,528      23,528                           47,124
      予約権の行使）
      当期純利益

                                    427,270       427,270             427,270
      自己株式の取得                                           △ 50,081      △ 50,081

      株主資本以外の項
      目の当期変動額
      （純額）
     当期変動額合計
                 23,596      23,528      23,528       427,270       427,270      △ 50,081      424,312
     当期末残高           342,591      268,758      268,758      1,523,511       1,523,511       △ 50,212     2,084,648
               新株予約権      純資産合計

     当期首残高            4,270     1,664,606
     当期変動額
      新株の発行（新株
                       47,124
      予約権の行使）
      当期純利益                 427,270

      自己株式の取得                △ 50,081

      株主資本以外の項
      目の当期変動額           68,459      68,459
      （純額）
     当期変動額合計            68,459      492,771
     当期末残高            72,729     2,157,377
                                70/89









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          当事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
                                                      （単位：千円）
                                   株主資本
                        資本剰余金             利益剰余金
               資本金                 その他利益剰余金               自己株式      株主資本合計
                     資本準備金      資本剰余金合計              利益剰余金合計
                                 繰越利益剰余金
     当期首残高           342,591      268,758      268,758      1,523,511       1,523,511       △ 50,212     2,084,648
     当期変動額
      当期純利益                               54,363       54,363             54,363

      自己株式の取得                                             △ 42      △ 42

      株主資本以外の項
      目の当期変動額
      （純額）
     当期変動額合計              －      －      －      54,363       54,363       △ 42     54,320
     当期末残高           342,591      268,758      268,758      1,577,874       1,577,874       △ 50,254     2,138,969
               新株予約権      純資産合計

     当期首残高            72,729     2,157,377
     当期変動額
      当期純利益                 54,363

      自己株式の取得                  △ 42

      株主資本以外の項
      目の当期変動額
                  △ 1     △ 1
      （純額）
     当期変動額合計             △ 1    54,319
     当期末残高            72,727     2,211,696
                                71/89










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        【注記事項】
         （重要な会計方針）
          １．有価証券の評価基準及び評価方法
            ①関係会社株式…………………移動平均法による原価法
            ②その他有価証券
             市場価格のない株式等………移動平均法による原価法
          ２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

            　主として先入先出法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
          ３．固定資産の減価償却の方法

           (1）有形固定資産（リース資産を除く）
            　定率法（ただし、建物（附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築
            物については定額法）を採用しております。
            　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
              建物　　　　　　　　　　３～31年
              機械及び装置　　　　　　３～12年
              車両運搬具　　　　　　　２～６年
              工具、器具及び備品　　　２～20年
           (2）無形固定資産

            　定額法を採用しております。
            　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
            　また、のれんの償却については、投資効果の発現する期間を見積り、５年で均等償却しております。
           (3）リース資産

             所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
             　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
          ４．引当金の計上基準

           (1）貸倒引当金
            　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債
            権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
           (2）賞与引当金

            　従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち、当事業年度に負担すべき額を計上しておりま
            す。
          ５．重要な収益及び費用の計上基準

            　当社は、「収益認識に関する会計基準」（改正企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識
            会計基準」という。）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号　
            2021年３月26日。以下「収益認識適用指針」という。）を適用しており、約束した財又はサービスの支配
            が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しており
            ます。
           (1）契約及び履行義務に関する情報
           ①  ダイレクトメール事業
           　　ダイレクトメールの発送代行サービスについては、配送業者へ引き渡した時点で履行義務を充足すると
            判断し、売上計上しております。また、フルフィルメントサービスについては受託内容により、配送業者
            へ引き渡した時点や都度の作業の完了時点、物品の保管期間の経過に応じて、それぞれ履行義務を充足す
            ると判断し、売上計上を行っております。
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           ②  インターネット事業
           　　バーティカルメディアサービスにおいては、アフィリエイトによる成果につき広告主が検収を行った時
            点で履行義務を充足すると判断し、売上を計上しております。デジタルマーケティングサービスにおいて
            は、都度のサービス提供の完了時点やサービス提供期間の経過に応じて、それぞれ履行義務を充足すると
            判断し、売上計上を行っております。
           (2）取引価格の算定及び取引価格の履行義務への配分額の算定に関する情報

           　　取引の対価は、主に受注時から履行義務を充足するまでの期間における前受金の受領、または、履行義
            務充足後の支払を要求しております。履行義務充足後の支払いは、履行義務の充足時点から一年以内に行
            われるため、重要な金融要素は含んでおりません。
           　　取引価格の履行義務への配分額の算定にあたっては、１つの契約につき複数の履行義務は識別されてい
            ないため、取引価格の履行義務への配分は行っておりません。
         （会計方針の変更）

        （収益認識に関する会計基準等の適用）
         　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用し、
         約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金
         額で収益を認識することとしております。
         　これによる、財務諸表に与える影響はありません。
        （時価の算定に関する会計基準等の適用）

         　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号                           2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」とい
         う。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会
         計基準第10号       2019年７月４日）第44－2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新た
         な会計方針を、将来にわたって適用することとしております。
         　これによる、財務諸表に与える影響はありません。
         （貸借対照表関係）

          ※１　担保資産及び担保付債務
           　担保に供している資産は、次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                             （2021年３月31日）                 （2022年３月31日）
     建物                                85,729千円                 80,692千円
     土地                               668,606                 668,606
              計                      754,336                 749,298
           　担保付債務は、次のとおりであります。

                               前事業年度                 当事業年度
                             （2021年３月31日）                 （2022年３月31日）
     １年内返済予定の長期借入金                                68,940千円                 198,360千円
     長期借入金                               369,870                 515,276
              計                      438,810                 713,636
          ※２　貸出コミットメントライン契約

           　　当社は、新型コロナウイルス感染症の拡大とその不測の事態に対する備えとして、機動的かつ安定的な
            資金を確保するため、金融機関とコミットメントライン契約を締結しております。なお、この契約に基づ
            く借入未実行残高は以下のとおりです。
                               前事業年度                 当事業年度
                             （2021年３月31日）                 （2022年３月31日）
     貸出コミットメントラインの総額                              1,000,000千円                  700,000千円
     借入実行残高                                  －                 －
           差引額                        1,000,000千円                  700,000千円
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          ※３　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
                               前事業年度                 当事業年度
                             （2021年３月31日）                 （2022年３月31日）
     短期金銭債権                                  －千円               27,502千円
     短期金銭債務                                  －                 889
         （損益計算書関係）

          ※１　関係会社との取引高
                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2020年４月１日                 （自　2021年４月１日
                             至　2021年３月31日）                 至　2022年３月31日）
     営業取引による取引高
      売上高                                 －千円               465,638千円
      仕入高                                 －                2,340
      販売費及び一般管理費                                 －                4,791
     営業取引以外の取引による取引高                                  －                 670
          ※２　減損損失

             前事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
          当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
       場所               用途                  種類          減損損失（千円）
     東京都新宿区        MOBY事業                      ソフトウエア仮勘定                      3,299

          　当社は、原則として事業用資産については事業部を基準としてグルーピングを行っており、遊休資産につい
          ては個別資産ごとにグルーピングを行っております。
          　MOBY事業において、前事業年度末に自動車情報メディアサイト「MOBY」への訪問数が想定したペースで推移
          しなかったこと、今後においても新型コロナウィルスの感染拡大による影響もあり訪問数が低調に推移するこ
          とが見込まれることから、当初想定した収益獲得が見込めなくなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額
          し、減損損失を認識しております。当事業年度においても上記の状況の継続などから、帳簿価額を回収可能価
          額まで減損し、減損損失を認識しております。
             当事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

          当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
       場所               用途                  種類          減損損失（千円）
     東京都新宿区        センターリーズ事業                      のれん                     24,948

          　当社は、原則として事業用資産については事業部を基準としてグルーピングを行っており、遊休資産につい
          ては個別資産ごとにグルーピングを行っております。
          　センターリーズ事業において、検索エンジンの表示順位判定基準の変更の影響を受け、当初想定した収益獲
          得が見込めなくなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を認識しております。なお、当連
          結会計年度において減損損失を計上した資産グループの回収可能価額は、使用価値により算定しております
          が、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、回収可能価額を零と評価しております。
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         （有価証券関係）
         子会社株式及び関連会社株式
           前事業年度（2021年３月31日）
           時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額
                                 前事業年度
                 区分
                                 （千円）
           子会社株式                                －

           関連会社株式                              29,400
           当事業年度（2022年３月31日）

           市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
                                 当事業年度
                 区分
                                 （千円）
           子会社株式                             522,631

           関連会社株式                              29,400

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         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     前事業年度              当事業年度
                                   （2021年３月31日）              （2022年３月31日）
           繰延税金資産
            貸倒引当金                             5,326千円              11,491千円
            賞与引当金                             33,150              30,124
            未払事業税                             12,364                217
            地代家賃否認                             4,220              1,043
            減損損失                             5,816              3,454
            棚卸資産評価損                               －             5,260
            資産除去債務                             5,387              6,647
            資産調整勘定                             70,453              43,181
            減価償却超過額                             3,187                －
                                         8,397              7,679
            その他
           繰延税金資産合計                             148,305              109,101
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

           となった主要な項目別の内訳
                              前事業年度              当事業年度
                            （2021年３月31日）              （2022年３月31日）
           法定実効税率
                                   30.4％              30.4％
           （調整）
            交際費等永久に損金に算入され
                                   0.5              3.8
            ない項目
            住民税均等割                       0.5              3.0
            株式報酬費用                       3.2               －
            のれん償却額                       0.5              3.6
            のれんの減損損失                        －              7.1
                                   0.0              0.8
            その他
            税効果会計適用後の法人税等の
                                   35.0              48.7
            負担率
         （企業結合等関係）

         取得による企業結合
           　連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しておりま
           す。
         （収益認識関係）

         　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関
         係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
         （重要な後発事象）

         該当事項はありません。
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        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                          当期末減価償
                  当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      却累計額又は       当期償却額      差引当期末残
        資産の種類
                                          償却累計額
                  （千円）      （千円）      （千円）      （千円）            （千円）     高（千円）
                                           （千円）
     有形固定資産
      建物              346,630       10,471        -    357,102      119,758       21,216      237,343
      機械及び装置
                   472,498       12,399        -    484,897      317,219       40,376      167,678
      車両運搬具              27,811       4,678       865     31,624      26,555       2,952      5,069
      工具、器具及び備品              336,140       38,373      48,040      326,473      243,351       44,584      83,121
      土地
                   668,606         -      -    668,606         -      -    668,606
      リース資産              14,013        -      -    14,013      10,365       2,459      3,648
      建設仮勘定                -    22,049        -    22,049        -      -    22,049
        有形固定資産計           1,865,700       87,972      48,905     1,904,767       717,250      111,589     1,187,517
     無形固定資産
                                24,948
      のれん
                    60,291        -          35,343      35,343      12,474        -
                               (24,948)
      ソフトウエア              117,656       3,630        -    121,286       76,503      15,249      44,783
                                24,948
        無形固定資産計            177,947       3,630           156,630      111,846       27,723      44,783
                               (24,948)
     長期前払費用
                    11,722       702      151     12,273       8,320      1,868      3,952
    　（注）１．「当期減少額」欄の（）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
         ２．当期増加額の主な内訳は、次のとおりであります。
            資産の種類                         内容及び金額
                     名古屋メールセンター設立                                  6,545千円
          建物
                     その他物流拠点への設備投資                                  3,926千円
          機械及び装置          その他物流拠点への設備投資                                 12,399千円
                     名古屋メールセンター設立                                  9,975千円
          工具、器具及び備品
                     その他物流拠点への設備投資                                 26,676千円
          建設仮勘定          その他物流拠点への設備投資                                 22,049千円
         ３．当期減少額の主な内訳は、次のとおりであります。
            資産の種類                         内容及び金額
          工具、器具及び備品          物流拠点における設備更新                                 35,590千円

          のれん          センターリーズ事業のれんの減損                                 24,948千円

         【引当金明細表】

                                     当期減少額        当期減少額
                    当期首残高        当期増加額                         当期末残高
           区分                          （目的使用）         （その他）
                     （千円）        （千円）                         （千円）
                                     （千円）        （千円）
      貸倒引当金                  16,782        37,358          903       15,879        37,358

      賞与引当金                 109,204         99,235        109,204           －      99,235

    　（注）　貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。
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      （２）【主な資産及び負債の内容】
           連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
      （３）【その他】

          該当事項はありません。
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    第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                 ４月１日から３月31日まで

      定時株主総会                 ６月中

      基準日                 ３月31日

                       ９月30日

      剰余金の配当の基準日
                       ３月31日
      １単元の株式数                 100株

      単元未満株式の買取り

                       東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

       取扱場所
                       三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
                       東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
       株主名簿管理人
                       三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
       取次所                －

       買取手数料                株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                       電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他や

                       むを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
      公告掲載方法
                       広告掲載URL
                       https://www.dm-s.co.jp
                       ３月末時点の株主名簿に記載または記録された、200株以上を１年超保有し
      株主に対する特典                 た株主に対し、4,000円～5,000円相当のエスパルセットハニー１瓶を贈呈す
                       る。
    　（注）　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
          旨、定款に定めております。
         （１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
         （２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
         （３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７【提出会社の参考情報】
     １【提出会社の親会社等の情報】
      　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
     ２【その他の参考情報】

      　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
      (1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
         事業年度（第17期）（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）2021年６月30日関東財務局長に提出
      (2)  内部統制報告書及びその添付書類
         2021年６月30日関東財務局長に提出
      (3)  四半期報告書及び確認書
         （第18期第１四半期）（自　2021年４月１日　至　2021年６月30日）2021年８月10日関東財務局長に提出
         （第18期第２四半期）（自　2021年７月１日　至　2021年９月30日）2021年11月12日関東財務局長に提出
         （第18期第３四半期）（自　2021年10月１日　至　2021年12月31日）2022年２月14日関東財務局長に提出
      (4)  臨時報告書
         2021年６月30日関東財務局長に提出
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨
         時報告書であります。
         2022年５月20日関東財務局長に提出
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査公認会計士等の異動）に基づく臨時報告書で
         あります。
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    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
         　該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2022年６月29日

    ディーエムソリューションズ株式会社

      取締役会　御中
                             有限責任     あずさ監査法人

                                 東京事務所

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              川端　美穂
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員
                                       公認会計士
                                              西谷　直博
                              業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるディーエムソリューションズ株式会社の2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、す
    なわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー
    計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
      当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、
    ディーエムソリューションズ株式会社及び連結子会社の2022年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結
    会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

      監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
    であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
    成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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     株式会社ビアトランスポーツの株式の取得価額の合理性
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

      連結財務諸表注記（企業結合等関係）                 に記載のとおり、          　当監査法人は、ビアトランスポーツの株式の取得価額の
    ディーエムソリューションズ株式会社は2021年４月１日付                            合理性を検討するため、主に以下の監査手続を実施した。
    で、衣料等の販売をしている株式会社ビアトランスポーツ
    （以下、「ビアトランスポーツ」という。）の全株式を取
                                　(1)　内部統制の評価
    得し、連結子会社化している。当該株式の取得により、株
                                 　ビアトランスポーツの株式取得に関する内部統制の整備
    式の取得原価462,690千円が、受け入れた資産712,944千円
                                 状況及び運用状況の有効性を評価した。
    及び引き受けた負債488,098千円の純額を上回ることとなっ
                                 評価に当たっては、特に、経営者による外部の専門家の利
    たため、のれんが237,844千円発生しており、これは当連結
                                 用について、専門家に提出する資料及び専門家の業務の結
    会計年度末の連結純資産の11.0%、連結総資産の4.5％を占
                                 果に対する評価に関連する内部統制に焦点を当てた。
    めている。
    　当該企業結合に当たり、株式の取得価額は、ビアトラン
                                　(2)　将来キャッシュ・フローの割引現在価値の見積りに
    スポーツの事業計画を基礎とする将来キャッシュ・フロー
                                    おける仮定が適切かどうかについての評価
    の割引現在価値等に基づいて算定された株式価値を踏ま
                                 　将来キャッシュ・フローの見積りの基礎となるビアトラ
    え、交渉の上決定されている。
                                 ンスポーツの事業計画について、当該計画に含まれる主要
    　株式価値の算定に用いられる将来キャッシュ・フローの
                                 な仮定が適切かどうかを評価するため、経営者に対して質
    見積りは、ビアトランスポーツの事業とその将来性につい
                                 問したほか、主に以下の手続を実施した。
    ての、ディーエムソリューションズ株式会社の経営者によ
    る理解や予測に基づいて作成された事業計画を基礎として
                                 ● 　売上の種類別の予測について、ビアトランスポーツの
    いる。その事業計画は、当該事業の売上の成長率につい
                                  責任者に対して質問するとともに、種類別の売上実績
    て、経営者の判断を伴う主要な仮定を含んでおり、不確実
                                  を比較して、責任者による回答の合理性を評価した。
    性が高い。
                                 ● 　売上の成長率に関する仮定について、当監査法人が独
      また、将来キャッシュ・フローの割引現在価値の測定に
                                  自に入手した外部評価会社のアパレル市場の市場規模
    用いる割引率の見積りにおいて、計算手法及びインプット
                                  予測との整合性を確認した。
    データの選択に当たり、評価に関する高度な専門知識を必
    要とする。
                                 　また、当監査法人が属する国内ネットワークファームの
    　以上から、当監査法人は、ビアトランスポーツの株式の
                                 評価の専門家を利用して、主に以下の点について検討し
    取得価額の合理性が、当連結会計年度の連結財務諸表監査
                                 た。
    において特に重要であり、「監査上の主要な検討事項」に
    該当すると判断した。
                                 ● 　割引率の計算手法について、対象とする評価項目、会
                                  計基準の定めを踏まえて、その適切性を評価した。
                                 ● 　割引率の計算に用いられたインプットデータと評価の
                                  専門家が独自に入手した外部機関が公表している日本
                                  の株式市場のデータとを照合し、インプットデータが
                                  適切かどうかについて評価した。
    その他の記載内容

    　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
    外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任
    は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    　当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記
    載内容に対して意見を表明するものではない。
    　連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容
    と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
    うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
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      連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必 要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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    連結財務諸表監査における監査人の責任
      監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
      立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
      監査証拠を入手する。
     ・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
      の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
      関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
      き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
      論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事
      項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表
      に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠
      に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
      どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる
      取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     ・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
      手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意
      見に対して責任を負う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
      監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断
    した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁
    止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
    回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
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                                                           有価証券報告書
    ＜内部統制監査＞
    監査意見
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ディーエムソリューションズ
    株式会社の2022年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
      当監査法人は、ディーエムソリューションズ株式会社が2022年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると
    表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に
    準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
    監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
    切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

      経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
    係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
      監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
      なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

      監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
    て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
    る。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
    通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
      る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
      適用される。
     ・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
      統制報告書の表示を検討する。
     ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
      は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
      任を負う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識
    別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につ
    いて報告を行う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

      会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                         以　上
    　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2022年６月29日

    ディーエムソリューションズ株式会社

      取締役会　御中
                             有限責任     あずさ監査法人

                                 東京事務所

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              川端　美穂
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員
                                       公認会計士
                                              西谷　直博
                              業務執行社員
    監査意見

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるディーエムソリューションズ株式会社の2021年４月１日から2022年３月31日までの第18期事業年度の財務諸表、すな
    わち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を
    行った。
      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ディーエ
    ムソリューションズ株式会社の2022年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての
    重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

      監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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     株式会社ビアトランスポーツの株式の取得価額の合理性
            監査上の主要な検討事項の
                                           監査上の対応
              内容及び決定理由
      連結財務諸表注記（企業結合等関係）                 に記載のとおり、          連結財務諸表の監査報告書において、「株式会社ビアト
    ディーエムソリューションズ株式会社は2021年４月１日付                            ランスポーツの株式の取得価額の合理性」が監査上の主要
    で、衣料等の販売をしている株式会社ビアトランスポーツ                            な検討事項に該当すると判断し、監査上の対応について記
    （以下、「ビアトランスポーツ」という。）の全株式を取                            載している。
    得し、連結子会社化している。当該株式の取得により、当
    事業年度の貸借対照表において、取得関連費用59,941千円
                                　当該記載内容は、個別財務諸表監査における監査上の対
    を含む子会社株式522,631千円が計上されており、総資産の
                                応と実質的に同一の内容であることから、監査上の対応に
    10.0％を占めている。
                                関する具体的な記載を省略する。
    　当該企業結合に当たり、株式の取得価額は、ビアトラン
    スポーツの事業計画を基礎とする将来キャッシュ・フロー
    の割引現在価値等に基づいて算定された株式価値を踏ま
    え、交渉の上決定されている。
    　株式価値の算定に用いられる将来キャッシュ・フローの
    見積りは、ビアトランスポーツの事業とその将来性につい
    ての、ディーエムソリューションズ株式会社の経営者によ
    る理解や予測に基づいて作成された事業計画を基礎として
    いる。その事業計画は、当該事業の売上の成長率につい
    て、経営者の判断を伴う主要な仮定を含んでおり、不確実
    性が高い。
      また、将来キャッシュ・フローの割引現在価値の測定に
    用いる割引率の見積りにおいて、計算手法及びインプット
    データの選択に当たり、評価に関する高度な専門知識を必
    要とする。
    　以上から、当監査法人は、ビアトランスポーツの株式の
    取得価額の合理性が、当事業年度の財務諸表監査において
    特に重要であり、「監査上の主要な検討事項」に該当する
    と判断した。
    その他の記載内容

    　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
    外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任
    は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
    容に対して意見を表明するものではない。
    　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
    務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要
    な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
      財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
      監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

      監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
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                                                          EDINET提出書類
                                              ディーエムソリューションズ株式会社(E33247)
                                                           有価証券報告書
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
      立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
      監査証拠を入手する。
     ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
      施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
      関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
      継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
      ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意
      を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項
      付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいている
      が、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
      かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事
      象を適正に表示しているかどうかを評価する。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
      監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
    を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されて
    いる場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上
    　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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