ケンコーマヨネーズ株式会社 臨時報告書

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                                                  ケンコーマヨネーズ株式会社(E00493)
                                                             臨時報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   臨時報告書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2022年６月29日
     【会社名】                   ケンコーマヨネーズ株式会社
     【英訳名】                   KENKO   Mayonnaise      Co.,Ltd.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長　　炭井　孝志
                         兵庫県神戸市灘区都通三丁目３番16号

     【本店の所在の場所】
                         上記は登記上の本店所在地であり、実際の業務は下記「最寄りの連絡場所」
                         で行っております。
     【電話番号】                   該当事項はありません。
     【事務連絡者氏名】                   該当事項はありません。
     【最寄りの連絡場所】                   東京都杉並区高井戸東三丁目８番13号
     【電話番号】                   03-5941-7682
     【事務連絡者氏名】                   取締役　立花　健二
                         株式会社東京証券取引所

     【縦覧に供する場所】
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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                                                             臨時報告書
    １【提出理由】
     　2022年６月28日開催の当社第65回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の
     ５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するも
     のであります。
    ２【報告内容】

     (1）当該株主総会が開催された年月日
        2022年６月28日
     (2）当該決議事項の内容

        第１号議案　剰余金の処分の件
              １．期末配当に関する事項
              (1）配当財産の割当てに関する事項及びその総額
                当社普通株式１株につき金10円
                配当総額　　　            162,754,220円
              (2）剰余金の配当が効力を生じる日
                2022年６月29日
              ２．その他の剰余金の処分に関する事項
              (1）増加する剰余金の項目及びその額
                別途積立金　　　1,400,000,000円
              (2）減少する剰余金の項目及びその額
                繰越利益剰余金　1,400,000,000円
        第２号議案　定款一部変更の件

              当社の現状の事業内容や今後の事業展開を踏まえ、以下の項目について変更を行うものであります。
              １．企業理念の新設（変更案第２条）
              　当会社は、2021年にコーポレートサイトに「サステナビリティ方針」を開示いたしました。
              同方針に基づき企業理念を見直し、社会における存在意義、使命、責任を改めて明確にすべく、定款
              に企業理念を加えるものです。
              ２．自己株式取得の方法に関する定めの移設（現行定款第６条第２項）
              　自己株式取得の方法に関する定めを、新設する第46条に統合するものです。
              ３．電子提供措置等（変更案第19条）
              　「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条但し書きに定める規定が2022
              年９月１日に施行されることから、所要の変更を加えるものです。
              ４．取締役の員数増加（変更案第20条）
              　当社経営体制の一層の強化・充実を図ることを目的に、取締役の員数を増加するものです。
              ５．取締役の任期短縮（変更案第22条）
              　経営環境の変化に機動的に対応できる経営体制を構築するとともに、経営責任を明確にするため、
              取締役の任期を２年から１年に短縮するものです。
              ６．取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との責任限定契約（変更案第32条）
              　取締役（業務執行取締役等であるものを除く）が、その期待される役割を十分に果たせるよう、責
              任限定契約を締結できる取締役の範囲を変更するものであります。なお、現行定款第31条の変更につ
              きましては、監査役全員の同意を得ております。
              ７．監査役との責任限定契約（変更案第42条）
              　監査役が、その期待される役割を十分に果たせるよう、責任限定契約を締結できる監査役の範囲を
              変更するものであります。
              ８．剰余金の配当等の決定機関（変更案第46条）
              　会社法第459条第１項に基づき、剰余金の配当等につき取締役会決議により定められるようにする
              ものです。
              ９．上記の各変更に伴う条数及び字句等の修正等、軽微な変更を行うものです。
        第３号議案　取締役９名選任の件

              炭井孝志、寺島洋一、川上学、塩谷正樹、島本国一、立花健二、櫻本和美、今城健晴、三田智子を取
              締役に選任するものであります。
        第４号議案　社外取締役を除く取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度導入の件

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              当社の社外取締役を除く取締役に対して、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入するものでありま
              す。譲渡制限付株式付与のために支給される金銭報酬債権の総額は、年額60百万円以内とし、各事業
              年 度において割り当てる譲渡制限付株式の総数の上限を３万株とします。
     (3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件

      並びに当該決議の結果
                                                   決議の結果及び
           決議事項            賛成（個）       反対（個）       棄権（個）        可決要件
                                                   賛成割合（％）
     第１号議案

                                             （注）１
     剰余金の処分の件                    135,498        3,025         84           可決　94.55
     第２号議案

                                             （注）２
     定款一部変更の件                    112,244        26,279         84           可決　78.32
     第３号議案

                                             （注）３
     取締役９名選任の件
      炭井　孝志                   137,852         671        84           可決　96.19

      寺島　洋一                   137,961         562        84           可決　96.27

      川上　学                   138,053         470        84           可決　96.33

      塩谷　正樹                   138,076         447        84           可決　96.35

      島本　国一                   138,063         460        84           可決　96.34

      立花　健二                   138,058         465        84           可決　96.34

      櫻本　和美                   137,916         607        84           可決　96.24

      今城　健晴                   137,858         665        84           可決　96.20

      三田　智子                   137,887         636        84           可決　96.22
     第４号議案

                                             （注）１
      社外取締役を除く取締役に対する
                         137,692         831        84           可決　96.08
      譲渡制限付株式報酬制度導入の件
     （注）各決議事項が可決されるための要件は次のとおりであります。
         １．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
         ２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席及び出席した当該株主の議
           決権の３分の２以上の賛成による。
         ３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
           決権の過半数の賛成による。
     (4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

      　本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計に
      より各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主
      のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
                                                         以　上

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