株式会社岡三証券グループ 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社岡三証券グループ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社岡三証券グループ(E03756)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年６月29日
【会社名】 株式会社岡三証券グループ
【英訳名】 OKASAN SECURITIES GROUP INC.
【代表者の役職氏名】 取締役社長 新芝 宏之
【本店の所在の場所】 東京都中央区日本橋一丁目17番６号
（同所は登記上の本店所在地であり、実際の業務は「最寄りの連
絡場所で行っております。」）
【電話番号】 ０３（３２７２）２２２２（代表）
【事務連絡者氏名】 岡三証券株式会社
経理部長 坂井 竜也
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋室町二丁目２番１号 室町東三井ビルディン
グ
【電話番号】 ０３（３２７２）２２１１（代表）
【事務連絡者氏名】 岡三証券株式会社
経理部長 坂井 竜也
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 202,753,600円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社名古屋証券取引所
（名古屋市中区栄三丁目８番20号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 589,400株 標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
す。
（注）１．募集の目的及び理由
本募集は、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といい
ます。）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と
株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2022年４月27日開催の当社の取締役会及び2022
年６月29日開催の当社第84期定時株主総会において導入することが決議された「譲渡制限付株式報酬制度」
（以下「本制度」といいます。）に基づき、対象取締役並びに当社グループ会社である岡三証券株式会社
（以下「当社子会社」といいます。）の取締役（社外取締役を除きます。）及び執行役員（以下総称して
「対象取締役等」といいます。）に対し、2022年６月29日開催の当社取締役会の決議により行われるもので
す。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式の処分は、本制度に基づき、当社の取締役について
は同日開催の当社第84期定時株主総会から2023年６月開催予定の当社第85期定時株主総会までの期間に係る
譲渡制限付株式報酬、当社子会社の取締役及び執行役員については同社の2021年事業年度に係る定時株主総
会から2022年事業年度に係る定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である
対象取締役等に対して支給された金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより、自己株式の処
分の方法によって行われるものです。また、当社は、本届出の効力発生後、対象取締役等との間で、以下の
内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結する予定であります。その
ため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第
１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
なお、本割当契約の概要は以下のとおりです。
(1）譲渡制限期間
譲渡制限期間は、2022年７月19日から退任する日までの期間とし、対象取締役等は、上記期間中は、割
当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）について譲渡、担保権の設定その他
の処分をすることができないものとする。
(2）譲渡制限の解除
当社は、対象取締役等の退任が当社の取締役会が正当と認める理由による退任であることを条件とし
て、本割当株式の全部（ただし、下記(3)②により本割当株式の全部又は一部を当社が無償取得する場
合にはその無償取得後の残部）について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
死亡による退任の場合は、対象取締役等の死亡による退任の時点をもって譲渡制限を解除する。
(3）本割当株式の無償取得
① 当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記(2)の定めに基づき譲渡制限が解除されていない
本割当株式を当然に無償で取得する。
② また、本割当株式に係る報酬の対象である職務執行期間内に退任した場合にはその残存期間に応じた
数の本割当株式を当社が無償取得するほか、非違行為があった場合等、本割当契約に定める一定の事
由に該当した場合には、当社は、本割当株式の全部又は一部を無償で取得する。
(4）株式の管理
本割当株式について、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
当社子会社に、対象取締役等が専用口座を開設し、管理される。
(5）組織再編等における取扱い
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完
全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（た
だし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役
会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等
の効力発生日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発
生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、この場合、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点にお
いてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通
株式の自己株式処分により行われるものであり（以下「本自己株式処分」という。）、金融商品取引法第二
条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となり
ます。
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３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 589,400株 202,753,600 ―
一般募集 ― ― ―
計（総発行株式） 589,400株 202,753,600 ―
（注）１．第１［募集要項］ １［新規発行株式］ （注）１．「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特
定譲渡制限付株式を当社の対象取締役等に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は、本制度に基づき、当社の取締役については同日開催の当社第84期定時株主総
会から2023年６月開催予定の当社第85期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬、当社子会社の
取締役及び執行役員については同社の2021年事業年度に係る定時株主総会から2022年事業年度に係る定時株
主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、その内容は下記の表の
とおりです。
割当株数 払込金額 内容
当社第84期定時株主総会から当社第
当社取締役：２名（※１） 58,700株 20,192,800円
85期定時株主総会までの期間分
当社子会社の2021年事業年度に係る
当社子会社の取締役：７名（※２） 153,000株 52,632,000円 定時株主総会から2022年事業年度に
係る定時株主総会までの期間分
当社子会社の2021年事業年度に係る
当社子会社の執行役員：29名 377,700株 129,928,800円 定時株主総会から2022年事業年度に
係る定時株主総会までの期間分
計 589,400株 202,753,600円
※１ 監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。
※２ 社外取締役を除きます。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
344 ― 100株 2022年７月19日 ― 2022年７月19日
（注）１．第１［募集要項］ １［新規発行株式］ （注）１．「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特
定譲渡制限付株式を対象取締役等に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
４．本自己株式処分は、本制度に基づき、当社の取締役については同日開催の当社第84期定時株主総会から2023
年６月開催予定の当社第85期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬、当社子会社の取締役及び
執行役員については同社の2021年事業年度に係る定時株主総会から2022年事業年度に係る定時株主総会まで
の期間に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われる
ため、金銭による払込みはありません。
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（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
東京都中央区日本橋室町二丁目２番１号 室町東三井ビル
岡三証券株式会社 人事部
ディング
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
（注） 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
ありません。
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
― 200,000 ―
（注）１．金銭以外の財産の現物出資によるものであり、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）【手取金の使途】
本自己株式処分は、金銭以外の財産の現物出資によるものであるため、手取額はありません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第83期（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） 2021年６月30日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第84期第１四半期（自 2021年４月１日 至 2021年６月30日） 2021年８月12日関東財務局長に提出
事業年度 第84期第２四半期（自 2021年７月１日 至 2021年９月30日） 2021年11月11日関東財務局長に提出
事業年度 第84期第３四半期（自 2021年10月１日 至 2021年12月31日） 2022年２月10日関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2022年６月29日）までに、提出した臨時報告書は以下のと
おりです。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく
臨時報告書を2021年７月１日に関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく
臨時報告書を2021年７月12日に関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び第２項第３号の規定
に基づく臨時報告書を2021年７月29日に関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定
に基づく臨時報告書を2022年３月28日に関東財務局長に提出
４【訂正報告書】
訂正報告書（上記３の2021年７月12日に関東財務局長に提出した臨時報告書の訂正報告書）を2021年７月15日に関
東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2022年６月29日）までの間
において生じた変更内容を以下のとおり記載しており、変更箇所については＿＿＿罫で示しております。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は、以下に記載された事項を除
き、本有価証券届出書提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
(1）経営環境リスク
政治、経済環境、業界構造、競合企業、法規制、資本調達、株主構成、自然災害、テクノロジーの革新等の外部経
営環境の変化によって当社グループが損失を被る可能性があります。
① 金融商品取引業の収益変動
当社グループの主要事業であります金融商品取引業は、日本国内のみならず世界各地の市況動向や経済動向によ
り投資需要が変化し、顧客からの受入手数料、トレーディング損益等が大幅に変動しやすいという特性があり、こ
れら国内外の金融商品市況の動向や金融商品取引所における取引の繁閑が、当社グループの経営成績及び財政状態
に影響を及ぼす可能性があります。
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② 競合企業
当社グループは対面営業を主力とする専業証券として、長年に亘り地域密着した営業活動により競争優位を築い
てまいりましたが、近年の証券業界においては、同業他社に加えて銀行等の競合、異業種やフィンテック系スター
トアップからの参入、及び業界再編などにより、今後も激しい競争環境が続くことが予想されます。このような状
況下、当社グループの競争力の優位性が維持できない場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす
可能性があります。
③ 法規制
当社グループは、その業務の種類に応じて、法令・諸規則の規制を受けております。岡三証券株式会社を始め国
内で金融商品取引業を営む証券子会社等は、金融商品取引法の規制を受けるほか、各金融商品取引所、日本証券業
協会等の自主規制機関による諸規則等の規制を受けます。また、海外の子会社については、現地法上の規制を受け
ます。
当社グループが受ける法令・諸規則の規制から引き起こされるリスクを網羅的に把握するとともに、管理の適正
性をモニタリングすることによって、リスクを適正に管理できるよう、「統合リスク管理規程」に基づく体制整備
を行っております。
しかし、将来において、法的規制が強化されたり、現在予期し得ない法的規制等が設けられる可能性があり、関
連法令を遵守できなかった場合、規制、命令により業務改善や業務停止の処分を受けるなど、事業活動が制限され
当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(2）経営戦略リスク
当社グループは、2020年３月に新中期経営計画を発表し、「お客さま大事の経営」の経営哲学の下、お客さまニー
ズに合わせた営業体制の再構築、グループリソースを共用化できるプラットフォームの構築、テクノロジーの活用に
よるサービス革新・新たな価値の提供を企図して、各種の施策を推進しています。
将来これらの施策が計画通りに進行しない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性
があります。
(3）事務リスク
事務処理のプロセスが正常に機能しないこと、役職員の行動が不適切であること、又は災害・犯罪等の外部的事象
の発生により、当社グループに対する損害賠償請求や信用力の低下等のリスクを網羅的に把握するとともに、管理の
適正性をモニタリングすることによって、リスクを適正に管理できるよう、「統合リスク管理規程」に基づく体制整
備を行っています。
しかし全ての事象に対応することは不可能であるため当社の想定を超える不測の事態が生じた場合には、当社グ
ループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(4）資金流動性リスク
当社グループの主要な事業であります金融商品取引業においては、事業の特性上、業務執行に必要となる大量の資
金を機動的かつ安定的に調達する必要があります。財政状態の悪化、資産の流動性悪化、信用格付低下等の要因によ
り短期金融市場・資本市場等からの資金調達が困難となる、あるいは資金調達コストが上昇するなど流動性リスクの
顕在化に迅速に対応するため、 ストレステスト を実施することで、相場急変時の影響をモニタリングしております。
しかし、予想を超えた量の資金流出や急激な信用格付低下といった当社の想定を超える不測の事態が生じた場合に
は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(5）システムリスク
当社グループの業務執行に際しては、コンピュータ・システムの利用は不可欠なものとなっております。そのた
め、インターネット取引や当社グループが業務上使用しているコンピュータ・システムや回線が品質不良、外部から
の不正アクセス、災害や停電等の諸要因によって引き起こされるリスクを網羅的に把握するとともに、管理の適正性
をモニタリングすることによって、リスクを適正に管理できるよう、「統合リスク管理規程」に基づく体制整備を
行っております。
当社グループの証券基幹システムについて、当該基幹システムのリプレース計画に支障をきたす事象や状況が生じ
た場合、証券事業の停止やサービス品質の低下等を招き、当社グループの信頼を大きく損なう可能性もあります。
(6）情報セキュリティリスク
コンピュータ・システムの不正利用等による顧客及び役職員の個人情報、経営情報等の機密情報の漏洩等、引き起
こすリスクを網羅的に把握するとともに、管理の適正性をモニタリングすることによって、リスクを適正に管理でき
るよう、「統合リスク管理規程」に基づく体制整備を行っております。
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顧客情報の流出や個人情報の漏洩等が生じた場合、損害賠償の請求や、監督官庁から行政処分を受ける可能性があ
るほか、当社グループの社会的信用が毀損され顧客の流出につながり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響
を及ぼす可能性があります。
(7）風評リスク
当社グループに対する噂、悪評、信用不安情報や誤解、誤認、誇大解釈等が、マスコミ、その他社会一般等に広が
ることにより、当社の評価、評判が低下し、当社の業績に悪影響が生じる等の損失を被る可能性があります。
(8）災害リスク
自然災害の発生や病原性感染症の拡大等に備えて、「業務継続計画（ＢＣＰ）の策定」及び「危機対策本部の設
置」によるリスク管理体制を構築しておりますが、当社の想定を超える不測の事態が発生する場合、当社グループの
経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(9）労務リスク
従業員の「就業規則」等の諸規則違反、職場の安全衛生環境の問題及び労務慣行の問題に起因して当社が損失を被
る可能性並びに役職員の不法行為により使用者責任を問われ、当社が損失を被る可能性があります。
(10）経営法務リスク
法令等や各種取引上の契約等において、法令遵守違反や契約違反その他これらに伴う罰則の適用や損害賠償等の発
生により、当社が損失を被る可能性があります。これらの経営法務リスクについてはグループ各社が個別に管理して
おり、リスクを網羅的に把握するとともに、管理の適正性をモニタリングすることによって、リスクを適正に管理で
きるよう、「統合リスク管理規程」に基づく体制整備を行っております。
当連結会計年度末現在において当社グループの事業に重要な影響を及ぼす訴訟は提起されておりませんが、将来、
重要な訴訟等が提起された場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(11）市場・取引先リスク、市場流動性リスク
当社グループでは、自己の計算において株式・債券・為替等及びそれらの派生商品などの金融資産を保有しており
ますが、急激な市況変動・金利変動等によりこれらの金融資産の価値が変動した場合、取引先が決済を含む債務不履
行に陥り保有する有価証券の発行体の信用状況が著しく悪化した場合、加えて、市場の混乱等により市場において取
引が出来なかったり、通常よりも著しく不利な価格での取引を余儀なくされることにより当社グループが損失を被る
場合等、元本の毀損や利払いの遅延等による損失に対応するため、リスク相当額の限度額を定め、日々モニタリング
しています。
しかし、予想を超えた急激な市況変動・金利変動といった当社の想定を超える不測の事態が生じた場合には、当社
グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社岡三証券グループ
（東京都中央区日本橋一丁目17番６号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社名古屋証券取引所
（名古屋市中区栄三丁目８番20号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
7/8
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株式会社岡三証券グループ(E03756)
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第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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