株式会社クルーバー 有価証券報告書 第8期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)
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株式会社クルーバー(E37143)
有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年６月29日
【事業年度】 第８期（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
【会社名】 株式会社クルーバー
【英訳名】 Croooober Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 石田 誠
【本店の所在の場所】 神奈川県横浜市青葉区榎が丘７番地22
【電話番号】 045-988-5777
【事務連絡者氏名】 上席執行役員管理本部長 大口 智文
【最寄りの連絡場所】 神奈川県横浜市青葉区榎が丘７番地22
【電話番号】 045-988-5777
【事務連絡者氏名】 上席執行役員管理本部長 大口 智文
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
回次 第６期 第７期 第８期
決算年月 2020年３月 2021年３月 2022年３月
9,343,826 9,922,951 10,530,617
売上高 （千円）
209,952 465,528 699,757
経常利益 （千円）
60,764 290,914 412,754
親会社株主に帰属する当期純利益 （千円）
58,579 290,248 413,355
包括利益 （千円）
1,516,847 1,771,192 3,100,556
純資産額 （千円）
3,945,050 4,005,293 5,338,173
総資産額 （千円）
718.20 838.63 1,181.39
１株当たり純資産額 （円）
28.77 137.74 183.36
１株当たり当期純利益 （円）
潜在株式調整後１株当たり当期純利
182.12
（円） － －
益
38.4 44.2 58.1
自己資本比率 （％）
4.0 17.7 16.9
自己資本利益率 （％）
6.57
株価収益率 （倍） － －
232,480 965,062 600,622
営業活動によるキャッシュ・フロー （千円）
投資活動によるキャッシュ・フロー （千円） △ 309,395 △ 119,353 △ 297,382
88,573 943,906
財務活動によるキャッシュ・フロー （千円） △ 653,875
637,559 827,537 2,074,588
現金及び現金同等物の期末残高 （千円）
164 173 188
従業員数
（人）
（外、平均臨時雇用者数） ( 128 ) ( 129 ) ( 134 )
（注）１．第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場で
あり、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。
２．当社は、2021年12月23日に東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場したため、第８期の潜在株式
調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から当連結会計年度の末日までの平均株価を期中平均株価とみな
して算定しております。
３．第６期及び第７期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマーを含む。）は、年間平均雇用人数を
（ ）外数で記載しております。
５．第６期以降の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大
蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法
人トーマツの監査を受けております。
６．当社は、2021年５月17日開催の取締役会決議により、2021年６月29日付で普通株式１株につき100株の割合で
株式分割を行っております。第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当
たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
７．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用
しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっ
ております。
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(2）提出会社の経営指標等
回次 第４期 第５期 第６期 第７期 第８期
決算年月 2018年３月 2019年３月 2020年３月 2021年３月 2022年３月
413,831 493,316 502,150 731,648 826,835
営業収益 （千円）
137,082 176,723 106,179 49,790
経常利益又は経常損失（△） （千円） △ 11,352
91,394 110,153 26,508
当期純利益又は当期純損失（△） （千円） △ 8,951 △ 11,829
10,000 10,000 10,000 10,000 519,220
資本金 （千円）
21,120 21,120 21,120 21,120 2,624,500
発行済株式総数 （株）
1,140,466 1,214,082 1,167,959 1,158,563 2,062,742
純資産額 （千円）
2,104,510 2,538,212 2,612,775 2,039,395 2,988,800
総資産額 （千円）
53,999.36 57,484.97 553.01 548.56 785.96
１株当たり純資産額 （円）
1,730.00 1,760.00 1,700.00 4,850.00 47.50
１株当たり配当額
（円）
（うち１株当たり中間配当額） ( －) ( －) ( －) ( －) ( －)
１株当たり当期純利益又は
4,327.39 5,215.61 12.55
（円） △ 4.24 △ 5.26
１株当たり当期純損失（△）
潜在株式調整後１株当たり当期純利
（円） － － － － －
益
54.2 47.8 44.7 56.8 69.0
自己資本比率 （％）
8.2 9.4 2.3
自己資本利益率 （％） △ 0.8 △ 0.7
株価収益率 （倍） － － － － －
40.0 33.7 386.4
配当性向 （％） － －
11 18 36 41 38
従業員数
（人）
（外、平均臨時雇用者数） ( 2 ) ( －) ( 3 ) ( 4 ) ( 9 )
株主総利回り （％） － － － － －
（比較指標：－） （％） ( －) ( －) ( －) ( －) ( －)
最高株価 （円） － － － － 1,800
最低株価 （円） － － － － 1,013
（注）１．第４期及び第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載してお
りません。
第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が
存在しないため記載しておりません。
第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場で
あり、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。
第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損
失であるため、記載しておりません。
２．第４期から第７期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
第８期の株価収益率については、１株当たり当期純損失のため、記載しておりません。
３．第６期及び第８期の配当性向については、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマーを含む。）は、年間平均雇用人数を
（ ）外数で記載しております。
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５．第６期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令
第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トー
マツの監査を受けております。
なお、第４期及び第５期については、「会社計算規則」（2006年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各
数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく
有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。
６．当社は、2021年５月17日開催の取締役会決議により、2021年６月29日付で普通株式１株につき100株の割合で
株式分割を行っております。第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株
当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）を算定しております。
なお、第４期から第７期までの１株当たり配当額については、当該株式分割前の実際の配当金の額を記載して
おります。
７．当社は、2021年12月23日に東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場したため、第４期から第８期
までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。
８．最高株価及び最低株価は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
なお、当社は、2021年12月23日に同取引所に株式を上場したため、それ以前の株価については記載しておりま
せん。
９．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用して
おり、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっておりま
す。
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２【沿革】
当社は、㈱アップガレージを前身として、2014年４月に単独株式移転により設立いたしました。
単独株式移転前については、㈱アップガレージの沿革を記載しております。
1999年４月 ㈱オートフリークの中古カー用品販売部門が独立する形で、㈱アップガレージを東京都町田市鶴
間に設立
東京都町田市に１号店「アップガレージ町田店」を出店
2000年11月 新業態として中古２輪パーツ専門店「アップガレージ ライダース」を開始
2002年12月 「アップガレージ」直営・FC店舗数が50店舗達成
2004年３月 ㈱アップガレージ 東京証券取引所マザーズ市場に上場
2004年８月 子会社 ㈱バックアップガレージを設立
2005年６月 新業態として中古タイヤ・ホイール専門店「アップガレージ ホイールズ」を開始
2005年７月 子会社 ㈱リーワンネットを設立
2006年６月 子会社 ㈱バックアップガレージを吸収合併
2007年３月 子会社 ㈱リーワンネットを清算
2010年３月 本社を横浜市青葉区に移転
2010年６月 新品タイヤ専門店ブランド「東京タイヤ流通センター（現 タイヤ流通センター）」を開始
2010年８月 「アップガレージ」直営・FC店舗数が100店舗達成
2012年４月 ㈱アップガレージ MBOにより上場廃止
2012年11月 「東京タイヤ流通センター（現 タイヤ流通センター）」加盟店が50店舗達成
2013年５月 タイ王国に子会社 UPGARAGE (THAILAND) Co.,Ltd.を設立
2013年９月
モール型ECサイト「Croooober.com（クルーバードットコム）」を開始
2014年２月
「東京タイヤ流通センター（現 タイヤ流通センター）」加盟店が100店舗達成
2014年４月
㈱アップガレージの単独株式移転により㈱クルーバーホールディングス（現 ㈱クルーバー）を
設立
子会社 ㈱東京タイヤ（現 ㈱ネクサスジャパン）を設立
2015年４月
子会社 ㈱ZERO TO ONEを設立
2016年７月
「アップガレージ」直営・FC店舗数が150店舗達成
2017年７月
子会社 ㈱タッチアップエンターテインメントを設立
新業態として車両買取事業「パーツまるごとクルマ&バイク買取団」を開始
2017年12月
子会社 UPGARAGE (THAILAND) Co.,Ltd.を清算
2018年８月
アメリカ カリフォルニア州に子会社 UP GARAGE USA Co.,Ltd.を設立
2018年10月
新業態として中古工具専門店「ワークガレージ（現 アップガレージ ツールズ）」を開始
2019年４月
子会社 ㈱東京タイヤを㈱ネクサスジャパンに商号変更
2019年６月
自動車業界に特化した人材紹介サービスを開始
2019年10月
「アップガレージ」直営・FC店舗数が200店舗達成
2020年２月
「東京タイヤ流通センター（現 タイヤ流通センター）」加盟店が150店舗達成
2020年３月
子会社 ㈱ZERO TO ONE及び㈱タッチアップエンターテインメントを吸収合併
2020年４月
㈱クルーバーホールディングスを㈱クルーバーに商号変更
2021年４月
中古工具専門店「ワークガレージ」を「アップガレージ ツールズ」に名称変更
2021年12月
東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式を上場
2022年３月
新業態として中古自転車専門店「アップガレージ サイクルズ」を開始
2022年４月
新品タイヤ専門店ブランド「東京タイヤ流通センター」を「タイヤ流通センター」に名称変更
東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）から
スタンダード市場に移行
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３【事業の内容】
当社グループは、当社及び子会社３社により構成され、カー＆バイク用品リユース業態（直営店舗運営、フラン
チャイズシステムの運営、ECサイト運営）及び流通卸売業態を行っております。
また、当社グループの事業は、カー＆バイク用品関連の買取、販売及びその付随業務からなる単一セグメントであ
るため、セグメント別の記載を省略しております。
当社グループの事業の内容は、リユース業態、流通卸売業態に大別され、それらをシステム開発と併せて事業展開
することで、それまでの店舗展開中心の事業からITを駆使した事業へと飛躍を図っております。
カー＆バイク用品のリユース業態では、子会社㈱アップガレージが直営店舗、フランチャイズ店舗及びECサイト
『Croooober.com（クルーバードットコム）』にて、リユース商品の買取・販売を行っており、店舗はフランチャイ
ズ店を含め全国45都道府県に出店しております。
流通卸売業態は、子会社㈱ネクサスジャパンにおける新品カー＆バイク用品の卸売業態ですが、従来の卸売業態と
は一線を画す受発注プラットフォームを介したサプライチェーンを構築したことで、導入企業の利便性向上や効率化
等を目指しております。
(1）リユース業態
リユース業態における特徴は、これまで一般的でなかったカー用品・バイク用品の買取・販売を主要業態としてお
り、特に中古商品に対して保証を付けるという新たな取り組みは、一般のお客様から好評を得ております。
また、当社グループのノウハウとして買取した商品の修理・メンテナンスをした上で販売を行うため、オークショ
ン等の個人間売買と差別化も図られており、一般的な小売形態と異なりリユース業態は、販売→買取→販売といった
サイクルでユーザーと長い関係が築ける業態となっております。
当社グループのリユース業態は、店舗展開を行いつつ、ECサイトの活用も広げ、ユーザーへ様々なチャネルからご
利用頂ける機会を設けております。
① 店舗展開とブランドの拡充
ａ．店舗ブランド
リユース業態においては、店舗展開及びEC販売という２つのチャネルでユーザーとの接点を持っております
が、EC販売だけを拡大せず店舗展開も行っている理由としては、商品の買取を如何に全国のユーザーから行うの
かを重要視しているためであります。
取付・取外しや複雑な車種適合確認、不定形梱包の煩雑さ等があるカー＆バイク用品では、ECや宅配買取等の
手段ではまだまだ敬遠される傾向があり、それらのお客様にも気軽に買取の持ち込みやリユース品の購入を促す
ため、店舗を大切な顧客接点として重視しております。
当社グループは、カー用品を扱う「アップガレージ」ブランドで店舗展開を始めましたが、徐々にバイク用品
の取扱い需要が高まったこと、カー用品とバイク用品ではユーザーが異なり、バイク用品を販売するためには新
たにバイクユーザーへの認知が必要であったこと、車のカスタムには興味がなく摩耗したタイヤの買替、タイヤ
ホイールセットの購入のみ希望されるユーザーが認知とともに増加したことをうけ、新たな店舗ブランドの展開
を行いました。
また、中古カー＆バイク用品に関連した店舗ブランドの拡充も行っております。
店舗ブランドの一覧は次のとおりであります。
「アップガレージ」 中古カー用品の買取・販売
「アップガレージ ライダース」 中古バイク用品の買取・販売
「アップガレージ ホイールズ」 中古カーホイールの買取・販売に特化
「パーツまるごとクルマ＆バイク買取団」 中古車の買取
「アップガレージ ツールズ（旧名称ワークガレージ）」 中古工具の買取・販売
「アップガレージ サイクルズ」 中古自転車の買取・販売
「アップガレージ ライダース」は、2000年11月に開始した店舗ブランドであり、バイクユーザーへ認知を広
げるため「アップガレージ」ブランドと明確に区別したバイク用品店舗と位置付けました。
バイクユーザーへの認知を目的にブランド化しましたが、バイク用品は、カー用品と比べ比較的パーツが小さ
く、店舗立地や候補物件の選定もし易くなり、バイク販売店が同じ敷地内に兼業で出店する等の効果も見られま
した。
「アップガレージ ホイールズ」は、2005年６月に開始した店舗ブランドであり、カーホイールというカー用
品のなかでより専門分野に特化した商品を扱うブランドとなります。
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カスタムに興味はないがタイヤ・ホイールをリユースで利用したいユーザーも増加していた中、タイヤとホ
イールに取扱商品を特化することで在庫や陳列スペースが絞られ、比較的小型店舗でも運営が可能なブランドと
す ることで、地方エリアや大型店近接でカニバリゼーション（(注)近接店舗間での顧客の重複による売上減少）
が懸念されるエリアでも出店が可能となっております。
「パーツまるごとクルマ＆バイク買取団」は、中古車の買取を行うブランドとして2017年７月に開始しまし
た。カスタムした車は、スポーツカーであってもセダン乗用車であっても、中古車買取業者から見るとその後の
販売につなげ難く、かつパーツの査定ができないため、敬遠するか買取査定を低くする傾向が一般的でありまし
た。当社グループは、中古カー用品を長らく運営しているため、カスタムパーツを店舗で販売することも、在庫
の純正パーツを使いカスタム以前の状態に戻すことも可能なため、１品毎にパーツをしっかり査定し、カスタマ
イズされた車両をオーナーが少しでも満足頂ける価格で買取査定することが可能となっております。
「アップガレージ ツールズ（旧名称ワークガレージ）」は、2018年10月に開始したブランドで、中古工具の
リユース業態となります。
カー＆バイク用品のカスタムユーザーは工具にもこだわりを見せるほか、建設業やDIY（Do It Yourself）
ユーザーといった、今まで「アップガレージ」と取引のなかった新たなユーザーの獲得が期待されております。
「アップガレージ サイクルズ」は、2022年３月に開始したブランドで、中古自転車の車体とパーツのリユー
ス業態となります。
既存のアップガレージブランドの顧客層だけではない、幅広い世代にご利用頂けるようにシティサイクル、電
動自転車、ロードバイクなどの自転車全般の車体とパーツを取り扱っております。
ｂ．単独店から併設店の強化
「アップガレージ ライダース」は、新たに店舗を出店する『単独店』のほか、既存「アップガレージ」店舗
内のスペースを設け『併設店』という方式でのブランド展開も行うようになりました。
前述のとおり、バイク用品の陳列スペースは比較的小さく済むうえ、カー＆バイク用品のリユース店舗とする
方が単独店運営を行うより認知が早くなる、店舗出店にかかる初期投資も抑えられる等の効果がありました。
「パーツまるごとクルマ＆バイク買取団」は、併設店舗での展開が可能であり、買取した車両やカスタムパー
ツは「アップガレージ」店舗で販売可能となるため、非常に親和性が高く、「アップガレージ」コアユーザーと
も車両の買取といった新たな取引を可能にしたブランドとなります。
「アップガレージ ツールズ」及び「アップガレージ サイクルズ」も比較的小規模で展開が可能なため、既
存店舗の一部コーナーを新設した併設店としての展開が可能であります。
また、「アップガレージ」の出店において適切な売場面積の賃貸物件を探すことも重要となってまいります
が、併設店を前提とした物件選定を行うと比較的容易に選考を進めることが可能であったこともあり、併設店の
強化を進めてまいりました。
ｃ．店舗展開の状況
上記より、当社グループの店舗展開としては、メインブランドである「アップガレージ」を中心に、専門店化
したブランドとして中古バイク用品の「アップガレージ ライダース」、中古タイヤ・ホイール専門店の「アッ
プガレージ ホイールズ」、車両買取サービスの「パーツまるごとクルマ＆バイク買取団」、中古工具買取・販
売専門店の「アップガレージ ツールズ」、中古自転車買取・販売専門店の「アップガレージ サイクルズ」を
直営店及びフランチャイズ店として展開しており、その内いくつかは、同一店舗内で営業する併設店として展開
しております。
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当連結会計年度末時点の各業態別の店舗数は次のとおりであります。
（単位：店）
パーツまるごと
アップガレージ アップガレージ アップガレージ アップガレージ
アップガレージ クルマ＆バイク買 合計
ライダース ホイールズ ツールズ サイクルズ
取団
22 12 ４ ６ ２ １ 47
直営店
（△１） （△１） （－） （－） （－） （１） （△１）
105 48 ８ 19 15 － 195
ＦＣ店
（３） （５） （－） （－） （１） （－） （９）
127 60 12 25 17 １ 242
合計
（２） （４） （－） （－） （１） （１） （８）
（注）１．（ ）は期中の増減数を表しております。
２．上記はブランド毎の展開数であり、１箇所で複数ブランドを併設した店舗もあることから、拠点としての
店舗数とは異なります。当連結会計年度末時点における拠点数の合計は160拠点であります。
② EC販売構成の拡充とモール型ECサイトの自社開発
ａ．モール型ECサイト『Croooober.com（クルーバードットコム）』
当社グループのECサイトは、直営店及びフランチャイズ店で利用している基幹システムにECサイト登録機能を
組み込み、写真情報や適合車種情報等も含め即座に掲載が可能となっております。
また、モール型ECサイトとして開発し、フランチャイズ店以外の企業や外部の販売店、自社でEC販売チャネル
を持たない中小規模の事業者も加盟・掲載が可能としております。
フランチャイズ店以外の加盟店についても、掲載商品は少数から登録可能とし、写真掲載機能や商品の一括登
録機能を組み込み、直営店やフランチャイズ店と分け隔てなくサイト掲載を行うことで、加盟しやすい環境構築
を行っております。
ユーザーについても、車種別、年式別、メーカー名、商品カテゴリー別での検索機能や複数項目からの絞り込
み機能、タイヤ・ホイール等はサイズ別からも検索できる等、利便性の向上に努めました。
このモール型ECサイト立ち上げによって、フランチャイズ店を含むアップガレージチェーン全体のEC売上構成
比は2022年３月期で22.5％と、開始前の2013年３月期14.4％と比べて順調に増加しており、当社グループの収入
は直営店舗商品によるEC売上高だけでなく、ECモールでの加盟店売上高に応じたEC手数料が加わり、加盟店売上
高の増加に伴いEC手数料収入も増加が見込めるものとなっております。
提出日現在において、フランチャイズ店以外の加盟店におけるEC手数料は、フランチャイズ店からのEC手数料
と比べ極僅かですが、登録社数は着実に増加しております。
ECサイトでの販売による効果として、店舗に来店したことのない非認知顧客からの注文も増えるなど、
『Croooober.com（クルーバードットコム）』の認知度は日々向上しております。
ECサイトの認知度向上については、テレビCM等の大きな広告宣伝は行わず、費用対効果の高い大手検索サイト
に対するリスティング広告を中心に宣伝活動を行っており、これらの副次効果としてリスティング広告業態を独
自に展開できるまで担当部署のスキルも向上しております。
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また、オークションサイト機能も追加し、加盟店においては販売機会の少ない長期在庫や訳あり特価品などの
販売を積極的に行うことが可能となり、ユーザーに対しては単に中古パーツを探すだけでなく、掘り出し物商品
をオークション機能を通じて探したり、入札機能で値段の駆け引きを楽しみながら購買するロケーションを提供
し ております。
ｂ．海外版『Croooober.com（クルーバードットコム）』
海外販売については、当初日本国内の在庫が海外に一方的に流出することで、国内市場規模の減少を危惧して
おりましたが、前述の中古カー＆バイク用品専門のモールECサイト『Croooober.com（クルーバードットコ
ム）』立ち上げ後から、海外で非常に多くの引き合いを頂いたこと、将来の買取・販売店舗のグローバル展開も
実施することを踏まえ、『Croooober.com（クルーバードットコム）』の海外向けサイトを作成し、ECサイトに
よる海外への越境販売も2015年５月に開始いたしました。
特に近年、日本文化として根付いてきたカスタムチューンやドレスアップチューン、ドリフト仕様チューンが
海外で人気になったことで日本車、日本車パーツの需要が高まっていたこともあり、販売開始後海外EC売上高も
順調に推移しております。
③ フランチャイズ展開と収益
フランチャイズ運営においては、自社開発した基幹システム（売上・在庫管理・買取査定システム）やECサイト
の管理運営、店舗運営ノウハウの授与・指導、店舗の企画設計・什器等販売及び商品供給を行う中で、加盟金売
上・ロイヤリティ売上、EC販売に応じたEC手数料売上、什器販売売上等の収入を得ております。
④ グローバル展開
日本文化であるカーチューンやドレスアップチューン、ドリフト仕様チューンなどは、海外においても人気が高
く、かつ最もカーチューン等が定着しているのが、アメリカ合衆国となります。
当社グループは、グローバル展開を目指す中、アメリカ合衆国を主要なマーケットと定め、現地法人（アップガ
レージUSA）を設立しております。
現時点では、EC販売の強化及び現地（アメリカ合衆国カリフォルニア州）での買取実施のみ行うべく倉庫兼事務
所を設け、アメリカ国内拠点からの直送によるEC展開を開始いたしました。
既存の海外版『Croooober.com（クルーバードットコム）』サイトも引き続き利用可能ですが、日本からの海外
輸送となり手数料と時間が必要であるため、アメリカ国内拠点を設け商品を直送にすることで、よりスピーディー
で運送費負担の少ない商品提供を行っております。
2020年には新型コロナウイルス感染症の影響により、外出制限命令が発せられる等先行きの不透明な状況が続き
ましたが、EC展開を中心にしていたこと及び外出制限によるEC需要の急増により、事業は順調に推移しておりま
す。
(2）流通卸売業態
流通卸売業態では、子会社㈱ネクサスジャパンが「タイヤ流通センター（旧名称東京タイヤ流通センター）」サー
ビスと「チェーン展開企業向け受発注プラットフォーム」サービスにより新品商品の卸売を展開しております。どち
らも当社グループが開発した受発注プラットフォーム「NEXLINK(ネクスリンク)」をベースにしており、店舗側での
メーカー発注・納品管理・支払管理や、メーカー側での受注管理・納品連絡・在庫有無連絡・請求管理といった業務
を当社グループの「NEXLINK(ネクスリンク)」を介して取引して貰うことで、一括管理・業務効率化・資金管理がシ
ステム上で可能になるものです。
これにより、発注側メーカー側の両社は様々な業務効率化を実現し、当社グループも卸売取引の拡大が見込まれま
す。
① 「タイヤ流通センター（旧名称東京タイヤ流通センター）」
「アップガレージ」店舗において、中古ホイールに合わせた新品タイヤなど新品商品に対する需要が高かったた
め立ち上げた「タイヤ流通センター（旧名称東京タイヤ流通センター）」サービスですが、クラウドベースの受発
注プラットフォーム「NEXLINK(ネクスリンク)」を開発・導入し、直営店舗及びフランチャイズ店舗が行う発注・
納品管理等の効率化を進め、その後フランチャイズ店以外の加盟店にも積極的に募集いたしました。
これにより、整備工場やカスタムショップ等の独立店では管理が煩雑であったメーカー発注、納品管理、支払が
㈱ネクサスジャパンへ一元化できる等の管理業務が大幅に改善され、当社グループもフランチャイズ店以外の加盟
企業増加という拡大施策が可能となりました。
また、「タイヤ流通センター（旧名称東京タイヤ流通センター）」は、受発注プラットフォームの機能以外に
も、サイズやメーカーによって料金体系が分かり難い新品タイヤを「３プライス」でパッケージ化した商品の提供
も行っており、「タイヤ流通センター（旧名称東京タイヤ流通センター）」加盟店舗は全店取扱いが可能となりま
す。
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３プライスとは、「ゴールド・プラチナ・ダイヤモンド」のカテゴリーに分け、それぞれ「安さ重視」、「バラ
ンス重視」、「品質重視」として、「ゴールド：安さ重視」なら海外メーカータイヤ、「プラチナ：品質重視」な
ら日本メーカー良品質タイヤ等、「ダイヤモンド：品質重視」なら国産ブランドタイヤでパッケージ化したもので
す。 加盟店のために通常単品で仕入れるより安価に設定し、タイヤ購入ユーザーもタイヤ選びで悩まないサービス
となる等、「タイヤ流通センター（旧名称東京タイヤ流通センター）」サービスのオリジナル性を高める要素と
なっております。
提出日現在の「タイヤ流通センター（旧名称東京タイヤ流通センター）」加盟店は、次のとおりであります。
（単位：店）
提出日現在 前期末増減数
加盟店数 169 14
② 「チェーン展開企業向け受発注プラットフォーム」
当社グループ及びフランチャイズ店に限らず、大規模企業やチェーン展開企業、フランチャイズ展開企業につい
ても、店舗（直営及びフランチャイズ）の発注・仕入管理やパーツ発注に係る店舗オペレーション負担の軽減や、
本部管理機能の効率化といった課題がありました。
しかし、これらを解消するためのシステム投資は、開発ノウハウ・投資資金、パーツ適合ノウハウ等の関係で単
独企業での開発は難しい側面もあったため、当社グループの「NEXLINK(ネクスリンク)」を改良し、「チェーン展
開企業向け受発注プラットフォーム」という形態で加盟企業を募集し、流通卸売業態の拡大を目指すべく2018年３
月からサービス開始いたしました。
特徴としては、通常の「NEXLINK(ネクスリンク)」機能に加え、企業専用画面や本部管理機能、本部フランチャ
イズ間取引計算、支払を㈱ネクサスジャパンへ一元化する機能を盛り込んだものとなります。提出日現在、「３
経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1）経営成績等の状況の概要④ 生産、
受注及び販売の実績 ｄ．販売実績 」の注記に記載のとおり、主要な取引先である㈱IDOMの売上高に占める割
合が高くなっておりますが、「タイヤ流通センター（旧名称東京タイヤ流通センター）」同様にチェーン展開企業
でも投資負担を極力少なくしつつメーカー側とのあらゆるやり取り（発注・納品連絡・在庫有無連絡・請求管理
等）がシステム上で可能といった特徴を広め、導入企業の拡大や取扱高の増加を進めてまいります。
商流としては、受発注プラットフォーム（現名称「NEXLINK(ネクスリンク)」を介して加盟店から当社グループ
への発注（卸売上）と当社グループからカー＆バイク用品メーカー（契約企業350社以上）への発注（仕入）によ
る卸売取引となります。
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(3）㈱クルーバーの役割
① システム開発部門としての役割
当社グループのリユース業態及び流通卸売業態は、基幹システム（売上・在庫管理・買取査定システム）や、EC
サイト構築、受発注プラットフォーム開発等といったシステムを活用したxTECH（既存技術とITで新たな付加価値
を生み出す）・DX(デジタルトランスフォーメーション)化を積極的に開発・展開しておりますが、それらを有機的
に開発・運用する機能を当社（㈱クルーバー）のシステム開発部門「ZERO TO ONE(ゼロ トゥ ワン)事業部」が
担っております。
このシステム開発機能をグループ本社に設けることで、必要な開発の優先順位や業態間の連携、大型投資の決定
等、本社管轄でないと難しい部分を補足しながら、各業態の開発を適切にリードしております。
② 自動車業界専門の人材紹介サービス（2019年６月開始）
当社グループが属する自動車業界は、人材の定着率や応募人員の低下等、広く人材不足が続いております。
そこで、㈱クルーバーにおいて自動車業界に専門特化した人材紹介サービスを立ち上げております。
自動車業界は、企業規模に限らず人材の流出・回転が比較的早く、企業は常に人員募集に対する費用や対応を迫
られているため、それらの軽減を目指す取り組みとして、人材採用後６か月経過時点で人材紹介料の請求を行う
等、採用企業に寄り添うサービスを提供しております。
③ 経営管理機能としてグループ管理
当社は、取締役５名（うち社外取締役３名）、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、リユース
業態、流通卸売業態、システム開発、人材紹介サービスもそれぞれの管掌取締役が管理・運営しております。
子会社各社の取締役会も個別に行わず、当社の取締役会に併せて行うことで子会社各社や各業態の課題、決定事
項等が速やかに共有されており、当社が経営管理機能を担うことでグループ間が有機的に連携する体制を整えてお
ります。
［リユース業態事業系統図（店舗）］
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［リユース業態事業系統図（EC）］
［流通卸売業態事業系統図（受発注プラットフォーム）］
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［事業系統図（㈱クルーバー）］
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４【関係会社の状況】
議決権の所
資本金 主要な事業の内 有割合又は
名称 住所 関係内容
（千円） 容 被所有割合
（％）
（連結子会社）
管理業務の受託
㈱アップガレージ カー＆バイク用品 取締役及び監査役３名の
東京都町田市 100,000 100.00
（注）１、４ のリユース事業 兼任
資金の貸付
管理業務の受託
㈱ネクサスジャパン 神奈川県横浜市 カー＆バイク用品
10,000 100.00 取締役及び監査役２名の
（注）１、４ 青葉区 の流通卸売事業
兼任
UP GARAGE USA Co.,Ltd.
アメリカ合衆国 300千 カー＆バイク用品 100.00
取締役１名の兼任
カリフォルニア州 米ドル のリユース事業 （100.00）
（注）１、３
（注）１．特定子会社に該当しております。
２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
３．議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。
４．㈱アップガレージ及び㈱ネクサスジャパンは、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に
占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等
（単位：千円）
㈱アップガレージ ㈱ネクサスジャパン
売上高 6,422,873 4,828,079
経常利益 585,786 95,792
当期純利益 343,087 60,485
純資産額 1,697,160 304,810
総資産額 3,093,990 816,756
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５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
2022年３月31日現在
従業員数（人）
188
（ 134 ）
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマーを含む。）は、年間の平均雇用人数を
（ ）外数で記載しております。
２．当社グループの事業はカー＆バイク用品関連の買取、販売及びその付随業務からなる単一セグメントであるた
め、セグメント別の記載を省略しております。
(2）提出会社の状況
2022年３月31日現在
従業員数（人） 平均年齢 平均勤続年数 平均年間給与（千円）
38 6,835
（ 9 ） 35 歳 5 か月 4 年 0 か月
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマーを含む。）は、年間の平均雇用人数を
（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．平均年間給与は、中途入社者、臨時従業員を除く当事業年度末現在の在籍者数を基に計算しております。
４．当社の事業はカー＆バイク用品関連の買取、販売及びその付随業務からなる単一セグメントであるため、セグ
メント別の記載を省略しております。
(3）労働組合の状況
当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1）経営方針
① 経営理念
当社グループは、自動車関連事業での様々な革新と市場環境の変化に機動的に対応し、お客様一人ひとりの体験
価値を創り出すことで持続的な成長を実現するため、「マーケットを広げて、楽しさを伝える」を経営理念とし、
この経営理念を実践していく上でのブランドビジョンを、リユース業態と流通卸売業態の主要な２業態においてそ
れぞれ定めております。
② ブランドビジョン
中古カー＆バイク用品販売のリユース業態の「アップガレージ」では、「豊かなカー＆バイクライフを世界中の
人々に提供する」と定めております。
タイヤ＆カー用品の流通卸売業態の「ネクサスジャパン」では、「欲しいが見つかる」と定めております。
当社グループでは、この経営理念とブランドビジョンを基に、お客様一人ひとりの体験価値まで創り出すことで
マーケットを広げ、企業価値の向上を実現してまいります。
(2）目標とする経営指標
当社グループは、企業価値の向上と株主利益の増大を図るため、事業の収益性と設備投資を効果的に実施しながら
成長性を高めるため、売上総利益率、営業利益、売上高対営業利益率及び自己資本利益率（ROE)の向上を目指してま
いります。
また、今後の成長性及び収益性を確保する観点から、「既存店の客数・客単価前年同期比」「EC会員数」「タイヤ
流通センター（旧名称東京タイヤ流通センター）加盟店数」も重要な指標として引き続き事業を推進してまいりま
す。
(3）経営環境
当社グループの主要事業である中古カー＆バイク用品販売のリユース業態が属する国内のリユース市場は、スマー
トフォンの普及、インターネットの高速化とともにEC取引による市場拡大が続いております。
特に2016年度の市場規模17,743億円のうちEC取扱高（BtoC及びCtoC）は7,955億円（EC取扱比率44.8％）でありま
すが、2020年度は市場規模24,169億円のうちEC取扱高14,909億円（EC取扱比率61.7％）と増加しております。要因と
しては、下記〔リユース市場規模の販売区分内訳〕のとおり、CtoC(個人間売買)取引の拡大による影響が大きいです
が、BtoC取引についても2016年度2,862億円から2020年度4,326億円と増加傾向にあります。EC取引の増加に伴い、リ
ユース市場は今後も成長が続くものと考えております。
〔リユース市場規模の推移〕
2015年度 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度
市場規模（億円） 16,517 17,743 19,932 21,880 23,585 24,169
前年比 － 7.4％ 12.3％ 9.7％ 7.8％ 2.5％
（注）㈱リフォーム産業新聞社発行のリサイクル通信「中古市場データブック2018、2020及び2021」を使用しており
ます。
〔リユース市場規模の販売区分内訳〕
2016年度 2018年度 2020年度
店頭販売 (億円)
9,315 9,280 8,862
EC(CtoC) (億円)
5,093 8,343 10,583
EC(BtoC) (億円)
2,862 3,809 4,326
合計 市場規模 (億円)
17,743 21,880 24,169
EC取扱比率(CtoC・BtoC) 44.8% 55.5% 61.7%
（注）１．㈱リフォーム産業新聞社発行のリサイクル通信「中古市場データブック2018、2020及び2021」を
使用しております。
２．2015年度、2017年度及び2019年度は調査データなしのため未掲載としております。
また、当社グループが属する国内の自動車関連市場は、大別して新車販売市場と自動車アフターマーケット市場に
区分され、更に自動車アフターマーケット市場は、中古車小売、自動車賃貸、補修部品・カー用品、自動車整備等の
分野に分解されます。
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市場の牽引役となる新車販売台数（一般社団法人日本自動車販売協会連合会 公表データより）については、20年
間の推移でみると1999年度291.8万台から2019年度282.2万台と減少しておりますが、2015年270.4万台、2017年294.3
万台、2019年282.2万台と直近５年間では一進一退の推移となっております。
自動車アフターマーケットのうち、2019年度補修部品・カー用品市場は、前年比0.7％増加の29,680億円となり僅
かな増加となりましたが、2017年度に前年比3.2％増加の29,350億円となって以降、微増基調ではありますがほぼ横
ばいで推移しております。
〔補修部品・カー用品市場〕
2014年度 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度
市場規模（億円） 28,635 28,010 28,445 29,350 29,460 29,680
前年比 － △2.2％ 1.6％ 3.2％ 0.4％ 0.7％
（注）㈱矢野経済研究所発行の「自動車アフターマーケット総覧2020年版」を使用しております。
なお、新型コロナウイルス感染症の影響による店舗の時短営業、外出自粛に伴う一時的な来店顧客の減少等はあり
ましたが、ユーザーのEC取引増加に伴う『Croooober.com(クルーバードットコム)』利用増加等があったため、当社
グループの業績は好調に推移しております。
(4）中長期的な経営戦略
当社グループは、中長期的な事業の成長戦略として、カー＆バイク用品のリユース業態では、リユース品のEC販売
拡充による売上高の増加及び直営店舗数拡大による営業利益の安定確保を進めてまいります。
直営店舗数の拡大により、本部コストが希薄化され営業利益率の増加が図られるほか、ECについては、
『Croooober.com(クルーバードットコム)』チャネルの認知度向上と、店舗による買取強化での商品拡充を進めてま
いります。
流通卸売業態では、受発注プラットフォーム「NEXLINK(ネクスリンク)」による受発注システムの加盟企業を拡大
展開し、特に「タイヤ流通センター（旧名称東京タイヤ流通センター）」加盟店の積極的な誘致を行い、流通卸売業
態の拡大と自動車用品に関連した業界の活性化を目指してまいります。さらにSPA（製造小売）でのオリジナル商材
の企画、卸売による利益率の向上に取り組んでまいります。「チェーン展開企業向け受発注プラットフォーム」は
チェーン展開企業、フランチャイズ展開企業向けサービスで、１社単価は高いため、サービス利用企業の誘致を図っ
てまいります。
販売戦略につきましては、EC販売において海外拠点及び越境ECでの海外販売強化、ECで購入しやすいカー用品の企
画開発を進めるとともに、「タイヤ流通センター（旧名称東京タイヤ流通センター）」加盟店の積極的な誘致を行
い、受発注プラットフォーム「NEXLINK(ネクスリンク)」による自動車用品に関連した業界の流通改革と活性化を目
指してまいります。
店舗戦略につきましては、国内店舗は引き続き定期的な直営店舗の出店と、フランチャイズ加盟店での出店を進め
てまいります。特にフランチャイズ加盟店が複数店舗の出店がしやすい専門店業態の開発と、出店の推進を積極的に
取り組んでまいります。
広告戦略につきましては、当社グループ連結売上高の概ね４～５％を目途として実施しており、直営店だけでなく
フランチャイズ店を含めた「アップガレージ」チェーン及び「タイヤ流通センター（旧名称東京タイヤ流通セン
ター）」の広告宣伝活動を広く行っております。
広告宣伝費は、当社支出分及びフランチャイズ店からも共同広告費として受領したものを原資としており、主な使
用方針としては、リスティング関連・WEB・SNS運営関連、モータースポーツ関連で概ね1/3ずつ使用しております。
なお、モータースポーツ関連については、一般的に高性能車とされるGT（ジー・ティー）車両をベースとしたシ
リーズ戦レースである「ＳＵＰＥＲ ＧＴ(スーパー・ジーティー)」に「teamUPGARAGR(チームアップガレージ)」と
して参戦しており、レース結果によっては多大な広告宣伝効果が見込まれます。レース中のクラッシュ等による追加
費用の発生も懸念されますが、レース用車両保険加入も行っているため追加費用の発生は限定的であります。
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(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
① 商品買取について
当社グループは、事業の持続的な成長を実現するため、リユース業態の根幹であるカー＆バイク用品の買取を強
化していくことが最も重要な課題であると認識しております。
当社グループの買取方法は、「店頭買取」、宅配便を利用した「宅配買取」、直接訪問して買取を行う「出張買
取」という３つの買取方法があります。また、それらの強みとしてカスタムパーツの査定も積極的に行うという特
徴を活かし、カスタムカーを中心とした車両買取を開始いたしました。今後も買取のチャネルの多様化を進めてま
いります。
更に、買取査定のデータベース化、買取査定書類や手続きのIT化を進めることで、お客様の利便性の向上と業務
効率化を進めてまいります。
② 店舗展開について
当社グループは、事業の持続的な成長と安定した収益を確保するため、直営店舗及びフランチャイズ店舗による
継続的な新規出店を行うことが重要と認識しております。
その中において、フランチャイズ出店を希望されるエリアを優先的に出店してきましたが、どうしてもエリアに
よる偏りが起こりやすくなっております。
そのため、メインブランドである「アップガレージ」を出店すべきエリアと、既にブランド認知が進んだエリア
においては、「アップガレージ ライダース」等の専門店を集中出店するエリアとで区分し、効果的な店舗展開を
行ってまいります。
③ グローバル展開について
当社グループは、今後の持続的な成長を実現するためには、グローバル展開の推進が重要でありますが、そのた
めには、現地ビジネス習慣の習得、リユース業態の現地法規制対応等といった様々な課題を克服する人的リソース
の確保が重要であると認識しております。
今後、海外ビジネスに精通した人材の確保と現地責任者スタッフの育成を行い、市場状況調査や経営管理強化を
図り、速やかな海外展開が可能となる事業基盤の強化を進めてまいります。
④ システム開発投資について
当社グループは、リユース業態における基幹システム（売上・在庫管理・買取査定システム）やモール型ECサイ
ト『Croooober.com(クルーバードットコム)』、流通卸売業態における受発注プラットフォーム「NEXLINK(ネクス
リンク)」等を自社開発することで、事業オペレーションに合わせたカスタマイズ、新たな試みのシステム反映等
を有機的に行っております。
今後、事業の持続的な成長を実現するためには、益々システム開発に対する重要性が高まってくると認識してお
り、継続的な投資によるシステムのリプレース、新たな機能の拡張、EC及び受発注プラットフォームを普及させる
ための取り組み、店舗オペレーション改善関連で開発したシステムの外部販売、システム開発人材の育成を重点課
題として取り組んでまいります。
⑤ 人材確保と育成について
当社グループは、お客様一人ひとりに付加価値を提供していくため、カー＆バイク用品の多種多様な商品知識の
他、自ら考え、行動していく柔軟な接客が求められてきます。そのため、教育体制や研修内容の整備、福利厚生の
充実等によって人材の定着と能力の底上げを行うとともに、積極的な採用活動を通じて、人材の確保に努めてまい
ります。
⑥ 自動車関連企業の人手不足解決を目指す人材紹介事業の展開について
自動車関連業界全般における人材不足や企業の求人費負担増加は、当社グループに限らず大きな課題であると認
識しております。そのため、中小零細企業が多い自動車業界のニーズに応えるため、当社グループにおいて自動車
業界に専門特化した人材紹介サービスを立ち上げ、業務に精通したスタッフが、求人希望者のスキルなど細かくヒ
アリングを実施することで、適合度の高いと思われる企業へ紹介し、人材紹介手数料を得ております。
今後、人材紹介サービスについても事業の拡大発展を考えており、人員拡充や求人募集サイトシステムの改修等
を行い、事業基盤の強化を進めてまいります。
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２【事業等のリスク】
当社グループは、事業活動に関わるあらゆるリスクを的確に把握し、リスクの発生頻度や経営への影響を低減して
いくため、管理管掌役員をリスクマネジメントを担当する役員に選任しております。担当役員を委員長、構成員を主
に管理部門の部長職以上のメンバーとする「リスク管理委員会」を設置し、リスクマネジメント体制を整備しており
ます。
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及び
キャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであり
ます。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1）法的規制について
① 古物営業法
発生する可能性：小 発生する時期：特定時期なし 影響度：大
当社グループが、中古カー用品等の買取・販売を営むためには、会社ごとに「古物営業法」に基づき都道府県公
安委員会の許可を受ける必要があります。なお、当社グループが取得している古物商の許可は以下のとおりであり
ます。
対象会社 監督官庁 許可番号
㈱アップガレージ
第452540001380号
神奈川県公安委員会
㈱ネクサスジャパン
第451910007907号
また、買取品が盗品又は遺失物であると判明した場合、民法の規定より２年以内であればこれを無償で被害者又
は遺失者に回復することとされており、被害者に当該品を返還する場合は損失が発生いたします。当社グループ
は、これまでに監督官庁による行政処分や行政指導を受けた事実はございませんが、同法に違反し許可の取消し、
営業停止等の処分及び罰則を科される場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、古物営業に従事する従業員へのリユース検定の取得義務付けや盗品と判明した商品の報告・
提出など警察当局との連携等により古物営業法の遵守に努めております。
② 中小小売商業振興法 / 私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（独占禁止法）
発生する可能性：小 発生する時期：特定時期なし 影響度：中
当社グループは、フランチャイズ展開を行うにあたり、「中小小売商業振興法」及び「私的独占の禁止及び公正
取引の確保に関する法律（独占禁止法）」を遵守する必要があります。当社グループは、これまでに同法に基づく
監督官庁による行政処分や行政指導を受けた事実はございませんが、同法に違反し営業停止等の処分及び罰則を科
される場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは、フランチャイズ加
盟企業とより強固な信頼関係の構築に努めておりますが、フランチャイズ加盟企業からフランチャイズ契約に関す
る訴訟が提起された場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、フランチャイズビジネスの業界団体である一般社団法人日本フランチャイズチェーン協会へ
加盟し、業務に関連する従業員への教育や関係法令等の必要な情報の収集を行っております。また、年間に１～２
回フランチャイズ店のオーナー企業や店長が参加する加盟店会等を実施することで双方向のコミュニケーションを
通じて信頼関係の構築に努めております。
③ 特定商取引に関する法律
発生する可能性：小 発生する時期：特定時期なし 影響度：大
当社グループは、ECサイト『Croooober.com（クルーバードットコム）』を運営するにあたり、「特定商取引に
関する法律」を遵守する必要があります。当社グループは、これまでに同法に基づく監督官庁による行政処分や行
政指導を受けた事実はございませんが、同法に違反し業務停止等の処分及び罰則を科される場合は、当社グループ
の業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、関係省庁や顧問弁護士から関係法令等の必要な情報の収集を行っております。また、適宜や
顧問弁護士や弁護士資格を有する社外取締役から法的なアドバイスを受ける体制を構築し関係法令の遵守に努めて
おります。
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④ 職業安定法
発生する可能性：小 発生する時期：特定時期なし 影響度：大
当社グループは、厚生労働大臣より国内における有料職業紹介事業の許可を受け、自動車関連業界に専門特化し
た人材紹介事業『BoonBoonJob(ブーンブーンジョブ)』を運営しております。有料職業紹介事業の許可の期限は、
2027年５月31日となっており、５年毎の許可更新が必要となります。また、当社グループの有している有料職業紹
介事業の許可の取消しについて、職業安定法第32条の９に定められております。現時点で認識している限りでは、
当社は法令に定める許可の取消事由に該当する事実を有しておりませんが、将来何らかの事由により許可の取消し
等が発生した場合には、事業運営に大きな支障をきたすとともに、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があ
ります。
当社グループでは、有料職業紹介事業の法定講習を受講した職業紹介責任者を配置し、関係省庁や顧問弁護士か
ら関係法令等の必要な情報の収集を行っております。また、適宜や顧問弁護士や弁護士資格を有する社外取締役か
ら法的なアドバイスを受ける体制を構築し関係法令の遵守に努めております。
⑤ 個人情報保護
発生する可能性：小 発生する時期：特定時期なし 影響度：大
当社グループは、各事業を通じて保有する個人情報を管理しており、「個人情報の保護に関する法律」が定める
個人情報取扱業者としての義務を課されております。個人情報が当社グループ関係者、業務委託先等の故意又は過
失により外部へ流出した場合、又は外部からの不正なアクセスや想定していない事態によって個人情報の外部流出
等が発生した場合には、適切な対応を行うために相当な費用負担、当社グループヘの損害賠償請求、当社グループ
並びに当社サービスの信頼性やブランドが毀損し、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があり
ます。
当社グループでは、個人情報の第三者への漏洩、不適切な利用、改ざん等の防止のため、個人情報保護基本規程
及び個人情報管理に関連する規程やマニュアルを制定することにより「個人情報保護マネジメントシステム」に準
拠した管理体制を確立しております。また、全社員を対象とした年に１回の個人情報に関する教育を通じて個人情
報の取扱いに関するルールを周知徹底し、個人情報保護に関する意識の向上を図ることで、同法及び関連法令等の
法令遵守に努めております。なお、当社は財団法人日本情報処理開発協会による、プライバシーマークの認定・付
与を受けております。システム面においては個人情報を管理しているサーバーは物理的なセキュリティ設備が強固
な外部データセンターにて管理されており、更には外部からの不正アクセスに対するセキュリティの強化及び個人
情報の閲覧にアクセス制限を設ける等により、厳重に個人情報の管理を行っております。
(2）業界関連について
① 自動車に関わる技術や自動車の利用方法に関わる変化について
発生する可能性：中 発生する時期：中長期 影響度：中
当社グループは、カー＆バイクに関連する領域を中心に事業を展開しております。自動車業界は「電動化」「自
動化」「コネクテッド」「シェアリング」等の技術革新が急速に進んでおり、これに伴い顧客のニーズも変化して
おります。今後革新的な技術革新が起きた場合、このような顧客のニーズの変化が当社グループの事業に影響を及
ぼす可能性があります。
当社グループでは、新しいニーズに対応する新規事業・サービスの開発を目的として経営企画室を設置し、常に
業界の動向を注視し、また、新規事業やサービスの開発を継続的に行うことで自動車関連事業での様々な革新と市
場環境の変化に機動的に対応できるように努めております。
② 気候変動による需要の変化について
発生する可能性：中 発生する時期：１年以内 影響度：中
当社グループは、スタッドレスタイヤ等、天候により販売が変動する商品を取り扱っておりますが、需要低下や
販売時期のずれによる売上高の増減が、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、暖冬等の異常気象が発生し、スタッドレスタイヤの需要が見込めない場合は、サマータイヤ
の売り出しを強化するような対応を取っております。さらに、カスタムパーツやナビゲーション・オーディオ等の
持ち込み交換サービス「UPPIT（アップピット）」や「ホイールリペアサービス」等の異常気象による影響を受け
にくいサービスの展開を推進しております。
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(3）金融環境の変化について
① 資金調達環境及び金利情勢の変化について
発生する可能性：小 発生する時期：特定時期なし 影響度：大
当社グループは、今後の金融市場の動向・金利変動により資金調達が困難な事態が発生した場合、出店計画に支
障をきたし、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、新規出店時等の資金需要に対して、常に複数の金融機関から目的使途により長期・短期の借
入れによって資金調達を行っております。
② 為替相場の変動について
発生する可能性：小 発生する時期：特定時期なし 影響度：中
当社グループの国外の主な売上は米ドル建であります。米ドル/円の為替相場に極端な変動が生じた場合は、当
社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、為替相場の動向を注視するとともに、今後の海外売上比率の増加状況によっては、為替予約
等の導入も検討してまいります。
(4）ビジネスモデルについて
① 競合について
発生する可能性：小 発生する時期：特定時期なし 影響度：中
自動車メーカー、自動車ディーラー、カー用品店、バイク用品店、タイヤ専門店、総合リユース業、インター
ネット販売業、フリマアプリ運営会社等の競合他社が存在しております。これらの競合他社が当社グループよりも
低い価格で同水準のサービスを展開した場合や、個人ユーザーを取り込む斬新なサービスを提供した場合、当社グ
ループのシェアが下がり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、既存のお客様への丁寧な接客や適正な価格の提示だけでなく、お客様の新しいニーズに対応
するために新商品や新サービスの開発を継続的に行っております。
② 店舗投資について
発生する可能性：小 発生する時期：特定時期なし 影響度：小
当社グループは、中古カー用品事業の「アップガレージ」、中古バイク用品事業の「アップガレージ ライダー
ス」、中古タイヤ・ホイール専門店の「アップガレージ ホイールズ」、車両買取サービスの「パーツまるごとク
ルマ＆バイク買取団」、中古工具買取・販売専門店の「アップガレージ ツールズ」、中古自転車買取・販売専門
店の「アップガレージ サイクルズ」、新品タイヤ販売の「タイヤ流通センター（旧名称東京タイヤ流通セン
ター）」の７つのカテゴリーの店舗を直営展開しております。
不動産市況の変動等により出店条件に合致した物件を確保できない場合には、当社グループの経営成績及び財政
状態に影響を及ぼす可能性があります。また、各店舗の新規出店の際の収益の安定化には一定の時間を要する傾向
があり、事業の展開状況によっては、十分な将来キャッシュ・フローを生み出さない店舗資産が判明した場合、減
損損失を計上することになります。
当社グループでは、今後も中長期的な経営戦略に従いエリアを限定せず積極的・機動的な店舗開発を行う方針で
あり、不動産会社や金融機関等と連携しております。店舗物件情報の提供を受けた際は速やかに物件調査を開始
し、機動的に出店できるように努めております。店舗の減損損失については、２期連続で本部費配賦後の営業利益
が赤字の店舗で、割引前将来キャッシュ・フローによる回収額が固定資産簿価を下回る場合に計上しております。
新店等の２年間未経過店舗は、出店時の計画を大幅に下回る場合に、減損兆候ありとして減損判定を行っておりま
す。
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③ 敷金及び保証金について
発生する可能性：小 発生する時期：特定時期なし 影響度：小
当社グループの不動産物件は、賃借を基本としております。賃貸借契約に際しては、賃貸人に敷金及び保証金を
差し入れており、直営店等の不動産物件の賃借の増加に伴い、敷金及び保証金の残高は増加する可能性がありま
す。また、当社グループに起因しない賃貸人側の諸事情により、その一部又は全額が回収できなくなる場合や、契
約満了前の当社グループの都合による中途解約によって違約金の支払が必要となる場合は、当社グループの業績に
影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、契約期間満了等による賃貸借契約解消時に、敷金及び保証金が返還されるよう、各不動産物
件の契約時に賃貸人と交渉を行っております。また、定期的に賃貸人の信用状態の確認を行うように努めておりま
す。
④ フランチャイズ展開について
発生する可能性：小 発生する時期：特定時期なし 影響度：中
当社グループは、中古カー用品事業の「アップガレージ」、中古バイク用品事業の「アップガレージ ライダー
ス」、中古タイヤ・ホイール専門店の「アップガレージ ホイールズ」、車両買取サービスの「パーツまるごとク
ルマ＆バイク買取団」、新品タイヤ販売の「タイヤ流通センター（旧名称東京タイヤ流通センター）」の５つのカ
テゴリーの店舗をフランチャイズ方式で展開しております。フランチャイズ店が何らかの理由により退店する場
合、ロイヤリティ収入が減少し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、フランチャイズ本部としてフランチャイズ加盟者とのコミュニケーションを重視する方針で
あり、フランチャイズ加盟者との相互繁栄を目指しております。フランチャイズ加盟者及びフランチャイズ店への
支援を行うスーパーバイザーを配置し、定期的に臨店することで店舗運営を改善するとともに、共同の販売促進
キャンペーンを実施しております。また、加盟及び開店に際し、店長及びスタッフに対する研修制度、在庫商品の
支援並びに商品データベース等のシステム支援等を行っております。
⑤ 商品の仕入について
ａ．中古品の仕入について
発生する可能性：中 発生する時期：特定時期なし 影響度：中
当社グループにおける中古品の仕入は、顧客からの買取がその大半を占めております。一次流通市場の動向、
既存の競合他社の動向、新規の競合他社の参入、フリマアプリに代表されるCtoC（個人間取引）サービス等が商
品の仕入に影響を及ぼす可能性があり、今後も中古品を質量ともに安定的に確保できるというわけではありませ
ん。中古品の仕入状況によっては商品不足による販売機会の喪失等が生じ、当社グループの経営成績及び財政状
態に影響を及ぼす可能性があります。
ｂ．新品の仕入について
発生する可能性：中 発生する時期：特定時期なし 影響度：中
当社グループが販売している新品商品は、様々な要因によってその仕入商品、原材料の価格変動や市場環境変
化の影響を受け、販売価格が見込みに反して高騰、若しくは暴落することがあります。これにより販売価格が仕
入価格を下回る、若しくは価格高騰で需要が後退する等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性がありま
す。
当社グループでは、海外での生産品も多く、生産工場だけでなく工場に至るまでのサプライチェーンにおける
稼働状況も考慮し、品薄と想定される商品については早期に確保するように努めております。また、有事におい
ても商品を適正な価格で安定的に供給できるよう仕入ルートの確保に努めております。
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⑥ IT投資について
発生する可能性：中 発生する時期：特定時期なし 影響度：中
当社グループは、クルマ好き・バイク好きの顧客をターゲットとしたECサイト『Croooober.com（クルーバー
ドットコム）』を中心に各種WEBサイトの運営を行っておりますが、当社グループのサービスの維持・向上及び更
なる事業拡大のためには、IT投資を継続的に行う必要があります。適切にIT投資が行われない場合、当社グループ
のサービスやブランドイメージが低下する可能性のほか、サービスの改善等にかかる費用の増加に伴い、業績に影
響を及ぼす可能性があります。また、情報通信障害等が発生し、サービスの継続が長期にわたり困難となる等取引
機会の喪失や信用の毀損が発生した場合は、当社グループの経営成績及び財政状態並びに企業としての社会的信用
に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、IT投資の適正化を図るためにIT部門を内製化しており投資に対して柔軟な対応を行ってお
り ます。情報通信障害対策については、当社の取り扱う様々な情報を漏洩リスク等から回避するため、「IT管理
規程」、「ITシステムガイドライン」等の諸規程を定め、各種セキュリティ対策、障害発生時の保守体制の整備、
クラウドを含めたバックアップ体制の構築を行い、IT資産の安全性及び適切性を確保しております。
⑦ インターネット等による風評被害について
発生する可能性：小 発生する時期：特定時期なし 影響度：中
インターネット上において、当社グループ及びその関係者に関連し不適切な書き込みや画像等の公開によって風
評被害が発生した場合、その内容の真偽にかかわらず、ブランドイメージ及び社会的信用が失墜し、当社グループ
の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、ソーシャルネットワーキングサービス（SNS）利用ガイドラインを制定しており、それらの周
知を図ることにより、当社グループ及びその関係者による不適切な行為を予防しております。
⑧ 自然災害及び感染症発生等について
発生する可能性：中 発生する時期：特定時期なし 影響度：大
当社グループの本社、フランチャイズ本部及び主要直営店は、神奈川・東京・埼玉・千葉にあります。当該地域
において地震、風水害（暴風・豪雨・洪水・津波）、猛暑・熱波、豪雪、火山の噴火及びその他の異常な自然現象
により人的及び物的な損害を受けた場合、新型コロナウイルスのような重篤な感染症の流行により当社グループの
事業を著しく縮小せざるを得なくなった場合は、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。
また、自然災害及び感染症発生等に起因して生じる電力の不足、燃料の不足、通信網の断絶、運輸機能の停止及
び水道の停止等ライフラインの途絶が発生した場合、行政からの避難命令・勧告等により事業を継続することが困
難となった場合にも当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、事業継続計画（BCP）の策定、定期的な災害対策用の設備点検、各種の感染症対策、安全確
認メール訓練等を実施してリスクの低減を図っております。
⑨ カントリーリスクについて
発生する可能性：中 発生する時期：特定時期なし 影響度：中
当社グループは、海外の会社との取引や進出先において、国の政治・経済・社会情勢に起因した、商品仕入や事
業遂行の遅延・不能等が発生するカントリーリスクを負っています。新品商品の大半は、中国、韓国、台湾をはじ
めとするアジア地域より調達しております。そのため、当該地域の政治・経済情勢、治安状態、法制度に著しい変
動があった場合、地震・風水害等大規模な自然災害等が発生した場合は、商品の調達に影響を及ぼす可能性があり
ます。また、原材料価格の高騰により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、取引先や進出先の地域の情報について常時収集分析を行っております。早期に商品確保等の
対策を実施しております。また、早期の商品確保や仕入ルートの拡大、新商品や新サービスの開発を継続的に行う
ことでリスクの低減を図っております。
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⑩ 訴訟リスクについて
発生する可能性：中 発生する時期：特定時期なし 影響度：中～大
当社グループが事業活動を継続するにあたり、多種多様な訴訟のリスクが存在し、内部統制の整備により内部管
理体制を確立しても、これらを完全に排除することは不可能であり、当社グループを当事者とした訴訟の提起を受
ける可能性があります。訴訟を提起された場合、その結果によっては当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が
あります。
当社グループの経営の基本方針はコンプライアンス（法令等遵守）であり、これに基づき内部統制システムの基
本方針及びリスク管理規程を制定しており、取締役会、監査役会、リスク管理委員会を中心に役職員がコンプライ
アンス体制の強化・推進と事業リスクの低減に取り組んでおります。また、弁護士と顧問契約を締結し、必要に応
じて迅速に相談できる体制を整備しております。
⑪ 人材の確保について
発生する可能性：中 発生する時期：中長期 影響度：中
当社グループでは、人材確保及び人材育成が当社グループの計画どおり進まない場合、当社グループの業績及び
出店計画に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、積極的な採用活動を行っているほか、外部コンサルティングを活用した教育体制や研修内容
の整備、一般的な福利厚生だけでなく、当社グループ従業員の嗜好に合わせた福利厚生の充実等によって人材の定
着と能力の底上げを図っております。
⑫ 売掛債権の貸倒リスクについて
発生する可能性：中 発生する時期：特定時期なし 影響度：中
当社グループでは、流通卸売業態において、売掛債権による取引が発生しております。将来において取引先の状
態が急激に変化した場合、売掛債権の回収に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、各取引先とは与信の設定、定期的な信用状態の確認、取引状況の管理、監査法人との協議に
よる適正な引当金の設定等を行うことでリスクの低減を図っております。
(5）大株主について
発生する可能性：小 発生する時期：特定時期なし 影響度：中～大
本書提出日現在、当社株式の大部分は代表取締役社長 石田誠の資産管理会社である㈱Ｅ＆Ｅ（発行済株式総数の
72.32％）及び石田誠の子の配偶者である取締役副社長 河野映彦（発行済株式総数の0.82％）により保有されており
ます。
㈱Ｅ＆Ｅは、安定株主として引き続き一定の議決権を保有し、その議決権の行使に当たっては株主共同の利益にも
配慮する方針としております。
しかしながら、何らかの事情により大株主において当社株式の保有方針や議決権行使の方針が変更された場合に
は、当社の重要な決定に影響を与えるなど、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、少数株主の保護を目的として３名の独立社外取締役を選任しております。また、役員の指名に
関する諮問委員会として任意の指名委員会を設置しております。
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３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」とい
う。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 経営成績の状況
当連結会計年度（2021年４月１日～2022年３月31日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大に
伴う経済活動の減速を背景に、個人消費は停滞傾向が続きました。ワクチン接種率の上昇や感染者数の減少によっ
て一旦は経済の改善の兆しが見え始めたものの、新たな変異株の感染拡大や、世界的な半導体等の部品不足、原材
料価格の高騰に加えロシアのウクライナ侵攻等、先行きが不透明な状況となりました。
国内の自動車関連市場としては、新型コロナウイルス感染症が猛威を振るった前期と比べ、上期の新車販売台数
は増加傾向にあり、中古車登録台数は前年同水準を維持しておりましたが、下期は世界的な半導体不足等の影響に
よって、新車販売台数・中古車登録台数共に低迷しました。
そのような市場環境の中、子会社㈱アップガレージにおいては、前期に引き続き移動手段として公共交通機関か
ら自家用車へのシフト、新車買い控えによるパーツやタイヤ・ホイールの買替需要により店舗及びEC売上が伸捗
し、当連結会計年度も業績は好調に推移いたしました。
特に直営既存店舗の業務改善や効率化に注力し、WEBサイトからのタイヤ交換作業予約や買取査定予約を一元管
理する予約管理ツール「テマレス」の開発や買取査定の電子化等、アップガレージ店舗におけるオペレーションの
DX化を促進いたしました。これらの施策により店舗におけるスタッドレスタイヤ・ホイールの販売等が増加し、直
営店舗における既存店売上高の対前年比は105.2％となりました。
さらに、2022年３月に新業態となる中古自転車の買取・販売を行う「アップガレージ サイクルズ」を開始いた
しました。自転車全般の車体及び部品を扱うリユース専門店として、既存のアップガレージ店舗とは異なる新たな
顧客層の開拓を目指してまいります。
また、フランチャイズ関連についても、フランチャイズ店舗の増収によるロイヤリティ、EC手数料、その他付帯
収入が順調に推移いたしました。
この結果、リユース業態（直営店舗運営、フランチャイズシステムの運営、ECサイト運営）による収入は6,405
百万円（前期比5.8％増）となりました。
当連結会計年度末時点の直営店及びフランチャイズ店の業態別の合計店舗数は、242店舗となり、その内訳は、
「アップガレージ」127店舗、「アップガレージ ライダース」60店舗、「アップガレージ ホイールズ」12店舗、
「アップガレージ ツールズ」25店舗、「パーツまるごとクルマ＆バイク買取団」17店舗、「アップガレージ サイ
クルズ」１店舗となっております。なお、直営店及びフランチャイズ店の拠点数の合計は160拠点となっておりま
す。
子会社㈱ネクサスジャパンにおいては、半導体不足の影響によるカーナビ等の受注減といった懸念がございまし
たが、「受発注プラットフォーム」においては既存取引先の受注増加及び新規取引先の増加により好調に推移いた
しました。また、「タイヤ流通センター（旧名称東京タイヤ流通センター）」も、加盟店の増加により堅調に推移
いたしました。
この結果、流通卸売業態による収入は4,108百万円（前期比6.6％増）となりました。
当連結会計年度末時点の「タイヤ流通センター（旧名称東京タイヤ流通センター）」ブランドの直営店及びフラ
ンチャイズ店の加盟店合計は169店舗となっております。
新規事業となる、自動車関連業界に専門特化した人材紹介業態「BoonBoonJob(ブーンブーンジョブ)」も、企業
の採用活動活性化に伴い順調に契約企業及び登録者が共に増加いたしました。
この結果、その他の収入は16百万円（前期比8.1％増）となりました。
販売費及び一般管理費としては、ECを中心とした新規顧客の獲得に伴う広告宣伝費等の増加、店舗スタッフの増
加による人件費の増加があったものの、全体としては各種ミーティングのWEB化等によりコスト削減が進みまし
た。
この結果、当連結会計年度の経営成績は売上高10,530百万円（前期比6.1％増）、営業利益689百万円（前期比
53.7％増）、経常利益699百万円（前期比50.3％増）、親会社株主に帰属する当期純利益412百万円（前期比41.9％
増）となりました。
なお、当社グループはカー＆バイク用品関連の買取、販売及びその付随業務からなる単一セグメントのため、セ
グメントごとの記載を省略しております。
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② 財政状態の状況
（資産）
流動資産は3,535百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,220百万円増加いたしました。これは主に、商品が29
百万円減少した一方で、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）への上場に伴う新株発行等により現金及び
預金が1,247百万円、売掛金が20百万円増加したことによるものであります。
固定資産は1,802百万円となり、前連結会計年度末に比べ112百万円増加いたしました。これは主に、繰延税金資
産が35百万円減少した一方で、ソフトウエア開発に伴い無形固定資産が110百万円、新規出店等による設備投資及
び既存店舗の改修に伴い有形固定資産が49百万円増加したことによるものであります。
この結果、総資産は5,338百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,332百万円増加いたしました。
（負債）
流動負債は1,835百万円となり、前連結会計年度末に比べ20百万円増加いたしました。これは主に、１年内返済
予定の長期借入金が200百万円、その他の流動負債が102百万円減少した一方で、長期借入金の転換及び運転資金の
確保によって短期借入金が300百万円、買掛金が36百万円増加したことによるものであります。
固定負債は402百万円となり、前連結会計年度末に比べ17百万円減少いたしました。これは主に、リース債務が
23百万円、資産除去債務が19百万円増加した一方で、長期借入金が59百万円減少したことによるものであります。
この結果、負債合計は2,237百万円となり、前連結会計年度末に比べ３百万円増加いたしました。
（純資産）
純資産合計は3,100百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,329百万円増加いたしました。これは主に、剰余金
の配当102百万円、親会社株主に帰属する当期純利益412百万円の計上及び東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタン
ダード）への上場に伴う新株発行により資本金が509百万円、資本剰余金が509百万円増加したことによるものであ
ります。
③ キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ1,247百万円増加し、2,074百万円とな
りました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、600百万円の収入（前連結会計年度は965百万円の収入）となりました。
これは主に、税金等調整前当期純利益が699百万円（前連結会計年度は431百万円）、減価償却費が158百万円（前
連結会計年度は162百万円）あった一方で、法人税等の支払額が242百万円（前連結会計年度は55百万円）、未払消
費税等の減少額が83百万円（前連結会計年度は89百万円の増加）あったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、297百万円の支出（前連結会計年度は119百万円の支出）となりました。
これは主に、システム開発に伴う無形固定資産の取得による支出が195百万円（前連結会計年度は85百万円）、店
舗の新規出店等の設備投資及び既存店舗の改修に伴う有形固定資産の取得による支出が116百万円（前連結会計年
度は40百万円）によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは、943百万円の収入（前連結会計年度は653百万円の支出）となりました。
これは主に、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場への上場に伴う株式の発行による収入1,018百万
円、短期借入金の純増額が300百万円（前連結会計年度は純減額が550百万円）、長期借入金の返済による支出が
259百万円（前連結会計年度は59百万円）、配当金の支払額が102百万円（前連結会計年度は35百万円）あったこと
によるものであります。
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④ 生産、受注及び販売の実績
当社グループの事業は、カー＆バイク用品関連の買取、販売及びその付随業務からなる単一セグメントであるた
め、売上区分別に記載しております。
ａ．生産実績
当社グループは生産活動を行っていませんので、該当事項はありません。
ｂ．仕入実績
当連結会計年度の仕入実績を売上区分別に示すと、次のとおりであります。
当連結会計年度
（自 2021年４月１日
至 2022年３月31日）
売上区分
仕入高（千円） 前年同期比（％）
リユース業態 2,556,762 104.3
流通卸売業態 3,630,986 103.8
その他 － －
合計 6,187,748 103.9
ｃ．受注実績
当社グループが提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
ｄ．販売実績
当連結会計年度の販売実績を売上区分別に示すと、次のとおりであります。
当連結会計年度
（自 2021年４月１日
売上区分 至 2022年３月31日）
販売高（千円） 前年同期比（％）
リユース業態 6,405,168 105.8
流通卸売業態 4,108,943 106.6
その他 16,505 108.1
合計 10,530,617 106.1
（注） 最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであり
ます。
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2020年４月１日 （自 2021年４月１日
相手先 至 2021年３月31日） 至 2022年３月31日）
金額（千円） 割合（％） 金額（千円） 割合（％）
㈱IDOM 2,098,176 21.1 2,111,697 20.1
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(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
す。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しておりま
す。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債や収益・費用の報告金額及び開示に影響を与え
る見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しております
が、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる可能性があります。
連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについて
は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載
のとおりであります。
② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
ａ．財政状態の分析
財政状態の分析につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要 ② 財政状態の状況」に記載のとおりであり
ます。
ｂ．経営成績の分析
（売上高）
リユース業態については、直営店の新規出店が拠点数で１店舗、退店が２店舗（社員独立制度による直営店舗か
らのフランチャイズ店化）あり、店舗数が減少したものの、新規出店を抑えて既存店舗に注力したことによって、
既存店の売上高対前年同期比は105.2％と好調に推移いたしました。前期から引き続きコロナ禍の厳しい状況が続
いておりましたが、ユーザーのEC取引増加に伴う『Croooober.com(クルーバードットコム)』利用増加や密を避け
るドライブやツーリング、キャンプ、自宅での愛車のカスタムなど趣味やレジャーの場面においても自動車の利用
頻度が高まったことにより売上は好調に推移いたしました。海外EC売上についても、世界的な新型コロナウイルス
感染拡大により一時売上が落ち込む月があったものの、前年と同水準を維持しております。フランチャイズ関連に
ついても、フランチャイズ店舗の新規出店が拠点数で５店舗ありました。直営店同様にフランチャイズ店の売上も
好調に推移したことにより、ロイヤリティ等の収入が前期比で増加いたしました。また、ECサイト手数料について
は、フランチャイズ店舗のEC販売の増加により、前期比で増加いたしました。
流通卸売業態については、世界的な半導体不足によるナビオーディオ系の取引量の減少等があったものの、自家
用車利用頻度の高まりによる中古車需要の増加等により売上高は前期比で6.6％増加と順調に推移いたしました。
この結果、売上高は10,530百万円（前期比6.1％増）となりました。
（売上原価、売上総利益）
売上原価は6,187百万円（前期比3.9％増）となりました。これはリユース業態における直営店及びEC販売の好調
及び流通卸売業態における取引増加によって、売上原価の金額が増加いたしました。売上総利益は在庫回転率の改
善や長期在庫金額の圧縮、利益率改善の取り組みを進めてまいりました。この結果、売上総利益は4,342百万円
（前期比9.4％増）となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
販売費及び一般管理費は3,653百万円（前期比3.8％増）となりました。リユース業態における直営店及びEC販売
の売上高増加と人員増加によって運送費やクレジットカード手数料、人件費等が増加した一方で、コロナ禍の影響
による旅費交通費や交際費等の経費が削減されました。さらに、全社でコスト削減の意識徹底を図ってまいりまし
た。この結果、営業利益は689百万円（前期比53.7％増）となりました。
（営業外収益、営業外費用、経常利益）
営業外収益は助成金収入９百万円等により35百万円（前期比6.2％減）、営業外費用は上場関連費用９百万円等
により25百万円（前期比19.9％増）となりました。この結果、経常利益は699百万円（前期比50.3％増）となりま
した。
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（特別利益、特別損失、法人税等、親会社株主に帰属する当期純利益）
特別利益は固定資産売却益により１百万円（前期比28.0％減）、特別損失は固定資産除却損により２百万円（前
期比94.2％減）となりました。
また、法人税等合計は286百万円となり、親会社株主に帰属する当期純利益は412百万円（前期比41.9％増）とな
りました。
ｃ．キャッシュ・フローの分析
キャッシュ・フローの分析については、「(1) 経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載
のとおりであります。
③ 資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としておりま
す。
必要資金については、自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、複数の金融機関との当座貸越契
約を設定しております。
当社グループの運転資金需要のうち主なものは商品の仕入のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用でありま
す。投資を目的とした資金需要は、システム開発、設備投資、新規出店によるものであります。
当社グループはリユース業態において多店舗展開を行っており、事業の成長のため継続的に出店及び改装に係る
設備資金需要が生じておりますが、適切な設備投資と資金調達のバランスを保ちながら安定した財務基盤を維持す
ることに努めております。
④ 経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、企業価値の向上と株主利益の増大を実現するため、売上総利益率、営業利益、売上高対営業利
益率及び自己資本利益率（ROE)を重要な指標として位置付けております。
中長期の目標としては、売上総利益率は42.0％、営業利益は1,000百万円、売上高営業利益率10.0％、ROE20.0％
の早期達成を目指しております。
当連結会計年度における売上総利益率は41.2％（目標は41.3％、前期実績は40.0％）、営業利益は689百万円
（目標は660百万円、前期実績は448百万円）、売上高営業利益率は6.5％（目標は6.3％、前期実績は4.5％）、ROE
は16.9％（目標は14.0％、前期実績は17.7％）であり、新型コロナウイルス感染症拡大による厳しい状況が続いた
ものの、売上高の増加や全社的なコスト削減の徹底により、いずれも前期実績を上回り、中長期の目標の達成に向
けて順調に推移しております。
また、今後の成長性及び収益性を確保する観点から、「既存店の客数・客単価前年同期比」「EC会員数」「タイ
ヤ流通センター加盟店数」も重要な指標としております。それぞれの指標の実績は、「既存店前年同期比」で2021
年３月期客数104.5％・客単価100.5％、2022年３月期客数95.2％・客単価110.5％、「EC会員数」は2021年３月期
43万人、2022年３月期49万人、「タイヤ流通センター加盟店数」は2021年３月期155店舗、2022年３月期169店舗と
なっております。
⑤ 経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「２ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。ま
た、今後の経営成績に影響を与える課題につきましては「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載
のとおりであります。
⑥ 経営者の問題意識と今後の方針
経営者の問題意識と今後の方針につきましては、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のと
おりであります。
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４【経営上の重要な契約等】
当社グループはフランチャイズ加盟者との相互繁栄を目指し、フランチャイズ契約を締結しており、その概要は次
のとおりであります。
(1）UP GARAGE フランチャイズ契約
契約会社 ㈱アップガレージ（子会社）
本部は加盟者に対し、「UP GARAGE」の名称の下に本部から提供される経営ノウハウを用いて、
契約の主旨
その指導の下に契約店舗において営業する権利を付与する。
本部は加盟者に対し、本部が「UP GARAGE」の営業に関連して開発し、所有している商標・サー
使用許諾商標等
ビスマーク等を本部の指示に従って使用することを許諾する。
契約期間 ３年（以降１年毎の自動更新）
加盟金 固定額
ロイヤリティ 毎月の売上高に一定料率を乗じた額
(2）UP GARAGE RIDERS フランチャイズ契約
契約会社 ㈱アップガレージ（子会社）
本部は加盟者に対し、「UP GARAGE RIDERS」の名称の下に本部から提供される経営ノウハウを用
契約の主旨
いて、その指導の下に契約店舗において営業する権利を付与する。
本部は加盟者に対し、本部が「UP GARAGE RIDERS」の営業に関連して開発し、所有している商
使用許諾商標等
標・サービスマーク等を本部の指示に従って使用することを許諾する。
契約期間 ３年（以降１年毎の自動更新）
加盟金 固定額
ロイヤリティ 毎月の売上高に一定料率を乗じた額
(3）UP GARAGE WHEELS フランチャイズ契約
契約会社 ㈱アップガレージ（子会社）
本部は加盟者に対し、「UP GARAGE WHEELS」の名称の下に本部から提供される経営ノウハウを用
契約の主旨
いて、その指導の下に契約店舗において営業する権利を付与する。
本部は加盟者に対し、本部が「UP GARAGE WHEELS」の営業に関連して開発し、所有している商
使用許諾商標等
標・サービスマーク等を本部の指示に従って使用することを許諾する。
契約期間 ３年（以降１年毎の自動更新）
加盟金 固定額
ロイヤリティ 毎月の売上高に一定料率を乗じた額
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(4）パーツまるごとクルマ＆バイク買取団 フランチャイズ契約
契約会社 ㈱アップガレージ（子会社）
本部は加盟者に対し、「パーツまるごとクルマ＆バイク買取団」の名称の下に本部から提供され
契約の主旨
る経営ノウハウを用いて、その指導の下に契約店舗において営業する権利を付与する。
本部は加盟者に対し、本部が「パーツまるごとクルマ＆バイク買取団」の営業に関連して開発
使用許諾商標等
し、所有している商標・サービスマーク等を本部の指示に従って使用することを許諾する。
契約期間 ３年（以降１年毎の自動更新）
加盟金 固定額
ロイヤリティ 毎月の売上高に一定料率を乗じた額
(5）タイヤ流通センター フランチャイズ契約
契約会社 ㈱アップガレージ（子会社）
本部は加盟者に対し、「タイヤ流通センター」の名称の下に本部から提供される経営ノウハウを
契約の主旨
用いて、本部の指導の下、契約店舗を運営する非独占的権利を付与する。
本部は加盟者に対し、本部が「タイヤ流通センター」の運営に関連して開発し、保有している商
使用許諾商標等
標・サービスマーク等を本部の指示に従って使用することを許諾する。
契約期間 ３年（以降１年毎の自動更新）
加盟金 なし
ロイヤリティ 固定額
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
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第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当社グループでは、店舗設備を中心に総額 333,323 千円の設備投資（リース資産を含む）を実施いたしました。そ
のうち主なものは、店舗の新規出店等で33,495千円、既存店舗及び本部の改修等で121,869千円、システム開発・改
修等で177,958千円であります。
なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
また、当社グループはカー＆バイク用品関連の買取、販売及びその付随業務からなる単一セグメントであるため、
セグメント別の記載を省略しております。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1）提出会社
2022年３月31日現在
帳簿価額
事業所名 従業員数
機械装置及び
設備の内容 建物及び構築 土地 工具、器具及
(所在地) リース資産 ソフトウエア 合計 （人）
運搬具
物 （千円） び備品
（千円） （千円） （千円）
（千円） （面積㎡） （千円）
（千円）
横浜町田総本店 店舗
167,908
－ － － － － 167,908 －
(東京都町田市) （駐車場） (1,109.96)
（注） 提出会社の設備は、国内子会社である㈱アップガレージに貸与しております。
(2）国内子会社
2022年３月31日現在
帳簿価額
会社名
従業員数
機械装置及び
事業所名 設備の内容 建物及び構築 土地 工具、器具及
リース資産 ソフトウエア 合計
（人）
運搬具
物 （千円） び備品
(所在地)
（千円） （千円） （千円）
（千円） （千円） （面積㎡） （千円）
㈱アップガレージ
－ 30
本部
統括事業施設 109,334 23,376 21,624 9,650 193,765 357,751
(－) [9]
(横浜市青葉区)
－ 45
東京都８店舗 店舗 181,971 23,642 5,147 11,737 775 223,273
(－) [44]
－ 25
神奈川県７店舗 店舗
164,206 14,317 6,630 8,457 925 194,536
(－) [26]
－ 17
千葉県４店舗 店舗 49,411 7,371 2,573 5,634 400 65,390
(－) [16]
－ 23
埼玉県５店舗 店舗 18,820 5,425 2,573 2,456 339 29,616
(－) [27]
－ 2
その他県４店舗 店舗
40,684 9,065 － 12,396 1,425 63,572
(－) [4]
（注）１．本部、店舗の建物に対する年間の賃借料は385,821千円であります。
２．従業員数の[ ]内は、臨時雇用者数を外数で記載しております。
３．当社グループはカー＆バイク用品関連の買取、販売及びその付随業務からなる単一セグメントであるため、セ
グメント別の記載を省略しております。
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３【設備の新設、除却等の計画】
当社グループの設備投資については、経済動向、業績動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。
なお、当社グループはカー＆バイク用品関連の買取、販売及びその付随業務からなる単一セグメントであるため、
セグメント別の記載を省略しております。
当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。
(1) 重要な設備の新設等
投資予定金額
事業所名
完了予定 完成後の
会社名 設備の内容 資金調達方法 着手年月
(所在地) 総額 既支払額 年月 増加能力
(千円) (千円)
2023年
本部
基幹システムのASP 自己資金及び 2021年
㈱アップガレージ 518,000 191,287 ３月期 －
（横浜市青葉区） 化のシステム開発 借入金 4月
(注)２
2023年 2023年
㈱アップガレージ
本部
ECサイト等のシステ 自己資金及び
及び 52,500 － ３月期 ３月期 －
（横浜市青葉区） ム開発 借入金
㈱ネクサスジャパン
(注)１ (注)２
2023年 2023年
国内新規店舗 店舗設備 自己資金及び
㈱アップガレージ 135,000 － ３月期 ３月期 －
借入金
（未定） （５店舗）
(注)１ (注)２
2023年 2023年
本部及び店舗 自己資金及び
㈱アップガレージ 設備等の改修 ３月期 ３月期
56,900 － －
借入金
（未定）
(注)１ (注)２
2023年 2023年
海外新規店舗 店舗設備 自己資金及び
UP GARAGE USA
３月期 ３月期
50,000 － －
（未定） （１店舗） 借入金
Co.,Ltd.
(注)１ (注)２
(注)１．着手年月は、2023年３月期の着手を予定しておりますが、月は未定であります。
２．完成予定年月は、2023年３月期の完成を予定しておりますが、月は未定であります。
３．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
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第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数（株）
普通株式 8,448,000
計 8,448,000
②【発行済株式】
事業年度末現在発行数
提出日現在発行数（株） 上場金融商品取引所名又は登
種類 （株） 内容
（2022年６月29日） 録認可金融商品取引業協会名
（2022年３月31日）
東京証券取引所 権利内容に何ら限
ＪＡＳＤＡＱ 定のない当社にお
（スタンダード）（事業年度 ける標準となる株
2,624,500 2,624,500
普通株式
末現在） 式であり、単元株
スタンダード市場（提出日現 式数は100株であり
在） ます。
2,624,500 2,624,500
計 － －
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第１回新株予約権 2021年３月29日臨時株主総会決議（2021年３月29日取締役会決議）
決議年月日 2021年３月29日
当社従業員 162（注）７
付与対象者の区分及び人数（名）
新株予約権の数（個） ※
578（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）
普通株式 57,800（注）１、６
※
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※
900（注）２、６
新株予約権の行使期間 ※ 自 2023年３月31日 至 2031年３月29日
発行価格 900
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発
行価格及び資本組入額（円） ※
資本組入額 450（注）６
新株予約権の行使の条件 ※
（注）４
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
ものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
（注）５
※
※ 当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年５月31
日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株であります。
ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとす
る。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式
の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、新株予約権割当契約書に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権に
つき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になる
よう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとする。ただし、かかる調整
は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調
整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整
により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
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１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数 × １株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × 新規発行前の株価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した
数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとする。
さらに上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ
れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整
を行うことができるものとする。
３．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 当社は、新株予約権の割当を受けた者が新株予約権割当契約書に定める規定により、権利を行使する条件
に該当しなくなった場合には新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設
分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得す
ることができる。
③ 当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、当該
新株予約権を無償で取得することができる。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権が行使可能となった場合であっても、当社の取締役会が株式を国内又は国外の証券取引所に上
場することを決議する日までは、これを行使することができない。
② 新株予約権発行時において当社従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社
の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職そ
の他正当な理由がある場合にはこの限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
５．組織再編に伴う新株予約権の承継
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点に
おいて残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合に
つき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の
新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、
再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に
沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割
計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調
整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得
られるものとする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力
発生日のいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間
の満了日までとする。
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⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑦ 再編対象会社による新株予約権の取得
新株予約権割当契約書に準じて決定する。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権割当契約書に準じて決定する。
６．2021年５月17日開催の取締役会決議により、2021年６月29日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分
割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行
使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
調整されております。
７．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業
員154名となっております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総数 発行済株式総 資本金増減額 資本金残高 資本準備金増 資本準備金残
年月日
増減数（株） 数残高（株） （千円） （千円） 減額（千円） 高（千円）
2021年６月29日
2,090,880 2,112,000 － 10,000 － －
（注）１
2021年12月22日
512,500 2,624,500 509,220 519,220 509,220 509,220
（注）２
（注）１．株式分割（１：100）によるものであります。
２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 2,160円
引受価額 1,987.20円
資本組入額 993.60円
払込金総額 1,018,440千円
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（５）【所有者別状況】
2022年３月31日現在
株式の状況（１単元の株式数 100 株）
単元未満株
区分 外国法人等 式の状況
政府及び地 金融商品 その他の
金融機関 個人その他 計 （株）
方公共団体 取引業者 法人
個人以外 個人
株主数（人） － 2 17 25 11 8 1,546 1,609 －
所有株式数
－ 17 401 19,322 513 22 5,967 26,242 300
（単元）
所有株式数の割
－ 0.06 1.53 73.63 1.95 0.08 22.74 100.00 －
合（％）
（６）【大株主の状況】
2022年３月31日現在
発行済株式（自
己株式を除
所有株式数
氏名又は名称 住所 く。）の総数に
（千株）
対する所有株式
数の割合（％）
神奈川県横浜市青葉区美しが丘１丁目１３
（株）Ｅ＆Ｅ 1,898 72.32
－１０
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG
LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM
33 1.26
(FE-AC)
(東京都千代田区丸の内２丁目７－１ 決
(常任代理人 （株）三菱UFJ銀行)
済事業部)
神奈川県横浜市青葉区榎が丘７－２２ 27 1.05
クルーバー従業員持株会
21 0.82
河野映彦 神奈川県横浜市青葉区
楽天証券（株） 15 0.60
東京都港区南青山２丁目６番２１号
PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL
EC4A 4AU, U.K. (東京都港区六本木６丁目 10 0.40
(常任代理人 ゴールドマン・サックス
１０－１ 六本木ヒルズ森タワー)
証券（株）)
神奈川県横浜市鶴見区東寺尾４丁目１１－
10 0.38
学校法人横浜商科大学
１
10 0.38
綱嶋敏雄 神奈川県綾瀬市
9 0.36
（株）ＳＢＩ証券 東京都港区六本木１丁目６番１号
神奈川県横浜市南区宮元町４丁目９３ 7 0.27
（株）横濱屋
2,043 77.84
計 －
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（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
2022年３月31日現在
区分 株式数（株） 議決権の数（個） 内容
無議決権株式 － － －
議決権制限株式（自己株式等） － － －
議決権制限株式（その他） － － －
完全議決権株式（自己株式等） － － －
権利内容に何ら限定のな
い当社における標準とな
2,624,200 26,242
完全議決権株式（その他） 普通株式
る株式であり、単元株式
数は100株であります。
300
単元未満株式 － －
2,624,500
発行済株式総数 － －
26,242
総株主の議決権 － －
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、連結配当性向30％程度を一つの目途としたうえで、事業拡大のための内部留保
を充実させ、長期的な企業成長と経営基盤の強化に留意し業績の成果に応じた配当を行うことを基本方針としてお
り、剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。
内部留保資金につきましては、財務体質の強化や店舗の新規出店、既存店の改装、システム投資等として活用し、
企業価値向上に努めてまいります。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる。」旨を定款に定
めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
配当金の総額 １株当たり配当額
決議年月日
（千円） （円）
2022年６月28日
124,663 47.5
定時株主総会決議
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、持続的な成長及び長期安定的な企業価値の向上を経営の重要課題としております。
その実現のためには、株主やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等の各ステークホルダーと良好な関係
を築くとともに、お客様にご満足して頂ける商品やサービスを提供し続けることが重要と考え、コーポレート・ガ
バナンスの充実に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ａ．企業統治の体制の概要
当社は、コーポレート・ガバナンス体制の主な機関として、取締役会、監査役会、経営会議、リスク管理委員
会、内部監査室及び指名委員会を設置しております。
イ．取締役会
取締役会は、代表取締役社長 石田誠が議長を務め、取締役副社長 河野映彦、社外取締役 福島泰三、社外
取締役 佐藤麻子、社外取締役 太田彩子の取締役５名（うち社外取締役３名）で構成されております。取締役
会は、原則として毎月１回定例の取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役
会は、取締役会規則に基づき、経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行っております。
また、取締役会には、全ての監査役３名（うち社外監査役２名）が出席し取締役の業務執行の状況を監視で
きる体制となっております。
ロ．監査役会
監査役会は、常勤監査役 青木尚が議長を務め、社外監査役 鳥山秀弘、社外監査役 高橋知久の監査役３名
（うち社外監査役２名）で構成されております。監査役会は、原則として１ヶ月に１回開催されるほか、必要
に応じて臨時に開催しております。監査役会は、監査役会規則に基づき、監査に関する重要な事項について報
告を受け、協議又は決議を行っております。監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づ
き、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、業務及び財産の状況を監査するとともに、会計監査人及び
内部監査部門等から報告を受ける等緊密な連携を保ち、取締役の業務執行を監査しております。
ハ．経営会議
経営会議は、代表取締役社長 石田誠が議長を務め、取締役副社長 河野映彦、上席執行役員 菅沼一孝、上
席執行役員 渡邊剛伸、上席執行役員 大口智文、執行役員 菅原正巳、執行役員 髙橋宏章、執行役員 張琳
イ、常勤監査役 青木尚の９名で構成されております。経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、
業務執行の機動性を高め、経営環境の変化に柔軟に対応することにより、持続的な企業価値の向上を図ってお
ります。
ニ．リスク管理委員会
リスク管理委員会は、リスク管理担当役員の上席執行役員 大口智文が委員長を務め、取締役副社長 河野映
彦、上席執行役員 菅沼一孝、上席執行役員 渡邊剛伸及び従業員複数名で構成しております。原則として四半
期に１回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しており、当社グループに関するリスク及びコンプライア
ンスに関連する重要事項を審議・決定し、その実施状況を監視するとともに必要に応じて社内調査及びこれに
基づく指導・勧告を行っております。
ホ．内部監査室
内部監査室は、内部監査人２名で構成されており、年間の監査計画に基づいて業務監査及び会計監査を実施
し、法令遵守、内部統制の実効性等を監査しております。監査結果については、代表取締役に対し報告を行う
とともに、監査役会及び会計監査人と相互連携を深めるため、適宜情報交換を行っております。
へ．指名委員会
当社は、役員の指名に関する取締役会の任意の諮問委員会として、指名委員会を設置することで、役員の指
名に関して客観性と透明性を確保する体制としております。
指名委員会は、社外取締役 福島泰三が委員長を務め、代表取締役社長 石田誠、社外取締役 佐藤麻子及び
社外取締役 太田彩子の取締役４名（うち社外取締役３名）で構成されております。
ｂ．企業統治の体制を採用する理由
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当社は、取締役会の迅速な意思決定による事業の推進を確保しつつ、独立社外取締役を含む取締役会によるモ
ニタリング及び独立した立場で行われる監査役による監査の二重の監視を行うことが、経営の効率性と健全性の
確保に有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。
これに加え、当社は当社グループのリスクを適切に管理するためにリスク管理委員会を設置し、また、役員の
指名に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するために任意の指名委員会を設置しておりま
す。これら２つの任意の委員会に加え、業務を日常的に監視するために内部監査室を設置し、当社グループの
コーポレート・ガバナンスの実効性をより高める体制を構築しております。
ｃ．当社のコーポレート・ガバナンス体制図
当社のコーポレート・ガバナンス体制図は、以下のとおりであります。
③ 内部統制システムの整備の状況
ａ．当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
定期的に開催する取締役会において各取締役から職務執行状況について報告するとともに、監査役による定期
的な監査を実施することによって、法令及び定款に反する行為の有無を監視しております。
ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ．各種議事録等、職務執行に係る情報を含む文書を「文書取扱規程」の定めに従って、保管しております。
ロ．当該文書の閲覧又は謄写について取締役及び監査役から要請があった場合には、いつでも当該要請に応じ
ております。
ｃ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、「リスク管理規程」により、事業上のリスク管理に関する基本方針や体制を定め、この規程に沿った
リスク管理体制を整備・構築し、リスクに対応する社内規程・マニュアルの整備、見直しを行っております。
また、リスク管理体制として、管理本部を主管部署とする「リスク管理委員会」が内部統制と一体化したリス
ク管理を推進し、内部監査室が進捗状況を監査しております。
事業活動上の重大な事態が発生した場合に備え、迅速な対応を行い、損失・被害を最小限に止める体制を整え
るとともに、事業の継続性を確保するため、「事業継続計画」を定め、リスク管理体制を整備しております。
ｄ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．取締役の職務執行の効率性を確保する体制の基礎として、取締役会を毎月１回定期的に開催するととも
に、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、各取締役はそれぞれの担当部門が実施すべき
具体的な施策を立案・実施し、その運営状況を把握し、必要に応じて改善を図っております。
ロ．内部監査室は、その各部門において具体的な施策の立案・実施、運用状況を検証するために定期的に内部
監査を実施しております。
ｅ．当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
使用人は職務の執行状況を定期的に取締役に報告し、内部監査室において、「内部監査規程」に基づいて計画
的な内部監査を実施することにより法令及び定款に反する行為の有無を監視しております。
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ｆ．監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の
取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ．監査役から職務補助者設置の要請があった場合にはこれに応じております。その場合、監査役の職務補助
者は内部監査室の社員としております。
ロ．当該職務補助者は取締役をはじめ組織上の上長の指揮命令を受けないこととしております。
ｇ．監査役へ報告するための体制及び報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するため
の体制
イ．取締役会において決議・報告がなされる事項のほか、当社及び子会社の取締役、使用人は以下の事項を監
査役に報告しております。
(ⅰ)当社グループに著しい損害を及ぼす恐れがあると判断される事項
(ⅱ)内部監査室が実施した内部監査の結果
(ⅲ)コンプライアンス上重要と判断される事項
(ⅳ)当社グループが社内外に設置する内部通報制度を利用した通報
(ⅴ)その他監査役が職務執行上報告を受ける必要があると判断した事項
ロ．前号の報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利益を受けないよう公益通報者保護に関する
規程に基づき報告者を保護しております。
ｈ．監査役の職務について生ずる費用の前払い、又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用
又は債務の処理に係る方針に関する事項
イ．監査役会は、職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上しております。
ロ．緊急又は臨時の支出が必要となった費用の前払い及び支出した費用の償還を会社に請求する事ができるも
のとしております。
ハ．監査費用の支出については、効率性及び適正性に留意しております。
ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．各監査役は相互の協議により、それぞれの業務分担を行っております。また各監査役は必要に応じて代表
取締役に対して必要な調査・報告等を要請することができるようになっております。
ロ．監査役による会計監査については、各監査役が当社グループの会計監査を担当する会計監査人と定期的に
情報交換を行う等連携を図り、実効性を高めております。
ハ．監査役は監査を行うために必要な外部の専門家等への調査、鑑定又は事務委託の費用を請求することがで
きるようになっております。
ｊ．反社会的勢力排除に向けた基本的な体制
当社グループは社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的団体や個人に対して社会常識と正義感を持ち、毅然
とした態度で対応し、一切の関係を持たないことを基本方針としております。平素より、警察、顧問弁護士との
連携を密にし、反社会的勢力対応を実施し、不当な資金の提供及び便宜供与等の不当要求に屈することなく、こ
れを断固として拒絶しております。
④ リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理を強化するため、リスク管理委員会を設置し、「リスク管理の基本方針」を定め、リスク情
報を早期に把握・共有し、リスクの顕在化を未然に防止する体制の構築に努めております。
⑤ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
ａ．当社の子会社の取締役等による職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制
イ．「関係会社管理規程」に基づいて子会社に対し取締役若しくは監査役を当社より派遣し、子会社の取締役
等が「ポリシー」「行動指針」に則って職務を執行している事を監視しております。
ロ．当社の取締役会において決議・報告がなされる事項のほか、以下の事項を取締役会に報告しております。
(ⅰ)当社グループに著しい損害を及ぼす恐れがあると判断される事項
(ⅱ)内部監査室が実施した子会社内部監査の結果
(ⅲ)コンプライアンス上重要と判断される事項
(ⅳ)当社グループが社内外に設置する内部通報制度を利用した通報
(ⅴ)その他監査役が職務執行上報告を受ける必要があると判断される事項
ｂ．当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
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「リスク管理委員会」は、当社子会社について日常的に継続してリスク対策等の状況の把握・検証に努め、損
失の危険性が高まったと判断される状況となった場合には、リスク管理委員会を通じて即座に代表取締役及び監
査役にその内容を報告し、速やかに必要な対策を講じております。
ｃ．当社の子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．当社子会社の代表取締役は、当社子会社の取締役の職務執行の効率性を確保する体制の基礎として、当社
の取締役会(毎月１回開催)に、取締役の職務執行状況を報告しております。また、子会社の各取締役はそ
れぞれの担当部門が実施すべき具体的な施策を立案・実施し、その運営状況を把握し、必要に応じて改善
を図っております。
ロ．内部監査室は、子会社の各部門において具体的な施策の立案・実施、運用状況を検証するために定期的に
子会社内部監査を実施しております。
ｄ．当社の子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ．当社子会社の代表取締役は、当社の取締役会(毎月１回開催)に、取締役の職務執行状況を報告しておりま
す。
ロ．当社の監査役又は子会社の監査役による定期的な監査を実施することによって、法令及び定款に反する行
為の有無を監視しております。
ｅ．当社の子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社子会社の使用人は職務の執行状況を定期的に当社子会社の取締役に報告し、内部監査室において、計画的
な子会社内部監査を実施することにより法令及び定款に反する行為の有無を監視しております。
ｆ．当社の子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社子会社は、各種議事録等、職務執行に係る情報を含む文書を代表取締役又は各部署長の監督の下、保管し
ております。当該文書の閲覧又は謄写について当社の取締役又は監査役から要請があった場合にはいつでも当該
要請に応じております。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に同法第423条第１項の損害賠償
責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度
額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった
職務の執行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、役員が業務
遂行のために行った行為に起因して損害賠償請求を受けた場合、法律上の損害賠償責任及び訴訟費用等の損害が填
補されることになります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が私
的な利益又は便宜の供与を違法に得たことに起因する場合等は、填補の対象としないこととしております。当該保
険契約の被保険者は、当社並びに当社子会社の取締役及び監査役であり、全ての被保険者について、その保険料を
全額当社が負担しております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出
席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議については、累積投
票によらないものとする旨についても、定款で定めております。
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⑩ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
ａ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定
に基づき、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第１項の責
任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
ｂ．自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定
により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ｃ．中間配当
当社は、剰余金の配当を柔軟に実施できるようにするため、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日と
して会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議
決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上を
もって行う旨を定款で定めております。
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（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性 6 名 女性 2 名 （役員のうち女性の比率 25 ％）
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
（株）
1983年３月 ㈱オートフリーク設立 専務取締役
1999年４月 ㈱アップガレージ設立 代表取締役
2014年４月 当社設立 代表取締役社長（現任）
代表取締役 1,898,100
石田 誠 1960年５月９日 生 2014年４月 ㈱東京タイヤ（現：㈱ネクサスジャパン）設立 （注）３
社長
（注）５
代表取締役
2020年４月 ㈱アップガレージ 取締役会長（現任）
㈱ネクサスジャパン 取締役会長（現任）
2005年４月 野村證券㈱ 入社
2012年７月 ㈱アップガレージ 入社
2013年１月 同社 社長室長
2014年４月 同社 取締役 Croooober事業本部長
取締役副社長 河野 映彦
2015年４月 当社 取締役
1981年５月15日 生 （注）３ 21,400
アップガレージ担当 （注）６
2018年４月 ㈱アップガレージ 代表取締役社長（現任）
2018年８月 UP GARAGE USA Co.,Ltd.設立 代表取締役（現
任）
2022年４月 当社 取締役副社長（現任）
1992年４月 ㈱ケー・イー・シー 入社
1996年10月 太田昭和監査法人（現：EY新日本有限責任監査
法人）入所
2003年１月 監査法人トーマツ（現：有限責任監査法人トー
マツ）入所
2015年11月 阿久津・福島会計事務所設立
2015年12月 MMプリンシパルインベストメント㈱ 取締役
（現任）
2016年４月 ㈱OMGホールディングス 取締役（現任）
2016年５月 ㈱アポロジャパン 取締役（現任）
2016年６月 ㈱グリムス 取締役（監査等委員）（現任）
取締役 福島 泰三 1970年６月３日 生
（注）３ -
2016年９月 ㈱キーストーンテクノロジー 取締役
2017年３月 ㈱オルツ 監査役（現任）
㈱シグリード 取締役（監査等委員）
2017年６月 福島泰三公認会計士事務所設立
同事務所所長就任（現任）
2017年９月 ㈱M&Aの窓口 取締役（現任）
明星監査法人設立 代表社員就任（現任）
2020年６月 当社 監査役
2020年10月 アットドウス㈱ 監査役（現任）
2021年４月 当社 社外取締役（現任）
2008年12月 弁護士登録
2009年１月 横浜綜合法律事務所（現：R&G横浜法律事務
所）入所
取締役 佐藤 麻子 1963年１月４日 生 （注）３ -
2018年６月 協同油脂㈱ 監査役（現任）
2018年10月 神奈川県教育委員会 教育委員（現任）
2021年４月 当社 社外取締役（現任）
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所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
（株）
2001年６月 ㈱リクルート 入社
2006年９月 ㈱ベレフェクト 代表取締役（現任）
2013年２月 一般社団法人営業部女子課の会
代表理事（現任）
2013年６月 ㈱CDG 社外取締役
2014年９月 同社 取締役経営企画部長
2015年６月 同社 取締役ダイバーシティ推進室長
取締役 太田 彩子 1975年９月12日 生
（注）３ -
2017年３月 アライドアーキテクツ㈱ 社外取締役
2017年６月 内閣府子ども・子育て会議 委員
2018年12月 ㈱コナカ 社外取締役（現任）
2019年７月 筑波大学働く人への心理支援開発研究
センター 客員研究員（現任）
2022年６月 SREホールディングス㈱ 社外取締役（現任）
当社 社外取締役（現任）
1985年４月 トヨタオート横浜㈱（現：神奈川トヨタ自動車
㈱） 入社
1989年10月 ㈱オートフリーク 入社
1999年８月 ㈱アップガレージ 入社
常勤監査役 青木 尚 1962年１月４日 生 （注）４ -
2000年３月 同社 監査役（現任）
2014年４月 当社 監査役（現任）
㈱東京タイヤ（現：㈱ネクサスジャパン）監査
役（現任）
1979年４月 日本エムアイエス㈱ 入社
1980年２月 ㈱アイ・ピー・システム 設立・入社
1995年10月 監査法人トーマツ（現：有限責任監査法人トー
監査役 鳥山 秀弘 1957年１月１日 生 マツ）入所 （注）４ -
2007年10月 同法人 ディレクター
2019年４月 当社 監査役（現任）
2021年６月 平安レイサービス㈱ 監査役（現任）
2003年12月 監査法人トーマツ（現：有限責任監査法人トー
マツ）入所
2015年10月 高橋知久公認会計士事務所設立
同事務所代表(現任)
監査役 高橋 知久 1977年11月21日 生
（注）４ -
2017年７月 ㈱PRISM Pharma（現 ㈱PRISM BioLab）入社
管理部長
2021年４月 当社 監査役（現任）
計 1,919,500
（注）１．取締役 福島泰三、佐藤麻子及び太田彩子は、社外取締役であります。
２．監査役 鳥山秀弘及び高橋知久は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．監査役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．代表取締役社長 石田誠の所有株式数には、同氏の資産管理会社である㈱Ｅ＆Ｅが所有する株式数を含んでお
ります。
６．取締役副社長 河野映彦は、代表取締役社長 石田誠の子の配偶者であります。
７．当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、業務執行の機動性を高め、経営環境の変化に
柔軟に対応することにより、持続的な企業価値の向上を図ることを目的に執行役員制度を導入しております。
なお、提出日現在の執行役員は次のとおりであります。
菅沼 一孝（上席執行役員）
渡邊 剛伸（上席執行役員 ㈱ネクサスジャパン 代表取締役社長）
大口 智文（上席執行役員 管理本部長 兼 経理・財務部長）
菅原 正巳（執行役員 ㈱ネクサスジャパン 営業部長）
髙橋 宏章（執行役員 ZERO TO ONE事業部長）
張 琳イ（執行役員 ㈱アップガレージ DX事業部長）
45/93
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であり、豊富な幅広い知識に基づく経営の監視強化と、コーポレー
ト・ガバナンス体制の強化、より透明で効率性の高い企業経営のための役割を担っております。
社外取締役 福島泰三氏は、公認会計士として企業会計及び企業経営に関する豊富な経験と幅広い知見を有して
おり、経営全般の助言・提言を期待して選任しております。当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係
その他の利害関係はありません。
社外取締役 佐藤麻子氏は、弁護士として豊富な経験と専門的知見を有しており、経営全般の助言・提言を期待
して選任しております。当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役 太田彩子氏は、企業経営全般に加えて、人的資本経営並びにサステナビリティに関する豊富な経験
と幅広い見識を有しており、経営全般の助言・提言を期待して選任しております。当社と同氏の間に人的関係、資
本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役 鳥山秀弘氏は、有限責任監査法人トーマツにおいて長年、特種情報処理技術者としてIT統制監査等
に従事しており、企業統治に豊富な経験と幅広い知見を有しており、内部統制や情報システム面からの適切な監査
を期待して選任しております。当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありませ
ん。
社外監査役 高橋知久氏は、公認会計士として企業会計に精通しており、会社経営を監督する十分な知見を有し
ており、内部統制や会計面からの適切な監査を期待して選任しております。当社と同氏の間に人的関係、資本的関
係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立性の要件に従うと共に、経営、法
曹、財務及び会計、人事労務、当社グループの事業に関連する分野で指導的役割を果たし豊富な知識と経験を有し
ていること、当社が抱える課題の本質を把握し、適切に経営陣に対する意見表明や指導・監督を行う能力を有する
こと等を総合的に判断しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、独立的な立場から経験・見識等を活かした経営の監督を行う
とともに、経営全般に関する助言や意見交換等を行っております。月例の定時取締役会の開催前には社外取締役と
監査役会の連絡会を開催しており、取締役会の議案についての意見交換や監査役会監査の状況、各種情報交換を
行っております。また、会計監査人、内部監査室及び内部統制部門と随時情報交換を行いながら、相互の連携に努
めております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
ａ．組織・人員
当社の監査役会は、常勤監査役１名と社外監査役２名の合計３名から構成されております。監査役会は、監査
計画に基づく監査を行うとともに、取締役会に出席し、取締役の業務執行の適法性及び妥当性について不足なく
監視できる体制を確保しております。
常勤監査役青木尚は、長年にわたる自動車業界の管理業務全般の経験から当社事業に関する相当の知見を有し
ております。社外監査役鳥山秀弘は、長年にわたる監査法人での経験から内部統制やIT統制に関する相当の知見
を有しており、特に特殊情報処理技術者という専門的な見地からIT全般を監視しています。社外監査役高橋知久
は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当の知見を有しております。
当事業年度に開催した監査役会及び取締役会の各監査役の出席状況については、次のとおりとなっておりま
す。
当事業年度の出席状況（出席率）
氏名 役職
監査役会 取締役会
青木 尚 常勤監査役 17回／17回（100％） 20回／20回（100％）
鳥山 秀弘 社外監査役 17回／17回（100％） 20回／20回（100％）
高橋 知久 社外監査役 16回／16回（100％） 20回／20回（100％）
1回／ 1回（100％） 20回／20回（100％）
福島 泰三 社外監査役
社外監査役福島泰三は、2021年４月19日付で監査役を辞任により退任し、取締役に就任いたしました。
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ｂ．監査役会の活動状況
監査役会は、取締役会開催に先立ち月次に開催されるほか、必要に応じて臨時で開催しております。監査役会
の議長及び事務局は常勤監査役青木尚が務め、当事業年度は合計17回開催し、年間を通じて次のような決議、協
議、報告等がなされました。
決議18件：監査役会監査方針・監査計画・職務分担、会計監査人の選任・再任、会計監査人の監査報酬に対す
る同意、監査役会の監査報告書、監査役選任議案に対する同意、監査役会規則及び監査役監査基準
改定等
協議25件：取締役会議題事前確認、監査役報酬、監査役会費用予算、会計監査人の職務遂行状況及び監査報告
内容の検討、会計監査人の選任・再任プロセス、監査上の主要な検討事項(Key Audit Matters：
KAM)の検討等
報告12件：監査役月次活動状況報告及び社内決裁内容確認、重要会議（リスク管理委員会等）の内容、内部通
報の状況、子会社監査の実施状況等
また、当事業年度において監査役会は、以下を重点監査項目として取り組みました。
1）内部監査室による内部監査及びリスク管理委員会の運用状況（内部通報制度への対応含む）
2）内部統制報告制度（J-SOX）への対応状況を含む、内部統制プロセスの整備及び運用状況の評価
3）IRに関わる体制の整備及び運用状況の評価
4）監査上の主要な検討事項(Key Audit Matters：KAM)の検討
ｃ．監査役の主な活動
各監査役は、相互の意思疎通を十分に図って連携し、原則月１回開催される監査役会での十分な審議・協議を
踏まえ、監査計画に基づく監査を実施し、取締役の業務執行の適法性及び妥当性監査を実施しております。
各監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容を監査し、必要により意見表明を行う他、青木監査役・
鳥山監査役は、営業会議、システム会議、リスク管理委員会等の社内の重要な会議又は委員会に出席しておりま
す。
監査役全員により当社の代表取締役、業務執行取締役及び子会社代表取締役との面談を年に１回行い、当社グ
ループの経営方針を確認するとともに、当社グループとして対処すべき課題や懸念されるリスク、各取締役が管
掌する部門固有の課題のほか、監査役監査への要望や監査上の重要課題等について意見を交換し、必要な提言を
行うなど、相互認識を深めるよう努めております。
また、重要な決裁書類を閲覧し、決裁プロセス等の確認を行うとともに、主要な関係部署からの聴取及び関連
する情報を当該部署から入手するなどして、取締役の職務執行の適正について監視し検証を行っております。
月次で内部監査室との連絡会を開催し、相互の監査の実施状況や監査結果の報告や必要な情報の共有を行って
おります。また、四半期毎に会計監査人、内部監査室が参加する三様監査ミーティングを開催し、それぞれの監
査の遂行状況、監査上の課題について共有を図るとともに、有効かつ効率的な監査の遂行に向けて必要な意見交
換を行う等、緊密な連携を図っております。
取締役会開催に先立ち、月次で社外取締役との間で「社外取締役連絡会」を開催し、取締役会議題、経営上の
課題や懸念されるリスク、監査上の課題等について必要な意見交換を行っております。当事業年度において、
「社外取締役連絡会」は10回開催しました。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室（２名）を設置し、代表取締役の承認を得た年次監査計
画に基づいて、被監査部門に対して書面による事前調査と関係資料の査閲を経て、ヒアリング等を実施し網羅的に
内部監査を実施しております。監査の結果は、代表取締役、監査役及び被監査部門等に報告しております。さら
に、報告後の改善事項の指示、フォローアップをした上で改善報告書を代表取締役に提出しております。
また、管理部門の週次会議や監査役会と会計監査人を含めた四半期毎の決算後の意見交換会において、情報交
換・意見交換を行っており、監査役会、会計監査人及び内部統制部門とも相互の連携を密にして監査の実効性向上
に努めております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ｂ．継続監査期間
３年間
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ｃ．業務を執行した公認会計士
西川 福之
石川 慶
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、会計士試験合格者等５名、その他４名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬等を総合的に勘案し選定することとしてお
ります。
有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選定した理由は、会計監査人としての品質管理体制、独立性及
び専門性の有無、当社が展開する事業分野への理解度等を総合的に勘案し、検討した結果、適任と判断したため
であります。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会では、監査法人との意見交換等を通じて、独立性と専門性の有無を確認しており、
独立性、専門性共に問題ないものと評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく報 監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく報
報酬（千円） 酬（千円） 報酬（千円） 酬（千円）
27,000 2,000 37,000 2,000
提出会社
連結子会社 － － － －
27,000 2,000 37,000 2,000
計
（前連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、収益認識に関する会計基準等の適用についての助言・指導等であります。
（当連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ.を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針等を定めておりませんが、日本監査役協会が公表する
「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年
度の監査計画と実績の状況を確認し、監査役会の同意を得た上で決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした
理由は、会計監査人から説明を受けた監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が
当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額
について相当と判断を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役及び監査役の報酬については、株主総会で決議された取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の
最高限度額の範囲内において、担当職務、年度業績、貢献度等を総合的に勘案し、代表取締役及び管理管掌役員が
協議し、役員報酬内規に基づき報酬額案を作成しております。その後、社外取締役の助言及び監査役会の「取締役
報酬プロセスチェック」を受けたうえで、各取締役の報酬額を取締役会が決定しております。各監査役の報酬額
は、監査役の協議により決定しております。
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取締役の報酬限度額は、2014年４月24日開催の臨時株主総会において年額100,000千円以内（ただし、使用人分
給与は含まない。定款で定める取締役の員数10名以内とする。本書提出日現在は５名。）、監査役の報酬限度額
は、 2014年４月24日開催の臨時株主総会において年額20,000千円以内（定款で定める監査役の員数は５名以内とす
る。本書提出日現在は３名。）と決議しております。
当事業年度の各取締役の固定報酬額につきましては、担当職務、年度業績、貢献度等を総合的に勘案し、取締役
会決議により決定しており、権限の内容及び裁量の範囲について特段の制限はありません。監査役の報酬について
は、株主総会で決議された監査役全員の報酬総額の限度額の範囲内において、監査役の協議により決定しておりま
す。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額（千円）
対象となる役
報酬等の総額
役員区分 員の員数
（千円）
固定報酬 業績連動報酬 退職慰労金 （人）
取締役
102,000 102,000 4
－ －
（社外取締役を除く）
監査役
9,600 9,600 1
－ －
（社外監査役を除く）
13,200 13,200 4
社外役員 － －
（注） 取締役（社外取締役を除く）４名の報酬等の総額には、連結子会社からの役員報酬を含めており、当社における
取締役の報酬総額は100,000千円以内となっております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、取引関係の維持、強化、推進、業界関連情報その他の情報の収集を目的とする投資株式を純投資目的以
外の目的で保有する投資株式に区分し、それ以外の投資株式を純投資目的で保有する投資株式に区分しておりま
す。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
内容
保有方針及び保有の合理性については、継続的に保有先企業の財政状態、経営成績の状況についてモニタリン
グを行うとともに、四半期で個別銘柄の評価額を確認し、保有に伴うリスク等を精査した上で、取締役会の決算
報告と合わせて管理管掌役員より報告を行い、取締役会において銘柄ごとに現在の取引状況、事業上の関係性や
事業戦略上の重要性、投資利回り等を総合的に勘案し、個別に保有の適否を検討しております。
当社は、今後の企業価値向上の観点から、業務提携、取引の維持・強化等の事業の円滑な推進を図るため必要
と判断する場合のみ株式を保有する方針であります。
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ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
銘柄数 貸借対照表計上額の
（銘柄） 合計額（千円）
1 4,511
非上場株式
1 14,425
非上場株式以外の株式
（注）上記は子会社㈱アップガレージにおける保有株式となります。
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
当事業年度 前事業年度
保有目的、定量的な保有効果 当社の株式の
株式数（株） 株式数（株）
銘柄
及び株式数が増加した理由 保有の有無
貸借対照表計上額 貸借対照表計上額
（千円） （千円）
㈱ホットマンは「アップガレージ」
フランチャイズ加盟法人として複数
の店舗を運営頂いております。他に
も自動車用品チェーン店舗の運営も
25,000 25,000
行っており、当社が事業を営む自動
車関連業界において幅広い事業展開
を行っていることから、中長期的な
取引関係を維持・強化するため保有
㈱ホットマン しております。定量的な保有効果の 無
記載は困難でありますが、長期的な
取引関係の継続による売上高の推移
や取引の状況等の事業上の関係を勘
案し、取締役会で保有の適否を判断
14,425 13,175
しております。同社との良好な関係
維持、強化を図る目的及び業界動向
等の情報収集のため、継続して保有
しております。
（注）上記は子会社㈱アップガレージにおける保有株式となります。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
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第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に
基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づい
て作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
ます。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2021年４月１日から2022年３月31日
まで）の連結財務諸表及び事業年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査
法人トーマツにより監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財
務会計基準機構へ加入し、公益財団法人財務会計基準機構や監査法人等が主催する研修・セミナーに参加しておりま
す。
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１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
（2021年３月31日） （2022年３月31日）
資産の部
流動資産
827,537 2,074,588
現金及び預金
754,850 775,488
売掛金
584,277 555,258
商品
148,688 130,555
その他
2,315,354 3,535,891
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
941,016 988,710
建物及び構築物
※１ △ 403,799 ※１ △ 424,281
減価償却累計額
537,216 564,428
建物及び構築物（純額）
機械装置及び運搬具 261,556 269,446
※１ △ 169,027 ※１ △ 185,064
減価償却累計額
92,528 84,381
機械装置及び運搬具（純額）
329,875 329,074
工具、器具及び備品
※１ △ 274,725 ※１ △ 276,854
減価償却累計額
55,149 52,220
工具、器具及び備品（純額）
土地 168,282 167,908
25,011 62,678
リース資産
△ 19,804 △ 24,129
減価償却累計額
5,207 38,549
リース資産（純額）
858,384 907,489
有形固定資産合計
無形固定資産
147,671 208,424
ソフトウエア
43,972 93,338
その他
191,643 301,763
無形固定資産合計
投資その他の資産
17,686 18,936
投資有価証券
175,007 167,800
長期貸付金
97,999 62,450
繰延税金資産
325,753 321,382
敷金及び保証金
23,464 22,461
その他
639,910 593,030
投資その他の資産合計
1,689,938 1,802,282
固定資産合計
4,005,293 5,338,173
資産合計
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（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
（2021年３月31日） （2022年３月31日）
負債の部
流動負債
468,939 505,699
買掛金
※２ 400,000 ※２ 700,000
短期借入金
259,988 59,988
１年内返済予定の長期借入金
8,156 14,020
リース債務
158,081 149,308
未払金
151,664 169,554
未払法人税等
26,837 24,135
賞与引当金
41,568 15,990
ポイント引当金
298,976 196,434
その他
1,814,213 1,835,131
流動負債合計
固定負債
95,043 35,055
長期借入金
11,874 35,331
リース債務
180,690 180,290
長期預り保証金
132,266 151,807
資産除去債務
13 1
その他
419,887 402,485
固定負債合計
2,234,100 2,237,617
負債合計
純資産の部
株主資本
10,000 519,220
資本金
377,225 886,445
資本剰余金
1,385,051 1,695,374
利益剰余金
1,772,276 3,101,039
株主資本合計
その他の包括利益累計額
2,092 2,916
その他有価証券評価差額金
△ 3,177 △ 3,400
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計 △ 1,084 △ 483
1,771,192 3,100,556
純資産合計
4,005,293 5,338,173
負債純資産合計
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②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2020年４月１日 （自 2021年４月１日
至 2021年３月31日） 至 2022年３月31日）
※１ 10,530,617
9,922,951
売上高
5,954,721 6,187,748
売上原価
3,968,230 4,342,868
売上総利益
※２ 3,519,990 ※２ 3,653,851
販売費及び一般管理費
448,240 689,016
営業利益
営業外収益
1,676 1,612
受取利息及び配当金
7,168 6,399
受取手数料
11,546 12,188
受取保険料
10,321 9,903
助成金収入
7,605 5,844
その他
38,317 35,948
営業外収益合計
営業外費用
6,620 5,175
支払利息
8,896 9,264
支払補償費
9,876
上場関連費用 －
3,269
為替差損 －
2,242 891
その他
21,028 25,207
営業外費用合計
465,528 699,757
経常利益
特別利益
※３ 2,040 ※３ 1,468
固定資産売却益
2,040 1,468
特別利益合計
特別損失
※４ 2,770 ※４ 2,094
固定資産除却損
※５ 33,443
減損損失 －
21 12
その他
36,234 2,106
特別損失合計
431,334 699,119
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税 182,478 251,241
35,123
△ 42,058
法人税等調整額
140,420 286,364
法人税等合計
290,914 412,754
当期純利益
290,914 412,754
親会社株主に帰属する当期純利益
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【連結包括利益計算書】
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2020年４月１日 （自 2021年４月１日
至 2021年３月31日） 至 2022年３月31日）
290,914 412,754
当期純利益
その他の包括利益
1,153 823
その他有価証券評価差額金
△ 1,819 △ 222
為替換算調整勘定
※ △ 666 ※ 600
その他の包括利益合計
290,248 413,355
包括利益
（内訳）
290,248 413,355
親会社株主に係る包括利益
非支配株主に係る包括利益 － －
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③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
（単位：千円）
株主資本 その他の包括利益累計額
その他有価 その他の包 純資産合計
株主資本 為替換算
資本金 資本剰余金 利益剰余金 証券評価差 括利益累計
合計 調整勘定
額金 額合計
当期首残高
10,000 377,225 1,130,041 1,517,266 939 △ 1,357 △ 418 1,516,847
当期変動額
剰余金の配当 △ 35,904 △ 35,904 △ 35,904
親会社株主に帰属する当期純利
290,914 290,914 290,914
益
株主資本以外の項目の当期変動
1,153 △ 1,819 △ 666 △ 666
額（純額）
当期変動額合計 － － 255,010 255,010 1,153 △ 1,819 △ 666 254,344
当期末残高 10,000 377,225 1,385,051 1,772,276 2,092 △ 3,177 △ 1,084 1,771,192
当連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
（単位：千円）
株主資本 その他の包括利益累計額
その他有価 その他の包 純資産合計
株主資本 為替換算
資本金 資本剰余金 利益剰余金 証券評価差 括利益累計
合計 調整勘定
額金 額合計
当期首残高 10,000 377,225 1,385,051 1,772,276 2,092 △ 3,177 △ 1,084 1,771,192
当期変動額
新株の発行 509,220 509,220 1,018,440 1,018,440
剰余金の配当 △ 102,432 △ 102,432 △ 102,432
親会社株主に帰属する当期純利
412,754 412,754 412,754
益
株主資本以外の項目の当期変動
823 △ 222 600 600
額（純額）
当期変動額合計 509,220 509,220 310,322 1,328,762 823 △ 222 600 1,329,363
当期末残高 519,220 886,445 1,695,374 3,101,039 2,916 △ 3,400 △ 483 3,100,556
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④【連結キャッシュ・フロー計算書】
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2020年４月１日 （自 2021年４月１日
至 2021年３月31日） 至 2022年３月31日）
営業活動によるキャッシュ・フロー
431,334 699,119
税金等調整前当期純利益
162,984 158,383
減価償却費
33,443
減損損失 －
4,918
賞与引当金の増減額（△は減少） △ 2,702
41,568
ポイント引当金の増減額（△は減少） △ 25,578
受取利息及び受取配当金 △ 1,676 △ 1,612
助成金収入 △ 10,321 △ 9,903
6,620 5,175
支払利息
固定資産売却損益（△は益） △ 2,040 △ 1,468
2,770 2,094
固定資産除却損
売上債権の増減額（△は増加） △ 23,126 △ 20,638
20,597
未収入金の増減額（△は増加） △ 3,281
71,769 29,018
棚卸資産の増減額（△は増加）
36,029 36,760
仕入債務の増減額（△は減少）
16,544 9,886
未払金の増減額（△は減少）
78,547
未払費用の増減額（△は減少） △ 6,781
89,228
未払消費税等の増減額（△は減少） △ 83,924
9,570
預り保証金の増減額（△は減少） △ 400
45,911 52,904
その他
1,014,673 837,052
小計
1,638 1,573
利息及び配当金の受取額
利息の支払額 △ 6,306 △ 5,176
10,321 9,903
助成金の受取額
△ 55,264 △ 242,730
法人税等の支払額
965,062 600,622
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △ 40,829 △ 116,318
3,689 2,486
有形固定資産の売却による収入
無形固定資産の取得による支出 △ 85,374 △ 195,383
投資有価証券の取得による支出 △ 4,511 －
9,158 7,173
貸付金の回収による収入
敷金及び保証金の差入による支出 △ 5,078 △ 7,946
3,591 12,605
敷金及び保証金の回収による収入
投資活動によるキャッシュ・フロー △ 119,353 △ 297,382
財務活動によるキャッシュ・フロー
300,000
短期借入金の純増減額（△は減少） △ 550,000
長期借入金の返済による支出 △ 59,988 △ 259,988
リース債務の返済による支出 △ 7,983 △ 12,113
1,018,440
株式の発行による収入 －
△ 35,904 △ 102,432
配当金の支払額
943,906
財務活動によるキャッシュ・フロー △ 653,875
現金及び現金同等物に係る換算差額 △ 1,855 △ 95
189,978 1,247,050
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
637,559 827,537
現金及び現金同等物の期首残高
※ 827,537 ※ 2,074,588
現金及び現金同等物の期末残高
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【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
(1）連結子会社の数 3 社
連結子会社の名称
㈱アップガレージ
㈱ネクサスジャパン
UP GARAGE USA Co.,Ltd.
(2）主要な非連結子会社の名称等
該当事項はありません。
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、UP GARAGE USA Co.,Ltd.の決算日は、12月31日であります。
連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日との間
に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用して
おります。
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
② 棚卸資産
商品
中古品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用
しております。
新品
移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を
採用しております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
当社及び連結子会社は定率法を採用しております。ただし、当社及び連結子会社は1998年４月１日以降に
取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物につい
ては、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 ３～45年
機械装置及び運搬具 ４～15年
工具、器具及び備品 ２～20年
② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
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③ リース資産
所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3）重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
なお、当連結会計年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上
しておりません。
② 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しておりま
す。
③ ポイント引当金
会員に付与したポイントの利用（販促品との交換）に備えるため、当連結会計年度末において将来利用さ
れると見込まれる額を計上しております。
(4）重要な収益及び費用の計上基準
当社グループは、カー＆バイク用品の販売、フランチャイズシステムの運営等を行っております。商品の販
売による収益は、顧客に商品を引き渡した時点で履行義務が充足されると判断し、直営店舗における販売につ
いては、商品の引渡時に収益を認識しております。また、配送を伴う販売については、出荷時から商品の支配
が顧客に移転される時までの期間が通常の期間であるため、商品の出荷時に収益を認識しております。フラン
チャイズシステムの運営による収益は、主にロイヤリティ収入であり、当該収入については、時の経過によっ
て履行義務が充足され、その対価はフランチャイズ店舗の売上高に基づいて算定されることから、契約期間に
わたり、当該売上高が発生するにつれて収益を認識しております。
(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクし
か負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（重要な会計上の見積り）
（固定資産の減損）
１．当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
リユース業態に係る固定資産グループ
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
有形固定資産 539,286 572,524
無形固定資産 7,580 3,864
２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産グループについて、当該資産グループから得られる割引
前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額
を減損損失として計上しております。リユース業態の各店舗については、原則として営業損益が継続してマイナス
の場合等に減損の兆候に該当するものとしております。ただし、新規出店店舗については、出店時の事業計画にお
いて当初より営業損益が継続してマイナスとなることが予定されている場合、実際のマイナスの額が当該計画にて
予定されていたマイナスの額よりも著しく下方に乖離していないときには、減損の兆候には該当しないものとして
おります。リユース業態の各店舗の将来キャッシュ・フローは、売上高（客数及び客単価等の仮定を含む）や売上
総利益率、販売費及び一般管理費の今後の推移やその前提となる市場環境が、過去の実績推移や現在の市場環境と
大きく変わらないなどの複数の仮定を総合的に勘案して見積りを行っております。減損の兆候の把握、減損損失の
認識及び測定に当たっては慎重に検討しておりますが、市場環境等の変化により、その見積り額の前提とした条件
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や仮定に変更が生じる場合、将来キャッシュ・フローや回収可能価額が減少し、減損損失が発生する可能性があり
ます。
（会計方針の変更）
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下、「収益認識会計基準」とい
う。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又
はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従ってお
り、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首
の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
この結果、当連結会計年度の損益に与える影響はありません。また、利益剰余金の当期首残高への影響もありま
せん。
なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法
により組替えを行っておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」とい
う。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業
会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新
たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる、連結財務諸表への影響はありませ
ん。
また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこと
といたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2019年
７月４日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記
載しておりません。
（連結貸借対照表関係）
※１ 減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。
※２ 当座貸越契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行６行と当座貸越契約を締結しております。これら契約
に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（2021年３月31日） （2022年３月31日）
当座貸越極度額 1,850,000千円 2,050,000千円
借入実行残高 400,000 700,000
差引額 1,450,000 1,350,000
（連結損益計算書関係）
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との
契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解
した情報」に記載しております。
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※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2020年４月１日 （自 2021年４月１日
至 2021年３月31日） 至 2022年３月31日）
給与及び手当 841,557 千円 852,952 千円
394,857 395,420
地代家賃
347,925 367,212
運送費
19,534 23,635
賞与引当金繰入額
41,568
ポイント引当金繰入額 △ 25,578
※３ 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2020年４月１日 （自 2021年４月１日
至 2021年３月31日） 至 2022年３月31日）
建物及び構築物 1,801千円 915千円
機械装置及び運搬具 － 22
工具、器具及び備品 63 －
土地 175 530
計 2,040 1,468
※４ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2020年４月１日 （自 2021年４月１日
至 2021年３月31日） 至 2022年３月31日）
建物及び構築物 －千円 790千円
機械装置及び運搬具 1,587 92
工具、器具及び備品 35 52
ソフトウエア 1,147 1,158
計 2,770 2,094
※５ 減損損失
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
減損損失
場所 用途 種類
（千円）
店舗
店舗設備等 建物及び構築物等 23,314
（埼玉県 １店舗）
本社（神奈川県） 事業用資産 ソフトウエア 10,128
当社グループは減損会計の適用にあたり、管理会計上の区分に従って資産グルーピングを行っており、リユース
業態については店舗を基本単位としております。
営業活動による損益が継続してマイナスになる店舗については、他の店舗等で継続使用可能な固定資産等を除
き、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を計上いたしました。
ソフトウエアについては、当初予定していた収益が見込めなくなったことにより、帳簿価額を回収可能価額まで
減額し、減損損失を計上いたしました。
なお、当該資産の回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスで
あるため、回収可能価額はゼロとして評価しております。
当連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
該当事項はありません。
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（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2020年４月１日 （自 2021年４月１日
至 2021年３月31日） 至 2022年３月31日）
その他有価証券評価差額金
当期発生額 1,750千円 1,250千円
組替調整額 － －
税効果調整前
1,750 1,250
税効果額 △596 △426
その他有価証券評価差額金
1,153 823
為替換算調整勘定
当期発生額 △1,819 △222
その他の包括利益合計
△666 600
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
当連結会計年度期 当連結会計年度増 当連結会計年度減 当連結会計年度末
首株式数（株） 加株式数（株） 少株式数（株） 株式数（株）
発行済株式
普通株式 21,120 － － 21,120
合計 21,120 － － 21,120
２．新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
配当金の総額 １株当たり配当額
株式の種類 基準日 効力発生日
（決議） （千円） （円）
2020年６月29日
普通株式 35,904 1,700 2020年３月31日 2020年６月30日
定時株主総会
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
配当金の総額 １株当たり配
株式の種類 配当の原資 基準日 効力発生日
（決議） （千円） 当額（円）
2021年６月28日
普通株式 102,432 利益剰余金 4,850 2021年３月31日 2021年６月29日
定時株主総会
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当連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
当連結会計年度期 当連結会計年度増 当連結会計年度減 当連結会計年度末
首株式数（株） 加株式数（株） 少株式数（株） 株式数（株）
発行済株式
普通株式 21,120 2,603,380 － 2,624,500
合計 21,120 2,603,380 － 2,624,500
（注）１．2021年６月29日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより普通株式の発
行済株式の総数は2,090,880株増加しております。
２．2021年12月22日を払込期日とする公募増資による新株発行により、普通株式の発行済株式の総数は512,500株
増加しております。
２．新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
配当金の総額 １株当たり配当額
株式の種類 基準日 効力発生日
（決議） （千円） （円）
2021年６月28日
普通株式 102,432 4,850 2021年３月31日 2021年６月29日
定時株主総会
（注）2021年６月29日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。「１株当たり配当額」につき
ましては、当該株式分割前の金額を記載しております。
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
配当金の総額 １株当たり配
株式の種類 配当の原資 基準日 効力発生日
（決議） （千円） 当額（円）
2022年６月28日
普通株式 124,663 利益剰余金 47.5 2022年３月31日 2022年６月29日
定時株主総会
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2020年４月１日 （自 2021年４月１日
至 2021年３月31日） 至 2022年３月31日）
現金及び預金勘定 827,537千円 2,074,588千円
現金及び現金同等物 827,537 2,074,588
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（リース取引関係）
（借主側）
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
有形固定資産
基幹システム用サーバー（工具、器具及び備品）であります。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 （2）重要な減価償却資産の
減価償却の方法」に記載のとおりであります。
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
有形固定資産
店舗設備等（建物及び構築物、機械装置及び運搬具、工具、器具及び備品）であります。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 （2）重要な減価償却資産の
減価償却の方法」に記載のとおりであります。
２．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
（2021年３月31日） （2022年３月31日）
１年内 117,859 141,344
１年超 223,218 356,129
合計 341,077 497,473
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行等金融機関
からの借入による方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループ
の内部管理規程に沿ってリスク低減を図っております。
投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、
定期的に時価の把握を行っており、リスクの低減に努めております。
長期貸付金、敷金及び保証金は、主に店舗の新規出店時に貸主に差し入れる建設協力金並びに敷金及び保証
金であり、貸主の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループの内部管理規程に
沿ってリスク低減を図っております。
営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等は、すべて１年以内の支払期日であります。
短期借入金、長期借入金及びリース債務は、金利の変動リスク及び資金調達リスクに晒されております。
また、営業債務や借入金及びリース債務は流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、月次資
金繰計画を作成する等の方法により管理しております。
長期預り保証金は、フランチャイズ事業における預り保証金であります。
(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含
まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用するこ
とにより、当該価額が変動することがあります。
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２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握するこ
とが極めて困難と認められるものは含まれておりません（※５．参照）。
前連結会計年度（2021年３月31日）
連結貸借対照表計上額
時価（千円） 差額（千円）
（千円）
(1）投資有価証券 13,175 13,175 －
(2）長期貸付金（※３） 182,180 183,704 1,523
資産計 195,355 196,879 1,523
(1）長期借入金（※４） 355,031 354,452 △578
(2）リース債務（※４） 20,031 18,566 △1,464
負債計 375,062 373,019 △2,042
※１．「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似する
ものであることから、記載を省略しております。
※２．「売掛金」、「買掛金」、「短期借入金」、「未払金」及び「未払法人税等」については、これらは短期間で決
済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
※３．１年内回収予定の長期貸付金（流動資産 その他）は、長期貸付金に含めております。
※４．１年内返済予定の長期借入金及びリース債務を含んでおります。
※５．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
（単位：千円）
前連結会計年度
区分
（2021年３月31日）
非上場株式 4,511
敷金及び保証金 325,753
長期預り保証金 180,690
非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(1）
投資有価証券」には含めておりません。
敷金及び保証金並びに長期預り保証金については、将来キャッシュ・フローの発生時期を合理的に見積るこ
とができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記表に含めておりません。
当連結会計年度（2022年３月31日）
連結貸借対照表計上額
時価（千円） 差額（千円）
（千円）
(1）投資有価証券 14,425 14,425 －
(2）長期貸付金（※３） 175,007 172,495 △2,512
(3）敷金及び保証金 321,382 285,255 △36,126
資産計 510,814 472,175 △38,638
(1）長期借入金（※４） 95,043 95,043 －
(2）リース債務（※４） 49,351 48,795 △556
(3）長期預り保証金 180,290 156,906 △23,383
負債計 324,684 300,745 △23,939
※１．「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似する
ものであることから、記載を省略しております。
※２．「売掛金」、「買掛金」、「短期借入金」、「未払金」及び「未払法人税等」については、これらは短期間で決
済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
※３．１年内回収予定の長期貸付金（流動資産 その他）は、長期貸付金に含めております。
※４．１年内返済予定の長期借入金及びリース債務を含めております。
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※５．市場価格のない株式等は、「(1）投資有価証券」には含めておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額
は以下のとおりであります。
（単位：千円）
当連結会計年度
区分
（2022年３月31日）
非上場株式 4,511
（注）１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2021年３月31日）
１年超 ５年超
１年以内 10年超
５年以内 10年以内
（千円） （千円）
（千円） （千円）
現金及び預金 827,537 － － －
売掛金 754,850 － － －
長期貸付金 7,173 26,366 31,959 116,680
合計 1,589,561 26,366 31,959 116,680
当連結会計年度（2022年３月31日）
１年超 ５年超
１年以内 10年超
５年以内 10年以内
（千円） （千円）
（千円） （千円）
現金及び預金 2,074,588 － － －
売掛金 775,488 － － －
長期貸付金 7,207 25,457 32,196 110,146
合計 2,857,284 25,457 32,196 110,146
（注）２．長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2021年３月31日）
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
（千円） （千円）
（千円） （千円） （千円） （千円）
長期借入金 259,988 59,988 35,055 － － －
リース債務 8,156 7,534 694 694 694 2,256
合計 268,144 67,522 35,749 694 694 2,256
当連結会計年度（2022年３月31日）
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
（千円） （千円）
（千円） （千円） （千円） （千円）
長期借入金 59,988 35,055 － － － －
リース債務 14,020 7,268 7,268 7,268 4,312 9,212
合計 74,008 42,323 7,268 7,268 4,312 9,212
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３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに
分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の
算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に
係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属
するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
当連結会計年度（2022年３月31日）
時価（千円）
区分
レベル１ レベル２ レベル３ 合計
投資有価証券
その他有価証券
株式 14,425 － － 14,425
資産計 14,425 － － 14,425
(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
当連結会計年度（2022年３月31日）
時価（千円）
区分
レベル１ レベル２ レベル３ 合計
長期貸付金 － 172,495 － 172,495
敷金及び保証金 － 285,255 － 285,255
資産計 － 457,750 － 457,750
長期借入金 － 95,043 － 95,043
リース債務 － 48,795 － 48,795
長期預り保証金 － 156,906 － 156,906
負債計 － 300,745 － 300,745
（注） 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券
上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価を
レベル１の時価に分類しております。
長期貸付金
長期貸付金の時価は、リスクフリーレートで割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分
類しております。
敷金及び保証金
敷金及び保証金の時価は、合理的に見積った返還予定時期に基づき、リスクフリーレートで割り引いた現在
価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金及びリース債務
これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在
価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期預り保証金
長期預り保証金の時価は、合理的に見積った返還予定時期に基づき、リスクフリーレートで割り引いた現在
価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
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（有価証券関係）
１．その他有価証券
前連結会計年度（2021年３月31日）
連結貸借対照表計
種類 取得原価（千円） 差額（千円）
上額（千円）
株式 13,175 10,000 3,175
連結貸借対照表計上額が取得原価
を超えるもの
小計 13,175 10,000 3,175
株式 － － －
連結貸借対照表計上額が取得原価
を超えないもの
小計 － － －
合計 13,175 10,000 3,175
（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額4,511千円）は、市場価格がなく、時価を把握する事が極めて困難と認
められることから、記載しておりません。
当連結会計年度（2022年３月31日）
連結貸借対照表計
種類 取得原価（千円） 差額（千円）
上額（千円）
株式 14,425 10,000 4,425
連結貸借対照表計上額が取得原価
を超えるもの
小計 14,425 10,000 4,425
株式 － － －
連結貸借対照表計上額が取得原価
を超えないもの
小計 － － －
合計 14,425 10,000 4,425
（注）市場価格のない株式等（連結貸借対照表計上額4,511千円）は、非上場株式であり、上記に含まれておりま
せん。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
第１回新株予約権
当社従業員 162名
付与対象者の区分及び人数
株式の種類別のストック・オプ
普通株式 59,700株
ションの数（注）
付与日 2021年３月30日
権利確定条件は定めておりませ
ん。なお、細則については、当社
権利確定条件 と付与対象者の間で締結する「新
株予約権割当契約書」で定めてお
ります。
対象勤務期間 期間の定めはありません。
自 2023年３月31日
権利行使期間
至 2031年３月29日
（注）株式数に換算して記載しております。なお、2021年６月29日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）によ
る分割後の株式数に換算して記載しております。
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(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、
株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
第１回新株予約権
権利確定前 （株）
前連結会計年度末
－
付与
－
失効
－
権利確定
－
未確定残
－
権利確定後 （株）
前連結会計年度末
59,700
権利確定
－
権利行使
－
失効
1,900
未行使残
57,800
（注）2021年６月29日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しておりま
す。
②単価情報
第１回新株予約権
権利行使価格（注） （円）
900
行使時平均株価 （円）
－
付与日における公正な評価単価（円） －
（注）2021年６月29日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の価格に換算して記載しておりま
す。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションの付与日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評
価単価は、単位当たりの本源的価値により算定しております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎とな
る自社の株式価値は、DCF法（ディスカウント・キャッシュ・フロー法）に基づき算定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用してお
ります。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価
値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の
合計額
(1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額 －千円
(2）当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションはありません。
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（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
（2021年３月31日） （2022年３月31日）
繰延税金資産
未払事業税 13,128千円 13,782千円
商品評価損 8,514 7,560
棚卸資産未実現利益 11,234 4,925
固定資産未実現利益 9,683 7,472
賞与引当金 9,147 8,226
未払賞与 20,386 19,430
ポイント引当金 14,168 5,450
減損損失 27,521 19,104
税務上の繰越欠損金 4,582 4,462
資産除去債務 45,080 51,741
7,740 4,579
その他
繰延税金資産小計
171,186 146,735
△45,080 △51,741
評価性引当額
繰延税金資産合計 126,105 94,994
繰延税金負債
特別償却準備金 △2,443 △1,633
資産除去債務に対応する除去費用 △24,563 △29,225
△1,099 △1,685
その他
繰延税金負債合計 △28,106 △32,544
繰延税金資産（負債）の純額 97,999 62,450
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と
なった主要な項目別の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
（2021年３月31日） (2022年３月31日)
法定実効税率
法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等 30.3％
の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の （調整）
５以下であるため注記を省略しております。
留保金課税 4.2
子会社との税率差異 4.2
住民税均等割 1.1
評価性引当額の増減 1.0
その他 0.2
税効果会計適用後の法人税等の負
41.0
担率
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
2021年12月の株式上場に際して行われた公募増資の結果、資本金が増加したことに伴い、外形標準課税が適用さ
れることになりました。
これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用される法定実効税率は従来の34.0%から30.3%となりま
す。
この税率変更により繰延税金資産（繰延税金負債の金額を控除した金額）の金額が2,113千円減少し、法人税等
調整額が同額増加しております。
（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
イ 当該資産除去債務の概要
店舗等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
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ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込み期間を取得から10年～24年と見積り、割引率は0.25％～2.1％を使用して資産除去債務の金額を計
算しております。
ハ 当該資産除去債務の総額の増減
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2020年４月１日 （自 2021年４月１日
至 2021年３月31日） 至 2022年３月31日）
期首残高 125,607千円 132,266千円
有形固定資産の取得に伴う増加額 5,552 18,382
時の経過による調整額 1,106 1,158
期末残高 132,266 151,807
（収益認識関係）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
（単位：千円）
売上区分
合計
リユース業態 流通卸売業態 その他
一時点で移転される財又はサービス 5,360,874 4,108,943 10,565 9,480,383
一定の期間にわたり移転される財又
1,044,294 － 5,940 1,050,234
はサービス
顧客との契約から生じる収益 6,405,168 4,108,943 16,505 10,530,617
外部顧客への売上高 6,405,168 4,108,943 16,505 10,530,617
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報については、「注記事項（連結財務諸表作成のた
めの基本となる重要な事項 (4)重要な収益及び費用の計上基準）」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年
度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関
する情報
(1) 契約資産及び契約負債の残高等
（単位：千円）
当連結会計年度
契約負債（期首残高） 4,448
契約負債（期末残高） 12,657
契約負債は、主に顧客から受け取った前受金に関するものであり、収益の認識に伴い取り崩しております。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
当社グループでは、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用
し、残存履行義務に配分した取引価格に関する記載を省略しております。なお、顧客との契約から受け取る対
価の額に、取引価格に含まれていない重要な変動対価の額等はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社グループはカー＆バイク用品関連の買取、販売及びその付随業務からなる単一セグメントであるため、記載
を省略しております。
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【関連情報】
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略
しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を
省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
顧客の名称又は氏名 売上高
㈱IDOM 2,098,176
（注）単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略
しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を
省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
顧客の名称又は氏名 売上高
㈱IDOM 2,111,697
（注）単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当社グループはカー＆バイク用品関連の買取、販売及びその付随業務からなる単一セグメントであるため、記載
を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
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【関連当事者情報】
関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
議決権等の
資本金又
会社等の名称 事業の内容又 所有（被所 関連当事者 取引金額 期末残高
種類 所在地 は出資金 取引の内容 科目
又は氏名 は職業 有）割合 との関係 （千円） （千円）
（千円）
（％）
役員及
びその
近親者
が議決 神奈川県
（被所有） 中古車両の 中古車両の
権の過 ㈱Ｅ＆Ｅ 横浜市 8,000 資産管理会社 18,000 － －
売却 売却
直接95.55
半数を 青葉区
所有し
ている
会社
当社銀行借
入に対する
510,009 － －
債務被保証
（注）２
当社代表取締 （被所有）
役員 石田 誠 － － 債務被保証
役社長 間接95.55
当社不動産
賃貸借契約
に対する債
20,200 － －
務被保証
（注）３
（注）１．取引条件及び取引条件の決定方針
中古車両の売却については、市場価格等を勘案し、一般の取引条件と同様に決定しております。
２．当社は、銀行借入に対して代表取締役社長石田誠より債務保証を受けております。
銀行借入に対する債務被保証の取引金額は、期末借入残高を記載しております。なお、保証料の支
払いは行っておらず、本書提出日現在において、当該債務被保証は解消しております。
３．不動産賃貸借契約に基づく債務について代表取締役社長石田誠より債務保証を受けております。
不動産賃貸借契約の債務被保証の取引金額は、年間賃借料を記載しております。なお、保証料の支
払いは行っておりません。
当連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
議決権等の
資本金又
会社等の名称 事業の内容又 所有（被所 関連当事者 取引金額 期末残高
種類 所在地 は出資金 取引の内容 科目
又は氏名 は職業 有）割合 との関係 （千円） （千円）
（千円）
（％）
当社不動産
賃貸借契約
当社代表取締 （被所有）
役員 石田 誠 債務被保証 に対する債
－ － 12,000 － －
役社長
間接72.32
務被保証
（注）
（注） 不動産賃貸借契約に基づく債務について代表取締役社長石田誠より債務保証を受けております。
不動産賃貸借契約の債務被保証の取引金額は、年間賃借料を記載しております。なお、保証料の支
払いは行っておりません。
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（１株当たり情報）
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2020年４月１日 （自 2021年４月１日
至 2021年３月31日） 至 2022年３月31日）
１株当たり純資産額 838.63円 1,181.39円
１株当たり当期純利益 137.74円 183.36円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 － 182.12円
（注）１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、当社株式は
非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。
２．当社は、2021年５月17日開催の当社取締役会決議に基づき、2021年６月29日付で普通株式１株につき100株の
割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純
資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
３．当社は、2021年12月23日に東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場したため、当連結会計年度の
潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から当連結会計年度の末日までの平均株価を期中平均株
価とみなして算定しております。
４．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりでありま
す。
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2020年４月１日 （自 2021年４月１日
至 2021年３月31日） 至 2022年３月31日）
１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益（千円） 290,914 412,754
普通株主に帰属しない金額（千円） － －
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純
290,914 412,754
利益（千円）
普通株式の期中平均株式数（株） 2,112,000 2,251,007
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千
－ －
円）
普通株式増加数（株） － 15,383
（うち新株予約権（株）） （－） （15,383）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１
第１回新株予約権（新株予約権
株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在 －
の数597個）。
株式の概要
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
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【借入金等明細表】
当期首残高 当期末残高 平均利率
区分 返済期限
（千円） （千円） （％）
短期借入金 400,000 700,000 0.541 －
１年以内に返済予定の長期借入金 259,988 59,988 0.557 －
１年以内に返済予定のリース債務 8,156 14,020 － －
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） 95,043 35,055 0.621 2023年～2024年
リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） 11,874 35,331 － 2023年～2030年
合計 775,061 844,394 － －
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を定額法により各連結会計年度に配分
しているため、記載しておりません。
３．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の
連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
１年超２年以内 ２年超３年以内 ３年超４年以内 ４年超５年以内
（千円） （千円） （千円） （千円）
長期借入金 35,055 － － －
リース債務 7,268 7,268 7,268 4,312
【資産除去債務明細表】
当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高
区分
（千円） （千円） （千円） （千円）
不動産賃貸借契約に伴う
132,266 19,541 － 151,807
原状回復義務等
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
（累計期間） 第１四半期 第２四半期 第３四半期 当連結会計年度
売上高（千円） － 4,800,391 7,821,387 10,530,617
税金等調整前四半期（当期）
－ 258,015 531,735 699,119
純利益（千円）
親会社株主に帰属する四半期
－ 165,739 315,413 412,754
（当期）純利益（千円）
１株当たり四半期（当期）純
－ 78.48 148.17 183.36
利益（円）
（会計期間） 第１四半期 第２四半期 第３四半期 第４四半期
１株当たり四半期純利益
－ 29.62 69.23 37.09
（円）
（注）１．当社は、2021年12月23日付で東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場いたしましたので、第１
四半期及び第２四半期の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定
に基づき、第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表について、有限責任
監査法人トーマツにより四半期レビューを受けております。
２．当社は、2021年６月29日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年
度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。
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２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
（単位：千円）
前事業年度 当事業年度
（2021年３月31日） （2022年３月31日）
資産の部
流動資産
341,125 1,359,824
現金及び預金
※１ 77,527 ※１ 169,712
未収入金
42,653
仕掛品 －
6,354 13,907
前払費用
390,000 260,000
関係会社短期貸付金
※１ 70,940 ※１ 84,343
その他
928,601 1,887,787
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
839
建物 －
△ 185 －
減価償却累計額
653
建物（純額） －
51,302 52,733
工具、器具及び備品
△ 50,335 △ 51,469
減価償却累計額
966 1,264
工具、器具及び備品（純額）
19,330 19,330
リース資産
△ 19,330 △ 19,330
減価償却累計額
0 0
リース資産（純額）
168,282 167,908
土地
169,902 169,172
有形固定資産合計
無形固定資産
163 115
商標権
35,484 26,343
ソフトウエア
2,014
－
その他
35,647 28,473
無形固定資産合計
投資その他の資産
886,011 886,011
関係会社株式
16,818 17,344
繰延税金資産
2,415 10
その他
905,245 903,365
投資その他の資産合計
1,110,794 1,101,012
固定資産合計
2,039,395 2,988,800
資産合計
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（単位：千円）
前事業年度 当事業年度
（2021年３月31日） （2022年３月31日）
負債の部
流動負債
※１ 2,200
買掛金 －
※２ 400,000 ※２ 700,000
短期借入金
259,988 59,988
１年内返済予定の長期借入金
※１ 33,938 ※１ 49,468
未払金
50,158 46,381
未払費用
213 11,177
未払法人税等
28,560 13,001
未払消費税等
※１ 9,562
9,931
預り金
1,167 1,054
その他
785,789 891,002
流動負債合計
固定負債
95,043 35,055
長期借入金
95,043 35,055
固定負債合計
880,832 926,057
負債合計
純資産の部
株主資本
10,000 519,220
資本金
資本剰余金
509,220
資本準備金 －
876,011 876,011
その他資本剰余金
876,011 1,385,231
資本剰余金合計
利益剰余金
7,286 7,286
利益準備金
その他利益剰余金
7,186 5,389
特別償却準備金
258,079 145,615
繰越利益剰余金
272,552 158,291
利益剰余金合計
1,158,563 2,062,742
株主資本合計
1,158,563 2,062,742
純資産合計
2,039,395 2,988,800
負債純資産合計
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②【損益計算書】
（単位：千円）
前事業年度 当事業年度
（自 2020年４月１日 （自 2021年４月１日
至 2021年３月31日） 至 2022年３月31日）
※１ 731,648 ※１ 826,835
営業収益
96,119
－
営業原価
635,528 826,835
営業総利益
※１ ,※２ 608,075 ※１ ,※２ 848,173
販売費及び一般管理費
27,452
営業利益又は営業損失（△） △ 21,338
営業外収益
※１ 7,622 ※１ 4,732
受取利息
※１ 9,401 ※１ 9,401
受取家賃
10,321 9,903
助成金収入
1,619 795
その他
28,965 24,833
営業外収益合計
営業外費用
6,362 4,918
支払利息
9,876
上場関連費用 －
265 53
その他
6,627 14,848
営業外費用合計
49,790
経常利益又は経常損失（△） △ 11,352
特別利益
※３ 1,977 ※３ 1,445
固定資産売却益
1,977 1,445
特別利益合計
特別損失
※４ 1,147
固定資産除却損 －
10,128
－
減損損失
11,276
特別損失合計 －
40,490
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） △ 9,907
法人税、住民税及び事業税 214 2,448
13,768
△ 526
法人税等調整額
13,982 1,921
法人税等合計
26,508
当期純利益又は当期純損失（△） △ 11,829
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【営業原価明細書】
前事業年度 当事業年度
（自 2020年４月１日 （自 2021年４月１日
至 2021年３月31日） 至 2022年３月31日）
注記
構成比 構成比
区分 金額（千円） 金額（千円）
（％） （％）
番号
Ⅰ 労務費 73,875 60.1 － －
48,998 －
Ⅱ 外注費 39.9 －
当期総製造費用 100.0 －
122,873 －
33,531 42,653
期首仕掛品棚卸高
合計
156,404 42,653
期末仕掛品棚卸高 42,653 －
17,631 42,653
他勘定振替高 ※
当期営業原価
96,119 －
（注） 営業原価は子会社の吸収合併に伴い、前事業年度に発生しております。なお、グループ会社間の経営管理等契
約の変更に伴い、当事業年度より営業原価の発生はありません。
(原価計算の方法)
原価計算の方法は、個別原価計算を採用しております。
※ 他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
（自 2020年４月１日 （自 2021年４月１日
項目
至 2021年３月31日） 至 2022年３月31日）
修繕費（千円） 10,800 －
ソフトウエア（千円） 6,831 －
ソフトウエア仮勘定（千円） － 42,653
合計（千円） 17,631 42,653
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③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
（単位：千円）
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
純資産合計
その他利益剰余金 株主資本
資本金
その他 資本剰余金 利益剰余金 合計
利益準備金
資本剰余金 合計 特別償却 繰越利益 合計
準備金 剰余金
当期首残高 10,000 876,011 876,011 7,286 － 274,662 281,948 1,167,959 1,167,959
当期変動額
剰余金の配当 △ 35,904 △ 35,904 △ 35,904 △ 35,904
当期純利益
26,508 26,508 26,508 26,508
特別償却準備金の
7,186 △ 7,186 － － －
積立
当期変動額合計 － － － － 7,186 △ 16,582 △ 9,395 △ 9,395 △ 9,395
当期末残高
10,000 876,011 876,011 7,286 7,186 258,079 272,552 1,158,563 1,158,563
当事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
（単位：千円）
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
純資産合計
その他利益剰余金 株主資本
資本金
その他 資本剰余金 利益剰余金 合計
資本準備金 利益準備金
資本剰余金 合計 特別償却 繰越利益 合計
準備金 剰余金
当期首残高 10,000 － 876,011 876,011 7,286 7,186 258,079 272,552 1,158,563 1,158,563
当期変動額
新株の発行
509,220 509,220 509,220 1,018,440 1,018,440
剰余金の配当 △ 102,432 △ 102,432 △ 102,432 △ 102,432
当期純損失（△） △ 11,829 △ 11,829 △ 11,829 △ 11,829
特別償却準備金の
△ 1,796 1,796 － － －
取崩
当期変動額合計 509,220 509,220 － 509,220 － △ 1,796 △ 112,464 △ 114,261 904,178 904,178
当期末残高
519,220 509,220 876,011 1,385,231 7,286 5,389 145,615 158,291 2,062,742 2,062,742
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【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式
移動平均法による原価法
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物については、定額法を採用してお
ります。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
工具、器具及び備品 ３～10年
(2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
(3）リース資産
所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
(4）繰延資産の処理方法
株式交付費
株式交付費は、支出時に全額費用処理しております。
３．収益及び費用の計上基準
当社は、持株会社であり、主としてグループ会社に対して、経営管理等契約書に基づき、経営指導や総務・
経理・人事・システム等の管理業務の提供を行っております。
経営管理等の業務提供による収益は、業務を提供するにつれて履行義務が充足されると判断し、その対価は
グループ会社の売上高や提供業務に係る費用に基づいて算定されるため、契約期間にわたり、当該売上高の発
生や業務の提供に応じて収益を認識しております。
（会計方針の変更）
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下、「収益認識会計基準」とい
う。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又
はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っ
ており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首
の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
この結果、当事業年度の損益に与える影響はありません。また、繰越利益剰余金の当期首残高への影響もあ
りません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」とい
う。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業
会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める
新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる、財務諸表への影響はありませ
ん。
（表示方法の変更）
当社は、特例財務諸表提出会社に該当するため、当事業年度より財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号
の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。
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（貸借対照表関係）
※１ 関係会社に対する金銭債権及び債務（区分表示したものを除く）
前事業年度 当事業年度
（2021年３月31日） （2022年３月31日）
短期金銭債権 145,913千円 252,120千円
短期金銭債務 10,120 8,738
※２ 当座貸越契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行６行と当座貸越契約を締結しております。これら契
約に基づく当事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
（2021年３月31日） （2022年３月31日）
当座貸越極度額 1,850,000千円 2,050,000千円
借入実行残高 400,000 700,000
差引額 1,450,000 1,350,000
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引高
前事業年度 当事業年度
（自 2020年４月１日 （自 2021年４月１日
至 2021年３月31日） 至 2022年３月31日）
営業取引による取引高
営業収益 720,220千円 816,270千円
営業費用 51,374 45,297
営業取引以外の取引高
受取利息 7,618 4,728
受取家賃 9,401 9,401
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度5.0％、当事業年度4.2％、一般管理費に属する費用のお
およその割合は前事業年度95.0％、当事業年度95.8％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
（自 2020年４月１日 （自 2021年４月１日
至 2021年３月31日） 至 2022年３月31日）
役員報酬 94,080 千円 100,800 千円
174,787 187,770
給与及び手当
46,915 124,749
外注費
15,813 10,330
減価償却費
※３ 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
（自 2020年４月１日 （自 2021年４月１日
至 2021年３月31日） 至 2022年３月31日）
建物 1,801千円 915千円
土地 175 530
計 1,977 1,445
※４ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
（自 2020年４月１日 （自 2021年４月１日
至 2021年３月31日） 至 2022年３月31日）
ソフトウエア 1,147千円 －千円
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（有価証券関係）
前事業年度（2021年３月31日）
子会社株式（貸借対照表計上額は886,011千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認め
られることから、記載しておりません。
当事業年度（2022年３月31日）
子会社株式（貸借対照表計上額は886,011千円）は、市場価格のない株式等であることから、記載しておりませ
ん。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度 当事業年度
（2021年３月31日） （2022年３月31日）
繰延税金資産
未払事業税 －千円 2,646千円
未払賞与 7,832 7,881
減損損失 3,444 2,207
税務上の繰越欠損金 4,582 4,462
3,403 1,780
その他
繰延税金資産合計 19,262 18,978
繰延税金負債
△2,443 △1,633
特別償却準備金
繰延税金負債合計 △2,443 △1,633
繰延税金資産の純額 16,818 17,344
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と
なった主要な項目別の内訳
前事業年度（2021年３月31日）
法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下である
ため注記を省略しております。
当事業年度（2022年３月31日）
税引前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
2021年12月の株式上場に際して行われた公募増資の結果、資本金が増加したことに伴い、外形標準課税が適用さ
れることになりました。
これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用される法定実効税率は従来の34.0%から30.3%となりま
す。
この税率変更により繰延税金資産（繰延税金負債の金額を控除した金額）の金額が2,113千円減少し、法人税等
調整額が同額増加しております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（連結財務諸表作
成のための基本となる重要な事項 (4)重要な収益及び費用の計上基準）」に同一の内容を記載しているため、
注記を省略しております。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
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④【附属明細表】
【有価証券明細表】
該当事項はありません。
【有形固定資産等明細表】
当期末減価償
当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高 却累計額又は 当期償却額 差引当期末
資産の種類
償却累計額
（千円） （千円） （千円） （千円） （千円） 残高（千円）
（千円）
有形固定資産
建物
839 － 839 － － 9 －
工具、器具及び備品 51,302 1,430 － 52,733 51,469 1,133 1,264
リース資産 19,330 － － 19,330 19,330 － 0
土地 168,282 － 373 167,908 － － 167,908
有形固定資産計
239,754 1,430 1,212 239,972 70,800 1,142 169,172
無形固定資産
商標権 721 － － 721 605 47 115
ソフトウエア 63,449 － － 63,449 37,105 9,140 26,343
その他
－ 2,014 － 2,014 － － 2,014
無形固定資産計 64,170 2,014 － 66,185 37,711 9,188 28,473
【引当金明細表】
該当事項はありません。
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
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第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 毎年４月１日から翌年３月31日まで
定時株主総会 毎年６月
基準日 毎年３月31日
毎年９月30日、毎年３月31日
剰余金の配当の基準日 上記のほか、基準日を定め、剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めてお
ります。
１単元の株式数 100株
単元未満株式の買取り
取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
株主名簿管理人 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社
取次所 －
買取手数料 無料
当社の公告方法は電子公告としております。ただし、事故その他やむを得ない事
由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲
公告掲載方法 載しております。
当社の公告掲載URLは次のとおりであります。
https://www.croooober.co.jp/
株主に対する特典 該当事項はありません。
（注） 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
旨、定款に定めております。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社の金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等は、㈱Ｅ＆Ｅであります。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類
2021年11月18日関東財務局長に提出。
(2）有価証券届出書の訂正届出書
2021年12月６日及び2021年12月14日関東財務局長に提出。
2021年11月18日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
(3）四半期報告書及び確認書
（第８期第３四半期）（自 2021年10月１日 至 2021年12月31日） 2022年２月14日関東財務局長に提出。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書
2022年６月28日
株式会社クルーバー
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
横浜事務所
指定有限責任社員
公認会計士
西川 福之
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
石川 慶
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社クルーバーの2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借
対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務
諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
会社クルーバー及び連結子会社の2022年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及
びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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有価証券報告書
カー＆バイク用品のリユース事業子会社における固定資産の減損兆候判定
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
株式会社クルーバー（以下、「会社」という）の連結子 当監査法人は、固定資産の減損の検討にあたり、主に以
会社である株式会社アップガレージは、中古カー＆バイク 下の監査手続を実施した。
用品の買取・販売を行っている。当該子会社は、 連結財務 (1）内部統制の評価
諸表の注記事項「重要な会計上の見積り」 に記載のとお ・経営者による固定資産の減損に係る内部統制を理解
り、当連結会計年度末において、有形固定資産572,524千 し、減損の兆候の判断過程及び承認状況につき、内部
円及び無形固定資産3,864千円を計上しており、当該合計 統制の整備及び運用状況の有効性を評価した。
金額は総資産額の10.8％を占めている。 (2）減損の兆候の有無に係る判断の妥当性の検証
会社は、各店舗について、原則として営業損益が継続し ・減損の兆候判定に係る資料を入手し、共通費配賦を含
てマイナスの場合等に減損の兆候に該当するものとしてい め、当該資料の正確性・網羅性について検討した。
る。ただし、新規出店店舗については、予め合理的な事業 ・営業赤字の新規出店店舗の当初の事業計画について
計画が策定されており、当該計画にて当初より営業損益が は、直近の市場動向、会社全体の業績推移・事業計
継続してマイナスとなることが予定されている場合、実際 画、類似店舗の過去実績との整合性の検証等を実施
のマイナスの額が当該計画にて予定されていたマイナスの し、当該見積りの合理性を評価した。また、当初の事
額よりも著しく下方に乖離していないときには、減損の兆 業計画と実績を比較し、著しく下方に乖離していない
候には該当しないものとしている。 か、減損の兆候に該当するか否かを検討した。
会社は、減損の兆候判定に使用する各店舗の営業損益の
算定において、共通費を各店舗に手作業により配賦してい
るが、その配賦計算は、共通費の発生部門（本社部門）ご
とに配賦基準が設定されており、複雑なものとなってい
る。また、新規出店店舗の事業計画については、売上高
（客数及び客単価等の仮定を含む）や売上総利益率、販売
費及び一般管理費の今後の推移やその前提となる市場環境
が、類似店舗の過去実績推移や現在の市場環境と大きく変
わらないなどの複数の仮定を総合的に勘案して見積られて
いる。事業計画の見積り及び当該見積りに使用された仮定
は、今後の市場動向により影響を受ける可能性があるた
め、不確実性があり、経営者による主観的な判断を伴う。
以上の理由により、当監査法人は、カー＆バイク用品の
リユース事業子会社における固定資産の減損判定を監査上
の主要な検討事項に該当するものと判断した。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任
は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記
載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容
と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
ることが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
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有価証券報告書
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
証拠を入手する。
・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引
や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手
する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に
対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断
した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁
止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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有価証券報告書
独立監査人の監査報告書
2022年６月28日
株式会社クルーバー
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
横浜事務所
指定有限責任社員
公認会計士
西川 福之
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
石川 慶
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社クルーバーの2021年４月１日から2022年３月31日までの第８期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
クルーバーの2022年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において
適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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有価証券報告書
関係会社株式及び関係会社短期貸付金の評価
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
株式会社クルーバー（以下、「会社」という）グループ 当監査法人は、関係会社株式及び関係会社短期貸付金の
は、会社及び子会社３社で構成されており、会社は株式会 評価について、以下の手続を含む検討を実施した。
社アップガレージ及び株式会社ネクサスジャパンの株式を (1）内部統制の評価
直接保有している。 ・関係会社株式及び関係会社短期貸付金の期末評価に関
貸借対照表に記載のとおり、会社は当事業年度末におい する会社の内部統制を理解し、整備及び運用状況の有
て、関係会社株式886,011千円及び関係会社短期貸付金 効性を評価した。
260,000千円を計上しており、当該合計金額は総資産額の ・これら期末評価における関係会社株式の実質価額の算
38.3％を占めている。 定にあたり、使用する関係会社の財務数値が適切な決
会社は、関係会社株式の評価については、 財務諸表の注 算プロセスを経て作成されているか評価した。
記（重要な会計方針）１ 有価証券の評価基準及び評価方 (2）関係会社株式及び関係会社短期貸付金の評価に係る判
法 に記載のとおり、移動平均法による原価法を採用してい 断の妥当性の検証
るが、帳簿価額（取得原価）と関係会社の純資産を基礎と ・関係会社の概況を理解するために、経営者への質問、
して算定した実質価額とを比較し、実質価額が帳簿価額 取締役会議事録の閲覧及び関係会社の財務数値の分析
（取得原価）と比べて50％程度以上低下した場合は、回復 を実施した。
可能性の判定を行った上で、評価減を実施する方針であ ・株式会社アップガレージ及び株式会社ネクサスジャパ
る。また、関係会社短期貸付金の評価については、個別に ンの重要な勘定残高に対して監査手続を実施し、当該
回収可能性を勘案し、回収不能見込額を貸倒引当金として 財務数値の信頼性を評価した。
計上する方針としている。 ・関係会社株式について、帳簿価額（取得原価）と実質
当事業年度における各関係会社株式の１株当たり純資産 価額の比較を行い、実質価額が帳簿価額（取得原価）
を基礎として算定した実質価額は、帳簿価額（取得原価） と比べて50％程度以上低下しておらず、実質価額の著
と比べて50％程度以上低下しておらず、実質価額の著しい しい低下が生じていないことを確かめた。
低下は生じていない。また、関係会社短期貸付金は、関係 ・関係会社短期貸付金について、理解した関係会社の概
会社の財務内容を踏まえると、回収可能性が問題となる状 況及び期末評価において用いられた関係会社の財務数
況にはない。 値に基づき、経営状態に重大な問題が生じていない債
しかしながら、会社は持株会社であるため、関係会社株 権（一般債権）として区分すること及び個別に貸倒引
式及び関係会社短期貸付金の金額的重要性が高い。そのた 当金を計上することは不要という会社判断の合理性を
め、当監査法人は、関係会社株式及び関係会社短期貸付金 評価した。
の評価を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断し
た。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任
は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要
な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
ることが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
る場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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有価証券報告書
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
証拠を入手する。
・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施
に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継
続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうか
とともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を
適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されて
いる場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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