株式会社ＴＯＲＩＣＯ 有価証券報告書 第17期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

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                                                     株式会社ＴＯＲＩＣＯ(E37457)
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    【表紙】
    【提出書類】                     有価証券報告書

    【根拠条文】                     金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2022年６月29日

    【事業年度】                     第17期(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

    【会社名】                     株式会社ＴＯＲＩＣＯ

    【英訳名】                     TORICO    Co.,   Ltd.

    【代表者の役職氏名】                     代表取締役社長　安藤　拓郎

    【本店の所在の場所】                     東京都千代田区飯田橋二丁目３番６号

    【電話番号】                     03－6261－4346(代表)

    【事務連絡者氏名】                     執行役員管理部長　中道　智宏

    【最寄りの連絡場所】                     東京都千代田区飯田橋二丁目３番６号

    【電話番号】                     03－6261－4346(代表)

    【事務連絡者氏名】                     執行役員管理部長　中道　智宏

    【縦覧に供する場所】                     株式会社東京証券取引所

                         　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

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    第一部 【企業情報】
    第１ 【企業の概況】
    １ 【主要な経営指標等の推移】
     (１)   連結経営指標等
           回次           第15期       第16期       第17期
          決算年月           2020年３月       2021年３月       2022年３月

    売上高            (千円)      3,173,891       4,991,170       5,390,861

    経常利益又は
                 (千円)      △ 28,628       273,669       207,733
    経常損失(△)
    親会社株主に帰属する当
    期純利益又は親会社株主
                 (千円)       △ 2,730      254,307       152,783
    に帰属する当期純損失
    (△)
    包括利益            (千円)       △ 2,730      254,307       152,783
    純資産額            (千円)       434,905       689,212      1,071,367

    総資産額            (千円)      1,046,566       1,503,556       1,930,277

    １株当たり純資産額             (円)      △ 730.69      △ 101.84       884.74

    １株当たり当期純利益又
    は１株当たり当期純損失             (円)       △ 6.75      628.85       241.21
    (△)
    潜在株式調整後１株
                 (円)         ―       ―     215.27
    当たり当期純利益
    自己資本比率             (％)        41.6       45.8       55.4
    自己資本利益率             (％)         ―      45.2       17.4

    株価収益率             (倍)         ―       ―      8.11

    営業活動による
                 (千円)      △ 59,815       288,598        24,208
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                 (千円)       △ 5,266      △ 29,310      △ 78,077
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                 (千円)       134,253       △ 9,111      242,117
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物の
                 (千円)       298,834       549,011       737,259
    期末残高
    従業員数
                          44       50       67
    〔外、平均臨時雇用者             (名)
                        〔 52 〕     〔 73 〕     〔 93 〕
    数〕
     (注)   １．当社は第15期より連結財務諸表を作成しております。
       ２．当社は、2022年１月21日付で株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。１株当たり純資産額
         及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)については、第15期の期首に当該株式分割が行わ
         れたと仮定して算出しております。
       ３．第15期及び第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、第15期
         及び第16期の当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、第15期は１株当たり当期
         純利益又は１株当たり当期純損失(△)であるため記載しておりません。
       ４．自己資本利益率については、第15期は親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりま
         せん。
       ５．第15期及び第16期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
       ６．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマーを含む)は、最近１年間の平均人員を〔〕外書
         きで記載しております。
       ７．第15期から第17期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」
         (昭和51年大蔵省令第28号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、
         アーク有限責任監査法人により監査を受けております。
       ８．第15期はデジタルコミック配信サービスにおける広告収入の減少による売上総利益率の低下や、イベント
         サービスにおける店舗増設に伴う費用増加、ポイント引当金繰入額の計上開始により、経常損失を計上して
         おります。また、同様の理由と、運転資金の増加、未収入金の増加等により、営業活動によるキャッシュ・
         フローがマイナスとなっております。
       ９．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号                            2020年３月31日）等を第17期の期首から適用してお
         り、第17期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
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     (２)   提出会社の経営指標等
           回次            第13期        第14期        第15期        第16期        第17期
          決算年月            2018年３月        2019年３月        2020年３月        2021年３月        2022年３月

    売上高            (千円)      1,941,788        2,813,731        3,174,371        4,991,650        5,391,461

    経常利益又は
                 (千円)        △ 875     △ 35,007       △ 28,441       273,667        208,529
    経常損失(△)
    当期純利益又は
                 (千円)       △ 5,923      △ 37,802       △ 2,473       254,433        153,783
    当期純損失(△)
    資本金            (千円)       390,702        390,702        50,000        50,000       160,556
    発行済株式総数
     普通株式            (株)       10,110        10,110        10,110        10,110      1,208,400
     Ａ種優先株式            (株)        5,400        5,400        5,400        5,400         ―
     Ｂ種優先株式            (株)        2,765        2,765        2,765        2,765         ―
     Ｃ種優先株式            (株)        5,085        5,085        5,085        5,085         ―
    純資産額            (千円)       485,744        447,942        435,899        690,332       1,073,488
    総資産額            (千円)       838,272        794,212       1,047,349        1,504,543        1,932,188

    １株当たり純資産額             (円)     △ 24,199.14       △ 27,938.25        △ 728.24       △ 99.07       886.49

    １株当たり配当額
                          ―        ―        ―        ―        ―
                 (円)
                          ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( ―)
    (１株当たり中間配当額)
    １株当たり当期純利益又
    は１株当たり当期純損失
                 (円)      △ 585.92      △ 3,739.10         △ 6.12       629.16        242.79
    (△)
    潜在株式調整後１株
                 (円)         ―        ―        ―        ―      216.68
    当たり当期純利益
    自己資本比率             (％)        57.9        56.4        41.6        45.9        55.4
    自己資本利益率             (％)         ―        ―        ―       45.2        17.5

    株価収益率             (倍)         ―        ―        ―        ―       8.06

    配当性向             (％)         ―        ―        ―        ―        ―

    従業員数
                          28        42        44        50        67
    〔外、平均臨時雇用者             (名)
                         〔 39 〕      〔 45 〕      〔 52 〕      〔 73 〕      〔 93 〕
    数〕
    株主総利回り             (％)         ―        ―        ―        ―        ―
    (比較指標：　　―　　)             (％)         ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( ―)
    最高株価             (円)         ―        ―        ―        ―      2,540
    最低株価             (円)         ―        ―        ―        ―      1,864

     (注)   １．１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)については、第13期から第16
         期については、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式の発行金額を純資産の部の合計金額から控除して
         算定しております。         また、当社は2022年１月21日付で株式１株につき40株の割合で株式分割を行っており、
         第15期から第16期については、第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出しております。
       ２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在しますが、第13期から第16期の当社
         株式は非上場であり、期中平均株価が把握できず、また、第13期から第15期は当期純損失のため、記載して
         おりません。
       ３．自己資本利益率については、第13期から第15期は当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
       ４．第13期から第16期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
       ５．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマーを含む)は、最近１年間の平均人員を〔                                                 〕外
         書きで記載しております。
       ６．第13期から第17期は、無配のため、１株当たり配当額及び配当性向の記載はありません。
       ７．第15期から第17期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、アーク有限
         責任監査法人により監査を受けておりますが、第13期及び第14期の財務諸表については、「会社計算規則」
         （平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２
         第１項の規定に基づく監査を受けておりません。
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       ８．第13期から15期は、主力サービスのＥＣサービスについては売上、利益両面で順調に拡大する一方で、新た
         な成長の柱とすべく開始したデジタルコミック配信サービスとイベントサービスへの先行投資（人員増強や
         自社出版体制の構築費用等）が影響し経常損失及び当期純損失を計上しております。
       ９．当社は、2021年12月13日付で、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてにつき、定款に定め
         る取得条項に基づき、自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株
         主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当
         社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式は、2021年12月13日付で会社法第178条に基づ
         きすべて消却しております。
       10．2022年３月23日付で東京証券取引所マザーズに株式を上場いたしましたので、第13期から第17期までの株主
         総利回り及び比較指標については記載しておりません。
       11．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。なお、当社株式は、2022年
         ３月23日付で同取引所に株式を上場したため、それ以前の株価については記載しておりません。
       12．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号                            2020年３月31日）等を第17期の期首から適用してお
         り、第17期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
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    ２ 【沿革】
      当社グループ創業者である代表取締役社長の安藤拓郎は、外資系企業、総合商社に在籍した経験から得た「日本発
     の世界を虜にする企業を創りたい」という想いを実現するために、2005年７月に株式会社ＴＯＲＩＣＯを創業しまし
     た。
      会社設立後の沿革につきましては、以下の通りであります。
       年月                            概要

     2005年７月       東京都中野区に当社を設立。オリジナルスニーカーの製造販売事業を目的として東京都中野区に当社
            を設立(資本金       501万円)
     2006年１月       本社を東京都杉並区に移転
     2006年８月       本社を東京都中野区に移転。コミック全巻セットECサービス「漫画全巻ドットコム」を開始
     2007年１月       本社を東京都八王子市に移転
     2007年10月       本社を東京都台東区に移転
     2009年４月       本社倉庫を千葉県市川市に開設
     2010年12月       本社倉庫を東京都文京区に移転
     2014年５月       本社倉庫を東京都千代田区に移転(現本社オフィス/倉庫)
     2015年４月       女性向けコミックECサービス「ホーリンラブブックス」を事業譲受により開始
     2016年５月       男性向けコミックECサービス「まんが王」を事業譲受により開始
     2016年７月       イベントサービス「マンガ展」を開始
     2016年７月       デジタルコミック配信サービス「スキマ」を開始
     2017年５月       デジタルコミック配信サービスのアプリ運営会社登録を目的とした株式会社ROLLを設立(資本金                                            999
            万円)
     2017年10月       海外向けデジタルコミック配信サービス「MANGA.CLUB」を開始
     2018年３月       コミック紹介の情報サービス「マンガのとりこ」を開始
     2019年３月       イベントスペース「池袋虜」を東京都豊島区に開店
     2019年９月       イベントスペース「大阪谷六虜」を大阪府大阪市中央区に開店
     2020年７月       リアル書店「リブリオShop」を福岡県行橋市に開店
     2020年10月       第２倉庫(舎人DC)を東京都足立区に開設
     2020年10月       漫画全巻ドットコム(電子)のビューワーアプリの運営会社登録を目的とした株式会社漫画全巻ドッ
            トコムを設立(資本金          100万円)
     2020年11月       デジタルコミック配信サービスのアプリ運営会社登録を目的とした株式会社スキマを設立(資本金
            100万円)
     2021年４月       イベント(物販)スペース「渋谷虜」を東京都渋谷区に開店
     2021年９月       「漫画全巻ドットコム」ECアプリリリース
     2021年９月       第３倉庫(川口DC)を埼玉県川口市に開設
     2022年３月       イベントスペース「マンガ展名古屋」を愛知県名古屋市東区に開店
     2022年３月       東京証券取引所マザーズに株式を上場
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    ３ 【事業の内容】
      「世界を虜にする」をビジョンに掲げ「世界に”楽しみ”を増やす」というミッションを実現するために、日本が
     世界に誇るカルチャーであるマンガを軸足として多角的な事業展開を行っております。
      休日に自宅でマンガを一気読みする楽しさ、ちょっとしたスキマ時間に読むデジタルコミックの楽しさ、マンガの
     世界観を凝縮したスペースに浸る楽しさなど、あらゆる生活シーンに楽しみを増やすことで社会に貢献したいと考え
     ています。
      当社グループはマンガ事業の単一セグメントでありますが、コミック全巻セットに特化したネット書店「漫画全巻
     ドットコム」を中心のサービスとしたECサービス、国内外へのデジタルコミック配信サービス、リアルスペース及び
     ECサイトでのマンガイベントサービスの３つを並行して展開することで、サービス間の垣根を越えたシナジーを生み
     出しており当社グループの強みとなっております。
      当社グループは当社及び連結子会社３社で構成されております。連結子会社３社はECサービス、デジタルコミック
     配信サービス、イベントサービスのアプリ提供事業者として設立しておりますが、各種サービスの主体的な運営は全
     て当社で行っております。
     ECサービス

      「漫画全巻ドットコム」(コミック全巻セットに特化したネット書店)、「ホーリンラブブックス」(女性向けネット
     書店)、「まんが王」(男性向けネット書店)のユーザー層／コンセプトの異なる種類のネット書店を運営しています。
     連結子会社の株式会社漫画全巻ドットコムはECサービスの漫画全巻ドットコムの電子コミック配信サービスで、顧客
     がダウンロードして使用するビューワーアプリの登録会社となっております。
     (事業系統図：ECサービス)
     デジタルコミック配信サービス







      国内デジタルコミック配信サービス「スキマ」、海外デジタルコミック配信サービス「MANGA.CLUB」の運営、自社
     オリジナルマンガ作品の編集・出版を行っております。国内/海外、ウェブ／アプリ、スマートフォン／タブレット／
     PCを問わない柔軟な閲覧が可能で且つ一部無料で読むことができることから、当社グループサービスの中では最大の
     ユーザー数を誇るサービスに育っております。比較的ライトなユーザーにとってのマンガ閲覧のハードルをできるだ
     け低くすることによって、よりコアなサービスであるECサービス及びイベントへとユーザーを誘導する入り口として
     の役目も果たしています。連結子会社の株式会社スキマはデジタルコミック配信サービス（スキマサービス）のアプ
     リ運営登録会社となっております。
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     (事業系統図：デジタルコミック配信サービス)
     イベントサービス







      消費者のニーズが「モノ」から「コト」へと変化する中で、当社グループは自社店舗で開催されるイベント「マン
     ガ展」を通じて、マンガファンにマンガの閲覧だけでは収まらない新たな楽しみの機会を提供しています。具体的に
     は、池袋「池袋虜」、渋谷「渋谷虜」、大阪「大阪谷六虜」の店舗にて、漫画家のサイン会、原画の展示、マンガの
     世界観を再現するフード／ドリンク、限定オリジナルグッズ、関連書籍の販売を行っております。また、福岡「リブ
     リオShop」の店舗にて、図書館内での小規模コミック書店の運営を行っております。
      また、ECサイト「マンガ展ストア」を通して、来店することなく一部のグッズを買うことが可能です。連結子会社
     の株式会社ROLLはイベントサービスのEC（マンガ展）の予約アプリの運営登録会社となっております。
     (事業系統図：イベントサービス)
      当社グループはこれらのマンガを軸とした複数サービスを並行して提供する事で、様々な嗜好を持つマンガファン







     がそれぞれのサービスを入り口として、別のサービスへと回遊／利用してもらうことによる相乗効果を狙っておりま
     す。
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    ４ 【関係会社の状況】
                                         議決権の所有
                            資本金      主要な事業
         名称           住所                    (又は被所有)          関係内容
                            (千円)       の内容
                                          割合(％)
    (連結子会社)
                                 アプリのアカ
    株式会社ROLL(注)１．             東京都北区            9,990               100   役員兼務１名
                                 ウント管理
    株式会社漫画全巻ドット                             アプリのアカ

                 東京都千代田区            1,000               100   役員兼務１名
    コム                             ウント管理
                                               役員兼務１名

                                 アプリのアカ
    株式会社スキマ             東京都千代田区            1,000               100
                                               当社と業務委託契約を
                                 ウント管理
                                               締結しております。
     (注)   １．特定子会社に該当しております。
       ２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
    ５ 【従業員の状況】

     (１)   連結会社の状況
                             2022年３月31日       現在
          事業所の名称                   従業員数(名)
            合計                         67 〔 93 〕

     (注)   １．  従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む）は〔                                   〕外書きで年間平均雇用人数
         を記載しております。
       ２．当社グループは、マンガ事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの従業員数については記載を省
         略しております。
       ３．前連結会計年度末に比べ従業員数が社員20名、アルバイト14名増加しております。主として業容拡大に伴う
         採用によるものであります。
     (２)   提出会社の状況

                                               2022年３月31日       現在
       従業員数(名)            社員平均年齢(歳)            社員平均勤続年数(年)             社員平均年間給与(千円)
            67 〔 93 〕            32.4              2.7            3,552

     (注)   １．  従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む）は〔                                   〕外書きで年間平均雇用人数

         記載しております。
       ２．社員平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
       ３．当社は、マンガ事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの従業員数については記載を省略してお
         ります。
       ４．前事業年度末に比べ従業員数が社員20名、アルバイト14名増加しております。主として業容拡大に伴う採用
         によるものであります。
     (３)   労働組合の状況

       労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第２ 【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
      文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
     (１)   経営方針

       当社グループは「世界を虜にする」をビジョンに掲げ「世界に“楽しみ”を増やす」というミッションを実現す
      るために、「漫画全巻ドットコム」をはじめとするマンガビジネスを展開しております。
       また、上記理念のもと、当社グループの役員及び従業員全員の共通価値観として以下５つを定め日々の活動を
      行っております。
      １．「遊び」にマジメに、２．とにかく速い、３．自分ゴト化する、４．日々挑戦、日々進化、５．隣人を饗す
     (２)   経営環境

       当社グループの経営環境の認識は、以下の通りであります。
       2021年度におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症のワクチン接種が進んだことに伴い徐々に経済活

      動の正常化への動きがみられましたが、2022年１月以降のオミクロン株による感染の再拡大など感染者数は増減を
      繰り返しており、いまだ収束は見通せていない状況にあります。またウクライナ情勢により国内外において経済活
      動への影響が懸念され、物価の上昇や円安の進行など、先行きは不透明な状況にあります。
       一方で当社グループが主に事業を行う出版流通業界におけるコミック市場の概況は、公益社団法人全国出版協
      会・出版科学研究所によると、2021年のコミック市場（紙と電子合計）は推計6,759億円と発表されており、2018年
      の1.9％増から、2019年は12.7％増、2020年は23.0％増、2021年は10.3％増と前年をピークに増加率は下がったもの
      の2年連続で過去最高を更新しております。当社グループの主力サービスが属する紙コミックス市場（コミック誌を
      除く）も、2018年の△4.6％と中長期的な減少傾向にあった市場が、2019年は「鬼滅の刃」のブームの発生により
      4.8％と増加傾向に転じ、2020年は巣ごもり需要と「鬼滅の刃」のブームの双方の後押しもあり24.9％と増加率は
      ピークを迎えたものの、2021年も「呪術廻戦」「東京卍リベンジャーズ」等の継続的なヒットの発生もあり、0.4％
      増の2,087億円と、増加の勢いを持続しております。
       2021年度の経営環境については、前2020年度の当社グループの大幅な売上・利益の拡大要因になった新型コロナ
      ウイルス感染症拡大防止のための在宅勤務や外出自粛に伴って生じた、巣ごもり需要はゆるやかに減速しているも
      のと思われますが、そのような条件下においても引き続き前年を上回る需要を持続しております。
       このような当社グループのサービス成長持続の要因としては、巣ごもり需要が一時的な現象ではなくコロナの長
      期化に伴い人々のライフスタイルの変容として定着している事、また漫画を原作とするアニメ、テレビドラマ、映
      画等の各種メディアコンテンツ展開の継続的な活性化が原作漫画の全巻買い需要を強く支えている事、近年の当社
      グループのサービス認知度の向上が世の中の漫画作品の認知の仕方、買い方の変化と相まって当社グループのサー
      ビスへの需要拡大に繋がっている事、の３点が要因となったと当社は考えております。
     (３)   中期経営戦略

       当社グループは、マンガ事業の単一セグメントでありますが、主要サービスごとの中期経営戦略は以下のとおり
      であります。
      (ECサービス)

        当社グループの主力サービスであるECサービスについては、まず近年見られる現象として、マンガ作品のメ
       ディア化(TVアニメ、TVドラマ、映画、動画配信サービス、ゲーム、演劇等)が老若男女幅広い層への認知を生み
       出し、強いブーム性のある新たなコミック需要を喚起するという傾向が続いており、今後もメディア作品の原作
       としてのコミックのニーズは高まっていくと思われます。
        また、足元では新型コロナウイルス感染症対策における、在宅での可処分時間の増加やいわゆる「巣ごもり消
       費」の長期持続が想定される中で、自宅におけるエンターテイメントの選択肢として、マンガが存在感を増して
       いることが、マンガ全巻買いへの需要の拡大の要因となっていると見込んでおります。
        そのような、経営環境を背景に、当社グループは現時点でコミックを全巻セットで販売するサービスにおいて
       は優位な販売シェアを獲得できていると想定しており、以下に掲げる強みを武器に、サービス競争力をさらに高
       めてゆくことを基本戦略としております。
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      強み







       ①  ロングテール戦略による差別化
         当社グループは「コミックのまとめ買い」サービス事業者のパイオニアとして、事業開始以来15年にわたり
        データを蓄積、更新し続けることで独自のデータベースを構築してまいりました。このデータベースと全巻
        セットに特化した倉庫運営によって、漫画全巻ドットコム内での2022年4月末時点の購入可能コミック全巻セッ
        ト数は29,194セットと、競合他社を引き離し優位なポジションを築いていると考えております。
         最新の人気コミックから他社では取り扱いが無いような往年の名作コミックまで幅広い品揃えを持つことに
        よって、今後も「コミックのまとめ買い」という購入方法、ライフスタイルを広げていき、紙コミックの市場
        規模拡大に貢献し、拡大した市場成長を享受できる立場にあると自負しております。
       ②  好循環をもたらす販売力と仕入力

         15年にわたる出版社との強いネットワーク、独自データベースと経験値がもたらす低返本率により、出版社
        は返本リスクの低減、出版取次は返本物流コスト負担の軽減に繋がっています。また、出版取次からの配本数
        は返本率・販売量が反映されており、当社の安定的な仕入力                            は他社がすぐに到達し得ない参入障壁であると自
        負しております。
         この仕入力に、既存購入会員(469,379名／2022年4月末)のリピート購入、既存データを活かした新規顧客の
        獲得による販売力が加わることで、「返本することなく大量に販売する」ことが「在庫を切らさない安定的な
        仕入れ」につながるという好循環を継続的に生み出しています。
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       ③  マンガを軸足としたサービス横断による相乗効果
         当社グループは、紙コミック、電子コミック、マンガ関連イベント運営とフォーマットに囚われない多面的
        なサービスを提供しているため、様々なマンガファンとのコンタクトポイントを有しております。単一サービ
        スでは成し得ない各サービス間のユーザーの循環によって、ユーザーに対し継続的に価値を提供し、長期的な
        収益を目指してまいります。
       具体的な戦略、施策としては以下を推進していく予定です。







      施策

       ①  広告宣伝／広報／マーケティング強化によるブランド認知度向上
         TV、ラジオ、ネットニュース、ネット広告等メディアでの露出を通じて「漫画全巻ドットコム」の認知度は
        徐々に広がりつつありますが、「コミックのまとめ買い」の手軽さ、楽しさの認知を一層広げていくことが売
        上拡大を図るにあたり重要であると認識しております。特に45歳以上の中高年層はマンガ世代であるにも関わ
        らず現状アクセス数が少なく、今後の売上拡大の余地として考えております。
       ②  データベース活用による売上拡大・コスト削減

         データベースを最大限活用することによって、サービスの利便性向上、顧客満足度の向上、欠品／過剰在庫
        の回避、効果的な新規サービスの開発等を実行することが、今後の売上拡大・コスト削減への大きな要素であ
        ると考えます。また、更なるデータ活用の精度向上は当社グループの成長余地であると認識しています。
       ③  自社物流倉庫機能の強化

         ブーム性のあるコミックから年に数回しか注文のないコミックまで幅広い顧客需要へ対応すべく、随時、倉
        庫オペレーションの効率化・自動化、必要に応じて増床していくことによって機会損失を最大限回避して参り
        ます。また、欠品の減少、注文から出荷までの時間短縮を更新し続ける組織体制の構築を推進して参ります。
      (イベントサービス)

        2020年度は、新型コロナウイルス感染拡大の影響で店舗における売上計画の見直しを行う一方でグッズの自社
       企画力、製造力を高めてEC販売での売上増加と収益性の改善を図る戦略を進めております。2021年度以降は、イ
       ベントビジネスの環境改善が予測される中で、当社イベントサービスの特徴である、                                       アニメ化される人気作品か
       ら熱量の高いファンを抱えるニッチ作品までを幅広く企画実施できる事と、                                   自社でのグッズ企画・製造能力が向
       上する事で、イベントサービスの潜在的な成長性は高いと考えており、特に店舗物件の空室率が上昇する中で新
       規出店できるビジネスモデルを持つ優位性を最大限発揮することで売上成長を加速して参ります。また、同ビジ
       ネスにおいては海外マンガファンのニーズも高く、強く支持されていることから海外市場への進出も積極的に推
       進していく予定です。
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        マンガがアニメ化されネット動画で拡散されることで、マンガ作品の認知度は世界的に高いものの紙コミッ
       ク、電子コミックは言語の違い、海賊版等の障壁でビジネスを拡大出来ていない一方で、グッズに関してはどの
       地 域であっても手軽に購入出来る非言語商材であるため世界的なニーズが存在していると考えます。
       また、現在、当社グループの店舗は国内に限られますが、国内店舗でのイベントにおいて中国の電子決済サービ







      スであるWeChatPay(微信支付)による決済が百回を超える月が複数発生しており、渡航が制限されている期間である
      ことを考慮すると中国経済圏現地での可能性はかなり高いと考えております。
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     (４)   経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等








       当社は、持続的な成長と企業価値の拡大を図るために、事業規模の拡大を重視しており「売上高」を重要な指標
      と考えております。
       また、当社は、紙コミックのECサービスを主としており、売上総利益率はある程度、固定化されているものの、
      倉庫物流業務の効率化などの企業努力と、各種マーケティング施策等で、顧客にどれだけ付加価値のある楽しみを
      提供できたかを測る指標として「売上高経常利益率」を重要な指標としております。売上高経常利益率は、営業活
      動が効率的に行われたかどうかを見るために有効な指標であることが当該指標を重視している理由であり、業界構
      造の観点から書店平均的数値は１％以下と推測されるなかで、当社では常に業界平均を上回る利益率の水準を実現
      する事を中期計画における経営目標の目安としております。
       また当社の取締役会等でサービスの月次推移を報告するにあ                            たっては、販売者数や月間アクティブユーザー数、
      コンバージョンレート、顧客単価等をKPIとして使用しており、2023年３月期利益計画における各KPIは、販売者数
      (約61.5万人)や月間アクティブユーザー数(約355万MAU)、コンバージョンレート(約1.44%)、顧客単価(約8,500円)
      を計画に達成に必要な目安と定めその推移を確認しております。
     (５)   優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

       当社は、これまで培ってきたビジネス基盤をさらに強化することで成長の持続を図ると共に、新規マンガビジネ
      スの領域への積極的な取り組みを行うことで、高い成長率を維持することが重要と認識しております。また、コー
      ポレート・ガバナンスの充実も重要な課題と認識しております。
      ①  サービスのブランド価値向上

        当社のコミック全巻セットECサービスは、国内の紙のコミック書籍市場全体が近年減少し続けるトレンドの中
       で、大きな成長を継続しており、且つ「コミックのまとめ買い」サービス需要においては、当社は同様のサービ
       スを専業的に供給する事業者として、2022年３月期においては、年間で約48億円規模のサービス売上を実現でき
       ている供給者となっております。当社はこのような販売実績のアドバンテージをさらに強化すべく「漫画全巻
       ドットコム」をはじめとする各サービスのブランド価値向上に努めて参ります。
      ②  海外事業展開の推進

        当社は、日本国内で展開するマンガビジネスの需要が、世界のマンガファンにも同様に大きな潜在需要がある
       ことを、これまで国内に訪れた外国人顧客の消費行動や、海外からのアクセスで利用されたサービス実績から認
       識しています。コロナ禍で外国人の往来に制限が生じている状況も踏まえながら、当社のビジネスノウハウを活
       かして国内からの発信のみならず、海外拠点を通じたEC、イベントビジネスを積極的に進めることで収益機会の
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       拡大を図っていく方針であります。まずは文化的に親和性の高いアジアを足掛かりとして、将来的には全世界へ
       の事業拡大を目指して参ります。
      ③  システム技術及び物流機能の強化

        当社は、多くのサービスをインターネット上で提供しており、サービス提供にあたりシステム稼働の安定性を
       確保することが重要な課題と認識しております。そのため、各サービスへのアクセス増大時の負荷分散や顧客満
       足度の向上に向けた機能開発、設備投資等の継続的な実施を行って参ります。また、商品取扱量の増加に合わせ
       た物流倉庫機能の強化が重要であり、安定性・安全性の向上に取り組んで参ります。
      ④  優秀な人材の確保及び内部統制、コンプライアンス体制の強化

        当社は、今後更なる事業拡大を推進するにあたり、従業員のモチベーションを高める人事施策や労働環境の構
       築に努めながら、当社のミッションやバリューに共感し、今後の事業展開に賛同し、積極的に活躍できる優秀な
       人材の採用に取り組んで参ります。また、内部統制及びコンプライアンス体制の充実・強化を図って参ります。
      ⑤  Ｍ＆Ａの活用

        新規事業及び周辺事業の拡大の為には、Ｍ＆Ａも有効な手段であると考えております。Ｍ＆Ａを行うにあたっ
       ては、投資対効果はもちろん、対象企業の将来性や当社ビジネスとのシナジーの有無を十分に検討した上で、積
       極的に取り組んで参ります。
      ⑥  持続可能な社会への取り組み

        当社は、今後の企業活動が長期的な視点で社会に与える影響を考慮し、経済価値のみならず持続的に社会価値
       を創出する企業を目指し経営を進めていくことが必要だと考えております。特に全ての従業員に対して年齢、性
       別、国籍に関わらない公平な賃金の支払いに努めるとともに、ジェンダー・ペイ・ギャップの解消を目指してい
       く事や、各自の能力を十分に発揮できる成長機会の提供と入社時の雇用形態に捉われない公平な評価を目指して
       いく事を重視しております。
      ⑦  流動性の確保及び企業価値の拡大

        当社が上場に伴い実施する公募及び売出しによって当社の流通株式比率は取引所が定める形式要件を充足する
       見込みです。当社株式の流通株式数は投資家による売買を通じて変動することとなりますが、今後においても取
       引所が定める株式要件を充足し続けるために、流動性確保に努める方針です。また、本書提出日現在において想
       定する、当社の上場時の流通株式時価総額は、取引所が定める形式要件に近い水準ですが、当社の経営方針・経
       営戦略に沿い、事業規模・売上高ならびに利益額・利益の成長を通じて企業価値を継続的に向上させることで流
       通株式時価総額の拡大に努める方針です。
    ２  【事業等のリスク】

      当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性がある主要なリスクは以下のとおりであります。当社
     グループは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に最大限の努力を
     してまいります。また、当社グループとして必ずしも重要な事業上のリスクに該当しないと考える事項につきまして
     も、投資者の判断上、あるいは当社グループの事業活動を理解するうえで重要であると考えられるものについては、
     投資者に対する積極開示の観点から記載しております。当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の
     記載事項を慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。
      なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発
     生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。また当社グループのリスク管理に関する規程及び
     その他体制については、４             コーポレート・ガバナンスの状況等、(１)                    コーポレート・ガバナンスの概要、③　企業
     統治に関するその他の事項、イ．内部統制システムの整備の状況、(３)                                 損失の危険の管理に関する規程及びその他体
     制、に記載しております。
     (１)   事業環境に関するリスクについて

      ①  紙コミック市場について
        当社グループの主力ビジネスが属する最近５年間における国内コミック市場(紙コミック(コミックス＋コミッ
       ク誌)＋電子コミック)の売上高は以下のとおりであります。
                                                 (単位：億円)
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                  合計     前年度比      紙コミック       前年度比      電子コミック        前年度比
          2021年度         6,759     110.3％        2,645     97.7％         4,114     120.3％

          2020年度         6,126     123.0％        2,706     113.3％         3,420     131.8％

          2019年度         4,980     112.7％        2,387     98.9％         2,593     129.5％

          2018年度         4,415     101.9％        2,413     93.4％         2,002     114.5％

          2017年度         4,329     97.1％        2,582     87.1％         1,747     117.1％

        (注)　出典：公益社団法人全国出版協会・出版科学研究所『出版月報』2022年２月号
        全体として横這いトレンドから増加に転じている紙コミック市場において、同期間において当社グループの売

       上がコンスタントに拡大できているのは、国内コミック市場において、EC比率の継続的な拡大と、その中でもマ
       ンガのメディア化という追い風を受けた「コミックのまとめ買い」市場が相対的に伸びていることによると推定
       しております。当社グループの業績計画は上記のような市場トレンドの予測の基に成り立っておりますが、将来
       コミックEC市場やマンガ全巻買い需要のトレンドについて、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確
       に予測することはできませんが、予測しえない不測の事象が発生した場合は、当社グループの業績に影響を及ぼ
       す可能性があります。
      ②  電子コミック市場について

        当社グループのデジタルコミック配信サービスの背景となる電子書籍市場は、スマートフォン・タブレット端
       末が普及したことにより、大きく成長しております。一方で、競合他社の参入により競争は激化してきておりま
       す。当社グループはこうした電子書籍市場の拡大や幅広い表示端末に対応し、各種サービス内容の拡充と整備を
       進めていく所存でありますが、万が一、電子書籍市場の拡大が想定どおりに進まなかった場合、法制度の改定等
       により当社グループが行うサービスが規制対象となった場合、その他予測し得ない不測の事象が発生した場合に
       は、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社グループの業績に
       影響を及ぼす可能性があります。
      ③  ウェブ・アプリ広告の動向について

        当社グループが運営するデジタルコミック配信サービスでは、数多くの広告主及び広告代理店(以下「広告主
       等」という)へ広告の掲載を委託しており、広告の収益性は経済状況、市況、広告主等の経営状況によって変動す
       る可能性があります。当社グループといたしましては、新しい広告システムの情報収集を積極的に行い、常に安
       定かつ高収益の広告が配信できるよう努めております。当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予
       測することはできませんが、広告主等の状況により広告出稿意欲の減衰があった場合には、当社グループの事業
       及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ④  Apple、Googleの動向について

        当社グループの売上の一部は、スマートフ                    ォンアプリを利用した課金売上及び広告売上（2022年３月期で当該
       アプリ売上は約16百万円で売上全体の0.3%）であり、                         当社グループの事業モデルは、Apple                 Inc.及びGoogle        Inc.
       の２社のプラットフォーム運営事業者に依存しております。現状の影響は軽微ではありますが、これらプラット
       フォーム運営事業者の事業戦略の転換並びに動向によっては、手数料率等の変動等何らかの要因により、当社グ
       ループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、プラットフォーム運営事業者の方針変更などに
       より、当社グループの提供するアプリや当社グループのアカウントがプラットフォーム運営事業者により停止又
       は削除された場合には、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当
       社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (２)   事業内容に関するリスクについて

      ①  商品ニーズ、ユーザー嗜好の変化
        当社グループのビジネス商材であるコミック市場においては、ユーザーの嗜好の移り変わりが激しく、特にマ
       ンガ全巻売りビジネスにおいては、マンガを原作とするコンテンツのメディア化やヒットの発生を的確に捉えた
       需要の予測を的確に行う必要があり、ユーザー嗜好の変化に機敏に対応する必要があります。そうしたユーザー
       の嗜好の変化や、需要の的確な予測ができない場合、予測に遅れが生じた場合は、当該リスクが顕在化する可能
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       性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、十分な商品の確保と供給が行えずに、当社グループの業
       績に影響を及ぼす可能性があります。
      ②  特定事業への依存について

        当社グループは、主力サービスであるコミック全巻売りを中心としたECサービスの売上規模（2022年３月期売
       上高5,123百万円）及び全体売上に占める比率(同95.0%)が大きく、仕入、販売、出荷配送の商流運営において、
       多くの経営資源を集中させております。一方で付帯する様々なマンガビジネスを展開しており、今後はイベント
       ビジネス等、新たな柱となるサービスを育成し、収益構造の多様化を図って参りますが、事業環境の変化等によ
       り、主力のECサービスが停滞又は縮小した場合、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測する
       ことはできませんが、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
      ③  競合他社の影響について

        当社グループが行うマンガビジネスは、ECサービス、コミック配信サービス、イベントサービス等全般につい
       て、特許等による特別な参入障壁が存在しない業界であります。そのため、特に電子コミックを用いたサービス
       においては近年多数の企業が参入し、競争が激化しております。このような環境の下、当社グループは、紙コ
       ミックの全巻売りを主とするネット書店運営をコアビジネスとし、競合他社とは違う戦略路線で積極的にサービ
       スの拡充及びサービスの差別化を図り、当社グループならではの付加価値を増やしてきました。ただし、今後の
       当社グループの戦略が模倣され、紙コミックの全巻売りビジネスにおいても、競争が激化した場合は、当該リス
       クが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社グループの業績に影響を及ぼす
       可能性があります。
      ④  特定取引先への依存について

        当社グループは、主力のマンガ全巻売りのECサービスの商流においては、紙コミックの仕入れの取次会社とし
       て楽天ブックスネットワーク株式会社と、電子コミックの仕入れの取次会社として株式会社メディアドゥと、出
       店モールについては、楽天グループ株式会社、アマゾンジャパン合同会社、ヤフー株式会社等と、販売商品の出
       荷配送においては佐川急便株式会社と、それぞれ取引契約を締結しており、これら主要取引先への依存度が高
       まっております。しかしながら、これら取引先との永続的な取引が確約されているものではなく、仕入料率や、
       出店手数料率、配送費用等の改定等の契約条件の変更等があった場合、当該リスクが顕在化する可能性の程度や
       時期を正確に予測することはできませんが、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があ
       ります。
      ⑤  システム障害について

        当社グループの事業は、携帯電話やPC、コンピュータ・システムを結ぶ通信ネットワークに依存しており、自
       然災害や事故(社内外の人的要因によるものを含む)等によって通信ネットワークが切断された場合には、当社グ
       ループの事業及び業績は深刻な影響を受けます。また、当社グループのコンピュータ・システムは、適切なセ
       キュリティ手段を講じて外部からの不正アクセスを回避するよう努めておりますが、当社グループの運営する各
       サイトへのアクセスの急激な増加、データセンターへの電力供給やクラウドサービスの停止等の予測不可能な
       様々な要因によってコンピュータ・システムがダウンした場合や、コンピュータ・ウイルスやクラッカーの侵入
       等によりシステム障害が生じた場合には、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することは
       できませんが、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
      ⑥  当社グループ物流機能の運営及び在庫管理について

        当社グループの主力ビジネスである紙コミックのECサービスにおいて、当社グループは自社で倉庫を持ち、商
       品の仕入れ納品から、受注後の出荷配送迄の、物流機能を有しております。日々の在庫管理においては、過剰在
       庫の発生や売上機会損失の発生(不足)のない適正な水準で、在庫のコントロールを行っておりますが、在庫水準
       のバランスが崩れた場合には、資金コントロールに影響を及ぼす可能性があります。
        また、適切な在庫保管業務や、商品受発注時の迅速な物流機能の提供の為に、売上の拡大に応じた十分な人員
       の確保と、施設、設備の拡張等の対応、維持、メンテナンスの実施を行っておりますが、将来的に十分な人員・
       人材が確保できない事等が発生した場合は、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測すること
       はできませんが、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
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      ⑦  再販売価格維持制度に関するリスク
        当社グループの主力ビジネスであるコミックのECサービスは、出版業界に属しますが、同業界は再販売価格維
       持制度と委託(販売)制度下にあり、商品の供給元である出版社が小売業者の売価変更を許容せず、定価販売を指
       示 する一方で、定められた期間内であれば書店は売れ残ったものについて返品が認められる出版物販売方法を
       行っております。当社グループのサービスは一般的な書店と比較して返品率の低いサービス運営を行っている
       為、他の書店と比較してのマイナス面での影響は小さいと考えてはおりますが、今後、再販売価格維持制度の改
       正又は廃止等が行われた場合は、委託販売制度への影響も含めて、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が
       あります。
      ⑧  著作物の利用許諾契約について
        当社グループは、電子コミックの配信にあたり、著作権者等の取引先(法人及び個人)との間で著作物利用許諾
       契約を締結するとともに、これら取引先との良好な信頼関係を築いております。サービスの拡大においては、こ
       れら契約の継続を前提としておりますが、版権元自身が同様の事業展開を行うことにより版権を獲得できなく
       なった場合等、何らかの事情により版権元から使用許諾が得られなかった場合や、契約の更新ができなかった場
       合、または著作物の利用料が変動した場合は、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測するこ
       とはできませんが、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑨  海外展開について

        当社グループは、今後の事業展開として、これまで国内で培ったマンガファン向けのマンガ関連イベントの企
       画、開催ノウハウを用いて、海外のマンガファンを対象に、イベントビジネスを展開することを企図しておりま
       す。しかし、当社グループは海外ビジネスの経験が少ない中で、海外においてはユーザーの嗜好や法令等が、日
       本国内と異なることがあり、必要な人材の確保を含めて当社グループの想定通りに事業展開できない場合には、
       当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社グループの事業展開及
       び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
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     (３)   組織体制に関するリスクについて
      ①  組織規模が小さいことについて
        当社グループ組織は、従業員数が2022年３月末現在で67名(臨時従業員を除く)と規模が小さく、現在の社内管
       理体制もこの規模に応じたものとなっております。当社グループでは、今後の事業推進、展開、拡大に対応して
       人材の採用、育成と管理体制の強化を進めて参りますが、必要な人材の確保や社内教育等が順調に進まなかった
       場合には、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社グループの
       事業拡大に影響を与え、その結果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ②  人材の採用育成について

        当社グループは、今後急速な成長が見込まれる事業の展開や企業規模の拡大に伴い、継続的に幅広く優秀な人
       材を採用し続けることが必須であると認識しております。質の高いサービスの安定稼働や競争力の向上、技術革
       新への対応に当たっては開発部門を中心に高度な技術力・企画力を有する人材が要求されていることから、一定
       以上の水準を満たす優秀な人材を継続的に採用すると共に、成長ポテンシャルの高い人材の採用及び既存の人材
       の更なる育成・維持に積極的に努めていく必要性を強く認識しております。しかしながら、当社グループの採用
       基準を満たす優秀な人材の確保や人材育成が計画どおりに進まなかった場合には、当該リスクが顕在化する可能
       性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可
       能性があります。
      ③  内部管理体制の整備状況にかかるリスクについて

        当社グループは、企業価値を継続的かつ安定的に高めていくためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機
       能するとともに、適切な内部管理体制の整備が必要不可欠であると認識しております。業務の適正性及び財務報
       告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な整備・運用、さらに法令・定款・社内規程等の遵守を徹底
       しておりますが、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の整備が追いつかない状況が生じる場合には、
       当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、適切な業務運営が困難とな
       り、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
      ④  特定人物(創業者)への依存に係るリスクについて

        当社代表取締役である安藤拓郎は、当社の設立者であるとともに、大株主であり、経営方針や事業戦略の決定
       において、重要な役割を果たしております。このため当社グループでは安藤拓郎に依存しない体制を作るため
       に、経営体制の強化を図っております。しかし、現状において、何らかの理由により安藤拓郎が当社グループの
       業務を継続することが困難になった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (４)   法的規制に関するリスクについて

      ①  コンプライアンス体制について
        当社グループでは、今後企業価値を高めていくためにはコンプライアンス体制が有効に機能することが重要で
       あると考えております。そのため、コンプライアンスに関する社内規程を策定し、全役員及び全従業員を対象と
       して年一回以上の社内研修を実施し、周知徹底を図っていく予定です。併せて、コンプライアンス体制の強化に
       取り組んでおります。しかしながら、これらの取組みにも関わらずコンプライアンス上のリスクを完全に解消す
       ることは困難であり、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、今後
       の当社グループの事業運営に関して法令等に抵触する事態が発生した場合、当社グループの企業価値及び経営成
       績に影響を及ぼす可能性があります。
      ②  知的財産権について

        当社グループは、電子コミックの配信にあたり、著作権をはじめとする知的財産権を侵害しないよう、取引先
       との間で締結する著作物の利用許諾契約を遵守し事業を展開しております。しかしながら、電子書籍の販売は新
       しい業態であるため、今後の法改正や解釈の変更、並びに海外展開による権利処理の複雑化等により、第三者か
       ら知的財産権に関する侵害を主張される可能性があります。このような場合、解決までに多くの時間と費用が発
       生する等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
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      ③  「個人情報の保護に関する法律」について
        当社グループは、サービス提供にあたり、取引先、コンテンツ利用者等の個人情報を取得する場合がありま
       す。これらの情報を適切に保護するため、Ｐマークを取得し、情報へのアクセス制限や不正侵入防止のためのシ
       ステム対応、「プライバシーポリシー」等の情報管理に関する規程の作成等、個人情報保護のための諸施策を講
       じるとともに、個人情報の取得は必要最小限にとどめております。しかしながら、外部からの不正アクセス、故
       意または過失等による情報漏洩に関するリスクは完全には排除できないことから、個人情報が流出する可能性が
       あります。このような場合、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできません
       が、損害賠償の請求や信用低下等によって、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ④  「特定商取引に関する法律」について

        当社グループは、「特定商取引に関する法律」の定義する販売事業者に該当するため、サイト上で「特定商取
       引に関する法律」に基づく表示を行っております。今後、上記法令の改正等により規制の範囲が拡張した場合に
       は、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社グループの業績に
       影響を及ぼす可能性があります。
      ⑤  「製造物責任法(ＰＬ法)」について

        当社グループは、イベントサービスにおいて、開催イベントに関連するグッズの企画から一部製造を、また軽
       飲食物のコラボメニューの企画と加工食品の提供を行っており、商品の欠陥に起因する事故が生じた場合には、
       「製造物責任法(ＰＬ法)」により損害賠償問題が発生する可能性があります。当社グループでは、このような事
       故が生じないよう、品質管理、生産管理体制を整備しておりますが、万が一の事故に備えてＰＬ保険に加入して
       おります。過去に「製造物責任法(ＰＬ法)」に抵触した問題は生じておりませんが、問題が生じた場合、損害賠
       償や社会的信用の失墜等により、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。
      ⑥  「食品衛生法」について

        当社グループが提供する商品・サービスにおいて、協力会社先等の「食品衛生法」の遵守体制を確認したのち
       取引を開始しておりますが、当社グループが提供する食品が食品衛生法に抵触することが発見された場合は、当
       社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑦  「資金決済に関する法律」について

        当社グループは、「資金決済に関する法律」の定義する事業者に該当するため、サイト上で「資金決済に関す
       る法律」に基づく表示を行っております。今後、上記法令の改正等により規制の範囲が拡張した場合には、当該
       リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社グループの業績に影響を及
       ぼす可能性があります。
      ⑧  青少年保護に関連する法令について

        本書提出日現在、当社グループは「青少年が安全に安心してインターネットを利用できる環境の整備等に関す
       る法律」等の法令等の遵守に努めております。なお、当社グループのデジタルコミック配信サービスは「児童買
       春、児童ポルノに係る行為等の処罰及び児童の保護等に関する法律」及び各地方公共団体が制定する青少年健全
       育成条例等が規制対象とする事業に当たりません。しかしながら、当社グループではコミックを配信する前に、
       東京都の青少年有害指定図書等における指定状況の確認、各プラットフォーム運営事業者の基準や当社グループ
       の基準に照らし合わせ、表現の健全性を確保するように努めております。これらの法令が改正・解釈の変更また
       は新たな法令の制定により、何らかの制約を受けることとなった場合、当該リスクが顕在化する可能性の程度や
       時期を正確に予測することはできませんが、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
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     (５)   その他のリスクについて
      ①  自然災害、事故等について
        当社グループでは、自然災害、事故に備えて、データの定期的なバックアップ、システム稼働状況の監視等に
       よりトラブルの事前防止又は回避に努めておりますが、当社グループ所在地周辺において、大地震等の自然災害
       が発生した場合、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社グ
       ループの設備の損壊や物流網のストップ、電力供給の制限等の事業継続に支障をきたす事業が発生して、当社グ
       ループの事業展開及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
      ②  伝染病・感染症等について

        新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、2020年に政府が発令した二度の緊急事態宣言により、所謂巣ごもり
       需要の増加に伴うサービス利用者が増加した一方で、中長期的には国内景気の悪化による消費の冷え込みへの懸
       念等、先行きの不透明感は増しており、その影響の分析について、継続して注視して参ります。特に、当社グ
       ループが付帯的に展開するマンガイベントビジネスについては、緊急事態宣言下では開催を自粛せざるを得ない
       時期も発生しており、感染拡大の状況や政府自治体の対応に対して直接的な影響を受けやすいビジネスとなって
       おります。
        また、新型コロナウイルス感染症等の感染症が長期間にわたり拡大・蔓延した場合、当社グループの従業員の
       感染リスクや人材の確保への影響を与える可能性があります。当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正
       確に予測することはできませんが、当社グループでは、これらの影響を回避又は軽減するために、取引先とも協
       力しながら事業所内における感染防止対策を徹底し、従業員の安全確保に努めるとともに、感染者が発生した場
       合の対応を検討する等、危機管理の徹底に取り組んでおります。また、在宅環境における業務・開発環境の整備
       を行う等、テレワークの推進にあたっております。しかしながら当社グループにおいて、伝染病・感染症等に対
       し適切に対応できなかった場合、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませ
       んが、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ③  風評被害に係るリスク

        当社グループの風評や評判は、当社グループのサービスを利用する顧客、取引先、投資家、従業員及びその家
       族等のステークホルダーとの信頼関係を良好に築くために非常に重要です。当社グループは、サービス利用顧客
       及び取引先企業等に丁寧に対応し信頼関係の構築に努めております。また今後は、当社グループに対する理解を
       深めていただくように、適時適切な開示を行っていく方針です。しかしながら、予期せぬ事態が発生した際に適
       切な対処が行えなかった場合はステークホルダーからの信頼を損なうことになり、当社グループの事業及び業績
       に影響を及ぼす可能性があります。
      ④  訴訟等に係るリスク

        当社グループは、本書提出日現在において、損害賠償を請求されている事実や訴訟を提起されている事実はあ
       りません。しかしながら、当社グループが事業活動を行う中で、当社グループが提供するサービスの不備、当社
       グループが提供するサービスアプリケーションの不具合、個人情報等の漏洩等により、訴訟を受けた場合には、
       当社グループの社会的信用が毀損され、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑤  会計上の見積りに関するリスク

        当社グループは、連結財務諸表の作成にあたり会計上の見積りが必要な事項については、合理的な基準に基づ
       き見積りを行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、金額の見直しや実際の結果と異なる場合があ
       り、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑥  新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

        当社は、役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております。これらの新株
       予約権が権利行使された場合、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできません
       が、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性がありま
       す。
        なお、2022年３月末現在でこれらの新株予約権による潜在株式数は204,000株であり、発行済株式総数
       1,208,400株の16.9％に相当しております。
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      ⑦  資金使途について
        今回計画している公募増資による資金調達の使途につきましては、運転資金(エンジニア増員採用費用)、運転
       資金(事業拡大に伴う在庫拡充資金及び売掛金増加分)に充当する予定であります。しかしながら、変化する経営
       環境に柔軟に対応するため、現時点での計画以外に充当される可能性もあります。尚、公募増資による資金調達
       の使途が変更になった場合には、適時適切に開示を行います。
      ⑧  配当政策について

        当社グループは現在、成長過程にあると考えており、更なる財務体質の強化や事業拡大及び競争力の確保を経
       営の重要課題として位置づけております。当社の配当に関する基本方針は、株主に対する利益還元を重要な経営
       課題と認識しつつ、現時点においては、内部留保の充実を図り、事業拡大を目指すことが株主に対する最大の利
       益還元につながると考えており、設立以来、配当は実施しておりません。将来的には、その時点における経営成
       績及び財務状態を勘案しつつ株主に対し利益還元を実施していく方針ではありますが、今後の配当実施の可能性
       及び実施時期等につきましては未定であります。
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    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要並びに
     経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
     (１)   経営成績等の状況の概要

      ①  経営成績の状況
        当連結会計期年度におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症のワクチン接種が進んだことに伴い
       徐々に経済活動の正常化への動きがみられましたが、2022年1月以降のオミクロン株による感染の再拡大など感染
       者数は増減を繰り返しており、いまだ収束は見通せていない状況にあります。またウクライナ情勢により国内外
       において経済活動への影響が懸念され、物価の上昇や円安の進行など、先行きは不透明な状況にあります。
        一方で当社グループが主に事業を行う出版流通業界におけるコミック市場の概況は、公益社団法人全国出版協
       会・出版科学研究所によると、2021年のコミック市場（紙と電子合計）は推計6,759億円と発表されており、2018
       年の1.9％増から、2019年は12.7％                 増、2020年は23.0％増、2021年は10.3％増と前年をピークに増加率は下がっ
       たものの2年連続で過去最高を更新しております。当社グループの主力サービスが属する紙コミックス市場（コ
       ミック誌を除く）も、2018年の△4.6％と中長期的な減少傾向にあった市場が、2019年は「鬼滅の刃」のブームの
       発生により4.8％と増加傾向に転じ、2020年は巣ごもり需要と「鬼滅の刃」のブームの双方の後押しもあり24.9％
       と増加率はピークを迎えたものの、2021年も「呪術廻戦」「東京卍リベンジャーズ」等の継続的なヒットの発生
       もあり、0.4％増の2,087億円と、増加の勢いを持続しております。
        当連結会計年度の経営環境については、前連結会計年度の当社グループの大幅な売上・利益の拡大要因になっ
       た新型コロナウイルス感染症拡大防止のための在宅勤務や外出自粛に伴って生じた、巣ごもり需要はゆるやかに
       減速しているものと思われますが、そのような条件下においても引き続き前年を上回る需要を持続しておりま
       す。
        このような当社グループのサービス成長持続の要因としては、巣ごもり需要が一時的な現象ではなくコロナの
       長期化に伴い人々のライフスタイルの変容として定着している事、また漫画を原作とするアニメ、テレビドラ
       マ、映画等の各種メディアコンテンツ展開の継続的な活性化が原作漫画の全巻買い需要を強く支えている事、近
       年の当社グループのサービス認知度の向上が世の中の漫画作品の認知の仕方、買い方の変化と相まって当社グ
       ループのサービスへの需要拡大に繋がっている事、の3点が要因となったと当社は考えております。
        このような経営環境の中で、当社グループは「漫画全巻ドットコム」でのコミック全巻セットの販売を基幹
       サービスとするECサービスにおいては、今連結会計年度よりECアプリをリリースし、アプリ経由での注文増加を
       図った事や、楽天市場やPayPayモール等の出店モールの大型キャンペーンでの販売拡大施策を実施した事、倉庫
       機能の拡大による仕入及び出荷体制の強化を継続した事で、大幅成長した前連結会計年度からさらに増収傾向を
       維持し、堅調な売上水準を継続しております。
        また当社グループが成長サービスとして位置付けるイベントサービスについては、当連結会計年度におきまし
       ては、緊急事態宣言の解除によってリアルイベントが徐々に復調する中で、2022年3月に名古屋に新規店舗をオー
       プン致しました。また来期からの海外進出に向けた台湾店舗の出店準備を行っております。またECの活用による
       イベントグッズ販売の拡大にも注力する事で、コロナ禍でもリアルイベントに依存しない耐性の高いサービス構
       築を行いました。
        上記の施策の結果、当連結会計年度における売上高は5,390,861千円と前年に比べ399,691千円（前年同期比
       8.0％増）の増収となりました。一方で、利益面につきましては、人員等の増加による販管費の増加により営業利
       益は、前年に比べ59,144千円減少し、199,546千円（前年同期比22.9％減）、経常利益は前年に比べ、65,936千円
       減少し、207,733千円（前年同期比24.1％減）となりました。また、前連結会計年度において税務上の繰越欠損金
       が解消されたことなどにより、法人税等合計が増加し、当期純利益及び親会社株主に帰属する当期純利益は、前
       年に比べ、101,523千円減少し、152,783千円（前年同期比39.9％減）となりました。
        注．当社グループは単一セグメントであるため、セグメント別の業績の状況については記載しておりません。
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      ②  財政状態の分析
      (資産の部)
        当連結会計年度末の総資産は1,930,277千円（前連結会計年度末比426,721千円増）となりました。総資産の内
       訳は、流動資産が1,767,688千円（前連結会計年度末比349,676千円増）、固定資産が162,588千円（前連結会計年
       度末比77,554千円増）であります。主な変動要因は、前連結会計年度末に比べ、流動資産は、取引増加及び資本
       金増加等に伴い、現金及び預金が188,248千円増加、売掛金が37,958千円増加、商品が127,230千円増加したこと
       等によるものであります。また、固定資産は、本社事務所増床及び倉庫の拡張、新規イベント店舗の出店により
       建物附属設備等が増加したことにより、有形固定資産が31,038千円増加しました。また、自社サービス関連の開
       発活動の実施でソフトウェア仮勘定等が増加したことにより、無形固定資産が6,478千円増加しました。また新店
       舗等の差入保証金等が増加したことにより、投資その他の資産が40,037千円増加しました。
      (負債の部)
        当連結会計年度末における負債合計は858,909千円（前連結会計年度末比44,565千円増）となりました。負債の
       内訳は、流動負債が706,304千円（前連結会計年度比25,802千円増）、固定負債は152,605千円（前連結会計年度
       末比18,763千円増）であります。主な変動要因は、前連結会計年度末に比べ、流動負債は、前年度において税務
       上の繰越欠損金が解消されたことなどにより未払法人税等が73,130千円増加したことと、ポイント引当金が契約
       負債への計上科目の変更により40,612千円減少したこと等によるものであります。                                       固定負債は、長期借入金が
       18,763千円増加したことによるものであります。
      (純資産の部)
        当連結会計年度末における純資産合計は1,071,367千円（前連結会計年度末比382,155千円増）となりました。
       主な変動要因は、東証マザーズ上場に伴う公募増資及び新株予約権（ストック・オプション）の行使により、資
       本金及び資本剰余金がそれぞれ110,556千円増加したことや、当期純利益等の計上に伴い利益剰余金が158,803千
       円増加したことによるものであります。
        以上の結果、財務指標としては、流動比率が250.3％、自己資本比率が55.4％になっております。
      ③  キャッシュ・フローの状況

        当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ、
       188,248千円増加し、737,259千円となりました。
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)
         当連結会計年度において営業活動の結果得た資金は、24,208千円（前年同期は288,598千円）となりました。
        これは、税金等調整前当期純利益207,733千円、減価償却費19,176千円等による資金の増加と、売上債権の増加
        37,958千円、棚卸資産の増加127,230千円、ポイント引当金の減少40,612千円等による資金の減少によるもので
        あります。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)
         当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は、78,077千円（前年同期は29,310千円）となりまし
        た。   これは、有形固定資産の取得による支出46,722千円、無形固定資産の取得による支出9,682千円、差入保
        証金の差入による支出21,673千円等による資金の減少によるものであります。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)
         当連結会計年度において財務活動の結果得た資金は、242,117千円（前年同期は△9,111千円）となりまし
        た。   これは、株式の発行による収入221,112千円、長期借入金による収入50,000千円と長期借入金の返済によ
        る支出21,241千円等によるものであります。
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      ④  生産、受注及び販売の状況
       ａ．生産実績
         当社で行う事業は、提供するサービスの性質上、生産実績の記載がなじまないため、当該記載を省略してお
        ります。
       ｂ．受注実績
         当社で行う事業は、提供するサービスの性質上、受注実績の記載がなじまないため、当該記載を省略してお
        ります。
       ｃ．販売実績
         当社事業はマンガ事業の単一セグメントであり、当連結会計年度における販売実績は、次のとおりでありま
        す。
          事業の名称                 金額(千円)                  前年比(％)
          マンガ事業                        5,390,861                    108.0

            合計                      5,390,861                    108.0

     (注)   １．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりです。尚楽天グループ株
         式会社、アマゾンジャパン合同会社、ヤフー株式会社、に対する販売実績は、当社が同社等の運営する
         ショッピングモールを介して、当社運営店舗が一般消費者へ販売した商品売上の総額であります。
                          第16期   連結会計年度               第17期   連結会計年度
                         (自　   2020年４月１日               (自　   2021年４月１日
                         　至　   2021年３月31日       )       　至　   2022年３月31日       )
           相手先
                        販売高                  販売高
                                 割合(％)                  割合(％)
                        (千円)                  (千円)
    楽天グループ株式会社                     1,479,684           29.7      1,677,007           31.1
    アマゾンジャパン合同会社                      602,142          12.1       834,822          15.5
    ヤフー株式会社                      562,891          11.3       978,109          18.1
     (２)   経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

       経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
      す。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
      ①  重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

        当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されてお
       ります。
        この連結財務諸表の作成にあたって、経営者により、一定の会計基準の範囲内で、かつ合理的と考えられる見
       積りが行われている部分があり、資産・負債及び収益・費用の金額に反映されております。これらの見積りにつ
       いては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果と異
       なる場合があります。
        当社グループの連結財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は「第５                                        経理の状況      １  連結財務
       諸表等(１)      連結財務諸表       注記事項     連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。な
       お、重要な会計上の見積りはありません。
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      ②  経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
      ａ．経営成績
      (売上高)
        当社グループは、当連結会計年度において、「漫画全巻ドットコム」でのコミック全巻セットの販売を基幹
       サービスとするECサービスにおいては、今連結会計年度よりECアプリをリリースし、アプリ経由での注文増加を
       図った事や、楽天市場やPayPayモール等の出店モールの大型キャンペーンでの販売拡大施策を実施した事、倉庫
       機能の拡大による仕入及び出荷体制の強化を継続した事で、大幅成長した前連結会計年度からさらに増収傾向を
       維持しました。
        また当社グループが成長サービスとして位置付けるイベントサービスについては、当連結会計年度におきまし
       ては、緊急事態宣言の解除によってリアルイベントが徐々に復調する中で、2022年３月に名古屋に新規店舗を
       オープン致しました。また来期からの海外進出に向けた台湾店舗の出店準備を行っております。またECの活用に
       よるイベントグッズ販売の拡大にも注力する事で、コロナ禍でもリアルイベントに依存しない耐性の高いサービ
       ス構築を行いました。
        その結果、当連結会計年度における売上高は5,390,861千円と前年に比べ399,691千円（前年同期比8.0％増）の
       増収となりました。
      (売上原価、売上総利益)

        当連結会計年度の売上原価は3,562,034千円となり、前連結会計年度に比べ339,406千円増加いたしました。主
       に主力ECサービスの売上拡大に伴うコミックの仕入が増加した事によります。結果として売上総利益は1,828,826
       千円となり、前連結会計年度に比べ60,285千円増加いたしました。
      (販売費及び一般管理費、営業利益)

        販売費及び一般管理費の主な増加項目として、人員増加に伴い給料手当217,313千円(前連結会計年度に比べ
       46,064千円の増加)、取引増加に伴いオンラインショップ運営費381,227千円(前連結会計年度に比べ80,692千円の
       増加)及び支払手数料167,898千円(前連結会計年度に比べ11,550千円の増加)、倉庫の増設等に伴い地代家賃
       63,366千円（前連結会計年度に比べ17,284千円の増加）を計上した結果、販売費及び一般管理費合計で1,629,279
       千円(前連結会計年度に比べ119,429千円の増加)となりました。
        結果として、売上総利益から販売費及び一般管理費を差し引きました営業利益は199,546千円(前連結会計年度
       に比べ59,144千円の減少)となりました。
      (営業外損益、経常利益)

        営業外収益の主な減少項目として、前連結会計年度に計上した、キャッシュレス決済推進に関する補助金収入
       (前連結会計年度に比べ6,237千円の減少）及びコロナ感染症対策に関する助成金収入(前連結会計年度に比べ
       3,378千円の減少)が減少した事により、営業外収益で11,428千円(前連結会計年度に比べ6,464千円の減少)となり
       ました。営業外費用の主な増加項目として、借入金増加に伴う支払利息2,105千円(前連結会計年度に比べ305千円
       の増加)を計上した結果、営業外費用で3,242千円(前連結会計年度に比べ328千円の増加)を計上しました。結果と
       して経常利益は207,733千円(前連結会計年度に比べ65,936千円の減少)となりました。
      (特別損失、法人税等合計、親会社株主に帰属する当期純利益)

        前連結会計年度に繰越欠損金が解消された事により、当連結会計年度は法人税等合計                                       で54,949千円(前連結会計
       年度に比べ36,658千円の増加)を計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は152,783千円(前連結会計年度
       に比べ101,523千円の減少)となりました。
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      ｂ．財政状態
        主な増減内容については、「３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　
       (１)   経営成績等の状況の概要            ②  財政状態の分析」に記載のとおりであります。
      ③  キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

        キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容については、「(１)                              経営成績等の状況の概要            ③  キャッシュ・フ
       ローの状況」に記載のとおりであります。
        当社グループは事業継続に必要と考える資金は確保していると認識しております。当社の運転資金需要のうち
       主なものは、商品の仕入れ、荷造り運賃やECサイトの運営費用等があり、主な資金の源泉は、営業活動による純
       現金収入及び株式の発行及び借入によります。当社グループでは、継続して売上高が増加しているため、万一不
       足が見込まれる運転資金は銀行からの長期借入金及び短期借入金を活用して手当てしております。
        当社グループでは過去の業績の拡大とそれにより発生した資金需要等を勘案し、事業拡大に必要となる資金は
       借入等を効率的に活用して調達する予定であります。
      ④  経営成績に重要な影響を与える要因について

        当社グループの事業に重要な影響を与える要因の詳細につきましては、「２．事業等のリスク」に記載のとお
       りであります。
      ⑤  経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

        経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、「第２                                     事業の状況      １  経営方針、経営
       環境及び対処すべき課題等             (４)   経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおりで
       あります。
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    ４  【経営上の重要な契約等】
     (１)   紙書籍取次業者との契約
                相手先の
      相手先の名称                 契約名称            契約期間              契約内容
                所在国名
                                平成29年４月１日より、
    楽天ブックスネット                                        紙書籍取次に関する継続的基
                 日本    継続的基本取引契約書
    ワーク株式会社                                        本取引に関する契約書
                                 期限の定めなし。
     (２)   電子書籍取次業者との契約

                相手先の
      相手先の名称                 契約名称            契約期間              契約内容
                所在国名
                                平成26年８月１日から
    株式会社メディアドゥ            日本     電子書籍取次契約書           平成28年７月31日まで            電子書籍の取次契約
                                 (自動更新条項つき)
     (３)   本社オフィスの賃貸借契約

                相手先の
      相手先の名称                 契約名称            契約期間              契約内容
                所在国名
                                 2021年10月１日から
    株式会社秋田書店            日本    定期建物賃貸借契約書                       本社オフィスの賃貸借契約書
                                 2023年３月31日まで
    ５  【研究開発活動】

      該当事項はありません。
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    第３ 【設備の状況】
    １ 【設備投資等の概要】
      当連結会計年度において実施した設備投資等の総額は、                          56,684   千円であり、その主なものは、本社及び名古屋店舗
     の内装工事等やイベントグッズ製作用機器等であります。
      当社グループの事業セグメントは単一セグメントでありますので、セグメント別の記載を省略しております。
    ２ 【主要な設備の状況】

      当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
     (１)   提出会社
                                                2022年３月31日       現在
                               帳簿価額(千円)
      事業所名                                               従業員数
            設備の内容
      (所在地)                                                (名)
                                       ソフトウエア         合計
                                工具器具及び
                    建物     車両運搬具
                                  備品
       本社

             事務所設
                                                       60  (57)
                     22,163         0    11,373       2,651      36,188
             備等
    (東京都千代田区)
             ギ  ャ  ラ
     マンガ展池袋
             リー・カ
                                                       1 ( 7)
                      7,430        ―      474       ―     7,905
             フェ設備
    (東京都豊島区)
             等
             ギ  ャ  ラ
     マンガ展大阪
             リー・カ
                                                       1 ( 5)
                      1,596        ―       ―       ―     1,596
     (大阪府大阪市
             フェ設備
      中央区)
             等
             ギ  ャ  ラ
    マンガ展名古屋
             リー・カ
                                                        2  ( 9)
     (愛知県名古屋市                 18,983         ―     4,426        ―     23,409
             フェ設備
       東区)
             等
      舎人DC
                                                       3 (11)
             倉庫等         3,634         0      129       ―     3,764
    (東京都足立区)
      川口DC

                                                       ―  (―)
             倉庫等          220      2,047       1,701        ―     3,970
    (埼玉県川口市)
     (注)   １．現在、休止中の主な設備はありません。
       ２．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は(                        )内に年間平均人数を外数で記載しております。
       ３．本社、マンガ展池袋、マンガ展大阪、マンガ展名古屋、舎人DC、川口DCの建物は賃借物件であり、年間賃借
         料はそれぞれ、29,992千円、8,788千円、2,760千円、1,178千円、13,380千円、29,992千円であります。
       ４．マンガ展池袋、マンガ展大阪は2022年４月１日付で池袋虜、大阪谷六虜から名称変更したものです。
     (２)   国内子会社

       記載すべき重要な設備はありません。
    ３ 【設備の新設、除却等の計画】

      記載すべき重要な事項はありません。
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    第４ 【提出会社の状況】
    １ 【株式等の状況】
     (１)   【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)
               普通株式                                     3,600,000

                計                                   3,600,000

      ② 【発行済株式】

             事業年度末現在           提出日現在
                               上場金融商品取引所名又は登録認
       種類       発行数(株)          発行数(株)                            内容
                                 可金融商品取引業協会名
            ( 2022年３月31日       )  (2022年６月29日)
                                               権利内容に何ら限定のな
                                   東京証券取引所
                                               い当社における標準とな
      普通株式           1,208,400          1,230,900       マザーズ(事業年度末現在)
                                               る株式であり、単元株式
                                  グロース市場(提出日現在)
                                               数は100株であります。
       計         1,208,400          1,230,900             ―              ―
     (注)   １．当社株式は2022年３月23日付で、東京証券取引所マザーズに上場いたしました。
       ２．2022年３月22日を払込期日とする公募増資に伴う新株式発行により、発行済株式総数が50,000株増加してお
         ります。
       ３．2022年４月20日を払込期日とする第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者
         割当増資）による新株式発行により、発行済株式総数が22,500株増加しております。
       ４．当社は東京証券取引所マザーズに上場しておりましたが、2022年４月４日付の東京証券取引所の市場区分の
         見直しに伴い、同日以降の上場金融商品取引所名は、東京証券取引所グロースとなっております。
       ５．  提出日現在の発行数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により
         発行された株式数は、含まれておりません。
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     (２)   【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
       第４回新株予約権　2013年６月20日　臨時株主総会決議
    決議年月日                   2013年６月20日
    付与対象者の区分及び人数(名)                   当社取締役　２

    新株予約権の数(個)※                   300(注)１

    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　12,000　(注)１、４
    内容及び数(株)
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※                   850(注)２、４
    新株予約権の行使期間　※                   自　2015年６月22日　至　2023年６月20日

    新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格      　850   (注)４
    る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額　425        (注)５
    額(円)※
                        １．新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または
                          当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有
                          することを要する。ただし、当該新株予約権者の退任または退職後の
                          権利行使につき正当な理由がある旨の取締役会の決議があった場合
                          は、この限りでない。
                        ２．新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利
                          行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基
    新株予約権の行使の条件                     づき消滅するものとする。
                        ３．新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができ
                          る。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。
                        ４．新株予約権者が当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、
                          監査役または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、
                          当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の取締役会の
                          決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条
                          の規定に基づき消滅するものとする。
    新株予約権の譲渡に関する事項                   ―

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        (注)３
    付に関する事項
     ※　当事業年度の末日(2022年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
       在(2022年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［                                            ］内に記載して
       おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、40株であります。

         なお、平成25年６月20日開催の第８回定時株主総会決議の日(以下、「決議日」という。)後、当社が当社普
         通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ。)または株
         式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は、これを切り捨て
         る。
          調整後付与株式数        ＝ 調整前付与株式数        × 分割・併合の比率
         また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範
         囲内で付与株式数を調整する。
       ２．当社が当社普通株式につき株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による
         １円未満の端数は切り上げる。
                               １
           調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                            分割・併合の比率
         当社が、時価(ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点に
         おける調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行または自己株式
         の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債にふされたものを含む。
         の行使価額による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上
         げる。
                                   新規発行株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数      ＋
           調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×                時価
                                 既発行株式数＋新規発行株式数
         上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株
         式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み
         替えるものとする。
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         上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整
         する。
       ３．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
        ⅰ　新株予約権者が当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれの地位
          も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無
          償で取得することができる。
        ⅱ　以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)、当社
          は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
         (ⅰ)　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
         (ⅱ)　当社が分割会社となる吸収分割契約または新設分割計画承認の議案
         (ⅲ)　当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
        ⅲ　当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部または一部を無償で取得すること
          ができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権
          の一部を決定する。
       ４．当社は、2022年１月21日付で株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株
         予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行
         使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の調整がされております。
       ５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される
         資本金等増加限度額の２分の１の金額とします。
       第５回新株予約権　2014年６月26日　臨時株主総会決議

    決議年月日                   2014年６月26日
    付与対象者の区分及び人数(名)                   当社取締役　１

    新株予約権の数(個)※                   20(注)１

    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　800(注)１、４
     内容及び数(株)
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※                   850(注)２、４
    新株予約権の行使期間　※                   自　2016年６月28日　至　2024年６月26日

    新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格      　850   (注)４
    る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額　425        (注)５
    額(円)※
                        １．新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または
                          当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有
                          することを要する。ただし、当該新株予約権者の退任または退職後の
                          権利行使につき正当な理由がある旨の取締役会の決議があった場合
                          は、この限りでない。
                        ２．新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利
                          行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基
    新株予約権の行使の条件                     づき消滅するものとする。
                        ３．新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができ
                          る。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。
                        ４．新株予約権者が当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、
                          監査役または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、
                          当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の取締役会の
                          決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条
                          の規定に基づき消滅するものとする。
                        譲渡による新株予約権の取得については、取締役会決議による承認を要す
    新株予約権の譲渡に関する事項
                        る。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        (注)３
    付に関する事項
     ※　当事業年度の末日(2022年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
       在(2022年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［                                             ］内に記載して
       おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

         なお、平成26年６月26日開催の第９回定時株主総会決議の日(以下、「決議日」という。)後、当社が当社普
         通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ。)または株
         式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は、これを切り捨て
         る。
          調整後付与株式数        ＝ 調整前付与株式数        × 分割・併合の比率
         また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範
                                 31/101

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         囲内で付与株式数を調整する。
       ２．当社が当社普通株式につき株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による
         １円未満の端数は切り上げる。
                               １
           調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                            分割・併合の比率
         当社が、時価(ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点に
         おける調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行または自己株式
         の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債にふされたものを含む。
         の行使価額による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上
         げる。
                                   新規発行株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数      ＋
           調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×                時価
                                 既発行株式数＋新規発行株式数
         上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株
         式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み
         替えるものとする。
         上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整
         する。
       ３．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
        ⅰ　新株予約権者が当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれの地位
          も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無
          償で取得することができる。
        ⅱ　以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)、当社
          は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
         (ⅰ)　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
         (ⅱ)　当社が分割会社となる吸収分割契約または新設分割計画承認の議案
         (ⅲ)　当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
        ⅲ　当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部または一部を無償で取得すること
          ができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権
          の一部を決定する。
       ４．当社は、2022年１月21日付で株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株
         予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行
         使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の調整がされております。
       ５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される
         資本金等増加限度額の２分の１の金額とします。
                                 32/101










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       第６回新株予約権　2019年１月31日　臨時株主総会決議
    決議年月日                   2019年１月31日
    付与対象者の区分及び人数(名)                   当社従業員　３

    新株予約権の数(個)※                   180(注)１

    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　7,200(注)１、４
    内容及び数(株)
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※                   850(注)２、４
    新株予約権の行使期間　※                   自　2021年２月２日　至　2029年１月31日

    新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格      　850   (注)４
    る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額　425        (注)５
    額(円)※
                        １．新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または
                          当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有
                          することを要する。ただし、当該新株予約権者の退任または退職後の
                          権利行使につき正当な理由がある旨の取締役会の決議があった場合
                          は、この限りでない。
                        ２．新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利
                          行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基
    新株予約権の行使の条件                     づき消滅するものとする。
                        ３．新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができ
                          る。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。
                        ４．新株予約権者が当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、
                          監査役または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、
                          当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の取締役会の
                          決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条
                          の規定に基づき消滅するものとする。
                        譲渡による新株予約権の取得については、取締役会決議による承認を要す
    新株予約権の譲渡に関する事項
                        る。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        (注)３
    付に関する事項
     ※　当事業年度の末日(2022年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
       在(2022年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［                                             ］内に記載して
       おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

         なお、平成31年１月31日開催の臨時株主総会決議の日(以下、「決議日」という。)後、当社が当社普通株式
         につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ。)または株式併合
         を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数        ＝ 調整前付与株式数        × 分割・併合の比率
         また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範
         囲内で付与株式数を調整する。
       ２．当社が当社普通株式につき株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による
         １円未満の端数は切り上げる。
                               １
           調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                            分割・併合の比率
         当社が、時価(ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点に
         おける調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行または自己株式
         の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債にふされたものを含む。
         の行使価額による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上
         げる。
                                   新規発行株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数      ＋
           調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×                時価
                                 既発行株式数＋新規発行株式数
         上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株
         式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み
         替えるものとする。
         上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整
         する。
       ３．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
        ⅰ　新株予約権者が当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれの地位
                                 33/101

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          も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無
          償で取得することができる。
        ⅱ　以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)、当社
          は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
         (ⅰ)　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
         (ⅱ)　当社が分割会社となる吸収分割契約または新設分割計画承認の議案
         (ⅲ)　当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
        ⅲ　当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部または一部を無償で取得すること
          ができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権
          の一部を決定する。
       ４．当社は、2022年１月21日付で株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株
         予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行
         使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の調整がされております。
       ５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される
         資本金等増加限度額の２分の１の金額とします。
       第７回新株予約権　2020年11月26日　臨時株主総会決議

    決議年月日                   2020年11月26日
    付与対象者の区分及び人数(名)                   当社取締役　２

    新株予約権の数(個)※                   280(注)１

    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　11,200(注)１、４
    内容及び数(株)
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※                   625(注)２、４
    新株予約権の行使期間　※                   自　2022年11月28日　至　2030年11月26日

    新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格      　625   (注)４
    る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額　312.5         (注)５
    額(円)※
                        １．新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または
                          当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有
                          することを要する。ただし、当該新株予約権者の退任または退職後の
                          権利行使につき正当な理由がある旨の取締役会の決議があった場合
                          は、この限りでない。
                        ２．新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利
                          行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基
    新株予約権の行使の条件                     づき消滅するものとする。
                        ３．新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができ
                          る。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。
                        ４．新株予約権者が当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、
                          監査役または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、
                          当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の取締役会の
                          決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条
                          の規定に基づき消滅するものとする。
                        譲渡による新株予約権の取得については、取締役会決議による承認を要す
    新株予約権の譲渡に関する事項
                        る。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        (注)３
    付に関する事項
     ※　当事業年度の末日(2022年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
       在(2022年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［                                             ］内に記載して
       おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

         なお、2020年11月26日開催の臨時株主総会決議の日(以下、「決議日」という。)後、当社が当社普通株式に
         つき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を
         行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は、これを切り捨てる。
          調整後付与株式数        ＝ 調整前付与株式数        × 分割・併合の比率
         また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範
         囲内で付与株式数を調整する。
       ２．当社が当社普通株式につき株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による
         １円未満の端数は切り上げる。
                                 34/101


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                               １
           調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                            分割・併合の比率
         当社が、時価(ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点に
         おける調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行または自己株式
         の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債にふされたものを含む。
         の行使価額による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上
         げる。
                                   新規発行株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数      ＋
           調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×                時価
                                 既発行株式数＋新規発行株式数
         上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株
         式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み
         替えるものとする。
         上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整
         する。
       ３．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
        ⅰ　新株予約権者が当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれの地位
          も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無
          償で取得することができる。
        ⅱ　以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)、当社
          は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
         (ⅰ)　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
         (ⅱ)　当社が分割会社となる吸収分割契約または新設分割計画承認の議案
         (ⅲ)　当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
        ⅲ　当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部または一部を無償で取得すること
          ができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権
          の一部を決定する。
       ４．当社は、2022年１月21日付で株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株
         予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行
         使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の調整がされております。
       ５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される
         資本金等増加限度額の２分の１の金額とします。
                                 35/101











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       第８回新株予約権　2021年10月７日　臨時株主総会決議
    決議年月日                   2021年10月７日
    付与対象者の区分及び人数(名)                   当社取締役　２

                        4,320   (注)１

    新株予約権の数(個)※
    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　172,800         (注)１、４
    内容及び数(株)
                        625  (注)２、４
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※
    新株予約権の行使期間　※                   自　2021年10月７日　至　2031年10月６日

    新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格      　625円    (注)４
    る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額　312.5円          (注)５
    額(円)※
                        ①　新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)
                          は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲
                          げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約
                          権を行使することができないものとする。
                         (ａ)　行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行わ
                            れたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第
                            ２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価
                            とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行
                            等が株主割当てによる場合等を除く。)。
                         (ｂ)　行使価額を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行わ
                            れたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点にお
                            ける当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場
                            合を除く。)。
                         (ｃ)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金
                            融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格
                            を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引
    新株予約権の行使の条件
                            時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行
                            われた場合を除く。)。
                         (ｄ)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの
                            金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取
                            引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回
                            る価格となったとき。
                        ②　新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取
                          締役、監査役、執行役員、従業員の地位を有していなければならな
                          い。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場
                          合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りで
                          はない。
                        ③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行
                          使は認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限り
                          ではない。
                        ④　本新株予約権の行使は、１新株予約権単位で行うものとし、各新株予
                          約権の一部の行使は認められないものとする。
                        譲渡による新株予約権の取得については、取締役会決議による承認を要す
    新株予約権の譲渡に関する事項
                        る。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        (注)３
    付に関する事項
     ※　提出日の前月末現在(2022年５月31日)における内容を記載しております。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

         なお、2021年10月７日開催の臨時株主総会決議の日(以下、「決議日」という。)後、当社が当社普通株式に
         つき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を
         行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は、これを切り捨てる。
          調整後付与株式数        ＝ 調整前付与株式数        × 分割・併合の比率
         また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範
         囲内で付与株式数を調整する。
       ２．当社が当社普通株式につき株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による
         １円未満の端数は切り上げる。
                               １
           調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                            分割・併合の比率
         当社が、時価(ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点に
         おける調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行または自己株式
         の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債にふされたものを含む。
         の行使価額による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上
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         げる。
                                   新規発行株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数      ＋
           調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×                時価
                                 既発行株式数＋新規発行株式数
         上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株
         式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み
         替えるものとする。
         上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整
         する。
       ３．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
        ⅰ　新株予約権者が当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれの地位
          も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無
          償で取得することができる。
        ⅱ　以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)、当社
          は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
         (ⅰ)　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
         (ⅱ)　当社が分割会社となる吸収分割契約または新設分割計画承認の議案
         (ⅲ)　当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
        ⅲ　当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部または一部を無償で取得すること
          ができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権
          の一部を決定する。
       ４．当社は、2022年１月21日付で株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株
         予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行
         使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の調整がされております。
       ５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される
         資本金等増加限度額の２分の１の金額とします。
       ６．第８回新株予約権につきましては、当社代表取締役の安藤拓郎が保有する新株予約権の行使による潜在株比
         率の低下促進を目的として、第１回及び第３回の新株予約権を全て消滅させると供に、第８回において、第
         １回と第３回の保有者と同じ対象者に同じ個数である9,920個を改めて付与するものであります。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
     (３)   【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

        該当事項はありません。
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     (４)   【発行済株式総数、資本金等の推移】
             発行済株式        発行済株式                       資本準備金        資本準備金
                            資本金増減額        資本金残高
      年月日       総数増減数        総数残高                        増減額        残高
                              (千円)        (千円)
               (株)        (株)                       (千円)        (千円)
                       普通株式
                        10,110
                     Ａ種優先株式
    2017年６月12日         Ｃ種優先株式           5,400
                               150,007        390,702        150,007        380,692
        (注)１        5,085    Ｂ種優先株式
                        2,765
                     Ｃ種優先株式
                        5,085
                       普通株式
                        10,110
                     Ａ種優先株式
    2019年12月24日                    5,400
                  ―            △340,702         50,000          ―     380,692
        (注)２            Ｂ種優先株式
                        2,765
                     Ｃ種優先株式
                        5,085
                       普通株式
                        15,710
                     Ａ種優先株式
    2021年12月９日            普通株        5,400
                                71,456       121,456        71,456       452,148
        (注)３        5,600    Ｂ種優先株式
                        2,765
                     Ｃ種優先株式
                        5,085
               普通株式
                13,250
             Ａ種優先株式
    2021年12月13日           △5,400       普通株式
                                  ―     121,456          ―     452,148
        (注)４     Ｂ種優先株式           28,960
                △2,765
             Ｃ種優先株式
                △5,085
    2022年１月21日                   普通株式

               普通株式
                                  ―     121,456          ―     452,148
               1,129,440
        (注)５              1,158,400
    2022年３月22日

               普通株式        普通株式
                                39,100       160,556        39,100       491,248
                50,000      1,208,400
        (注)６
     (注)   １．有償第三者割当による増加であります。

          Ｃ種優先株式　5,085株
          発行価格　　　59,000円
          資本組入額　　29,500円
          割当先　　　　石井昭
       ２．無償減資による減少であります。
       ３．新株予約権の行使による増加であります。
       ４．種類株式の普通株式への転換によるものであります。
       ５．株式分割による増加であります。
       ６．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
       　　発行価格　　　　1,700円
       　　引受価額　　　　1,564円
       　　資本組入額　　　            782円
       ７．2022年４月20日を払込期日とする有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者
         割当増資）による増資により、発行済株式総数が22,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ17,595千円増
         加しております。
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     (５)   【所有者別状況】
                                               2022年３月31日       現在
                       株式の状況(１単元の株式数             100  株)
                                                    単元未満
      区分                           外国法人等                   株式の状況
           政府及び
                     金融商品     その他の                個人
                                                     (株)
           地方公共     金融機関                                計
                     取引業者      法人               その他
            団体
                               個人以外      個人
    株主数
              ―      1    16     15      7     2    431      472      ―
    (人)
    所有株式数
              ―     91    622    1,153       84      2   10,127      12,079       500
    (単元)
    所有株式数
              ―   0.753     5.149     9.545     0.695     0.016     83.839      100.00        ―
    の割合(％)
     (６)   【大株主の状況】

                                               2022年３月31日       現在
                                                  発行済株式
                                                  (自己株式を
                                           所有株式数        除く。)の
         氏名又は名称                     住所
                                            (株)      総数に対する
                                                  所有株式数
                                                  の割合(％)
    安藤　拓郎                東京都江戸川区                         357,540         29.59
    石井　昭                東京都文京区                         203,400         16.83

    鯉沼　充                東京都北区                         89,200         7.38

    三菱UFJキャピタル５号投資事業
                    東京都中央区日本橋２丁目３－４                         68,920         5.70
    有限責任組合
    テクノロジーベンチャーズ３号
                    東京都港区北青山２丁目５－１                         60,000         4.97
    投資事業有限責任組合
    AJC企業育成投資事業有限責任組
                    東京都千代田区九段北３丁目２－４                         57,120         4.73
    合
    株式会社Ａ                東京都渋谷区道玄坂１丁目10－８                         40,000         3.31
    Sumi   TRUSTイノベーション投資
                    東京都港区六本木１丁目６－１                         38,880         3.22
    事業有限責任組合
    日本アジア投資株式会社                東京都千代田区九段北３丁目２－４                         34,800         2.88
    株式会社SBI証券                東京都港区六本木１丁目６－１                         28,500         2.36

           計                   ―               978,360         80.96

     (注)　持ち株比率は小数点第３位を四捨五入して表示しております。
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     (７)   【議決権の状況】
      ① 【発行済株式】
                                               2022年３月31日       現在
           区分           株式数(株)         議決権の数(個)                内容
    無議決権株式                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(自己株式等)                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(その他)                    ―          ―              ―

    完全議決権株式(自己株式等)                    ―          ―              ―

                                       完全議決権株式であり、権利内容に何
                    　　　　普通株式
                                       ら限定のない当社における標準となる
                                       株式であります。
    完全議決権株式(その他)                               12,079
                                       また、1単元の株式数は100株でありま
                        1,207,900
                                       す。
                         普通株式
    単元未満株式                              ―              ―
                           500
    発行済株式総数                    1,208,400         ―              ―
    総株主の議決権                    ―           12,079            ―

      ② 【自己株式等】

        該当事項はありません。
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    ２ 【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】             会社法第155条３号によるＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式の取得
     (１)   【株主総会決議による取得の状況】
       該当事項はありません。
     (２)   【取締役会決議による取得の状況】

               区分                  株式数(株)              価額の総額(千円)
                              Ａ種優先株式　         5,400
    取締役会(2021年12月13日)での決議状況
                                                  ―
                              Ｂ種優先株式　　2,765
    (取得期間2021年12月13日)
                              Ｃ種優先株式　　5,085
    当事業年度前における取得自己株式                               ―               ―
                              Ａ種優先株式　         5,400
    当事業年度における取得自己株式                                              ―
                              Ｂ種優先株式　　2,765
                              Ｃ種優先株式　　5,085
    残存決議株式の総数及び価額の総額                               ―               ―
    当事業年度の末日現在の未行使割合(％)                               ―               ―

    当期間における取得自己株式                               ―               ―

    提出日現在の未行使割合(％)                               ―               ―

     (３)   【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

       該当事項はありません。
     (４)   【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                            当事業年度                    当期間
           区分
                               処分価額の総額                   処分価額の総額
                       株式数(株)                   株式数(株)
                                  (千円)                    (千円)
    引き受ける者の募集を行った
                            ―          ―         ―          ―
    取得自己株式
                     Ａ種優先株式
                     5,400
                     Ｂ種優先株式
    消却の処分を行った取得自己株式                                  ―         ―          ―
                     2,765
                     Ｃ種優先株式
                     5,085
    合併、株式交換、株式交付、会社
    分割に係る移転を行った取得自己                        ―          ―         ―          ―
    株式
    その他(―)                        ―          ―         ―          ―
    保有自己株式数                        ―          ―         ―          ―

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    ３ 【配当政策】
      当社は現在、成長過程にあると考えており、更なる財務体質の強化や事業拡大及び競争力の確保を経営の重要課題
     として位置づけております。当社の配当に関する基本方針は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題と認識
     しつつ、現時点においては、内部留保の充実を図り、事業拡大を目指すことが株主に対する最大の利益還元につなが
     ると考えております。そのため、今後の配当実施の可能性及び実施時期等につきましては未定でありますが、2025年3
     月期を最終年度とする当社中期経営計画において利益計画が達成の見込みであれば、当該計画期間中の配当の実施を
     検討したいと、考えております。
      内部留保資金につきましては、更なる事業拡大に向けた運転資金や人材採用及び育成投資に充当していく方針であ
     ります。
      なお、剰余金の配当を行う場合、株主総会決議に基づいた期末配当において年に1回の剰余金の配当を行うことを基
     本方針としておりますが、当社は会社法454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日と
     して中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますので、業績動向を確認しながらその実施についてもあわ
     せて検討してまいります。
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    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (１)   【コーポレート・ガバナンスの概要】
     ①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
       当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経
      営を徹底し、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、業務の適正を確保するための体制を構築するこ
      とを重要な課題として位置づけております。
     ②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

      イ．企業統治の体制の概要
        当社は、監査役会制度を採用するとともに、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会を設置し、透明
       度の高い意思決定、機動的な業務執行並びに適正な監査に対応できる体制を構築しております。
      (１)   取締役会
        取締役会は、代表取締役社長安藤拓郎を議長として、専務取締役鯉沼充、取締役高橋まりほ、取締役濱田潤、
       取締役四柳剛及び社外取締役廣木恭平の取締役６名(うち社外取締役１名)で構成されております。取締役のうち
       １名が当社の属する書籍流通業界に知見のある社外取締役となっております。取締役会は、原則として月１回の
       定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。2022年３月期では、12回の定時取締役会
       と、９回の臨時取締役会を開催いたしました。取締役会では、法令に定められた事項及び経営に関する重要な事
       項を決定する機関と位置付けるとともに、取締役の業務執行状況を監督・監視する機関と位置づけております。
      (２)   監査役会

        監査役会は、常勤社外監査役大和政之が議長となり、社外監査役森孝司及び社外監査役佐藤孝幸の監査役３名
       (うち社外監査役３名)で構成されています。監査役会は原則として月１回の定時監査役会のほか必要に応じて臨
       時監査役会を開催しております。監査役会は法令に従い会社が健全的に経営され株主に不利益なことが行われな
       いか管理・監督・監査を行う機関と位置づけております。
      (３)   経営会議

        経営会議は、代表取締役社長安藤拓郎を議長として、専務取締役鯉沼充、取締役高橋まりほ、取締役濱田潤、
       取締役四柳剛及び常勤社外監査役大和政之の常勤役員６名(うち常勤社外監査役１名)と、運営として執行役員経
       営管理部長と人事課長の８名で構成されています。経営会議は原則として週１回の定時経営会議のほか必要に応
       じて臨時経営会議を開催しております。経営会議は、日々の経営活動、事業活動において、生じる結果や問題、
       課題の報告、提議を行い、事業運営に必要な意思決定を行う会議体と位置づけております。
      (４)   内部監査

        当社では、管理部担当者による兼務の形で内部監査担当者を２名置き、内部監査の実施においては各部から支
       援を受けて実施しつつ経験を有する外部の助言として株式会社オペレーションによる支援も受けながら運営を実
       施しております。年度の期初に代表者に承認を受けた内部監査計画に基づいて、毎年９月～10月頃に実施し、監
       査終了後に、監査報告書に改善事項を記載して、代表者に報告を行っております。また監査役会、監査法人とは
       四半期毎に三様監査人による報告会を実施することとしており、その中で、各監査での重要事項の認識を共有し
       ております。
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       当社の機関・内部統制の関係は次の図表のとおりです。
      ロ．当該体制を採用する理由







        当社は、現時点の事業規模及び事業内容を勘案した上で、的確かつ迅速な意思決定と業務執行、ならびに経営
       の効率性・健全性の担保が可能になると判断し、現状のコーポレート・ガバナンスの体制を採用しております。
       また取締役の業務執行に緊張感を持たせること及び監査の職務に専念できる常勤監査役を設置し牽制機能の強化
       を図る事を理由に監査役会設置会社の機関設計を採用しております。
     ③  企業統治に関するその他の事項

      イ．内部統制システムの整備の状況
        当社は業務の適正性を確保する為の体制として、2020年10月21日付の取締役会にて、「内部統制システムに関
       する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っておりま
       す。その概要は以下のとおりです。
      (１)   取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
        当社は、コンプライアンス規程に基づき、グループ全体のコンプライアンス体制の構築、維持、整備にあた
       る。
        取締役は、使用人が適切に行動するために当社グループ全体へ法令、定款、企業倫理方針、行動基準及び各規
       程を周知徹底させるとともに、問題点の把握と改善に努める。
        代表取締役直轄の内部監査担当を設置し、監査役と連携して当社グループ全体の法令、定款、コンプライアン
       ス体制の問題の有無を調査し、代表取締役社長に報告する。
        法令違反、不正行為が行われたことを認知した場合、内部通報規程の定めにより、当社及びグループ会社の使
       用人は、内部通報窓口に通報する義務を負い、当社及びグループ会社は通報した使用人に対して当該通報をした
       ことを理由とする不利益な取り扱いを行わない。
      (２)   取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

        取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理を総括する責任部署を管理部とする。重要な会議の議事録等、
       取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は法令及び文書管理規程に従い、定められた期間中、厳正に当該
       情報を文書又は電磁的媒体に記録し整理・保存する。
      (３)   損失の危険の管理に関する規程及びその他体制

        グループ全体のリスク管理については、当社取締役会にて、当社の成長規模、市場の変化に即し、リスクの想
       定や回避、対応策の検討及び危機発生時の管理体制の整備を行う。
        経営危機発生が疑われる時は、リスク管理規程に基づき管理部長が内容を集約し代表取締役社長に報告する。
       代表取締役社長が経営危機に該当するかを判断し、経営危機と判断した場合には、代表取締役社長が委員長とな
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       り、管理部長を事務局長としたリスク管理委員会を招集してこれに対応する。
      (４)   取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

        代表取締役社長は、自らが取締役の職務の効率性に関しての総括責任者となり、中期経営計画に基づき、グ
       ループ会社が目標に対して職務執行を効率的に行うよう監督する。
        当社及びグループ会社の取締役ほか部門責任者は組織規程、業務分掌規程、職務権限規程に基づき、経営計画
       における各部門が実施すべき具体的な施策及び効率的な職務執行体制を決定する。総括責任者である代表取締役
       社長は月に１回開催される定例取締役会及び適宜開催される臨時取締役会において、取締役のほか必要に応じて
       部門責任者に対して定期的に職務執行に関して報告させるとともに、効率的な職務執行を行うために問題の把握
       と改善に努める。
      (５)   当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

        当社は、グループ会社の経営管理方針に基づき、グループ会社の業務遂行を指導、支援及び監督する。取締役
       会がグループ全体の業務執行機関として意思決定を行い、全体最適の観点から経営資源の配置・配分を決定し、
       当社グループの企業価値の向上を図る。
        当社は、グループの内部監査方針に基づき、内部監査担当がグループ全体の監査を定期的に実施することがで
       きるよう体制を整備し、必要に応じて内部監査担当と監査役が連携し業務の適正の確保を図る。
      (６)   監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人

       の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
        監査役は、必要に応じてその職務を補助すべき者を置くことを求めることができる。また、取締役会は監査役
       と協議の上、補助すべき者を指名することができる。
        監査役が指定する補助すべき期間中は監査役が当該補助すべき者に対する指揮権をもち、取締役の指揮命令は
       受けないものとし、その人事異動、人事考課、懲戒に関しては監査役の事前の同意を得るものとする。
      (７)   取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制、監査役に報告をした者

       が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
        監査役は社内会議の全てに出席できるものとし、取締役及び使用人から監査役監査基準にしたがって、内部統
       制システムの整備に関わる部門の活動状況、重要な会計方針・会計基準及びその変更、業績及び業績見込みの発
       表内容、適時開示情報、内部通報制度の運用状況、重要な意思決定プロセスや業務執行状況を示す社内稟議書及
       び各種申請書、重要な契約の内容などの報告を適宜受けるものとする。
        当社及びグループ会社は、監査役に報告した者に対して当該報告をしたことを理由とする不利な取扱いを行わ
       ない。
      (８)   監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費

       用または債務の処理に係る方針に関する事項
        当社及びグループ会社の取締役は、取締役及び使用人が監査役監査に対する理解を深め、監査役の環境を整備
       するよう努めるものとする。
        監査役は代表取締役社長との間に意見交換会を開催し、内部監査担当との連携を図って適切な意思疎通及び効
       果的な監査体制を構築する。
        監査役は監査の実施に当たり必要と認めるときは、会社の顧問弁護士とは別の弁護士その他外部専門家を自ら
       の判断で起用することができるものとする。また、当社は、かかる起用に関する費用又は債務について監査役の
       職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用又は債務を速やかに処理する。
      (９)   反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

        当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関わりを持たず、反社
       会的勢力からの不当な要求に対しては、毅然とした態度で臨むものとする。
        対応統括部署を中心に、弁護士、警察等の外部専門機関と連携、情報を収集し、反社会的勢力排除のための社
       内体制の整備を推進する。
      (10)   財務報告の信頼性を確保するための体制

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        当会社は、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つとして位
       置付け、財務報告の信頼性確保を推進する。
        内部統制が有効に機能する体制構築を図り、財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐように管
       理する。
        財務報告の信頼性を確保するために、内部監査人が核となる評価チームにより、業務プロセスのリスク評価を
       継続的に実施するとともに、評価結果は取締役会及び監査役会に報告する。
        必要に応じ、金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮した上で、規程類の整備及び運用を行う。
      ロ．リスク管理体制の整備状況

        当社グループは、企業経営や災害・事故、社会環境等、当社を取り巻く様々なリスクへの発生防止や対応等、
       必要な措置を行うため、「リスク管理規程」、「コンプライアンス規程」を制定しております。また、リスク管
       理委員会を年４回開催し、具体的な検討事項を各部門にて対応しております。当社グループに多大な影響を及ぼ
       すリスクに対しては、リスク管理委員会主導の下、適切な対応を図るべく、組織体制整備の充実に努めておりま
       す。
      ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

        当社では子会社の業務の適正を確保するために、親会社の管理本部が直接統治を行う体制によって、子会社の
       財政状態及び経営状況を適時に把握する体制を構築しております。
     ④  取締役の任期

       当社の任期は２年以内とする旨定款に定めております。
     ⑤  取締役の定数

       当社の取締役は３名以上とする旨定款に定めております。
     ⑥  取締役の選任の決議要件

       当社は、取締役の選任決議について、下記を定款に定めております。
      (１)   株主は、株主総会において、取締役８名を選任することができる。当該選任決議は、株主総会において議決権
        を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行
        う。
      (２)   前１項の定めにかかわらず、法令又は本定款に定めた取締役の員数を欠き、その員数を満たすべく取締役を選
        任すべき場合において、当該欠員を選任できる株式につき、議決権を行使し得る株主を欠く場合には、議決権
        を行使し得る株主の残存する株式の株主が全ての取締役を選任できることとする。
      (３)   取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
     ⑦  取締役会で決議できる株主総会決議事項

       当社は、資本政策の機動性を確保するため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、
      法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。
     ⑧  責任限定契約の内容の概要

       当社と社外取締役及び監査役は、賠償責任に関する不安を除去することで、委縮することなく適切に職務を遂行
      することを可能とし期待される役割を十分に発揮できるよう、                             会社法第427条第1項に基づき、その職務を行うにあ
      たり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条に定める最低責任限度額に損害賠償責任を限定する                                                  契約を
      2021年７月１日付で、社外取締役の廣木響平、社外監査役の大和政之、森孝司、及び佐藤孝幸とそれぞれ締結して
      おります。
     ⑨ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
       当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当
      該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役及び執行役員等であり、被保険者は保険料を負担しておりま
      せん。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償
      金等が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被
      保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならない
      など、一定の免責事由があります。
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     ⑩  株主総会の特別決議要件
       当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件に
      ついて、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の
      ２ 以上をもって行う旨定款に定めております。
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     (２)   【役員の状況】
     ①  役員一覧
      男性　   7 名　女性　     1 名(役員のうち女性の比率　             12.5  ％)
                                                      所有株式数
        役職名         氏名       生年月日                略歴             任期
                                                       (株)
                              1998年４月      日本オラクル株式会社入社
                              2003年10月      三井物産株式会社入社
                              2005年２月      株式会社VIBE入社
                              2005年７月      当社創業    代表取締役社長(現任)
                              2012年10月      株式会社太洋社      社外取締役
                                                       397,540
                              2015年９月      同社退社
      代表取締役社長          安藤拓郎      1973年６月４日                             (注)３
                                                       （注）４
                              2020年10月      株式会社漫画全巻ドットコム            代表取
                                    締役社長(現任)
                              2020年11月      株式会社スキマ       代表取締役社長(現
                                    任)
                              2021年11月      株式会社ROLL      代表取締役社長(現任)
                              1998年４月      株式会社第一興商入社
                              2007年８月      当社入社
       専務取締役
                                                       111,600
                鯉沼充      1973年５月20日                             (注)３
                                                       （注）５
       管理本部長
                              2007年10月      当社　取締役
                              2018年７月      当社　専務取締役管理本部長(現任)
                              2007年８月      当社入社(アルバイト)　運営管理部
                              2011年４月      当社入社(正社員)　運営管理部
        取締役
               高橋まりほ       1974年１月19日                             (注)３     5,200
      コマース本部長                        2018年６月      当社　取締役
                              2021年４月      当社　取締役コマース本部長(現任)
                              2007年４月      株式会社フルスピード入社
                              2010年12月      当社入社
        取締役
                濱田潤      1982年３月18日                             (注)３     5,200
      メディア本部長
                              2018年６月      当社　取締役
                              2021年４月      当社　取締役メディア本部長(現任)
                              2002年５月      株式会社図書館流通センター　入社
                              2016年４月      同社　東京営業部担当部長
                              2018年４月      株式会社図書館総合研究所　主任研究
                                    員
                              2019年４月      株式会社図書館総合研究所　取締役
                              2020年４月      株式会社図書館総合研究所　代表取締
        取締役        廣木響平      1980年３月15日                             (注)３      ―
                                    役専務
                              2020年６月      当社　取締役(現任)
                              2021年４月      株式会社図書館総合研究所　代表取締
                                    役社長(現任)
                              2021年４月      株式会社図書館流通センター　取締役
                                    (現任)
                              1975年４月      株式会社太洋社　入社
                              2000年４月      同社　取締役管理本部長
                              2000年４月      株式会社共栄保険センター　取締役
                              2000年４月      株式会社ステラ　取締役
                              2000年９月      太洋不動産株式会社　取締役
                              2000年９月      株式会社ワイヤーアクション　取締役
                              2000年９月      株式会社大阪喜久屋　監査役
       常勤監査役         大和政之      1952年６月29日                             (注)３      ―
                              2000年９月      高知出版販売株式会社　取締役
                              2012年９月      株式会社太洋社　顧問
                              2014年９月      株式会社芳林堂書店入社　顧問
                              2016年９月      株式会社書泉への営業譲渡にともない
                                    移籍
                              2016年６月      株式会社英林堂入社　顧問
                              2020年６月      当社　監査役(現任)
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                                                      所有株式数
        役職名         氏名       生年月日                略歴             任期
                                                       (株)
                              1986年９月      公認会計士丸茂等事務所入所
                              1990年２月      税理士登録
                              1995年11月      株式会社図書館流通センター　入社
                              1996年８月      同社経営管理室長(現任)
                              2005年12月      株式会社図書館総合研究所　監査役
                                    (現任)
                              2006年３月      株式会社図書流通　監査役(現任)
                              2006年６月      株式会社図書館流通センター　取締役
                                    (現任)
                              2010年２月      CHIグループ株式会社(現・丸善CHI
                                    ホールディングス株式会社)　執行役
                                    員経理財務部長
        監査役        森孝司      1964年４月28日                             (注)３      ―
                              2011年５月      財団法人図書館振興財団(現・公益財
                                    団法人図書館振興財団)　監事(現任)
                              2011年６月      グローバルソリューションサービス株
                                    式会社　監査役(現任)
                              2013年３月      株式会社岩崎書店　監査役(現任)
                              2016年10月      パブリックマネジメント株式会社　　
                                    監査役(現任)
                              2017年６月      当社　監査役(現任)
                              2019年４月      株式会社明日香　監査役(現任)
                              2019年７月      株式会社ポスネット　監査役(現任)
                              2020年８月      株式会社日外アソシエーツ　監査役
                                    (現任)
                              1992年４月      スイス・ユニオン銀行(Union            Bank  of
                                    Switzerland)　東京支店(現UBS)入社
                              1993年９月      ソシエテ・ジェネラル銀行(Societe
                                    Generale)　東京支店　入社
                              1996年４月      デロイト・トゥシュ会計事務所
                                    (Delloite    & Touche   LLP)　サンフラ
                                    ンシスコ事務所　入所
                              1999年４月      最高裁判所　司法研修所　入所
                              2002年４月      佐藤経営法律事務所　開設(現任)
                              2004年７月      エース損害保険株式会社(現Chubb損害
                                    保険株式会社)　監査役
        監査役        佐藤孝幸      1969年10月10日                             (注)３      ―
                              2006年10月      ステート・ストリート信託銀行株式会
                                    社　監査役
                              2007年６月      株式会社ミクシィ　監査役
                              2018年６月      株式会社メイコー　監査役(現任)
                              2019年６月      AI inside株式会社　監査役
                              2019年９月      全研本社株式会社　監査役(現任)
                              2020年２月      株式会社フィル・カンパニー社外取締
                                    役(現任)
                              2021年４月      当社社外監査役(現任)
                              2021年６月      AI inside株式会社　社外取締役（監
                                    査等委員）(現任)
                            計                           524,740
     (注)   １．取締役廣木響平氏は、社外取締役であります。
       ２．監査役　森孝司氏、大和政之氏及び、佐藤孝幸氏は、社外監査役であります。
       ３．取締役の任期は２年、監査役の任期は４年であります。
       ４．代表取締役社長安藤拓郎氏の所有株式には、同氏の資産管理会社である株式会社Aが保有する株式数を含ん
         でおります。
       ５．専務取締役鯉沼充氏の所有株式には、同氏の資産管理会社である株式会社373が保有する株式数を含んでお
         ります。
       ６．  当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執
         行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
          役職名                氏名
          上級執行役員開発本部長                四柳剛
          上級執行役員管理部長                中道智宏
          執行役員イベント事業部長                伊藤未来
          執行役員開発部長                中村利之
       ７．取締役四柳剛氏は、令和４年６月28日に辞任により退任しております。
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     ②  社外役員の状況
       当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。
       当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するにあたって、社外の視点を踏まえ実効的なコーポレー
      ト・ガバナンスの構築を目的に、経営者としての豊富な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づき、客
      観性、中立性ある助言及び取締役の職務執行の監督を期待しており、当目的にかなう専門的知識と経験を有してい
      ること、また会社との関係、代表取締役その他の取締役及び主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題がな
      いことを選考基準としております。
       社外取締役廣木響平氏は、出版流通業界やIT業界及びその経営に対して知見が深く、経営者としての他社での豊
      富な経験と幅広い見識を有していることから、公正かつ客観的な見地から的確な助言によって当社のコーポレー
      ト・ガバナンスの強化に貢献いただけると判断し、社外取締役に選任しております。当社と同氏の間にはそれ以外
      に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は当社からの独立性を有
      しており、株式会社東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。
       社外監査役大和政之氏は、出版流通業界で長年に渡り管理部管掌役員として経営に携わり、業界に対して知見が
      深く、豊富な経験と幅広い見識を有していることから、公正かつ客観的な見地から的確な助言によって当社のコー
      ポレート・ガバナンスの強化に貢献いただけると判断し、監査役に選任しております。当社と同氏の間にはそれ以
      外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役森孝司氏は、税理士資
      格を保有しつつ、出版流通業界で長年に渡り管理部管掌役員として、その経営に対して知見が深く、また監査役と
      しての他社での豊富な経験と幅広い見識を有していることから、公正かつ客観的な見地から的確な助言によって当
      社のコーポレート・ガバナンスの強化に貢献いただけると判断し、監査役に選任しております。当社と同氏の間に
      はそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
       社外監査役佐藤孝幸氏は、弁護士及び米国公認会計士としての高度な専門的知識を有していることから、公正か
      つ客観的な見地から的確な助言によって当社のコーポレート・ガバナンスの強化に貢献いただけると判断し、監査
      役に選任しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関
      係はありません。
     ③  社外取締役及び社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査人との相互連携並びに内部

      統制部門との関係
       内部監査は、内部監査責任者及び内部監査担当者を任命し、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及
      び正確性について監査を行い、その結果を代表取締役に対して報告しております。社外監査役は、代表取締役が選
      任した内部監査責任者より内部監査計画並びに内部監査、内部統制の運用状況、監査役監査及び会計監査の結果に
      ついて適宜報告を受けております。
       監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて当社の業務全般について常勤監査役を中心として計画的かつ
      効果的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役との意見交換、重要な決裁
      書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。
       また、「(３)       監査の状況」に記載の通り、内部監査責任者、監査役及び会計監査人は定期的に会合を実施するこ
      とで、相互連携を図っております。
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     (３)   【監査の状況】
     ①  監査役監査の状況
       当社における監査役監査は、2021年３月期までは監査役２名体制で監査役協議会を採用しておりましたが、2022
      年３月期より監査役会制度を採用しております。常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の３名で構成されており、
      ３名全員が社外監査役であります。
       監査役は取締役会その他の重要な会議へ出席し、経営の監視機能強化を図るとともに、重要な決裁書類を閲覧
      し、取締役の職務執行及び意思決定についての適法性・適正性を監査しております。
       また、監査役と内部監査担当者は、日々の業務監査においても情報共有をしており、連携した監査体制を実現
      し、会計監査人とも、適宜に会合を設けて、監査実施状況について、報告及び説明を受けるとともに、適時に協
      議、意見有しております。
       最近事業年度において監査役協議会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであ
      ります。
                      開催回数
          氏名                          出席回数
                   (監査役協議会として)
      大和政之                 17               17
      森孝司                 17               17
      佐藤孝幸                 17               17
      ※注　佐藤孝幸氏は2021年４月７日より監査役に就任しております。
       監査役会の主な検討事項としては、決議事項「監査役監査基準改定」「監査役会規則改定」「会計監査人の報

      酬」に関して、同意事項としては「取締役の責任免除に係る定款規程の新設」について検討をしております。
       常勤監査役の具体的な活動としては、社内で会議されている取締役会・経営会議・システム管理委員会・安全衛
      生委員会・リスク管理委員会・監査役会等に出席しております。また、毎月稟議書・各種申請書についても全件監
      査を実施しております。
     ②  内部監査の状況

       当社では、現時点においては独立した内部監査部署を設けておらず、代表取締役社長より任命された内部監査担
      当者２名が「内部監査規程」に基づき、業務監査を実施しております。内部監査担当者は、当社の業務部門の監査
      を、「内部監査規程」及び年度計画に基づいて行い、監査の結果報告を代表取締役に行い、各部門へ監査結果の報
      告及び改善事項の指摘及び指導等も行っております。また、内部監査結果及び是正状況については、監査役に報告
      し、意見交換を行っております。
     ③  会計監査の状況

      ａ．監査法人の名称
        アーク有限責任監査法人
      ｂ．継続監査期間

        ３年間
      ｃ．業務を執行した公認会計士

        指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　米倉礼二氏
       　指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　徳永剛氏
      ｄ．監査業務に係る補助者の構成

        受嘱者の社員、または職員のうちから指定有限責任社員が指名する者
         公認会計士      ３名
         その他    10名
      ｅ．監査法人の選定方針と理由

        当社は、会計監査人の選定に関しては、監査法人の独立性、専門性及び品質管理体制等を総合的に勘案し、職
       務の遂行が適正に行われることを確認する方針とし、当該基準を満たし、高品質な監査を維持しつつ効率的な監
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       査業務の運営が期待できることから、アーク有限責任監査法人を会計監査人として選定しております。なお、監
       査役は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、会計監査人の解任
       を 検討いたします。また、監査役は、会計監査人の職務遂行状況を考慮し、株主総会への会計監査人の解任、不
       再任に関する議案の提出の要否の検討を毎期行ってまいります。
      ｆ．監査役及び監査役会による会計監査人の評価

        監査役は、会計監査人の再任の適否を検討するため、会計監査人の職務遂行状況や、品質管理体制及び独立
       性、専門性を評価しております。
     ④  監査報酬の内容等

      ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
                     前連結会計年度                     当連結会計年度

        区分
                監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
       提出会社               9,600            ―         13,600           1,800
      連結子会社                 ―           ―           ―           ―

         計             9,600            ―         13,600           1,800

       （前事業年度）
         該当事項はありません。
       （当事業年度）
         非監査業務の内容は、株式上場時の監査人から引受事務主幹事会社への書簡（コンフォート・レター）作成
        業務であります。
      ｂ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

        該当事項はありません。
      ｃ．監査報酬の決定方針

        監査報酬は、監査予定時間及び業務の特性等を考慮し、監査役の同意を受けて決定しております。
      ｄ．監査役が会計監査人の報酬等に同意した理由

        監査役は、取締役、関連部署及び会計監査人から必要な資料を入手するとともに、報告の聴取を通じて、会計
       監査人の監査計画の内容、報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討の結果、会計監査人の報酬等に同意してお
       ります。
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     (４)   【役員の報酬等】
      ①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
        当社は役員の報酬等の額に関する方針を、当社の「役員報酬規程」において定めております。当社の「役員報
       酬規程」は2020年６月17日の取締役会にて決議しております。
        当社の役員報酬については、当社の業績及び経済情勢等を勘案し、職責・役位に応じた「固定報酬」と、業績
       に連動した報酬である「賞与」並びに、株主との価値共有を図るための報酬である「株式報酬」で構成されてお
       ります。
        「賞与」については、取締役のみを対象とし、経営に対する独立性の観点から、監査役は対象としておりませ
       ん。また、「株式報酬」については、役員の職責等に応じ、取締役を対象として新株予約権を発行しておりま
       す。なお、当事業年度においては、当社は非上場であり、株式報酬費用は発生しておりません。
        「固定報酬」については、株主総会で報酬総額の限度額を決議し、取締役会にて各期の業績、経済情勢、職
       責、貢献度等を総合的に勘案し協議した後、最終的に代表取締役社長安藤拓郎が                                     役員報酬規程に定める役職毎の
       報酬レンジの範囲で         決定しております。
        監査役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限の範囲内において業務分担の状況
       等を勘案し、監査役会の協議により決定しております。
        「賞与」については、会社の経常的な活動の成果を表す指標として経常利益の予算対比実績を参考指標とし
       て、取締役の報酬等の一部として、株主総会で決議した上限額を超えない範囲で取締役会において決議しており
       ます。「株式報酬」については、株主総会で決議した上限額を超えない範囲で取締役会において決議しておりま
       す。
        なお、2020年６月17日開催の第15回定時株主総会において、取締役の報酬等の限度額については、年額100,000
       千円以内とし、監査役の報酬等の限度額については、30,000千円以内と決議しております。同株主総会終結時の
       取締役員数は６名（うち社外取締役１名）、監査役の員数は２名です。
        また、当社は、各取締役の評価を行うのは、当社の業績を全体的かつ俯瞰的に把握している代表取締役社長が
       最も適していると判断し、取締役会の決議により、代表取締役安藤拓郎に対して、取締役の個人別報酬額の決定
       を委任しております。委任された権限が適切に行使されるための措置として、委任を受けた同氏は、当社役員報
       酬規程に基づき、社外取締役及び監査役の意見を踏まえた上で、個人別の役員報酬を決定しております。
      ②  役員区分ごとの連結報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

                               報酬等の種類別の総額(千円)
                                                 対象となる
                   報酬等の総額
           役員区分                                      役員の員数
                     (千円)
                                                   (名)
                            固定報酬       業績連動報酬        非金銭報酬等
        取締役
                      51,774        51,774          ―        ―      5
        (社外取締役を除く。)
        監査役
                        ―        ―        ―        ―      ―
        (社外監査役を除く。)
        社外取締役               1,800        1,800         ―        ―      1
        社外監査役               7,200        7,200         ―        ―      3

     (注)　上記報酬等には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。
      ③  役員ごとの報酬等の総額等

        役員ごとの報酬等の総額は、報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載を省略しておりま
       す。
      ④  使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

        該当事項はありません。
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     (５)   【株式の保有状況】
      ①  投資株式の区分の基準及び考え方
        当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。
      ②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

        該当事項はありません。
      ③  保有目的が純投資目的である投資株式

        該当事項はありません。
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    第５   【経理の状況】
    １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

     (1)  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に
      基づいて作成しております。
     (2)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づい

      て作成しております。
    ２．監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2021年４月１日から2022年３月31日ま
     で)の連結財務諸表及び事業年度(2021年４月１日から2022年３月31日まで)の財務諸表について、アーク有限責任監査
     法人により監査を受けております。
    ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
     容を適切に把握し、会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人との綿密
     な連携及び情報の共有化を図り、必要な対応を行っております。
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    １  【連結財務諸表等】
     (１)   【連結財務諸表】
      ①  【連結貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2021年３月31日)              (2022年３月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               549,011              737,259
        売掛金                               328,532              366,490
        商品                               485,869              613,099
        その他                                57,284              55,122
                                       △ 2,684             △ 4,283
        貸倒引当金
        流動資産合計                              1,418,012              1,767,688
      固定資産
        有形固定資産
         建物                               37,880              66,193
                                       △ 8,511             △ 12,163
          減価償却累計額
          建物（純額）                             29,369              54,030
         その他
                                        39,589              53,867
                                      △ 24,205             △ 32,106
          減価償却累計額
          その他（純額）                             15,383              21,760
         有形固定資産合計                               44,752              75,791
        無形固定資産
                                        9,615              16,094
         その他
         無形固定資産合計                               9,615              16,094
        投資その他の資産
         繰延税金資産                               17,224              36,125
                                        13,441              34,577
         その他
         投資その他の資産合計                               30,665              70,703
        固定資産合計                                85,034              162,588
      繰延資産
                                         509               ―
        創立費
        繰延資産合計                                  509               ―
      資産合計                                1,503,556              1,930,277
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                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2021年３月31日)              (2022年３月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                               378,162              378,978
                                      ※  10,000
        短期借入金                                                ―
        １年内返済予定の長期借入金                                17,076              27,072
        未払金                               136,984              125,448
        ポイント引当金                                40,612                ―
        未払法人税等                                7,892              81,022
        契約負債                                  ―            37,551
                                        89,774              56,230
        その他
        流動負債合計                               680,501              706,304
      固定負債
                                       133,842              152,605
        長期借入金
        固定負債合計                               133,842              152,605
      負債合計                                 814,343              858,909
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                50,000              160,556
        資本剰余金                               380,692              491,248
                                       258,513              417,316
        利益剰余金
        株主資本合計                               689,205             1,069,121
      新株予約権                                    6            2,246
      純資産合計                                 689,212             1,071,367
     負債純資産合計                                 1,503,556              1,930,277
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      ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自　2020年４月１日              (自　2021年４月１日
                               　至　2021年３月31日)              　至　2022年３月31日)
                                                  ※１   5,390,861
     売上高                                 4,991,170
                                      3,222,628              3,562,034
     売上原価
     売上総利益                                 1,768,541              1,828,826
                                   ※２   1,509,850            ※２   1,629,279
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                  258,691              199,546
     営業外収益
      受取利息                                    4              5
      受取配当金                                    1              1
      コイン失効益                                  4,515              4,670
      クーポン失効益                                   313             4,359
      補助金収入                                  6,237                －
      助成金収入                                  4,263               885
                                        2,558              1,506
      その他
      営業外収益合計                                 17,893              11,428
     営業外費用
      支払利息                                  1,800              2,105
      保証料                                   688              231
      繰延資産償却                                    －              509
                                         426              397
      その他
      営業外費用合計                                  2,914              3,242
     経常利益                                  273,669              207,733
     特別損失
                                     ※３   1,071
                                                        －
      固定資産除却損
      特別損失合計                                  1,071                －
     税金等調整前当期純利益                                  272,598              207,733
     法人税、住民税及び事業税
                                        7,928              73,851
                                        10,363             △ 18,901
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   18,291              54,949
     当期純利益                                  254,307              152,783
     親会社株主に帰属する当期純利益                                  254,307              152,783
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       【連結包括利益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自　2020年４月１日              (自　2021年４月１日
                               　至　2021年３月31日)              　至　2022年３月31日)
     当期純利益                                  254,307              152,783
     その他の包括利益
      その他の包括利益合計                                    ―              ―
     包括利益                                  254,307              152,783
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                                 254,307              152,783
      非支配株主に係る包括利益                                    ―              ―
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      ③  【連結株主資本等変動計算書】
     前連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)
                                                  (単位：千円)
                           株主資本
                                            新株予約権       純資産合計
                資本金      資本剰余金       利益剰余金       株主資本合計
    当期首残高              50,000       721,395      △ 336,496       434,898          6     434,905
     会計方針の変更によ
                                  ―       ―
     る累積的影響額
    会計方針の変更を反映
                  50,000       721,395      △ 336,496       434,898          6     434,905
    した当期首残高
    当期変動額
     新株の発行               ―       ―       ―       ―              ―
     欠損填補                   △ 340,702       340,702         ―              ―
     親会社株主に帰属す
                                254,307       254,307              254,307
     る当期純利益
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純                                           ―       ―
     額）
    当期変動額合計               ―    △ 340,702       595,009       254,307         ―     254,307
    当期末残高              50,000       380,692       258,513       689,205          6     689,212
     当連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

                                                  (単位：千円)
                           株主資本
                                            新株予約権       純資産合計
                資本金      資本剰余金       利益剰余金       株主資本合計
    当期首残高              50,000       380,692       258,513       689,205          6     689,212
     会計方針の変更によ
                                 6,020       6,020              6,020
     る累積的影響額
    会計方針の変更を反映
                  50,000       380,692       264,533       695,226          6     695,232
    した当期首残高
    当期変動額
     新株の発行            110,556       110,556         ―     221,112              221,112
     欠損填補                      ―       ―       ―              ―
     親会社株主に帰属す
                                152,783       152,783              152,783
     る当期純利益
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純                                          2,239       2,239
     額）
    当期変動額合計             110,556       110,556       152,783       373,895        2,239      376,134
    当期末残高             160,556       491,248       417,316      1,069,121         2,246     1,071,367
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      ④  【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自　2020年４月１日              (自　2021年４月１日
                               　至　2021年３月31日)              　至　2022年３月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益                                 272,598              207,733
      減価償却費                                 12,730              19,167
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                  1,492              1,598
      ポイント引当金の増減額（△は減少）                                 17,908             △ 40,612
      受取利息                                   △ 4             △ 5
      補助金収入                                 △ 6,237                ―
      助成金収入                                 △ 4,263              △ 885
      支払利息                                  1,800              2,105
      固定資産除却損                                  1,071                ―
      売上債権の増減額（△は増加）                                △ 15,459             △ 37,958
      棚卸資産の増減額（△は増加）                                △ 163,834             △ 127,230
      仕入債務の増減額（△は減少）                                 102,339                816
      未収入金の増減額（△は増加）                                △ 21,856               3,656
      未払金の増減額（△は減少）                                 44,701             △ 11,603
      契約負債の増減額（△は減少）                                    ―            23,734
                                        36,276              △ 3,335
      その他
      小計                                 279,262               37,180
      利息及び配当金の受取額
                                          5              6
      補助金の受取額                                  6,237                ―
      助成金の受取額                                  2,000               885
      利息の支払額                                 △ 1,805             △ 2,049
                                        2,898             △ 11,814
      法人税等の支払額又は還付額（△は支払）
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                 288,598               24,208
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                △ 26,933             △ 46,722
      無形固定資産の取得による支出                                    ―            △ 9,682
                                       △ 2,377             △ 21,673
      差入保証金の差入による支出
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 29,310             △ 78,077
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の純増減額（△は減少）                                 10,000             △ 10,000
      長期借入れによる収入                                    ―            50,000
      長期借入金の返済による支出                                △ 19,111             △ 21,241
      株式の発行による収入                                    ―            221,112
                                          ―             2,246
      新株予約権の発行による収入
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 9,111             242,117
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                  250,176              188,248
     現金及び現金同等物の期首残高                                  298,834              549,011
                                     ※  549,011            ※  737,259
     現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
      (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
      １．連結の範囲に関する事項
       連結子会社の数　        3 社
       連結子会社の名称
        株式会社ROLL
        株式会社漫画全巻ドットコム
        株式会社スキマ
      ２．連結子会社の事業年度等に関する事項

       連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
      ３．会計方針に関する事項

       (１)   重要な資産の評価基準及び評価方法
        棚卸資産
        商品
         移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用しております。
        貯蔵品
         最終仕入原価法による原価法を採用しております。
       (２)   重要な減価償却資産の減価償却の方法

        ①  有形固定資産
         当社は定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額
        法を採用しております。
         なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
          建物　　　３～18年
        ②  無形固定資産
         定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)
        に基づいております。
       (３)   重要な引当金の計上基準

        ①  貸倒引当金
         債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権及び破産更生
        債権等については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
        ②  ポイント引当金
         販売促進施策であるポイント制度に基づき、将来のポイント利用による費用の発生に備えるため、過去の使
        用実績率に基づき将来利用されると見込まれるポイントに対し見積り額を計上しています。
       (４)   重要な収益及び費用の計上基準

        当社グループは、紙及び電子のマンガの販売を行っております。当社及び国内連結子会社は約束した財又は
       サービスの支配が顧客に移転した時点で当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識し
       ております。顧客による支配の獲得時点は、出荷時又はライセンスの付与時と判断しております。なお、当該
       サービスにおける通常の支払期限は、利用者により選択された決済手段に従って、クレジット会社等が別途定め
       る支払い条件により、短期のうちに支払いを受けており、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。
       当社グループが付与したポイントのうち期末時点において履行義務を充足していない残高を契約負債としており
       ます。
       (５)   連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

        手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
       負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
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      (会計方針の変更)
      （収益認識に関する会計基準等の適用）
        「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号                           2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」とい
       う。）    等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該
       財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしました。これにより、無償ポイン
       トに係る収益に関して、従来は商品の購入金額に応じてポイントを付与し、将来利用されると見込まれる金額を
       ポイント引当金として計上し、引当金繰入額を費用計上していましたが、付与したポイントを履行義務として識
       別し、将来のサービスと交換に受け取ると見込まれる金額を契約負債に変更しております。
        収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って
       おり、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の
       期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。収益認識会計基準等の適用
       による、当連結会計年度の損益及び期首利益剰余金に与える影響は軽微であります。
        収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」に表示してい
       た「ポイント引当金」及び「その他」に含めて表示していた「前受金」は、収益認識会計基準等における契約負
       債に該当する金額について当連結会計年度より「契約負債」に含めて表示することとしました。ただし、収益認
       識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替え
       を行っておりません。
        なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注
       記については記載しておりません。
      （時価の算定に関する会計基準の適用）

        「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」とい　
       う。）　等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19条及び「金融商品に関する会計基準」
       （企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が
       定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、連結財務諸表に与える影響はあ
       りません。
        また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこ
       ととしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2019年
       ７月４日）第７－４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては
       記載しておりません。
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      (表示方法の変更)
       (連結貸借対照表)
        前連結会計年度において、「流動負債」の「その他」に含めていた「未払法人税等」は、重要性が増したた
       め、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計
       年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
        この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた97,666千円
       は、「未払法人税等」7,892千円、「その他」89,774千円として組み替えております。
       (連結損益計算書)

        前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「クーポン失効益」は、重要性が増した
       ため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会
       計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
        この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた2,873千円
       は、「クーポン失効益」313千円、「その他」2,558千円として組み替えております。
       (連結キャッシュ・フロー計算書)

        前連結会計年度において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「短期借入れによる収入」は、当連結会
       計年度より、「短期借入金の純増減額（△は減少）」として掲記することとしております。この表示方法の変更
       を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。この結果、前連結会計年度の連
       結キャッシュ・フロー計算書において、「短期借入れによる収入」に表示していた10,000千円は、「短期借入金
       の純増減額（△は減少）」10,000千円として組み替えております。
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      (連結貸借対照表関係)
     ※  当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と特殊当座借越契約を締結しております。
                              前連結会計年度                当連結会計年度

                             ( 2021年３月31日       )        ( 2022年３月31日       )
       当座貸越極度額                         150,000    千円            200,000    千円
       借入実行残高                         10,000   千円               ― 千円
       差引額                         140,000    千円            200,000    千円
      (連結損益計算書関係)

     ※１　顧客との契約から生じる収益
        売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客と
       の契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を
       分解した情報」に記載しております。
     ※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

                              前連結会計年度                当連結会計年度
                            (自　   2020年４月１日             (自　   2021年４月１日
                             至　  2021年３月31日       )       至　  2022年３月31日       )
       給与手当                         171,249    千円            212,565    千円
       荷造運賃                         252,155                251,488
       オンラインショップ運営費                         300,535                381,227
       支払手数料                         156,347                167,898
       ポイント引当金繰入額                         17,908                  －
       貸倒引当金繰入額                          1,492                1,598
     ※３　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

                              前連結会計年度                当連結会計年度
                            (自　   2020年４月１日             (自　   2021年４月１日
                             至　  2021年３月31日       )       至　  2022年３月31日       )
       建物                          1,071   千円               － 千円
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      (連結株主資本等変動計算書関係)
     前連結会計年度(自　          2020年４月１日       　至　   2021年３月31日       )
      １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                       当連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度
                       期首株式数(株)         増加株式数(株)         減少株式数(株)         期末株式数(株)
    発行済株式
     普通株式                      10,110           ―         ―       10,110
     Ａ種優先株式                      5,400           ―         ―        5,400
     Ｂ種優先株式                      2,765           ―         ―        2,765
     Ｃ種優先株式                      5,085           ―         ―        5,085
            合計                23,360           ―         ―       23,360
    自己株式
     普通株式                        ―         ―         ―         ―
     Ａ種優先株式                        ―         ―         ―         ―
     Ｂ種優先株式                        ―         ―         ―         ―
     Ｃ種優先株式                        ―         ―         ―         ―
            合計                  ―         ―         ―         ―
      ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                             新株予約権の目的となる株式の数（株）
                  新株予約権
                                                     当連結会計
            新株予約権       の目的とな
      区分                                               年度末残高
                         当連結会計       当連結会計       当連結会計       当連結会計
             の内訳      る株式の種
                                                     （千円）
                          年度期首       年度増加       年度減少       年度末
                    類
            ストック・
            オプション
     提出会社                  ―       ―       ―       ―       ―       6
            としての新
            株予約権
          合計             ―       ―       ―       ―       ―       6
      ３．配当に関する事項

        該当事項はありません。
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     当連結会計年度(自　          2021年４月１日       　至　   2022年３月31日       )
      １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                       当連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度
                       期首株式数(株)         増加株式数(株)         減少株式数(株)         期末株式数(株)
    発行済株式
     普通株式                      10,110        1,198,290             ―      1,208,400
     Ａ種優先株式                      5,400           ―       △5,400            ―
     Ｂ種優先株式                      2,765           ―       △2,765            ―
     Ｃ種優先株式                      5,085           ―       △5,085            ―
            合計                23,360        1,198,290          △13,250         1,208,400
    自己株式
     普通株式                        ―         ―         ―         ―
     Ａ種優先株式                        ―        5,400        △5,400            ―
     Ｂ種優先株式                        ―        2,765        △2,765            ―
     Ｃ種優先株式                        ―        5,085        △5,085            ―
            合計                  ―       13,250        △13,250            ―
     （変動事由の概要）
     発行済株式
     ・新株予約権の行使による増加　5,600株
    　・種類株式の普通株式への転換による増加　13,250株
    　・株式分割（1：40）による増加　1,129,440株
    　・公募増資による増加　50,000株
    　・種類株式の普通株式への転換による減少　△13,250株
     自己株式
     ・種類株式の普通株式への転換による増加　13,250株
     ・種類株式の消却による減少　△13,250株
      ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                             新株予約権の目的となる株式の数（株）
                  新株予約権
                                                     当連結会計
            新株予約権       の目的とな
      区分                                               年度末残高
                         当連結会計       当連結会計       当連結会計       当連結会計
             の内訳      る株式の種
                                                     （千円）
                          年度期首       年度増加       年度減少       年度末
                    類
            ストック・
            オプション
     提出会社                  ―       ―       ―       ―       ―     2,246
            としての新
            株予約権
          合計             ―       ―       ―       ―       ―     2,246
      ３．配当に関する事項

        該当事項はありません。
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      (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
     ※  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                              前連結会計年度                当連結会計年度
                            (自　   2020年４月１日             (自　   2021年４月１日
                             至　  2021年３月31日       )       至　  2022年３月31日       )
       現金及び預金                         549,011    千円            737,259    千円
       預入期間が３か月を超える定期預金                           ―                ―
       現金及び現金同等物                         549,011                737,259
      (金融商品関係)

      １　金融商品の状況に関する事項
       (１)   金融商品に対する取組方針
         当社グループは、資金運用については預金等安全性の高い金融資産で行い、また、資金調達については銀行
        等金融機関からの借入によっております。なお、デリバティブ取引は行っておりません。
       (２)   金融商品の内容及びそのリスク

         営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、買掛金、未払金は、１年以内の支
        払期日であります。長期借入金は、事業活動に必要な資金調達を目的としたものであり、返済期日は、最長
        で、決算日後８年10か月であります。このうちの一部は、金利の変動リスクに晒されております。
       (３)   金融商品に係るリスク管理体制

        ①  信用リスク(金利等の変動リスク)の管理
          当社は、営業債権について、取引先ごとの期日管理及び残高管理の徹底を行うとともに与信管理規程に基
         づき、年１回与信限度額水準の見直しを行い、信用リスクの低減を図っております。
        ②  市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
          借入金は、支払金利の変動を定期的にモニタリングし、金利変動リスクの早期把握を図っております。
        ③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
          担当部署が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動リスクを管
         理しております。
       (４)   金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

         金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することによ
        り、当該価額が変動することがあります。
      ２　金融商品の時価等に関する事項

        連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
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     前連結会計年度(        2021年３月31日       )
                      連結貸借対照表計上額                 時価             差額

                          (千円)              (千円)              (千円)
    長期借入金(１年内返済予定
                             150,918             152,511              1,593
       の長期借入金を含む)
           負債計                   150,918             152,511              1,593
     （※1）現金は注記を省略しており、預金、売掛金及び買掛金並びに未払金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額
        に近似することから、注記を省略しております。
     当連結会計年度(        2022年３月31日       )
                      連結貸借対照表計上額                 時価             差額

                          (千円)              (千円)              (千円)
     長期借入金(１年内返済予定
                             179,677             178,475             △1,201
       の長期借入金を含む)
           負債計                   179,677             178,475             △1,201
     （※1）現金は注記を省略しており、預金、売掛金及び買掛金並びに未払金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額
        に近似することから、注記を省略しております。
     (注１）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

     前連結会計年度(        2021年３月31日       )
                  １年以内         １年超５年以内           ５年超10年以内             10年超

                   (千円)            (千円)            (千円)            (千円)
    現金及び預金
                     549,011              ―           ―           ―
    売掛金
                     328,532              ―           ―           ―
    合計
                     877,543              ―           ―           ―
     当連結会計年度(        2022年３月31日       )

                  １年以内         １年超５年以内           ５年超10年以内             10年超

                   (千円)           (千円)           (千円)           (千円)
    現金及び預金
                     737,259              ―           ―           ―
    売掛金
                     366,490              ―           ―           ―
    合計
                    1,103,750               ―           ―           ―
     (注２)    長期借入金の連結決算日後の返済予定額

     前連結会計年度(        2021年３月31日       )
                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超

                  １年以内                                   ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                   (千円)                                   (千円)
                          (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
    長期借入金(１年内返済
                    17,076       17,076       17,076       65,836       6,996      26,858
    予定の長期借入金を含む)
     当連結会計年度(        2022年３月31日       )

                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超

                  １年以内                                   ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                   (千円)                                   (千円)
                          (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
    長期借入金(１年内返済
                    27,072       27,072       75,832       16,992       12,847       19,862
    予定の長期借入金を含む)
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    ３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
     金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類して
    おります。
     レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の
             対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
     レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るイ
             ンプットを用いて算定した時価
     レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
     時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレ
    ベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
    (1)  時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

     　当連結会計年度（2022年３月31日）
      該当事項はありません。
    (2)  時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

     　当連結会計年度（2022年３月31日）
                                     時価（千円）
            区分
                        レベル１         レベル２         レベル３          合計
     長期借入金（1年内返済予定の
                             ―      178,475           ―      178,475
     長期借入金を含む）
           負債計                  ―      178,475           ―      178,475
    （注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
    　長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む）
      長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価
     値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
      (退職給付関係)

       該当事項はありません。
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      (ストック・オプション等関係)
    　　１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

    　　　　該当事項はありません。
    　　２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

    　　　　新株予約権戻入益　６千円
      ３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

       (１)   ストック・オプションの内容
                    第１回ストック・              第３回ストック・              第４回ストック・
                      オプション              オプション              オプション
    付与対象者の区分及び人数              当社役員　１名              当社役員　２名              当社役員　２名
    株式の種類別のストック・
                  普通株式　140,000株              普通株式　268,000株              普通株式　12,000株
    オプションの数(注)１、２
    付与日              2007年６月25日              2010年６月29日              2013年６月20日
                  「第４    提出会社の状況        １
                  株式等の状況       (２)   新株予
    権利確定条件                            同左              同左
                  約権等の状況」に記載のと
                  おりであります。
                  対象期間の定めはありませ
    対象勤務期間                            同左              同左
                  ん。
                  自　2009年６月26日              自　2013年４月１日              自　2015年６月22日
    権利行使期間
                  至　2023年６月20日              至　2023年６月20日              至　2023年６月20日
                    第５回ストック・              第６回ストック・              第７回ストック・

                      オプション              オプション              オプション
    付与対象者の区分及び人数              当社役員　１名              当社従業員　３名              当社役員　２名
    株式の種類別のストック・
                  普通株式　800株              普通株式　7,200株              普通株式　11,200株
    オプションの数(注)１、２
    付与日              2014年６月27日              2019年２月１日              2020年11月27日
                  「第４    提出会社の状況        １
                  株式等の状況       (２)   新株予
    権利確定条件                            同左              同左
                  約権等の状況」に記載のと
                  おりであります。
                  対象期間の定めはありませ
    対象勤務期間                            同左              同左
                  ん。
                  自　2016年６月28日              自　2021年２月２日              自　2022年11月28日
    権利行使期間
                  至　2024年６月26日              至　2029年１月31日              至　2030年11月26日
                    第８回ストック・

                      オプション
    付与対象者の区分及び人数              当社役員　２名
    株式の種類別のストック・
                  普通株式　396,800株
    オプションの数(注)１、２
    付与日              2021年10月7日
                  「第４    提出会社の状況        １
                  株式等の状況       (２)   新株予
    権利確定条件
                  約権等の状況」に記載のと
                  おりであります。
                  対象期間の定めはありませ
    対象勤務期間
                  ん。
                  自　2021年10月        7日
    権利行使期間
                  至　2031年10月        6日
     (注)１　株式数に換算して記載しております。
     (注)２　当社は、2022年１月21日付で株式１株につき40株の割合で株式分割を行っている為、当該株式分割後の株式
     数に換算して記載しております。
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       (２)   ストック・オプションの規模及びその変動状況
         当連結会計年度(2022年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプション
        の数については、株式数に換算して記載しております。
        ①  ストック・オプションの数
                    第１回ストック・              第３回ストック・              第４回ストック・
                      オプション              オプション              オプション
    権利確定前(株)
     前連結会計年度末                        ―              ―              ―
     付与                        ―              ―              ―
     失効                        ―              ―              ―
     権利確定                        ―              ―              ―
     未確定残                        ―              ―              ―
    権利確定後(株)
    前連結会計年度末                       128,800              268,000              12,000
     権利確定                        ―              ―              ―
     権利行使                        ―              ―              ―
     失効                      128,800              268,000                ―
     未行使残                        ―              ―            12,000
                    第５回ストック・              第６回ストック・              第７回ストック・

                      オプション              オプション              オプション
    権利確定前(株)
     前連結会計年度末                                                    ―
     付与                                                    ―
     失効                                                    ―
     権利確定                                                    ―
     未確定残                                                    ―
    権利確定後(株)
    前連結会計年度末                         800             7,200             11,200
     権利確定                        ―              ―              ―
     権利行使                        ―              ―              ―
     失効                        ―              ―              ―
     未行使残                        800             7,200             11,200
                     第8回ストック・

                      オプション
    権利確定前(株)
     前連結会計年度末                        ―
     付与                      396,800
     失効
     権利確定                      396,800
     未確定残                        ―
    権利確定後(株)
    前連結会計年度末                         ―
     権利確定                      396,800
     権利行使                      224,000
     失効                        ―
     未行使残                      172,800
     (注)　当社は、2022年１月21日付で株式１株につき40株の割合で株式分割を行っている為、当該株式分割後の株式数
     に換算して記載しております。
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        ②  単価情報
                    第１回ストック・              第３回ストック・              第４回ストック・
                      オプション              オプション              オプション
    権利行使価格(円)                         250              250              850
    行使時平均株価(円)                         ―              ―              ―
    付与日における公正な評価
                              ―              1             ―
    単価(円)
                    第５回ストック・              第６回ストック・              第７回ストック・

                      オプション              オプション              オプション
    権利行使価格(円)                         850              850              625
    行使時平均株価(円)                         ―              ―              ―
    付与日における公正な評価
                              ―              ―              ―
    単価(円)
                    第８回ストック・

                      オプション
    権利行使価格(円)                         625
    行使時平均株価(円)                         ―
    付与日における公正な評価
                              13
    単価(円)
      ４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

        ストック・オプション付与日時点において、当社は株式を                           上場  していないことから、          ストック・オプションの
       公正な評価単価の本源的価値をもってストック・オプションの評価単価としております。また、単位当たりの本
       源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は取引事例評価方式並びにDCF法(ディスカウンテッド・
       キャッシュフロー法)及び簿価純資産価額方式により算定しております。
      ５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

        基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用し
       ております。
      ６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価

       値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値
       の合計額
        (１)   当連結会計年度末における本源的価値の合計額
         　　　　2,246千円
        (２)   当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

         　　　　2,912千円
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      (税効果会計関係)
      １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                  前連結会計年度末             当連結会計年度末
                                  ( 2021年３月31日       )      ( 2022年３月31日       )
       繰延税金資産
        未払事業税                               704            6,171   千円
        ポイント引当金                              13,637               ―
        契約負債                                ―            8,090
        未払賞与                              2,317               ―
        税務上の繰延資産                              15,013              7,498
        ソフトウエア                              2,906             7,977
        未払金                                ―           11,155
        税務上の繰越欠損金(注)２                               268             535
                                      1,508             11,655
        その他
       繰延税金資産小計
                                     36,356             53,085
                                                   △  535
        税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)２                              △268
                                                 △  16,424
                                    △18,863
        将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
                                                 △  16,960
       評価性引当額小計                              △19,131
       繰延税金資産合計                               17,224             36,125
       (注)   １．前連結会計年度において、「その他」に含めていた「未払事業税」は、重要性が増したため、当連結会
           計年度より独立掲記することとしております。また、前連結会計年度において、独立掲記していた「未
           払事業所税」は、当連結会計年度より、「その他」に含めて計上しております。
       　　　　　この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の組替えを行っております。この結果、前連
           結会計年度に表示していた、「未払事業所税」564千円、「その他」1,647千円は、「未払事業税」704
           千円、「その他」1,508千円として組み替えております。
         ２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

     前連結会計年度(        2021年３月31日       )                                 (千円)
                  １年以内      ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内      ５年超      合計
    税務上の繰越欠損金(a)                 ―      ―      ―      ―      ―     268      268
    評価性引当額                 ―      ―      ―      ―      ―    △268      △268
    繰延税金資産                 ―      ―      ―      ―      ―      ―      ―
     (a)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
     当連結会計年度(        2022年３月31日       )                                 (千円)

                  １年以内      ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内      ５年超      合計
    税務上の繰越欠損金(a)                 ―      ―      ―      ―     144      390      535
    評価性引当額                 ―      ―      ―      ―    △144      △390      △535
    繰延税金資産                 ―      ―      ―      ―      ―      ―      ―
     (a)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
      ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と

       なった主要な項目別の内訳
                                  前連結会計年度末             当連結会計年度末
                                  ( 2021年３月31日       )      ( 2022年３月31日       )
       法定実効税率
                                      33.58   ％           30.62   ％
       （調整）
       法人税の特別税額控除                               △0.32   ％          △6.01   ％
       繰越欠損金                               △31.38    ％            ― ％
       評価性引当額の増減                                2.80  ％          △0.26   ％
       住民税均等割                                0.60  ％           1.07  ％
       税率変更による影響額                                 ―            2.45  ％
                                       0.73            △1.46
       その他                                  ％             ％
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                                6.00  ％           26.45   ％
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     　３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
       当社は、2021年10月7日の当社臨時株主総会の決議に基づき付与されたストック・オプションの権利行使が行われ
      た結果、資本金が増加したことに伴い、外形標準課税が適用されることとなりました。これに伴い、繰延税金資産
      及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の33.58％から30.62％となります。
       この税率変更により、繰延税金資産が3,492千円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。
      (収益認識関係)

      １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
       当連結会計年度(自　2021年4月1日　至　2021年3月31日)
                          (単位：千円)
                          売上高

       紙コミック                     4,809,973

       電子コミック                      154,982

       電子アプリ                      239,362

       イベント                      122,496

       その他                      64,045

       顧客との契約から生じる収益                     5,390,861

       その他の収益                        ―

       外部顧客への売上高                     5,390,861

      ２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

       「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本とな
       る重要な事項）３．会計方針に関する事項（4）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
      ３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年

       度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関す
       る情報
      （1）契約負債の残高等
                                    (単位：千円)
                                  当連結会計年度
       顧客との契約から生じた債権（期首残高）                               328,532
       顧客との契約から生じた債権（期末残高）                               366,490
       契約負債（期首残高）                                34,591
       契約負債（期末残高）                                37,551
        契約負債は主に当社が付与したポイントのうち、期末時点において履行義務を充足していない残高でありま
       す。当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、34,591千円であ
       ります。
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      (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
      当社グループは、マンガ関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
      【関連情報】

     前連結会計年度(自　          2020年４月１日       　至　   2021年３月31日       )
      １．製品及びサービスごとの情報
        当社グループは、マンガ関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
      ２．地域ごとの情報

       (１)   売上高
         本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
       (２)   有形固定資産

         本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載
        を省略しております。
      ３．主要な顧客ごとの情報

        主な相手先別の売上高は次のとおりです。なお、楽天グループ株式会社、アマゾンジャパン合同会社、ヤフー
       株式会社、に対する販売実績は、当社が同社等の運営するショッピングモールを介して、当社運営店舗が一般消
       費者へ販売した商品売上の総額であります。
              顧客の名称又は氏名                         売上高(千円)
       楽天グループ株式会社                                         1,479,684
       アマゾンジャパン合同会社                                          602,142
       ヤフー株式会社                                          562,891
       当社はマンガ事業の単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。
     当連結会計年度(自　          2021年４月１日       　至　   2022年３月31日       )

      １．製品及びサービスごとの情報
        当社グループは、マンガ関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
      ２．地域ごとの情報

       (１)   売上高
         本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
       (２)   有形固定資産

         本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載
        を省略しております。
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      ３．主要な顧客ごとの情報
        主な相手先別の売上高は次のとおりです。なお、楽天グループ株式会社、アマゾンジャパン合同会社、ヤフー
       株式会社、に対する販売実績は、当社が同社等の運営するショッピングモールを介して、当社運営店舗が一般消
       費者へ販売した商品売上の総額であります。
              顧客の名称又は氏名                         売上高(千円)
       楽天グループ株式会社                                         1,677,007
       アマゾンジャパン合同会社                                          834,822
       ヤフー株式会社                                          978,109
       当社はマンガ事業の単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。
      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

       該当事項はありません。
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

       該当事項はありません。
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

       該当事項はありません。
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      【関連当事者情報】
      １．関連当事者との取引
       連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
        連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
     前連結会計年度(自　          2020年４月１日       　至　   2021年３月31日       )
                            議決権等
                  資本金又
        会社等の名称              事業の内容      の所有    関連当事者           取引金額          期末残高
     種類          所在地    は出資金                   取引の内容           科目
         又は氏名              又は職業     (被所有)     との関係           (千円)          (千円)
                   (千円)
                            割合(％)
                                     賃貸契約の
                                     債務被保証       27,015     ―     ―
                                     (注)２
                                債務被保証
                                     当社銀行借
                            (被所有)
                                     入に対する
                      当社代表
    役員                        直接                 61,838     ―     ―
        安藤拓郎       ―    ―                  債務被保証
    主要株主                        普通株式
                      取締役
                                     (注)３
                              31.2
                                     当社仕入先
                                仕入債務保
                                     に対する債
                                            314,956     ―     ―
                                証
                                     務被保証
                                     (注)４
                            (被所有)         当社仕入先
    役員                  当社専務取     直接    仕入債務保     に対する債
        鯉沼充       ―    ―                        314,956     ―     ―
    主要株主                  締役     普通株式    証     務被保証
                              11.9       (注)４
     (注)    取引条件及び取引条件の決定方針等
        １．当社は、池袋虜、大阪谷六虜及び舎人倉庫の賃貸契約について、当社代表取締役安藤拓郎の連帯保証を受
          けております。なお、保証料の支払いはありません。取引金額は、当該債務保証の期末残高を記載してお
          ります。
        ２．当社は、銀行借入に対して、当社代表取締役社長安藤拓郎の債務保証を受けております。取引金額につい
          ては、当該債務保証の期末残高を記載しております。なお、保証料の支払はありません。
        ３．当社は、楽天ブックスネットワーク株式会社、株式会社トーハンからのコミックの仕入に対して、当社代
          表取締役社長安藤拓郎及び専務取締役鯉沼充の債務保証を受けております。取引金額については、当該債
          務保証の期末残高を記載しております。なお、保証料の支払はありません。
     当連結会計年度(自　          2021年４月１日       　至　   2022年３月31日       )

                            議決権等
                  資本金又
        会社等の名称              事業の内容      の所有    関連当事者           取引金額          期末残高
     種類          所在地    は出資金                   取引の内容           科目
         又は氏名              又は職業     (被所有)     との関係           (千円)          (千円)
                   (千円)
                            割合(％)
                            (被所有)

                                     新株予約権
    役員                  当社代表     直接
        安藤拓郎       ―    ―              ―   の行使       140,000     ―     ―
    主要株主                  取締役     普通株式
                                     (注)
                              32.9
     (注)    取引条件及び取引条件の決定方針等

        新株予約権の行使は、          2021年10月７日の        当社臨時株主総会の決議に基づき付与されたストック・オプション
        の、当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額は当連結会計年度における新株予
        約権の権利行使による付与株式数に、１株当たりの払込金額を乗じた金額を記載しております。
      ２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

       該当事項はありません。
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      (１株当たり情報)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                項目                (自　   2020年４月１日            (自　   2021年４月１日
                                 至　  2021年３月31日       )     至　  2022年３月31日       )
    １株当たり純資産額                                   △101.84円               884.74円
    １株当たり当期純利益                                    628.85円              241.21円

    潜在株式調整後
                                          ―円            215.27円
    １株当たり当期純利益
     (注)   １．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社
         株式は非上場であるため期中平均株価を把握できないため記載しておりません。
       ２．当社は、2022年１月21日付で株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。そこで、１株当たり
         純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期利益については、前連結会計年度の期
         首に当該株式分割が行われたと仮定して算出しております。
       ３．  当社は、2022年３月23日に東京証券取引所マザーズ（グロース市場　提出日現在）に                                       上場  したため、当連結
         会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規                           上場  日から当連結会計年度の末日までの平均株価
         を期中平均株価とみなして算定しております。
       ４．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりでありま
         す。
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                項目                (自　   2020年４月１日            (自　   2021年４月１日
                                 至　  2021年３月31日       )     至　  2022年３月31日       )
    1株当たり当期純利益
    親会社株主に帰属する当期純利益金額                                    254,307              152,783

     普通株主に帰属しない金額(千円)                                      ―              ―

     普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益金額                                   254,307              152,783

     普通株式の期中平均株式数(株)                                   404,400              633,392

    潜在株式調整後１株当たり当期純利益

    親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円）                                       ―              ―

    普通株式増加数（株）                                       ―            76,333

    （うち   新株予約権     （株））                               ―          （76,333）

                               新株予約権6種類（新株予約権
                               の数　439,200株）
                               なお、新株予約権の概要は
    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
                               「第４提出会社の状況　１　                     ―
    当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要
                               株式等の状況（２）新株予約
                               権等の状況」に記載のとおり
                               であります。
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      (重要な後発事象)
      （第三者割当による新株式の発行）
        当社は2022年２月16日及び2022年３月４日開催の取締役会において、SMBC日興証券株式会社が行うオーバーア
       ロットメントによる当社株式の売出しに関連して、同社を割当先とする第三者割当による新株式の発行を決議
       し、2022年４月20日に払込が完了いたしました。この結果、資本金は178,151千円、発行済株式総数は1,230,900
       株となっております。
         ①  発行する株式の種類及び数               ：普通株式22,500株

         ②  払込金額               ：１株につき1,275円
         ③  割当価格               ：１株につき1,564円
         ④  資本組入額               ：１株につき782円
         ⑤  割当価額の総額               ：35,190千円
         ⑥  資本組入額の総額               ：17,595千円
         ⑦  払込期日               ：2022年４月20日
         ⑧  割当先               ：SMBC日興証券株式会社
         ⑨  資金の使途
                          ：①運転資金（エンジニア増員費用）及び②運転資金（事業
                           拡大に伴う在庫拡充資金及び売掛金増加分）に充当する予
                           定であります。
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      ⑤ 【連結附属明細表】
       【社債明細表】
        該当事項はありません。
       【借入金等明細表】

                       当期首残高          当期末残高          平均利率
           区分                                         返済期限
                        (千円)          (千円)          (％)
    短期借入金                      10,000            ―          ―      ―
    １年以内に返済予定の長期借入金                      17,076          27,072           1.26       ―

    長期借入金(１年以内に返済予定                                              　　2023年～　　
                          133,842          152,605           2.32
    のものを除く)                                                2030年
           合計               160,918          179,677            ―      ―
     (注)   １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
       ２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
                  １年超２年以内        ２年超３年以内        ３年超４年以内        ４年超５年以内
            区分
                    (千円)        (千円)        (千円)        (千円)
          長期借入金            27,072        75,832        16,992        12,847
       【資産除去債務明細表】

        該当事項はありません。
     (２)   【その他】

       当連結会計年度における四半期情報等
          (累計期間)             第１四半期         第２四半期         第３四半期        当連結会計年度
     売上高            (千円)           ―         ―      4,090,074         5,390,861

     税金等調整前四半期
                 (千円)           ―         ―       182,193         207,733
     (当期)純利益
     親会社株主に帰属
     する四半期(当期)            (千円)           ―         ―       120,870         152,783
     純利益
     １株当たり四半期
                  (円)           ―         ―       262.90         241.21
     (当期)純利益
          (会計期間)             第１四半期         第２四半期         第３四半期         第４四半期

     １株当たり
                  (円)           ―         ―        70.05         27.41
     四半期純利益
     (注)１．当社は、2022年３月23日付で東京証券取引所マザーズ（グロース市場　提出日現在）に上場いたしましたの
         で、当連結会計年度の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に
         基づき、第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間の四半期財連結務諸表について、アーク有限
         責任監査法人により四半期レビューを受けております。
       ２．当社は、2022年1月21日付で株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。１株当たり四半期
         （当期）純利益については、当連結会計年度の期首に当該分割が行われたと仮定して算出しております。
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    ２  【財務諸表等】
     (１)   【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2021年３月31日)              (2022年３月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               538,518              727,181
        売掛金                               328,532              366,490
        商品                               485,869              613,099
        前払費用                                10,962              13,992
        未収入金                                43,887              40,230
        預け金                                1,748               637
        その他                                  686              262
                                       △ 2,684             △ 4,283
        貸倒引当金
        流動資産合計                              1,407,519              1,757,610
      固定資産
        有形固定資産
         建物                               37,880              66,193
                                       △ 8,511             △ 12,163
          減価償却累計額
          建物（純額）                             29,369              54,030
         車両運搬具
                                        4,017              7,930
                                       △ 1,699             △ 5,882
          減価償却累計額
          車両運搬具（純額）                              2,317              2,047
         工具、器具及び備品
                                        35,572              45,937
                                      △ 22,506             △ 26,224
          減価償却累計額
          工具、器具及び備品（純額）                             13,065              19,713
         有形固定資産合計                               44,752              75,791
        無形固定資産
         商標権                                619              499
         ソフトウエア                               2,579              2,651
         ソフトウエア仮勘定                                 －             8,726
                                        6,416              4,216
         営業権
         無形固定資産合計                               9,615              16,094
        投資その他の資産
         関係会社株式                               11,990              11,990
         出資金                                 10              10
         長期前払費用                               2,930              2,669
         繰延税金資産                               17,224              36,125
         差入保証金                               10,482              31,870
                                          18              27
         預託金
         投資その他の資産合計                               42,655              82,693
        固定資産合計                                97,024              174,578
      資産合計                                1,504,543              1,932,188
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                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2021年３月31日)              (2022年３月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                               378,162              378,978
                                      ※  10,000
        短期借入金                                                －
        １年内返済予定の長期借入金                                17,076              27,072
        未払金                               136,980              125,448
        未払費用                                34,847              33,346
        未払法人税等                                7,763              80,818
        未払消費税等                                28,536              18,663
        前受金                                19,837                ―
        契約負債                                  ―            37,551
        預り金                                5,457              4,216
        ポイント引当金                                40,612                ―
                                        1,095                ―
        その他
        流動負債合計                               680,369              706,095
      固定負債
        長期借入金                               133,842              152,605
                                          －              －
        資産除去債務
        固定負債合計                               133,842              152,605
      負債合計                                 814,211              858,700
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                50,000              160,556
        資本剰余金
         資本準備金                              380,692              491,248
                                       380,692              491,248
         資本剰余金合計
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                       259,633              419,437
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                              259,633              419,437
        株主資本合計                               690,325             1,071,241
      新株予約権                                    6            2,246
      純資産合計                                 690,332             1,073,488
     負債純資産合計                                 1,504,543              1,932,188
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      ②  【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自　2020年４月１日              (自　2021年４月１日
                               　至　2021年３月31日)              　至　2022年３月31日)
                                      4,991,650              5,391,461
     売上高
     売上原価                                 3,222,628              3,562,034
     売上総利益
                                      1,769,021              1,829,426
                                   ※１   1,510,282            ※１   1,629,583
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                  258,739              199,843
     営業外収益
      受取利息                                    4              5
      受取配当金                                    1              1
      コイン失効益                                  4,515              4,670
      クーポン失効益                                   313             4,359
      補助金収入                                  6,237                －
      助成金収入                                  4,263               885
                                     ※２   2,498            ※２   1,491
      その他
      営業外収益合計                                 17,833              11,413
     営業外費用
      支払利息                                  1,800              2,105
      保証料                                   688              231
                                         416              391
      その他
      営業外費用合計                                  2,904              2,727
     経常利益
                                       273,667              208,529
     特別損失
                                     ※３   1,071
                                                        －
      固定資産除却損
      特別損失合計                                  1,071                －
     税引前当期純利益                                  272,596              208,529
     法人税、住民税及び事業税
                                        7,799              73,647
                                        10,363             △ 18,901
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   18,162              54,745
     当期純利益                                  254,433              153,783
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      【売上原価明細書】
                            前事業年度                  当事業年度
                         (自　2020年４月１日                  (自　2021年４月１日
                         　至　2021年３月31日)                  　至　2022年３月31日)
            区分             金額(千円)                  金額(千円)
    商品売上原価

    １．期首商品棚卸高                         322,035                  485,869

    ２．当期商品仕入高                        3,498,210                  3,769,962

    ３．当期仕入割戻し高                          75,167                  80,727

    ４．期末商品棚卸高                         485,869                  613,099

    ５．他勘定振替高                          36,581                   △30

    売上原価                              3,222,628                  3,562,034

      ※　他勘定振替高は、販売促進費による振替高等であります。
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      ③  【株主資本等変動計算書】
     前事業年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)
                                          (単位：千円)
                             株主資本
                                 資本剰余金
                 資本金
                         資本準備金       その他資本剰余金         資本剰余金合計
    当期首残高               50,000        380,692         340,702         721,395

     会計方針の変更によ
     る累積的影響額
    会計方針の変更を反映
                   50,000        380,692         340,702         721,395
    した当期首残高
    当期変動額
     新株の発行                ―         ―
     欠損填補                              △ 340,702        △ 340,702
     当期純利益
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
    当期変動額合計                               △ 340,702        △ 340,702
    当期末残高               50,000        380,692           ―      380,692
                         株主資本

                    利益剰余金
                                          新株予約権         純資産合計
               その他利益剰余金                  株主資本合計
                        利益剰余金合計
               繰越利益剰余金
    当期首残高              △ 335,502        △ 335,502         435,892           6      435,899
     会計方針の変更によ
                     ―         ―         ―                 ―
     る累積的影響額
    会計方針の変更を反映
                  △ 335,502        △ 335,502         435,892           6      435,899
    した当期首残高
    当期変動額
     新株の発行                                 ―                 ―
     欠損填補              340,702         340,702           ―                 ―
     当期純利益              254,433         254,433         254,433                 254,433
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純                                          ―         ―
     額）
    当期変動額合計               595,135         595,135         254,433           ―      254,433
    当期末残高               259,633         259,633         690,325           6      690,332
                                 86/101







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     当事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)
                                          (単位：千円)
                             株主資本
                                 資本剰余金
                 資本金
                         資本準備金       その他資本剰余金         資本剰余金合計
    当期首残高               50,000        380,692           ―      380,692

     会計方針の変更によ
     る累積的影響額
    会計方針の変更を反映
                   50,000        380,692           ―      380,692
    した当期首残高
    当期変動額
     新株の発行              110,556         110,556                 110,556
     欠損填補                                 ―         ―
     当期純利益
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
    当期変動額合計               110,556         110,556           ―      110,556
    当期末残高               160,556         491,248           ―      491,248
                         株主資本

                    利益剰余金
                                          新株予約権         純資産合計
               その他利益剰余金                  株主資本合計
                        利益剰余金合計
               繰越利益剰余金
    当期首残高               259,633         259,633         690,325           6      690,332
     会計方針の変更によ
                    6,020         6,020         6,020                 6,020
     る累積的影響額
    会計方針の変更を反映
                   265,653         265,653         696,346           6      696,352
    した当期首残高
    当期変動額
     新株の発行                               221,112                 221,112
     欠損填補                ―         ―         ―                 ―
     当期純利益              153,783         153,783         153,783                 153,783
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純                                        2,239         2,239
     額）
    当期変動額合計               153,783         153,783         374,895         2,239        377,135
    当期末残高               419,437         419,437        1,071,241          2,246       1,073,488
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      【注記事項】
      (重要な会計方針)
      (１)   有価証券の評価基準及び評価方法
       子会社株式
         移動平均法による原価法
      (２)   棚卸資産の評価基準及び評価方法

       商品
         移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用しております。
       貯蔵品
         最終仕入原価法を採用しております。
      (３)   固定資産の減価償却の方法

       ①  有形固定資産
         当社は定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額
        法を採用しております。
         なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
          建物　　　　　　　　３～18年
          車両運搬具　　　　　２年
          工具、器具及び備品         　３～８年
       ②  無形固定資産

         定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)
        に基づいております。営業権の償却年数は５年になります。
      (４)   引当金の計上基準

       ①  貸倒引当金
         債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権及び破産更生
        債権等については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
       ②  ポイント引当金
         販売促進施策であるポイント制度に基づき、将来のポイント利用による費用の発生に備えるため、過去の使
        用実績率に基づき当事業年度末において将来利用されると見込まれるポイントに対し見積り額を計上していま
        す。
      (５)   重要な収益及び費用の計上基準

         当社は、紙及び電子のマンガの販売を行っております。当社は約束した財又はサービスの支配が顧客に移転
        した時点で当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。顧客による支
        配の獲得時点は、出荷時又はライセンスの付与時と判断しております。なお、当該サービスにおける通常の支
        払期限は、利用者により選択された決済手段に従って、クレジット会社等が別途定める支払い条件により、短
        期のうちに支払いを受けており、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。当社が付与したポイン
        トのうち期末時点において履行義務を充足していない残高を契約負債としております。
                                 88/101





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      (会計方針の変更)
    　　（収益認識に関する会計基準等の適用）
         「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号                          2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」とい
        う。）    等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又
        はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしました。これにより、無償ポイント
        に係る収益に関して、従来は商品の購入金額に応じてポイントを付与し、将来利用されると見込まれる金額を
        ポイント引当金として計上し、引当金繰入額を費用計上していましたが、付与したポイントを履行義務として
        識別し、将来のサービスと交換に受け取ると見込まれる金額を契約負債に変更しております。
         収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っ
        ており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首
        の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。収益認識会計基準等の適用に
        よる、当事業年度の損益及び期首利益剰余金に与える影響は軽微であります。
         収益認識会計基準等を適用したため、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「前
        受金」および「ポイント引当金」は、収益認識会計基準等における契約負債に該当する金額について当事業年
        度より「契約負債」に含めて表示することとしました。なお、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取
        扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。
         なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注
        記については記載しておりません。
    　　（時価の算定に関する会計基準の適用）

         「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年7月4日。以下「時価算定会計基準」とい　
        う。）　等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19条及び「金融商品に関する会計基準」（企
        業会計基準第10号　2019年7月4日）第44―2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める
        新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、財務諸表に与える影響はありませ
        ん。
      (表示方法の変更)

       (損益計算書関係）
       前事業年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「クーポン失効益」は、重要性が増したため、
      当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表
      の組替えを行っております。
        この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた2,873千円は、
       「クーポン失効益」313千円、「その他」2,558千円として組み替えております。
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                                                           有価証券報告書
      (貸借対照表関係)
     ※  当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と特殊当座借越契約を締結しております。
                               前事業年度                当事業年度

                             ( 2021年３月31日       )        ( 2022年３月31日       )
       当座貸越極度額                         150,000    千円            200,000    千円
       借入実行残高                         10,000   千円               ― 千円
       差引額                         140,000    千円            200,000    千円
      (損益計算書関係)

     ※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度85.9％、当事業年度                                     84.4   ％、一般管理費に属する費用の
       おおよその割合は前事業年度14.1％、当事業年度15.6％であります。
        販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                               前事業年度                当事業年度
                            (自　   2020年４月１日             (自　   2021年４月１日
                             至　  2021年３月31日       )       至　  2022年３月31日       )
       給与手当                         171,249    千円            212,565    千円
       荷造運賃                         252,155                251,488
       オンラインショップ運営費                         300,535                381,227
       支払手数料                         156,782                168,492
       減価償却費                         12,730                14,760
       ポイント引当金繰入額                         17,908                  ―
     ※２　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

                               前事業年度                当事業年度
                            (自　   2020年４月１日             (自　   2021年４月１日
                             至　  2021年３月31日       )       至　  2022年３月31日       )
       営業取引以外の取引による取引高                           644  千円              750  千円
     ※３　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

                               前事業年度                当事業年度
                            (自　   2020年４月１日             (自　   2021年４月１日
                             至　  2021年３月31日       )       至　  2022年３月31日       )
       建物                          1,071   千円               ― 千円
      (有価証券関係)

       関係会社株式(貸借対照表計上額は　前事業年度11,990千円、当事業年度11,990千円)は、市場価格がなく、市場
      価格のない株式等であることから、記載しておりません。
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      (税効果会計関係)
      １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                   前事業年度末             当事業年度末
                                  ( 2021年３月31日       )      ( 2022年３月31日       )
       繰延税金資産
        未払事業税                               704  千円          6,171   千円
        ポイント引当金                              13,637               ―
        契約負債                                ―           8,090
        未払賞与                              2,317              ―
        税務上の繰延資産                              15,013             7,498
        ソフトウエア                              2,906             7,977
        未払金                                ―           11,155
                                      1,508            11,655
        その他
       繰延税金資産小計                               36,087             52,550
        税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
                                        ―             ―
                                                 △  16,424
                                    △18,863
        将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
                                                 △  16,424
       評価性引当額小計                              △18,863
       繰延税金資産合計                               17,224             36,125
       (注)   １．前事業年度において、「その他」に含めていた「未払事業税」は、重要性が増したため、当事業年度よ
           り独立掲記することとしております。また、前事業年度において、独立掲記していた「未払事業所税」
           は、当事業年度より、「その他」に含めて計上しております。
       　　　　　この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の組替えを行っております。この結果、前事業年
           度に表示していた、「未払事業所税」564千円、「その他」1,647千円は、「未払事業税」704千円、
           「その他」1,508千円として組み替えております。
      ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と

       なった主要な項目別の内訳
                                   前事業年度末             当事業年度末
                                  ( 2021年３月31日       )      ( 2022年３月31日       )
       法定実効税率
                                      33.58   ％           30.62   ％
       (調整)
       法人税の特別税額控除                               △0.32   ％          △5.98   ％
       評価性引当額の増減                                2.80  ％          △0.37   ％
       住民税均等割                                0.56  ％           0.97  ％
       繰越欠損金                               △31.29    ％            ― ％
       税率変更による影響額                                 ―            2.44  ％
                                       1.39  ％          △1.42   ％
       その他
       税効果会計適用後の法人税等負担率                                6.71  ％           26.25   ％
    ３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

       当社は、2021年10月7日の当社臨時株主総会の決議に基づき付与されたストック・オプションの権利行使が行われ
      た結果、資本金が増加したことに伴い、外形標準課税が適用されることとなりました。これに伴い、繰延税金資産
      および繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の33.58％から30.62％となります。
       この税率変更により、繰延税金資産が3,492千円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。
      (収益認識関係)

         顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関
        係）」に同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。
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      (重要な後発事象)
      （第三者割当による新株式の発行）
        当社は2022年２月16日および2022年３月４日開催の取締役会において、SMBC日興証券株式会社が行うオーバー
       アロットメントによる」当社株式の売出しに関連して、同社を割当先とする第三者割当による新株式の発行を決
       議し、2022年４月20日に払込が完了いたしました。この結果、資本金は178,151千円、発行済株式総数は
       1,230,900株となっております。
         ①  発行する株式の種類及び数               ：普通株式22,500株

         ②  払込金額               ：１株につき1,275円
         ③  割当価格               ：１株につき1,564円
         ④  資本組入額               ：１株につき782円
         ⑤  割当価額の総額               ：35,190千円
         ⑥  資本組入額の総額               ：17,595千円
         ⑦  払込期日               ：2022年４月20日
         ⑧  割当先               ：SMBC日興証券株式会社
         ⑨  資金の使途
                          ：①運転資金（エンジニア増員費用）および②運転資金（事
                           業拡大に伴る在庫拡充資金および売掛金増加分）に充当す
                           る予定であります。
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      ④ 【附属明細表】
       【有形固定資産等明細表】
                                         当期末減価
                                         償却累計額
                 当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高            当期償却額      差引当期末
       資産の種類                                  又は償却累
                  (千円)      (千円)      (千円)      (千円)            (千円)     残高(千円)
                                           計額
                                          (千円)
    有形固定資産
     建物             37,880      28,313        ―    66,193      12,163       3,652      54,030

     車両及び運搬具              4,017      3,913        ―     7,930      5,882      4,183      2,047

     工具、器具及び備品             35,572      14,775       4,410      45,937      26,224       8,127      19,713

     建設仮勘定

                    279       -     279       -      ―      ―      ―
      有形固定資産計            77,469      47,002       4,410     120,061       44,270      15,963      75,791

    無形固定資産

     商標権              1,199        ―      ―     1,199       699      119      499

     ソフトウエア             90,840        956       ―    91,797      89,145        884     2,651

     ソフトウエア仮勘定                ―     8,726        ―     8,726        ―      ―     8,726

     営業権             11,000        ―      ―    11,000       6,783      2,200      4,216

      無形固定資産計            103,039       9,682        ―   112,722       96,628       3,204      16,094

    長期前払費用               2,930      6,526      6,786      2,669        ―      ―     2,669

     (注)   １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
     　　　建物　　　　　　　　　本社事務所・名古屋店舗の内装工事等　28,089千円
     　　　工具、器具及び備品　　イベントグッズ製作用機器等　5,257千円,名古屋店舗の内装等　4,881千円
       【引当金明細表】

                                    当期減少額         当期減少額
                  当期首残高        当期増加額                         当期末残高
         区分                           (目的使用)         (その他)
                   (千円)        (千円)                         (千円)
                                     (千円)         (千円)
    貸倒引当金                  2,684        4,283          ―       2,684        4,283
    ポイント引当金                 40,612          ―        ―      40,612          ―

     (注)   １．貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。
     　　　２．ポイント引当金の「当期減少額（その他）」は、洗替による戻入額であります。
     (２)   【主な資産及び負債の内容】

       連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (３)   【その他】

       該当事項はありません。
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
    事業年度              毎年４月１日から翌年３月31日まで
    定時株主総会              毎事業年度終了後３ヶ月以内

    基準日              毎年３月31日

                  毎年９月30日
    剰余金の配当の基準日
                  毎年３月31日
    １単元の株式数              100株
    単元未満株式の買取り

                  東京都千代田区神田錦町三丁目１１番地
      取扱場所
                  東京証券代行株式会社           本店
                  東京都千代田区神田錦町三丁目１１番地
      株主名簿管理人
                  東京証券代行株式会社
      取次所            ―
      買取手数料            株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                  当社の公告方法は電子公告としております。
                  ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本
    公告掲載方法              経済新聞に掲載しております。
                  当社の公告掲載URLは次のとおりであります。
                  https://www.torico-corp.com/
    株主に対する特典              該当事項はありません。
     (注)　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
        旨、定款に定めております。
        (１)   会社法第189条第２項各号に掲げる権利
        (２)   会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
        (３)   株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７   【提出会社の参考情報】
     １   【提出会社の親会社等の情報】
       当社には、金融商品取引法第24条の７第1項に規定する親会社等はありません。
     ２   【その他の参考情報】

     当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
     (１)   有価証券届出書及びその添付書類

       有償一般募集増資(ブックビルディング方式による募集)及び株式売出し(ブックビルディング方式による売出し)
       2022年２月16日　関東財務局長に提出
     (２)   有価証券届出書の訂正届出書

       上記(１)に係る訂正届出書
       2022年３月４日及び2022年３月14日　関東財務局長に提出
     (３)   臨時報告書

       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号(主要株主の異動)に基づく臨時報告書
       2022年３月23日　関東財務局長に提出
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                        独立監査人の監査報告書
                                             2022   年  ６  月  28  日
    株式会社ＴＯＲＩＣＯ
     取締役会     御中
                          アーク有限責任監査法人
                           東京オフィス
                             指定有限責任社員
                                         公認会計士       米倉　礼二
                             業務執行社員
                             指定有限責任社員
                                         公認会計士       徳永　剛
                             業務執行社員
    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社TORICOの2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対
    照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務
    諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社TORICO及び連結子会社の2022年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及
    びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠
     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項
     監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
    要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
    の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
        株式会社TORICOにおけるECサービスでの紙コミックに関する売上高の正確性及び期間帰属の適切性

           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
      株式会社TORICO及び連結子会社（以下「会社グルー                           当監査法人は、株式会社TORICOにおけるECサービス
    プ」という。）の当連結会計年度の連結損益計算書に計                           での紙コミックに関する売上高の正確性及び期間帰属の
    上されている売上高は、5,390百万円である。会社グ                           適切性を検討するため、主に以下の監査手続を実施し
    ループでは、各種サービスの主体的な運営はすべて株式                           た。
    会社TORICOが実施しており、このうち、                   【注記事項】        (1)  内部統制の評価
    「（収益認識関係）１.顧客との契約から生じる収益を
                               　ECサービスでの紙コミックに関する売上高の認識プロ
    分解した情報」        に記載のとおり、株式会社TORICOのEC
                               セスに係る内部統制の整備及び運用状況の有効性を評価
    サービスでの紙コミックに関する売上高は4,809百万円
                               した。
    と連結売上高の89%を占めている。
    　ECサービスでの紙コミックの収益は、約束した財の顧
                               (2)  株式会社TORICOの売上高の正確性及び期間帰属の適
    客への移転を、当該財と交換に株式会社TORICOが権利を
                               切性の検討
    得ると見込む対価の額で収益を認識する。株式会社
                                ・株式会社TORICOの販売管理システムと会計システム
    TORICOはECサービスでの紙コミックの収益について、自
                                の売上高の一致を確認し、販売管理システムに基づか
    社倉庫からの出荷日を履行義務の充足時期と見做して収
                                ず会計システムに直接計上された仕訳による不一致が
    益認識している。
                                ある場合には、その差異の内容の妥当性を確認した。
     売上の計上には販売管理システムから会計システムへ
                                ・金額的重要性を含む一定の条件で取引を抽出し、抽
    の手作業が介入するため、売上高が誤って計上される可
                                出された取引について配送会社の配送伝票の受付日付
    能性があること、また、ECサービスでの紙コミックの収
                                と売上計上日付とを照合した。
    益は、少額の取引が日々大量に発生することから、販売
                                ・期末において未入金となっている売上高について
    管理システムへの出荷処理が適時に行われず出荷日とは
                                は、対応する売掛金残高に対して、統計的サンプリン
    異なる日付での売上計上がされる可能性がある。
                                グにより抽出された取引先について確認手続を実施し
    　以上から、当監査法人は、株式会社TORICOにおけるEC
                                た。
    サービスでの紙コミックに関する売上高の正確性及び期
    間帰属の適切性の検討が、当連結会計年度の連結財務諸
    表監査において特に重要であり、「監査上の主要な検討
    事項」に該当すると判断した。
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    その他の記載内容
     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
    以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責
    任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の
    記載内容に対して意見を表明するものではない。
     連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
    容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そ
    のような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    連結財務諸表監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
     価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
     づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
     結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
     事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
     表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
     拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
     かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
     る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
     入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
     意見に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判
    断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表
    が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利
    益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係
     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以　上
     (注)   １．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。

       ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                             2022   年  ６  月  28  日
    株式会社ＴＯＲＩＣＯ
     取締役会     御中
                          アーク有限責任監査法人
                           東京オフィス
                             指定有限責任社員
                                         公認会計士       米倉礼二
                             業務執行社員
                             指定有限責任社員
                                         公認会計士       徳永剛
                             業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社TORICOの2021年4月１日から2022年3月31日までの第17期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損
    益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社TORICOの2022年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適
    正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
    と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
    て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    株式会社TORICOにおけるECサービスでの紙コミックに関する売上高の正確性及び期間帰属の適切性

     連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（株式会社TORICOにおけるECサービスでの紙
    コミックに関する売上高の正確性及び期間帰属の適切性）と同一内容であるため、記載を省略している。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
    以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責
    任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
    内容に対して意見を表明するものではない。
     財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
    財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
    重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
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                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ＴＯＲＩＣＯ(E37457)
                                                           有価証券報告書
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
     事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
     るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
     事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
    項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止さ
    れている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
    ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上

     (注)   １．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。

       ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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