株式会社キムラタン 有価証券報告書 第59期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

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                                                      株式会社キムラタン(E02628)
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    【表紙】

    【提出書類】                     有価証券報告書

    【根拠条文】                     金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】                     近畿財務局長

    【提出日】                     2022年６月30日

    【事業年度】                     第59期(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

    【会社名】                     株式会社キムラタン

    【英訳名】                     KIMURATAN　CORPORATION

    【代表者の役職氏名】                     代表取締役社長　　清　川　浩　志

                         神戸市中央区加納町二丁目４番10号

    【本店の所在の場所】
                         水木ビルディング
    【電話番号】                     078-806-8234（代表）
    【事務連絡者氏名】                     常務取締役　　　　木　村　裕　輔

                         神戸市中央区加納町二丁目４番10号

    【最寄りの連絡場所】
                         水木ビルディング
    【電話番号】                     078-806-8234（代表）

    【事務連絡者氏名】                     常務取締役　　　　木　村　裕　輔

    【縦覧に供する場所】                     株式会社東京証券取引所

                         　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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    第一部     【企業情報】
    第１   【企業の概況】

    １  【主要な経営指標等の推移】

     (1)  連結経営指標等
           回次           第55期       第56期       第57期       第58期       第59期

          決算年月           2018年３月       2019年３月       2020年３月       2021年３月       2022年３月

    売上高            千円     4,325,190       4,042,615       4,916,770       4,708,413       4,237,950

    経常損失(△)            千円     △ 424,655      △ 639,451      △ 479,882      △ 434,574      △ 609,468

    親会社株主に帰属する
                 千円     △ 469,822      △ 654,402      △ 580,825      △ 416,267      △ 892,901
    当期純損失(△)
    包括利益            千円     △ 473,294      △ 649,089      △ 578,466      △ 410,534      △ 898,768
    純資産額            千円     1,232,548       1,065,497        787,774      1,002,451        119,722

    総資産額            千円     2,418,364       2,998,650       2,805,678       3,470,150       2,587,238

    １株当たり純資産額            　円       12.67        9.52       6.37       6.72       0.67

    １株当たり当期純損失
                 　円       △ 5.11      △ 6.15      △ 5.04      △ 3.15      △ 6.07
    金額(△)
    潜在株式調整後
    １株当たり            　円         ―       ―       ―       ―       ―
    当期純利益金額
    自己資本比率            　％        50.5       35.2       27.4       28.5        3.8
    自己資本利益率            　％         ―       ―       ―       ―       ―

    株価収益率            　倍         ―       ―       ―       ―       ―

    営業活動による
                 千円     △ 437,025      △ 399,505      △ 375,198      △ 247,841      △ 272,571
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                 千円      △ 39,758       159,934       △ 65,993      △ 570,309       647,566
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                 千円      557,069       313,522       141,804      1,056,946       △ 276,702
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物
                 千円      356,083       429,763       130,318       369,398       468,966
    の期末残高
    従業員数
                          56       81       114       115       100
    (外、平均臨時            　人
                         ( 303  )     ( 313  )     ( 322  )     ( 297  )     ( 272  )
    雇用者数)
     (注)   １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失
         であるため、記載しておりません。
       ２　2017年10月１日付けで普通株式10株につき普通株式１株の割合で株式併合を行っております。第55期の期首
         に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純損失額(△)を算定しておりま
         す。
       ３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第59期の期首から適用してお
         り、第59期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標となっております。
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     (2)  提出会社の経営指標等
           回次           第55期       第56期       第57期       第58期       第59期

          決算年月           2018年３月       2019年３月       2020年３月       2021年３月       2022年３月
    売上高            千円     4,291,165       4,059,644       3,863,606       3,588,930       3,132,399
    経常損失(△)            千円     △ 432,349      △ 601,403      △ 482,563      △ 405,038      △ 565,324
    当期純損失(△)            千円     △ 476,794      △ 640,326      △ 575,639      △ 433,022      △ 854,344
    資本金            千円     1,495,503       1,738,053       1,883,656       2,198,515       2,203,100
    発行済株式総数            千株       96,309       111,009       120,663       146,960       147,460
    純資産額            千円     1,227,489       1,075,849        806,309       997,521       155,405
    総資産額            千円     2,411,815       2,115,416       1,916,896       2,823,436       2,062,771
    １株当たり純資産額            　円       12.62        9.61       6.53       6.69       0.91
    １株当たり配当額            　円
                          ―       ―       ―       ―       ―
    (内、１株当たり
                         ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( ―)
    中間配当額)
    １株当たり当期純損失
                 　円       △ 5.18      △ 6.02      △ 4.99      △ 3.28      △ 5.81
    金額(△)
    潜在株式調整後
    １株当たり            　円         ―       ―       ―       ―       ―
    当期純利益金額
    自己資本比率            　％        50.4       50.4       41.1       34.8        6.5
    自己資本利益率            　％         ―       ―       ―       ―       ―
    株価収益率            　倍         ―       ―       ―       ―       ―
    配当性向            　％         ―       ―       ―       ―       ―
    従業員数
                          46       50       55       60       44
    (外、平均臨時            　人
                         ( 27 )      ( 21 )      ( 14 )      ( 9 )      ( 5 )
    雇用者数)
    株主総利回り
                         629       386       357       357       257
                 　％
    (比較指標：配当込み
                         ( 116  )     ( 110  )     ( 100  )     ( 142  )     ( 138  )
                 　％
    TOPIX)
                 　円         8       45       49       39       27
    最高株価
                 　円        (70)
                 　円         6       19       20       22       17

    最低株価
                 　円        (42)
     (注)   １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失
         であるため、記載しておりません。
       ２　2017年10月１日付けで普通株式10株につき普通株式１株の割合で株式併合を行っております。第55期の期首
         に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純損失額(△)を算定しておりま
         す。
       ３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第59期の期首から適用してお
         り、第59期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標となっております。
       ４　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
       ５　2017年10月１日付で当社普通株式10株を１株の割合で併合しているため、第55期の最高・最低株価について
         は株式併合前の最高・最低株価を記載し、(　)に株式併合後の最高・最低株価を記載しております。
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    ２  【沿革】
            創業者木村坦が神戸市において、木村坦商店の商号をもって、ベビー衣料品の製造販売を開始

     1925年４月
     1948年５月       株式会社木村坦商店を設立
     1964年12月       木村坦株式会社を設立し、株式会社木村坦商店の業務を継承
     1964年12月       横浜支店を開設
     1964年12月       名古屋営業所を開設
     1968年10月       札幌営業所を開設
     1969年８月       東京支店を開設
     1971年１月       名古屋営業所を移転し、名古屋支店に改称
     1971年３月       神戸本社２号館を建設
     1971年10月       仙台支店を開設
     1972年11月       東京第２支店を開設
     1973年１月       札幌営業所を移転し、札幌支店に改称
     1973年２月       福岡支店を開設
            株式額面を変更するため木村坦株式会社を休業中の興生産業株式会社に吸収合併させた上、同時
     1973年２月
            に存続会社の商号を株式会社キムラタンに変更
     1974年７月       神戸本社３号館を建設
     1974年８月       大阪証券取引所市場第２部に株式上場
     1976年12月       広島支店を開設
     1977年11月       名古屋第２支店を開設
     1983年６月       本社営業部ビルを神戸市ポートアイランドのファッションタウン内に建設
     1984年７月       大阪証券取引所市場第１部に指定替え
     1990年10月       須磨流通センターを建設
     1991年４月       名古屋第２支店を名古屋支店に統合
     1991年12月       横浜物流倉庫を建設
            東京第２支店を東京支店に名称変更し、旧東京支店ビルを東京支店渋谷ビルに名称変更
     1992年４月
            旧東京支店渋谷ビルに東京支店の機能を移し、テーオーシービルは常設展示会場機能に特化
     1993年10月
     1994年３月       北海道地区の営業機能を東京支店に統合したため札幌支店を閉鎖
     1995年３月       東京支店を改修して常設展示場を設置し、テーオーシービルの常設展示場を閉鎖
            中国・四国・九州地区の営業機能を本社に統合したため、広島支店と福岡支店を閉鎖
     1995年８月
     1996年４月       東北地区の営業機能を東京支店に統合したため、仙台支店を閉鎖
     1996年６月       中部地区の営業機能を本社に統合したため、名古屋支店を閉鎖
            物流機能を本社営業部ビルに統合したため、須磨流通センターと横浜物流倉庫を閉鎖
     1999年６月
     2001年４月       本社機能を本社営業部ビルに統合したため、本社２号館と本社３号館を閉鎖
            新たにＩＴ関連事業に参入するため、Ｅ＆Ｅ事業部を設立するとともに、東京支店に事務所を開
     2004年１月
            設
     2005年２月       中部地区以東の営業機能を本社営業部ビルに統合
            ポートアイランド本社ビルの売却に伴い、本社機能をアーバンエース三宮ビルに移転し、物流機
     2005年７月
            能はポートアイランド内の神和物流センターに移転
     2005年９月       当社の75％出資子会社、利覇来科（天津）電子有限公司設立
     2005年12月       オプト株式会社の株式を62.5％取得し、子会社化
     2007年２月       当社の86％出資子会社、株式会社ママメディア設立
            利覇来科（天津）電子有限公司の株式を25％取得し、100％完全子会社化
     2007年12月       オプト株式会社の全株式を売却
     2008年２月       株式会社ママメディア、利覇来科（天津）電子有限公司の閉鎖を決議
     2008年４月       ＩＴ関連事業の撤退を決議
     2008年９月       本社機能をポートアイランド内の神和ビルに移転
     2009年11月       本社機能を神和物流センター内に移転
     2010年３月       当社の100％出資子会社、株式会社キムラタンリテール設立
     2012年10月       当社の100％出資子会社、上海可夢楽旦商貿有限公司を上海に設立
            本社機能を新クレセントビル（三宮）に移転し、物流機能については全面外部委託化を実施
     2013年２月
            企業主導型保育園事業に参入することを決定し、当社の100％出資子会社、株式会社キムラタン
     2018年１月
            フロンティアを設立
            本社機能を水木ビルディング（神戸市中央区）に移転
     2018年４月
            中西㈱の株式を100％取得し、完全子会社化
     2019年３月
            不動産事業への参入を決定
     2021年１月
            アパレル事業を大幅に縮小し、不動産事業を拡大する事業ポートフォリオの転換を決定
     2022年２月
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    ３  【事業の内容】
       当社グループは、連結財務諸表提出会社（当社）、連結子会社４社、持分法非適用関連会社１社で構成されてお
      ります。主要な事業としては、アパレル事業として、ベビー・子供服、その他衣料雑貨等の自社企画・設計による
      高価値・お手頃価格の製品を中心に、国内においては、ＧＭＳ（総合スーパー）や百貨店等におけるインショップ
      （得意先売場内の自社ブランドコーナーにおいて、自社販売員が消費者に接客販売を行い、店頭在庫の管理も自社
      販売員が行う形態）の運営、専門店への卸販売と直営店・ネット通販による消費者への直接販売を行っておりま
      す。ショップ業態における店舗運営業務について当社は連結子会社である㈱キムラタンリテールに委託しておりま
      す。
       上海可夢楽旦商貿有限公司は、中国国内での卸販売を行っております。
       中西㈱は、ベビー子供向けのソックス・シューズの服飾雑貨の製造を行い、主にGMSやチェーン専門店への卸売
      を行っています。
       また当社はその他事業として、保育園事業及びウェアラブル事業を行っております。
       上記のうち、保育園運営業務については、㈱キムラタンフロンティアに委託しております。
     　事業の系統図は、次のとおりであります。

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    ４  【関係会社の状況】
                       資本金     主要な事業      議決権の所

         名称         住所                           関係内容
                       (千円)      の内容     有割合(％)
                                       当社店舗の運営業務を委託しており
    (連結子会社)
                                       ます。
                 兵庫県神
    株式会社キムラタンリ                        アパレル           役員の兼任等
                 戸市中央        1,000           100.0
    テール                        事業            当社役員　　２名
                 区
                                       当社商品の販売を営んでおります。
    上海可夢楽旦商貿有限公             中国上海           アパレル           役員の兼任等
                        44,750            100.0
    司             市           事業            当社役員　　２名
                                       当社が設置する保育所の運営業務を
                                       委託しております。
                 兵庫県神
    株式会社キムラタンフロ                        その他事           役員の兼任等
                 戸市中央        8,000           100.0
    ンティア                        業           　当社役員　　１名
                 区
                                       商品を仕入れ、当社が販売を行って
                                       おります。
                 大阪府大
    中西株式会社                        アパレル           役員の兼任等
                 阪市天王       20,000            100.0
    (注)３、４                        事業           　当社役員　　３名
                 寺区
     (注)   １　「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
       ２　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
       ３　特定子会社に該当しております。
       ４　中西株式会社については、売上高(連結相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超
         えております。
       　　　主要な損益情報等　(1)売上高　　　　　　　1,190,472千円
       　　　　　　　　　　　　(2)経常損失(△)　　                       　　△36,297千円
       　　　　　　　　　　　　(3)当期純損失(△)　　　                         △37,984千円
       　　　　　　　　　　　　(4)純資産　　　　　　　　                          29,210千円
       　　　　　　　　　　　　(5)総資産　　　　　　　                          693,996千円
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    ５  【従業員の状況】
     (1)  連結会社の状況
                                               2022年３月31日       現在
             セグメントの名称                            従業員数(人)
    アパレル事業                                          61 ( 255  )
    その他事業                                          39 ( 17 )
                合計                              100  ( 272  )
     (注)   １   従業員は就業人員であり、臨時従業員数は(　)内に年間の平均人員を外数で記載しております。
       ２　前連結会計年度末に比べ従業員数が15名減少しております。主な理由は2022年２月14日に公表いたしました
         「事業ポートフォリオの転換」に基づくアパレル事業の縮小に伴う人員整理によるものであります。
     (2)  提出会社の状況

                                               2022年３月31日       現在
       従業員数(人)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
             44 ( 5 )             48.9             17.8             4,032
             セグメントの名称                            従業員数(人)

    アパレル事業                                          40 ( 5 )
    その他事業                                          4 ( -)
                合計                              44 ( 5 )
     (注)   １　従業員は就業人員であり、臨時従業員数は(　)内に年間の平均人員を外数で記載しております。
       ２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
       ３　前事業年度末に比べ従業員数が16名減少しております。主な理由は2022年２月14日に公表いたしました「事
         業ポートフォリオの転換」に基づくアパレル事業の縮小に伴う人員整理によるものであります。
     (3)  労働組合の状況

       提出会社において、「キムラタン労働組合」が1976年８月に結成されております。また、2022年３月31日現在の
      組合員数は21人であり、現在はいずれの上部団体にも属しておりません。
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    第２   【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

     文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
     (1)  経営方針

       当社グループは、「ENJOY            PARENTING,      PLAY   FASHION    ～子育てを楽しもう、ファッションで遊ぼう～」というコ
      ンセプトを掲げ、子育て世代から信頼され、支持されるブランド構築を目指し、アパレル関連だけではなく、子育
      て世代のニーズを充足する商品の提供、子育て世代が求めるサービスの提供を通じて、アパレル事業の持続的な成
      長を目指しておりましたが、2022年３月期第３四半期の当社アパレル事業の業績が、一段と厳しい結果となったこ
      とを踏まえ、当該コンセプトは継続しつつも、当社アパレル事業については、一旦規模を大幅に縮小し、多額の赤
      字を解消するとともに、2021年２月に開始した不動産事業を第２の柱事業として、事業ポートフォリオの転換によ
      る抜本的な収益構造の変革を行い、企業価値の回復と向上に努めてまいります。
     (2)  経営環境の認識

       当連結会計年度は、新型コロナウイルスの感染症が収束せず、緊急事態宣言やまん延防止等重点措置が断続的に
      発出されたことで、年度を通じて見ると衣料品支出は本格回復には至りませんでした。さらに、新たな変異株によ
      る感染の急拡大に加え、世界的な資源価格の高騰による物価高の影響、円安進行による輸入仕入価格の上昇など、
      景気の先行きは依然として予断を許さない状況となっており、2023年３月期における日本国内の経営環境も引き続
      き厳しい状況が続くものと考えられます。
     (3)  優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

       以上のように、現下の国内経済の先行きは極めて不透明な状況にありますが、当社グループは長期にわたる景気
      悪化にも耐えうるコンパクトに力強い企業への変革を目指して、利益を出せる体質への変革をさらに推し進めると
      ともに、キャッシュ・フローの大幅改善、黒字化を目指してまいります。
      １．事業ポートフォリオの転換

       当社は、    2022  年３月期の業績が減収、赤字拡大と一段と厳しい状況に陥っていることを踏まえ、当社アパレル事
      業の大幅縮小と不動産事業の拡大を柱とする事業ポートフォリオの転換を実行し、抜本的な経営再建と財務基盤の
      強化を果たしてまいります。
      （１）アパレル事業の縮小

         以下の骨子に沿って大幅な事業縮小を行い、多額の赤字解消に取り組んでまいります。
        ①   約 220  店舗の実店舗のうち、約           210  店舗の退店を実行する
        ②   退店・事業縮小に伴い、退店する店舗の販売員及び約                         40 名の本社人員の整理を行う
        ③   当社の強み・ノウハウがある領域に集中し、ベビー向け、女児向けにブランド・商品を絞り込む
        ④   縮小後はＥＣを中心とした販売を行うとともに新たな商品提供・収益化の方法を探求する
        ⑤   過剰生産を排し、値引き販売を抑制し、将来に向けブランド価値の回復を図る
        ⑥   明確な差別化、独自の価値提供を追求することでコンパクトながら唯一無二の存在を目指す
         2022  年 12 月までに撤退・縮小を完了させ、               2023  年３月期の第４四半期での黒字転換並びに                    2024  年３月期の単

        年度黒字化につなげてまいります。
         なお、今後は、規模は大幅に縮小となるものの、創業来受け継いでまいりました独自性のある価値提供に注
        力し、ブランド価値の向上とともに、再起を図ってまいる所存であります。
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      （２）不動産事業の拡大
         新たな収益の柱の構築が不可欠であると判断し、2020年12月に、当社の主要株主である株式会社レゾンディ
        レクション及び当社代表者である清川浩志氏が有する不動産ノウハウを背景として、                                       不動産賃貸を開始いたし
        ましたが、2022年３月期においても安定的に利益を計上していることから、今後、不動産事業を第２の柱事業
        として拡大してまいります。
         今般、上記の方針に沿って、全国に収益物件を所有し不動産賃貸業を営む企業のＭ＆Ａ実施を決定いたしま
        した。本件Ｍ＆Ａにより、安定的な収益基盤を確保することで、当社アパレル事業の大幅縮小による赤字解消
        とともに、全社的な収益構造を抜本的に変革し、赤字体質からの脱却と財務基盤の強化を果たしてまいりま
        す。
         今後も取得物件のバリューアップ（リフォーム、リノベーション、コンバージョン等を行うことによる資産
        価値向上）による高収益な物件運用を行う不動産賃貸事業を柱に、事業拡大を目指していく方針であります。
      ２．財務体質の改善

      （１）キャッシュ・フローの黒字化
         当期においては、アパレル事業においては、約210店舗の退店計画に沿ったセールの実施やEC販路を活用し
        た現有在庫の消化、キャッシュ・フローの確保に努めるとともに、今後については、過剰生産の排除、仕入の
        適正化等、キャッシュ・フロー経営に徹し、財務体質の改善を図ってまいります。
         さらに、前記の事業ポートフォリオの転換により、不動産事業による安定収益を見込んでおり、アパレル事
        業の体質改善と併せ、継続的にマイナスの営業キャッシュ・フローを計上する状況から脱し、黒字化を実現さ
        せてまいります。
      （２）運転資金確保

         当社グループは、これまで、取引金融機関との緊密な関係維持に努めてまいりました。定期的に業績改善に
        向けた取組み状況等に関する協議を継続しており、今後も、必要な運転資金について取引金融機関より継続的
        な支援が得られるものと考えております。
         さらに当社は      、 2021  年 10 月８日開催の取締役会において、必要運転資金の確保と将来の成長戦略のための資
        金調達を目的として、第           16 回新株予約権の発行を決議し、              2021  年 10 月 25 日に発行価額の総額の払込が完了しま
        した。また、      2021  年 11 月 16 日に当該新株予約権         5,000  個が行使されております。
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    ２  【事業等のリスク】
      有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可
     能性のある主要なリスクには、以下のようなものがあります。
      なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2022年６月30日）現在において当社が判断した
     ものであります。
     (1)  経済状況・消費動向に関するリスク

       当社グループは主に日本国内において事業を展開しておりますが、国内景気や個人消費の動向などの経済状態
      が、当社グループの業績と財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
     (2)  天候に関するリスク
       当社グループのアパレル事業の販売高はそれぞれの季節における天候不順に少なからず影響されます。著しい天
      候不順が生じた場合、消費マインドの低下を招き、業績と財政状況に悪影響を与える可能性があります。
     (3)  安全性に関するリスク
       当社グループは、製品の品質、安全性の確保を経営の最重要課題のひとつであると考えており、製品の製造過程
      において発生する可能性のある針等の危険異物等の混入などの欠陥を防ぐため、品質管理部署を設け、最新の検針
      器の導入や、専門機関による全品検査など安全性の向上に努めております。しかしながら、予測できない事故によ
      り製品に欠陥が生じた場合、消費者や販売先に不信感を与えるとともにブランドイメージを損ね、業績と財政状況
      に悪影響を与える可能性があります。
     (4)  市場競争力に関するリスク
       当社グループが営むアパレル事業は、品質や価格面での競争力に加え、商品の感性やファッション性、店舗演出
      力といった変化の激しい消費者ニーズへの対応力も競争優位性を確保する上で重要な要素となります。
      　当社グループではこのような市場環境におきまして、明確な商品戦略、販売戦略をもって、魅力的な製品を提供
      できると考えておりますが、当社グループが市場の変化を十分に予測できず、他社との競争力が後退した場合、将
      来における売上の低迷と収益性を低下させ、業績と財政状況に影響を与える可能性があります。
     (5)  製品の仕入に関するリスク
       当社グループは多くの製品を中国から仕入れております。当該国においては、急激な経済成長を背景に、政策に
      よる後押しもあって、労働者賃金の上昇など情勢の変化が顕著になっています。今後、賃金がさらに大幅に上昇し
      た場合、製品仕入コストの上昇を招く恐れがあります。
      　また、賃金上昇は内陸部にも広がりをみせていることに伴い、沿岸部における労働力不足が一層深刻になる恐れ
      もあり、その場合、著しい生産力の低下を招き、当社グループ製品の生産が困難になる可能性があります。
      　さらに、中国メーカーとの取引は、主として米ドル建で行っておりますが、今後、為替相場がさらに円安となっ
      た場合、製品仕入コストの上昇を招く可能性があります。
       これら仕入コストの上昇や生産力の低下が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (6)  不動産賃貸に関するリスク
       当社は、2022年２月に、アパレル事業の縮小と、不動産事業の拡大を柱とする事業ポートフォリオの転換の発表
      を行いました。これにより、来期以降、全国に賃貸不動産を多数保有することとなりますが、不動産市況の動向に
      よっては、賃貸物件の入居率やテナントの利用率の低下等により、業績と財政状況に影響を与える可能性がありま
      す。
     (7)  災害等に関するリスク
       当社グループの本社および店舗等の事業拠点は日本に展開しております。地震、台風、洪水、津波等の自然災
      害、火災、停電、原子力発電所事故、戦争、テロ行為等により、事業活動の停止や施設の修繕に係る多額の費用が
      発生し当社グループの事業運営に重大な支障が生じた場合、当社グループの業績や財政状況に影響を及ぼす可能性
      があります。
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     (8)  新型コロナウィルス感染拡大に関するリスク
       新型コロナウイルス感染拡大の影響により、当社グループを取り巻く事業環境について先行き不透明な状況が生
      じております。感染拡大           の再燃や、新たな感染症の発生により、再度、緊急事態宣言が発出された場合、店舗の休
      業や外出自粛による客数の大幅な減少、所得減少による消費マインドの落ち込み、さらには営業時間短縮等の感染
      拡大防止策の実行により店舗の売上が大幅に減少し、当社グループの業績や財政状態に大きく影響を及ぼす可能性
      があります。
     (9)  継続企業の前提に関する重要事象等
       当社グループでは、2014年３月期より継続してマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しており、また、当連
      結会計年度において５億64百万円の営業損失及び８億92百万円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており
      ます。
       当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
       当社グループは、以下の対応策を着実に実行することで、当該状況を早期に解消し、業績及び財務体質の改善を
      目指してまいります。
      １．事業ポートフォリオの転換

        当社は、    2022  年３月期の業績が減収、赤字拡大と一段と厳しい状況に陥っていることを踏まえ、当社アパレル
       事業の大幅縮小と不動産事業の拡大を柱とする事業ポートフォリオの転換を実行し、抜本的な経営再建と財務基
       盤の強化を果たしてまいります。
       （１）   アパレル事業の縮小

         以下の骨子に沿って大幅な事業縮小を行い、多額の赤字解消に取り組んでまいります。
          ①   約 220  店舗の実店舗のうち、約           210  店舗の退店を実行する
          ②   退店・事業縮小に伴い、退店する店舗の販売員及び約                         40 名の本社人員の整理を行う
          ③   当社の強み・ノウハウがある領域に集中し、ベビー向け、女児向けにブランド・商品を絞り込む
          ④   縮小後はＥＣを中心とした販売を行うとともに新たな商品提供・収益化の方法を探求する
          ⑤   過剰生産を排し、値引き販売を抑制し、将来に向けブランド価値の回復を図る
          ⑥   明確な差別化、独自の価値提供を追求することでコンパクトながら唯一無二の存在を目指す
         2022  年 12 月までに撤退・縮小を完了させ、                2023  年３月期の第４四半期での黒字転換並びに                    2024  年３月期の単

        年度黒字化につなげてまいります。
         なお、今後は、規模は大幅に縮小となるものの、創業来受け継いでまいりました独自性のある価値提供に注
        力し、ブランド価値の向上とともに、再起を図ってまいる所存であります。
       （２）   不動産事業の拡大

        　当社は、新たな収益の柱の構築が不可欠であると判断し、                            2020  年 12 月に、当社の主要株主である株式会社レ
        ゾンディレクション及び当社代表者である清川浩志氏が有する不動産ノウハウを背景として、不動産賃貸を開
        始いたしましたが、         2022  年３月期においても安定的に利益を計上していることから、今後、不動産事業を第２
        の柱事業として拡大してまいります
         今般、上記の方針に沿って、全国に収益物件を所有し不動産賃貸業を営む企業のＭ＆Ａ実施を決定いたしま
        した。本件Ｍ＆Ａにより、安定的な収益基盤を確保することで、当社アパレル事業の大幅縮小による赤字解消
        とともに、全社的な収益構造を抜本的に変革し、赤字体質からの脱却と財務基盤の強化を果たしてまいりま
        す。
         今後も取得物件のバリューアップ（リフォーム、リノベーション、コンバージョン等を行うことによる資産
        価値向上）による高収益な物件運用を行う不動産賃貸事業を柱に、事業拡大を目指していく方針であります。
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      ２．財務体質の改善
      （１）キャッシュ・フローの黒字化
         当期においては、アパレル事業においては、約210店舗の退店計画に沿ったセールの実施やEC販路を活用し
        た現有在庫の消化、キャッシュ・フローの確保に努めるとともに、今後については、過剰生産の排除、仕入の
        適正化等、キャッシュ・フロー経営に徹し、財務体質の改善を図ってまいります。
         さらに、前記の事業ポートフォリオの転換により、不動産事業による安定収益を見込んでおり、アパレル事
        業の体質改善と併せ、継続的にマイナスの営業キャッシュ・フローを計上する状況から脱し、黒字化を実現さ
        せてまいります。
      （２）運転資金確保

         当社グループは、        これまで、取引金融機関との緊密な関係維持に努めてまいりました。定期的に業績改善に
        向けた取組み状況等に関する協議を継続しており、今後も、必要な運転資金について取引金融機関より継続的
        な支援が得られるものと考えております。
         さらに、当社は、        2021  年 10 月８日開催の取締役会において、必要運転資金の確保と将来の成長戦略のための
        資金調達を目的として、第            16 回新株予約権の発行を決議し、              2021  年 10 月 25 日に発行価額の総額の払込が完了し
        ました。また、       2021  年 11 月 16 日に当該新株予約権         5,000  個が行使されております。
       しかしながら、これらの対応策は実施途上であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認めら

      れます。
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    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
       当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー
      （以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関
      する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
       なお文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
     (1)  経営成績

       当連結会計年度の売上高は、前年同期比                   10.0  ％減の   42 億 37 百万円となりました。主として、アパレル事業におい
      て、不採算店舗閉鎖による店舗数の減少や新型コロナウイルス感染症の影響で店舗売上が低調に推移したことと、
      ネット通販での前年の大幅伸長からの反動減が要因となり減収となりました。
       売上総利益率は、アパレル事業においては、製造原価の低減と格下げ率の抑制による売上総利益率の改善に取り
      組みましたが、円安による原価上昇と販売不調による格下げ販売の増加により改善につなげることはできず、アパ
      レル事業では前年同期に対し             4.0 ポイントの悪化、全体では            3.7 ポイントの悪化となりました。売上総利益額は、減
      収に伴い前年同期比         17.2  ％減の   17 億 96 百万円となりました。
       販売費及び一般管理費につきましては、前期における店舗の休業や勤務時間短縮に伴う人件費等の減少の反動増
      がありましたが、不採算店舗の閉鎖による店舗経費の減少、ネット通販に係る運送費の減少等により、前年同期比
      9.4 ％減の   23 億 61 百万円となりました。
       以上の結果、当連結会計年度の営業損失は５億                      64 百万円（前年同期は営業損失４億               37 百万円）、経常損失は６億
      ９百万円（前年同期は経常損失              4 億 34 百万円）となりました。
       加えて、前掲の事業ポートフォリオの転換、アパレル事業の大幅縮小に伴い発生が見込まれる従業員に対する退
      職金、在庫評価損等、総額２億７百万円の構造改革費用及び引当金を計上し、主にアパレル事業の縮小に伴い回収
      が見込めない資産について            63 百万円の減損損失を計上したことから、親会社株主に帰属する当期純損失は８億                                     92 百
      万円（前年同期は当期純損失４億               16 百万円）となりました。
       なお、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第                          29 号  2020  年３月   31 日）及び「収益認識に関する会計基準
      の適用指針」（企業会計基準適用指針第                  30 号  2021  年３月   26 日）を当連結会計年度の期首より適用しています。詳細
      につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　注記事項　（会計方針の変
      更）」に記載しております。
       セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

      アパレル事業

       当期における既存店ベースの売上高は、インショップ業態では前年同期比6.0％減、テナントショップでは同
      7.2％減となりました。特に第２四半期（７月～9月）における新型コロナウイルス感染症の急拡大と２度にわたる
      緊急事態宣言の発出により、消費マインドが低迷したことが影響し低調な推移となりました。下期に入り感染者数
      が大幅に減少し、緊急事態宣言も解除されたことで消費マインドは持ち直しつつあり、第３四半期後半からは気温
      の冷え込みが強まり冬物の動きが活性化し、年度末にかけて春物の動きも好調であったことにより、既存店売上も
      前年を上回るペースまで回復しました。
       当期における出退店については、インショップ１店舗、                          n.o.u.s   ショップ１店舗、アウトレットショップ                   1 店舗の
      新規出店と、インショップ７店舗、                 n.o.u.s   ショップ１店舗、テナントショップ１店舗の退店を実施し、当期末の店
      舗数は   217  店舗となりました。
       以上の結果、店舗業態の売上高は、前年同期比                     7.8 ％減の   22 億 20 百万円となりました。
       ネット通販につきましては、前年の第１四半期において売上高が大幅増となった反動減が大きく、                                              9 月以降は持
      ち直しの動きが見られるものの、当期の売上高は、前年同期比                             36.9  ％減  6 億 66 百万円となりました。
       卸業態については、一般専門店向け卸販売は減少となりましたが、業績好調な量販専門店への卸販売は、取り組
      み強化に努めた結果、堅調な推移となり、当期の売上高は前年同期比                                15.1  ％増の   11 億 82 百万円となりました。
       以上のとおり、当期におけるアパレル事業の売上高は、前年同期比                               9.5 ％減の   40 億 68 百万円となりました。
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      その他事業
       当社は、保育園事業においては、特徴ある保育園運営を目指して当社の独自サービスである「らくらく保育」の
      全園展開や幼児教育等のサービスの拡充に取り組んだ結果、充足率も前期を上回る推移となりました。
       ウェアラブルＩｏＴ事業においては、導入園の拡大に向けて保育博への出展や代理店の拡大など、営業強化に注
      力した結果、当期における導入及びトライアル実施施設は                           15 園増加し    45 園となりました。
       2021  年２月に開始した不動産事業においては、安定した収益を確保しており、年度を通じて収益に貢献しまし
      た。
       以上の結果、当期におけるその他事業の売上高は、不動産事業の売上高が純増となりましたが、保育園事業にお
      ける運営受託の契約形態を変更したことにより、前年同期比                            20.8  ％減の１億     69 百万円となりました。
       以上のとおり、当連結会計年度の業績は、減収、大幅な赤字拡大と非常に厳しいものとなりました。このような

      状況を踏まえ、前記のとおりの事業ポートフォリオの転換により、全社的な収益構造を抜本的に変革し、                                                2023  年３
      月期の単年度の黒字化、将来的な成長と安定的な財務基盤の構築を実現し、企業価値の回復と向上に努めてまいる
      所存であります。
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      生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。
       ①　生産実績
       当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
             セグメントの名称                     生産高(千円)             前年同期比(％)

    アパレル事業                                  2,307,576               102.8

    その他事業                                    9,662              26.5

                合計                      2,317,239               101.6

     (注)   金額は、製造原価及び仕入価額であります。
       ②　受注実績

       当社は受注生産を行っておりません。
       ③　販売実績

       当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
             セグメントの名称                     販売高(千円)             前年同期比(％)

    アパレル事業                                  4,068,909                90.5

    その他事業                                   169,041               79.2

                合計                      4,237,950                90.0

     (注)   １　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
                                前連結会計年度              当連結会計年度

                 相手先
                             販売高(千円)        割合(％)      販売高(千円)        割合(％)
          イオンリテール㈱                    1,086,068          23.1      848,792         20.0

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     (2)  財政状態
      （流動資産）
        当連結会計年度末における流動資産は、前連結会計年度末と比べ、１億43百万円減少し24億62百万円となりま
       した。主な増加は現金及び預金が99百万円、主な減少は売掛金が57百万円、商品及び製品が１億25百万円であり
       ます。
      （固定資産）
        当連結会計年度末における固定資産は、前連結会計年度末に比べ７億39百万円減少し、１億25百万円となりま
       した。主な減少は、有形固定資産７億41百万円であります。その主な内容は、不動産事業拡大に向けたＭ＆Ａ資
       金の一部を調達するために、当社が所有する収益物件の建物及び土地を売却したことによるものであります。
      （流動負債）
        当連結会計年度末における流動負債は前連結会計年度末に比べ６億86百万円増加し、19億48百万円となりまし
       た。主な増加は、支払手形及び買掛金84百万円、事業ポートフォリオの転換によるアパレル事業の縮小に伴う事
       業構造改革引当金１億99百万円、１年内返済予定の長期借入金を含めた借入金３億72百万円であります。
      （固定負債）
        当連結会計年度末における固定負債は前連結会計年度末に比べ６億86百万円減少し、５億18百万円となりまし
       た。約定弁済及び収益物件の売却に伴う返済により長期借入金が６億64百万円減少しております
      （純資産）
        当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末と比べ、８億82百万円減少し１億19百万円となりまし
       た。主として親会社株主に帰属する当期純損失８億92百万円によるものです。
        以上の結果、自己資本比率は、前連結会計年度末の28.5％から3.8％となりました。
     (3)  キャッシュ・フロー

       当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、４億68百万円と前年同期と比べ99
      百万円（27.0％）の増加となりました。
       営業活動によるキャッシュ・フローは、２億72百万円の支出（前連結会計年度は２億47百万円の支出）となりま

      した。税金等調整前当期純損失８億89百万円と前期に対し４億78百万円の赤字拡大となりましたが、減価償却費39
      百万円、減損損失63百万円、事業構造改革引当金１億99百万円、棚卸資産の減少１億58百万円、仕入債務の増加84
      百万円等の要因により、キャッシュ・フローのマイナスは、前期に対し24百万円の拡大となりました。
       投資活動によるキャッシュ・フローは、                   6 億 47 百万円の収入（前連結会計年度は５億                  70 百万円の支出）となりま
      した。有形固定資産の売却による収入７億                    86 百万円と有形固定資産の取得による支出                   95 百万円、無形固定資産の取
      得による支出      16 百万円が主たる内容であり、収入は不動産事業拡大に向けたＭ＆Ａ資金調達のための物件売却によ
      るものであり、支出は主に物流センター新設に伴うマテハン機器の購入及び倉庫管理システムの購入によるもので
      す。
       財務活動によるキャッシュ・フローは、２億                     76 百万円の支出（前連結会計年度は               10 億 56 百万円の収入）となりま
      した。主な増減要因は、短期借入金の純増１億                      71 百万円、長期借入れによる収入              62 百万円、長期借入金の返済５億
      26 百万円、第     16 回新株予約権の発行及び第            16 回新株予約権行使による株式発行収入                 18 百万円です。
       当社グループの資本の財源及び資金の流動性について、運転資金需要の主なものは製品仕入のほか、店舗運営に

      関わる人件費や家賃等の営業費用であり、営業活動によるキャッシュ・フロー及び金融機関からの借入金によって
      充当しております。また、物流設備やNET通販にかかるシステムの設備投資資金については、借入金に加え、第三
      者割当増資や新株予約権行使により調達しております。
       当社グループは、取引金融機関との緊密な関係維持に努めており、定期的に業績改善に向けた取組み状況等に関
      する協議を継続しつつ、状況を判断しながら第三者割当増資や新株予約権の発行を行うなど、安定的で機動的な資
      金調達の維持向上に努めております。
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     (4)  重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
        当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成され
       ております。この連結財務諸表作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、一定の会計基準の範囲内に
       て合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案
       して合理的に判断しておりますが、見積りには不確実性が伴うことから、実際はこれらと結果が異なる場合があ
       ります。
        詳細につきましては、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項(重要な会計上
       の見積り)」に記載しております。
        なお、新型コロナウィルス感染症の拡大可能性やこれに伴う顧客の動向、市場に与える影響等を予想すること
       は極めて困難ではありますが、連結財務諸表作成時において入手可能な情報に基づき会計上の見積りを行ってお
       ります。
    ４  【経営上の重要な契約等】

     (1)  子会社の取得
       当社は、2022年２月14日開催の取締役会において、当社の抜本的な経営再建のために、アパレル事業を大幅に縮
      小し、多額の赤字を解消するとともに、不動産事業を第２の柱の事業として拡大を図ることを目的として、和泉商
      事有限会社の全株式を取得をすることを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結、2022年４月１日付でその全株式の
      取得を完了しております。
       詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表　(1)　連結財務諸表　注記事項　（重要な後発
      事象）をご参照ください。
     (2)  資金の借入

       当社は、2022年３月31日開催の取締役会において、2022年２月14日開催の取締役会で決議した和泉商事有限会社
      の全株式の取得のための資金の一部を調達することを目的として、当社の代表取締役である清川浩志と13億円の金
      銭消費貸借契約を締結しております。
       詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表　(1)　連結財務諸表　注記事項　（重要な後発
      事象）をご参照ください。
       なお、当該借入金13億円のうち、８億９百万円を対象として、2022年６月３日開催の取締役会において決議した
      2022年６月20日を払込期日とする第三者割当増資による新株式（デッド・エクイティ・スワップによります。）の
      割当を行っております。
    ５  【研究開発活動】

       当連結会計年度において、特記すべき事項はありません。
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    第３   【設備の状況】
    １  【設備投資等の概要】

      当連結会計年度の設備投資の総額は有形固定資産１億２百万円、無形固定資産14百万円となり、その主なものは、
     その他事業の賃貸用物件、アパレル事業の物流機器関連設備及びソフトウエアの取得であります。
    ２  【主要な設備の状況】

     (1)  提出会社
                                               2022年３月31日       現在
                                    帳簿価額(千円)
     事業所名      セグメントの                                          従業員数
                   設備の内容
                          機械及び装置及び
     (所在地)        名称                                         (人)
                                      ソフト
                          工具、器具及び備                     合計
                                      ウェア
                          品
                  全社管理業務、
    本社(注)１
           アパレル事業       販売業務、商品
                                                       34
           その他事業       企画業務、物流               151        8,351         8,503
    (神戸市中央
                                                       [3]
           全社       業務、システム
    区)
                  関連電算設備
    キムラタン
    物  流  セ  ン
                                                        9
    ター(注)２       アパレル事業       物流業務               ―         ―         ―
                                                       [2]
    (尼崎市扇
    町)
    キムラタン
                                                        1
    保育園(神戸       その他事業       保育園設備               221         ―        221
                                                       [―]
    市中央区)
     (注)   １　建物を賃借しております。年間賃借料は15,976千円であります。
       ２　建物を賃借しております。年間賃借料は80,976千円であります。
       ３　リ－ス契約による主要な賃借設備は、次の通りであります。
                                                  年間リース料

           所在地      セグメントの名称                 設備の内容
                                                   (千円)
          本社       アパレル事業          ＰＣ、データ処理端末一式                            3,967
       ４　従業員数の［　］は、平均臨時従業員数を外書きしております。
     (2)  国内子会社

                                               2022年３月31日       現在
                                    帳簿価額(千円)
          事業所名                                           従業員数

               セグメント
                                機械及び装
     会社名                設備の内容
                の名称
           (所在地)                                             (人)
                           建物及び           ソフト     リース
                                置及び工
                                                 合計
                                具、器具及
                           構築物           ウエア      資産
                                び備品
    ㈱キムラ

                     保育園備                                  35
    タンフロ       本社    その他事業              897     1,306       ―     ―    2,203
                     品                                  [17]
    ンティア
                     管  理  業
         本社(大阪            務、販売
                アパレル
                                                       21
    中西㈱     府大阪市天            業務、商        366     4,661     1,539     5,121     11,688
                                                       [―]
                事業
         王寺区)            品企画業
                     務
     (注)   １　建物を賃借しております。年間賃借料は3,534千円であります。
       ２　リ－ス契約による主要な賃借設備は、次の通りであります
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                                                  年間リース料
           所在地      セグメントの名称                 設備の内容
                                                   (千円)
          本社       アパレル業事業          ＰＣ、データ処理端末一式                            1,650
       ３　従業員数の[　]は、平均臨時従業員数を外書きしております。
       ４　国内子会社である株式会社キムラタンリテールには、主要な設備はありません。
     (3)  在外子会社

                                               2022年３月31日       現在
                                          帳簿価額(千円)
                                                     従業員数
                       セグメントの
       会社名         事業所名              設備の内容
                                     機械及び装置及
                         名称
                                                      (人)
                                     び工具、器具及           合計
                                     び備品
    上海可夢楽旦商貿有          上海事務所        アパレル事       販売業務、管理                          ―

                                            18        18
    限公司          （中国上海市）        業       業務事務機器                         [―]
    ３  【設備の新設、除却等の計画】

      特記すべき事項はありません。
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    第４   【提出会社の状況】
    １  【株式等の状況】

     (1)  【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                    300,000,000

                計                                  300,000,000

      ②  【発行済株式】

                事業年度末          提出日現在         上場金融商品取引所

        種類       現在発行数(株)           発行数(株)         名又は登録認可金融                内容
              ( 2022年３月31日       )  (2022年６月30日)           商品取引業協会名
                                 東京証券取引所
                                 市場第一部(事業年度末現
                                              単元株式は100株であ
       普通株式          147,460,410          184,260,410       在)
                                              ります。
                                 スタンダード市場(提出日
                                 現在)
        計         147,460,410          184,260,410            ―            ―
     (注)   １　当事業年度の末日からこの有価証券報告書の提出日までの間に、普通株式が36,800,000株増加し、提出日現
         在の発行済株式総数は184,260,410株となっております。この新株式発行は、当社が2022年６月３日開催の
         取締役会において決議した第三者割当増資によるものであり、金銭以外の財産の現物出資による方法（デッ
         ト・エクイティ・スワップ）により割当てたものであります。
       ２　2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれ
         ておりません。
     (2)  【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
       該当事項はありません。
      ②  【ライツプランの内容】

       該当事項はありません。
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      ③  【その他の新株予約権等の状況】
       当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。
       ①第11回新株予約権

    決議年月日                       2018年７月６日

    新株予約権の数(個)　※                       43,000

    新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)　※                       ―

    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び
                           普通株式(注)１、２
    数(株)　※
    新株予約権の行使時の払込金額　※                       (注)３
    新株予約権の行使期間　※                       2018年７月24日～2023年７月23日

    新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                           (注)４
    株式の発行価格及び資本組入額(円)　※
                           １　第11回新株予約権は、東京証券取引所における当社普通株
                             式の普通取引の終値が、５取引日連続して第11回新株予約
                             権の行使価額の120％を上回った場合は、割当予定先は、当
    新株予約権の行使条件　※
                             該条件が成就した日の翌取引日から40取引日以内に残存す
                             る第11回新株予約権の全部を行使する義務を負う。
                           ２　第11回新株予約権の一部行使はできない。
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                       ―
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
                           ―
    る事項　※
     ※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年５月31
       日）現在において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   １　完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。また、単元株式数は100
         株。
       ２　(1)    第11回新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式4,300,000株とする(第11回新株予
           約権１個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、以下の
           (2)乃至(4)により割当株式数が調整される場合には、第11回新株予約権の目的である株式の総数は調整
           後割当株式数に応じて調整されるものとする。
         (2)  当社が「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(3)の規定に従って行使価額の調整を行う場合に
           は、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
           なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、「新株予約権の行使時の払込金額」
           (注)３の(3)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                     調整前割当株式数×調整前行使価額
           調整後割当株式数＝
                         調整後行使価額
         (3)  調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(3)の
           ②及び⑤による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
         (4)  割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、第11回新株
           予約権に係る新株予約権者(以下「第11回新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びに
           その事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知す
           る。但し、「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(3)の②の(ⅴ)、に定める場合その他適用開始
           日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
       ３　(1)    第11回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           各第11回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を
           乗じた額とする。
         (2)  第11回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」と
           いう。)は、当初45円とする。
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         (3)  行使価額の調整
           ①  当社は、当社が第11回新株予約権の発行後、以下の②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更
            を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」と
            いう。)をもって行使価額を調整する。
                            新発行・
                                 × １株当たりの払込金額
                       既発行
                            処分株式数
                           ＋
                       株式数
                                    時価
            調整後      調整前
                 ＝      ×
            行使価額      行使価額
                          既発行株式数＋新発行・処分株式数
           ②  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定
            めるところによる。
            (ⅰ)   以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社
              の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当による場合を含む。)(但し、新株予約権(新株
              予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条
              項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得、その他当社普通株式の交付
              を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合
              併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
              調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当
              の場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受け
              る権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
            (ⅱ)   株式の分割により普通株式を発行する場合
              調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
            (ⅲ)   以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得
              請求権付株式又は以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を
              請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但
              し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に
              定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除
              く。)
              調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条
              件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予
              約権の場合は割当日)以降又は(無償割当の場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主
              に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
            (ⅳ)   当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを
              含む。)の取得と引換えに以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交
              付する場合
              調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
            (ⅴ)   上記の(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株
              主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記の(ⅰ)乃至(ⅲ)にか
              かわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。
              この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに第11回新株予約権の行使請
              求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
                   (調整前     調整後      調整前行使価額により当該
                       －      ×
                   行使価額     行使価額)      期間内に交付された株式数
              株式数＝
                           調整後行使価額
              この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整は行わ
              ない。
           ③  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場
            合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価
            額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を
            差し引いた額を使用する。
           ④  (ⅰ)   行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入す
               る。
            (ⅱ)   行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目
               に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のな
               い日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第
               ２位を四捨五入する。
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            (ⅲ)   行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が
               ある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の
               １ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社
               普通株式を控除した数とする。また、上記②の(ⅴ)の場合には、行使価額調整式で使用する新
               発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通
               株式数を含まないものとする。
           ⑤  上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、第11回新株予約
            権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
            (ⅰ)   株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要
               とするとき。
            (ⅱ)   その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整
               を必要とするとき。
            (ⅲ)   行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算
               出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
           ⑥  行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、第11回新株予約
            権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開
            始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②の(ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日
            までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
       ４　(1)    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
           第11回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各第11回
           新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る第11回新株予約権の払
           込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る割当株式数で除した額とする。
         (2)  新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
           第11回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定
           めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端
           数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額よ
           り増加する資本金の額を減じた額とする。
       ②第12回新株予約権

    決議年月日                       2018年７月６日

    新株予約権の数(個)　※                       30,000

    新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)　※                       ―

    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び
                           普通株式(注)１、２
    数(株)　※
    新株予約権の行使時の払込金額　※                       (注)３
    新株予約権の行使期間　※                       2018年７月24日～2023年７月23日

    新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                           (注)４
    株式の発行価格及び資本組入額(円)　※
                           １　第12回新株予約権は、東京証券取引所における当社普通株
                             式の普通取引の終値が、５取引日連続して第12回新株予約
                             権の行使価額の120％を上回った場合は、割当予定先は、当
    新株予約権の行使条件　※
                             該条件が成就した日の翌取引日から40取引日以内に残存す
                             る第12回新株予約権の全部を行使する義務を負う。
                           ２　第12回新株予約権の一部行使はできない。
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                       ―
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
                           ―
    る事項　※
     ※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年５月31
       日）現在において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   １　完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。また、単元株式数は100
         株。
       ２　(1)    第12回新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式3,000,000株とする(第12回新株予
           約権１個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、以下の
           (2)乃至(4)により割当株式数が調整される場合には、第12回新株予約権の目的である株式の総数は調整
           後割当株式数に応じて調整されるものとする。
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         (2)  当社が「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(3)の規定に従って行使価額の調整を行う場合に
           は、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
           なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、「新株予約権の行使時の払込金額」
           (注)３の(3)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                     調整前割当株式数×調整前行使価額
           調整後割当株式数＝
                         調整後行使価額
         (3)  調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(3)の
           ②及び⑤による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
         (4)  割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、第12回新株
           予約権に係る新株予約権者(以下「第12回新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びに
           その事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知す
           る。但し、「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(3)の②の(ⅴ)に定める場合その他適用開始日
           の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
       ３　(1)    第12回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           各第12回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を
           乗じた額とする。
         (2)  第12回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」と
           いう。)は、当初65円とする。
         (3)  行使価額の調整
           ①  当社は、当社が第12回新株予約権の発行後、以下の②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更
            を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」と
            いう。)をもって行使価額を調整する。
                            新発行・
                                 × １株当たりの払込金額
                       既発行
                            処分株式数
                           ＋
                       株式数
                                    時価
            調整後      調整前
                 ＝      ×
            行使価額      行使価額
                          既発行株式数＋新発行・処分株式数
           ②  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定
            めるところによる。
            (ⅰ)   以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社
              の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当による場合を含む。)(但し、新株予約権(新株
              予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条
              項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得、その他当社普通株式の交付
              を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合
              併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
              調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当
              の場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受け
              る権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
            (ⅱ)   株式の分割により普通株式を発行する場合
              調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
            (ⅲ)   以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得
              請求権付株式又は以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を
              請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但
              し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に
              定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除
              く。)
              調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条
              件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予
              約権の場合は割当日)以降又は(無償割当の場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主
              に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
            (ⅳ)   当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを
              含む。)の取得と引換えに以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交
              付する場合
              調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
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            (ⅴ)   上記の(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株
              主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記の(ⅰ)乃至(ⅲ)にか
              かわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。
              この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに第12回新株予約権の行使請
              求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
                   (調整前     調整後      調整前行使価額により当該
                       －      ×
                   行使価額     行使価額)      期間内に交付された株式数
              株式数＝
                           調整後行使価額
              この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整は行わ
              ない。
           ③  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場
            合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価
            額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を
            差し引いた額を使用する。
           ④  (ⅰ)   行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入す
               る。
            (ⅱ)   行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目
               に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のな
               い日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第
               ２位を四捨五入する。
            (ⅲ)   行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が
               ある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の
               １ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社
               普通株式を控除した数とする。また、上記②の(ⅴ)の場合には、行使価額調整式で使用する新
               発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通
               株式数を含まないものとする。
           ⑤  上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、第12回新株予約
            権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
            (ⅰ)   株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要
               とするとき。
            (ⅱ)   その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整
               を必要とするとき。
            (ⅲ)   行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算
               出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
           ⑥  行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、第12回新株予約
            権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開
            始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②の(ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日
            までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
       ４　(1)    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
           第12回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各第12回
           新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る第12回新株予約権の払
           込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る割当株式数で除した額とする。
         (2)  新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
           第12回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定
           めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端
           数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額よ
           り増加する資本金の額を減じた額とする。
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       ③第13回新株予約権
    決議年月日                       2018年７月６日

    新株予約権の数(個)　※                       20,000

    新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)　※                       ―

    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び
                           普通株式(注)１、２
    数(株)　※
    新株予約権の行使時の払込金額　※                       (注)３
    新株予約権の行使期間　※                       2018年７月24日～2023年７月23日

    新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                           (注)４
    株式の発行価格及び資本組入額(円)　※
                           １　第13回新株予約権は、東京証券取引所における当社普通株
                             式の普通取引の終値が、５取引日連続して第13回新株予約
                             権の行使価額の120％を上回った場合は、割当予定先は、当
    新株予約権の行使条件　※
                             該条件が成就した日の翌取引日から40取引日以内に残存す
                             る第13回新株予約権の全部を行使する義務を負う。
                           ２　第13回新株予約権の一部行使はできない。
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                       ―

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
                           ―
    る事項　※
     ※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年５月31
       日）現在において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   １　完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。また、単元株式数は100
         株。
       ２　(1)    第13回新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式2,000,000株とする(第13回新株予
           約権１個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、以下の
           (2)乃至(4)により割当株式数が調整される場合には、第13回新株予約権の目的である株式の総数は調整
           後割当株式数に応じて調整されるものとする。
         (2)  当社が「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(3)の規定に従って行使価額の調整を行う場合に
           は、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
           なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、「新株予約権の行使時の払込金額」
           (注)３の(3)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                     調整前割当株式数×調整前行使価額
           調整後割当株式数＝
                         調整後行使価額
         (3)  調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(3)の
           ②及び⑤による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
         (4)  割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、第13回新株
           予約権に係る新株予約権者(以下「第13回新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びに
           その事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知す
           る。但し、「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(3)の②の(ⅴ)に定める場合その他適用開始日
           の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
       ３　(1)    第13回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           各第13回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を
           乗じた額とする。
         (2)  第13回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」と
           いう。)は、当初90円とする。
         (3)  行使価額の調整
           ①  当社は、当社が第13回新株予約権の発行後、以下の②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更
            を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」と
            いう。)をもって行使価額を調整する。
                            新発行・
                                 × １株当たりの払込金額
                       既発行
                            処分株式数
                           ＋
                       株式数
                                    時価
            調整後      調整前
                 ＝      ×
            行使価額      行使価額
                          既発行株式数＋新発行・処分株式数
                                 26/116



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                                                      株式会社キムラタン(E02628)
                                                           有価証券報告書
           ②  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定
            めるところによる。
            (ⅰ)   以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社
              の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当による場合を含む。)(但し、新株予約権(新株
              予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条
              項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得、その他当社普通株式の交付
              を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合
              併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
              調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当
              の場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受け
              る権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
            (ⅱ)   株式の分割により普通株式を発行する場合
              調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
            (ⅲ)   以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得
              請求権付株式又は以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を
              請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但
              し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に
              定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除
              く。)
              調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条
              件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予
              約権の場合は割当日)以降又は(無償割当の場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主
              に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
            (ⅳ)   当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを
              含む。)の取得と引換えに以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交
              付する場合
              調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
            (ⅴ)   上記の(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株
              主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記の(ⅰ)乃至(ⅲ)にか
              かわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。
              この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに第13回新株予約権の行使請
              求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
                   (調整前     調整後      調整前行使価額により当該
                       －      ×
                   行使価額     行使価額)      期間内に交付された株式数
              株式数＝
                           調整後行使価額
              この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整は行わ
              ない。
           ③  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場
            合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価
            額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を
            差し引いた額を使用する。
           ④  (ⅰ)   行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入す
               る。
            (ⅱ)   行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目
               に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のな
               い日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第
               ２位を四捨五入する。
            (ⅲ)   行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が
               ある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の
               １ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社
               普通株式を控除した数とする。また、上記②の(ⅴ)の場合には、行使価額調整式で使用する新
               発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通
               株式数を含まないものとする。
           ⑤  上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、第13回新株予約
            権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
            (ⅰ)   株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要
               とするとき。
            (ⅱ)   その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整
               を必要とするとき。
            (ⅲ)   行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算
               出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
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           ⑥  行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、第13回新株予約
            権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開
            始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②の(ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日
            までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
       ４　(1)    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
           第13回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各第13回
           新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る第13回新株予約権の払
           込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る割当株式数で除した額とする。
         (2)  新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
           第13回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定
           めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端
           数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額よ
           り増加する資本金の額を減じた額とする。
       ④第16回新株予約権

    決議年月日                       2021年10月８日

    新株予約権の数(個)　※                       350,000

    新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)　※                       ―

    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び
                           普通株式(注)１、２
    数(株)　※
    新株予約権の行使時の払込金額　※                       (注)３
    新株予約権の行使期間　※                       2021年10月26日～2024年10月25日

    新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                           (注)４
    株式の発行価格及び資本組入額(円)　※
    新株予約権の行使条件　※                       第16回新株予約権の一部行使はできない。(注)５
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                       ―

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
                           ―
    る事項　※
     ※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年５月31
       日）現在において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   １　完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。また、単元株式数は100
         株。
       ２　(1)    第16回新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式35,500,000株とする(第16回新株
           予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、以下
           の(2)乃至(4)により割当株式数が調整される場合には、第16回新株予約権の目的である株式の総数は調
           整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
         (2)  当社が「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(3)の規定に従って行使価額の調整を行う場合に
           は、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
           なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、「新株予約権の行使時の払込金額」
           (注)３の(3)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                     調整前割当株式数×調整前行使価額
           調整後割当株式数＝
                         調整後行使価額
         (3)  調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(3)の
           ②及び⑤による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
         (4)  割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、第16回新株
           予約権に係る新株予約権者(以下「第16回新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びに
           その事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知す
           る。但し、「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(3)の②の(ⅴ)に定める場合その他適用開始日
           の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
       ３　(1)    第16回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           各第16回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を
           乗じた額とする。
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         (2)  第16回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」と
           いう。)は、当初22円とする。
         (3)  行使価額の修正
           第16回新株予約権の行使請求に必要な事項の通知がなされた日(第16回新株予約権の行使請求の効力
           は、行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該第16回新株予約
           権の行使に際して出資される財産の価額の全額が新株予約権の行使に関する払込取扱場所に入金された
           日に発生する。以下「修正日」という。)の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額の１円未満の
           端数を切り捨てた金額(以下、「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円
           以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。た
           だし、修正日に係る修正後の行使価額が13円(以下「下限行使価額」といい、以下の(4)の規定を準用し
           て調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
         (4)  行使価額の調整
           ①  当社は、当社が第16回新株予約権の発行後、以下の②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更
            を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」と
            いう。)をもって行使価額を調整する。
                            新発行・
                                 × １株当たりの払込金額
                       既発行
                            処分株式数
                           ＋
                       株式数
                                    時価
            調整後      調整前
                 ＝      ×
            行使価額      行使価額
                          既発行株式数＋新発行・処分株式数
           ②  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定
            めるところによる。
            (ⅰ)   以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社
              の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当による場合を含む。)(但し、新株予約権(新株
              予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条
              項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得、その他当社普通株式の交付
              を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合
              併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
              調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当
              の場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受け
              る権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
            (ⅱ)   株式の分割により普通株式を発行する場合
              調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
            (ⅲ)   以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得
              請求権付株式又は以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を
              請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但
              し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に
              定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除
              く。)
              調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条
              件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予
              約権の場合は割当日)以降又は(無償割当の場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主
              に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
            (ⅳ)   当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを
              含む。)の取得と引換えに以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交
              付する場合
              調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
            (ⅴ)   上記の(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株
              主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記の(ⅰ)乃至(ⅲ)にか
              かわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。
              この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに第16回新株予約権の行使請
              求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
                   (調整前     調整後      調整前行使価額により当該
                       －      ×
                   行使価額     行使価額)      期間内に交付された株式数
              株式数＝
                           調整後行使価額
              この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整は行わ
              ない。
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           ③  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場
            合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価
            額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を
            差し引いた額を使用する。
           ④  (ⅰ)   行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入す
               る。
            (ⅱ)   行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目
               に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のな
               い日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第
               ２位を四捨五入する。
            (ⅲ)   行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が
               ある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の
               １ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社
               普通株式を控除した数とする。また、上記②の(ⅴ)の場合には、行使価額調整式で使用する新
               発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通
               株式数を含まないものとする。
           ⑤  上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、第16回新株予約
            権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
            (ⅰ)   株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要
               とするとき。
            (ⅱ)   その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整
               を必要とするとき。
            (ⅲ)   行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算
               出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
           ⑥  行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、第16回新株予約
            権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開
            始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②の(ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日
            までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
       ４　(1)    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
           第16回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各第16回
           新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る第16回新株予約権の払
           込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る割当株式数で除した額とする。
         (2)  新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
           第16回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定
           めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端
           数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額よ
           り増加する資本金の額を減じた額とする。
       ５　当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債権等であります。行使価額修正条項付新株予約権付
         社債権等の特質は以下のとおりであります。
         (1)  第16回新株予約権の目的である株式の総数は35,500,000株、割当株式数(注２                                    (1)に定義する。)は100
           株で確定しており、行使価額(注３に定義する。)が修正されても変化しない(但し、注２(1)に記載の通
           り、割当株式数は、調整されることがある。)。なお、行使価額が修正された場合、第16回新株予約権
           による資金調達の額は増加又は減少する。
         (2)  第16回新株予約権の行使価額の修正基準
           第16回新株予約権の行使価額は、第16回新株予約権の行使請求に必要な事項の通知がなされた日の直前
           取引日の東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値
           が無い場合には、その直前の終値。以下同じ。)(以下「東証終値」という。)の90％に相当する金額の
           １円未満の端数を切り捨てた金額が、当該行使請求に必要な事項の通知がなされた日の直前に有効な行
           使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該通知がなされた日以降、当該金額に修正され
           る。
         (3)  行使価額の修正頻度：行使の際に注５                  (2)に記載の条件に該当する都度、修正される。
         (4)  行使価額の下限
           当初13円(但し、注３          (4)の規定を準用して調整されることがある。)
         (5)  割当株式数の上限
           第16回新株予約権の目的である株式の総数は35,500,000株(発行決議日現在の発行済株式総数に対する
           割合は24.2％)、割当株式数は100株で確定している。
         (6)  第16回新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使価額の下限に
           て第16回新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額)
           473,570,000円(但し、第16回新株予約権は行使されない可能性がある。)
         (7)  第16回新株予約権には、当社の決定により第16回新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられ
           ている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。
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       ６   当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項
       　　＜割当予定先による行使制限措置＞
         (1)  当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の
           定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会
           の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、本新株予
           約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予
           約権の払込日時点における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に
           係る新株予約権の行使(以下、「制限超過行使」といいます。)を割当予定先に行わせない。
         (2)  割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予
           約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、予め当社に対し、本新株予約
           権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。
         (3)  割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限
           超過行使に係る制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社
           に対して同様の内容を約束させる。
       ７　当社の株券の売買に関する事項についての当該行使価額修正条項付新株予約権付者債権等の割当先と当社と
         の間の取決めの内容
       　　該当事項はありません。
       ８　当社の株券の貸借に関する事項についての当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の割当先と当社と
         の間の取決めの内容
       　　該当事項はありません。
       ９　その他投資者の保護を図るため必要な事項
       　　割当先は、第16回新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとします。但
         し、割当予定先が、第16回新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
     (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

       第16回新株予約権

                             第４四半期会計期間                    第59期
                            (2022年１月１日から                 ( 2021年４月１日       から
                             2022年３月31日まで)                 2022年３月31日       まで)
    当該期間に権利行使された当該行使価額修正
                                        ―               5,000
    条項付新株予約権付社債券等の数(個)
    当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)                                    ―              500,000
    当該期間の権利行使に係る平均行使価額等
                                        ―                 18
    (円)
    当該期間の権利行使に係る資金調達額(百万
                                        ―                 9
    円)
    当該期間の末日における権利行使された当該
    行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の                                    ―               5,000
    数の累計(個)
    当該期間の末日における当該行使価額修正条
    項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付                                    ―              500,000
    株式数(株)
    当該期間の末日における当該行使価額修正条
    項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均                                    ―                 18
    行使価額等(円)
    当該期間の末日における当該行使価額修正条
    項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金                                    ―                 9
    調達額(百万円)
                                 31/116






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     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】
                発行済株式       発行済株式      資本金増減額       資本金残高       資本準備金       資本準備金

        年月日        総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                 (千株)       (千株)       (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
    2017年10月１日
                 △801,083        89,009         ―   1,303,408          ―    621,490
            (注)１
    2017年10月１日～
    2017年11月27日               7,300      96,309      192,095      1,495,503        192,095       813,585
            (注)２
    2018年７月23日
                   14,700      111,009       242,550      1,738,053        242,550      1,056,135
            (注)３
    2019年９月13日
                   6,451      117,460       99,990     1,838,043        99,990     1,156,125
            (注)４
    2019年11月25日
                   1,543      119,003       24,999     1,863,043        24,999     1,181,125
            (注)５
    2019年12月５日～
    2020年２月26日               1,660      120,663       20,613     1,883,656        20,613     1,201,738
            (注)６
    2020年６月４日～
    2020年10月12日              13,253      133,917       164,859      2,048,516        164,859      1,366,598
            (注)６
    2021年１月12日
                   13,043      146,960       149,999      2,198,515        149,999      1,516,597
            (注)７
    2021年11月16日
                  500,000       147,460        4,585     2,203,100         4,585     1,521,182
            (注)８
     (注)   １．2017年６月23日開催の第54回定時株主総会決議により、2017年10月１日付で当社普通株式10株を１株に併合
         いたしました。これにより、発行済株式総数は801,083,791株減少し、89,009,310株となっております。
       ２．新株予約権の行使による増加であります。
       ３．有償第三者割当　発行価格33円　資本組入額16.5円
       　　主な割当先　㈱レゾンディレクション
       ４．有償第三者割当　発行価格31円　資本組入額15.5円
       　　主な割当先　清川浩志
       ５．有償第三者割当　発行価格32.4円　資本組入額16.2円
       　　主な割当先　Japan           International       Partners     LLC
       ６．第15回新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権)の行使による増加であります。
       ７．有償第三者割当　発行価格23円　資本組入額11.5円
       　　主な割当先　清川浩志
       ８．新株予約権の行使による増加であります。
       ９．2022年６月20日に新株式発行により、発行済株式総数が36,800,000株、資本金が404,800千円及び資本準備
         金が404,800千円増加しております。この新株式発行は、当社が2022年６月３日開催の取締役会において決
         議した第三者割当増資によるものであり、金銭以外の財産の現物出資による方法（デット・エクイティ・ス
         ワップ）により割当てたものであります。
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     (5)  【所有者別状況】
                                               2022年３月31日       現在
                       株式の状況(１単元の株式数             100  株)
                                                    単元未満
           政府及び
      区分                          外国法人等                    株式の状況
                    金融商品     その他の                個人
           地方公共     金融機関                                計
                                                     (株)
                    取引業者      法人               その他
                              個人以外      個人
            団体
    株主数
             ―     9    25    110     31    100    36,137      36,412        ―
    (人)
    所有株式数
             ―  107,147     18,367    216,392     22,962     3,701    1,105,761      1,474,330       27,410
    (単元)
    所有株式数
             ―    7.27     1.24    14.68     1.56     0.25     75.00     100.00        ―
    の割合(％)
     (注)   １　自己株式8,784株は、「個人その他」に87単元、「単元未満株式の状況」に84株含めて記載しています。
         なお、2022年３月31日現在の実質的な所有株式数は8,784株であります。
       ２　上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が1,055単元含まれております。
     (6)  【大株主の状況】

                                               2022年３月31日       現在
                                                  発行済株式
                                                  (自己株式を
                                           所有株式数        除く。)の
         氏名又は名称                     住所
                                            (千株)      総数に対する
                                                  所有株式数
                                                  の割合(％)
    清川　浩志                 芦屋市六麓荘町                        19,494         13.2
    株式会社レゾンディレクション                 尼崎市御園町５                        14,700         10.0
    大都長江投資事業有限責任組合                 東京都豊島区北大塚３丁目34番１号                         9,549         6.5
    日本マスタートラスト信託銀行株
                     東京都港区浜松町２丁目11番３号                         8,846         6.0
    式会社(信託口)
    株式会社ファミリーショップワタ
                     福島県双葉郡双葉町大字新山字北広町９                         4,010         2.7
    ヤ
    宝天大同                 神戸市北区山田町下谷上字３－１                         1,460         1.0
    株式会社日本カストディ銀行(信託
                     東京都中央区晴海１丁目８－12                         1,197         0.8
    口)
    高島　美雪                 大阪市城東区                          909        0.6
    和田　建生                 東京都港区                          750        0.5
    株式会社ウィンフィールド                 愛知県大府市共西町５丁目119－１                          750        0.5
            計                   ―               61,667         41.8
     (注)　上記のほか、証券保管振替機構名義の株式が105千株あります。
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     (7)  【議決権の状況】
      ①  【発行済株式】
                                               2022年３月31日       現在
           区分           株式数(株)         議決権の数(個)                内容
    無議決権株式                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(自己株式等)                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(その他)                    ―          ―              ―

                    (自己保有株式)
    完全議決権株式(自己株式等)                             ―              ―
                    普通株式      8,700
                    普通株式
    完全議決権株式(その他)                              1,474,243              ―
                       147,424,300
                    普通株式      27,410
    単元未満株式                             ―      一単元(100株)未満の株式
    発行済株式総数                   147,460,410          ―              ―

    総株主の議決権                    ―          1,474,243              ―

     (注)   １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が105,500株(議決権1,055個)
         が含まれております。
       ２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式84株が含まれております。
      ②  【自己株式等】

                                               2022年３月31日       現在
                               自己名義      他人名義      所有株式数      発行済株式総数
       所有者の氏名
                    所有者の住所          所有株式数      所有株式数       の合計      に対する所有
        又は名称
                                (株)      (株)      (株)    株式数の割合(％)
                 神戸市中央区加納町２丁目
    (自己保有株式)
                 ４番10号　水木ビルディン                8,700        ―     8,700         0.01
    株式会社キムラタン
                 グ
          計             ―          8,700        ―     8,700         0.01
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    ２  【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】           会社法第155条第７号による普通株式の取得

     (1)  【株主総会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (2)  【取締役会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

               区分                  株式数(株)             価額の総額(円)

    当事業年度における取得自己株式                                     16              344

    当期間における取得自己株式                                     ―              ―

     (注)    当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
        による株式数は含めておりません。
     (4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                            当事業年度                  当期間

            区分
                                処分価額の総額                 処分価額の総額
                        株式数(株)                 株式数(株)
                                  (円)                 (円)
    引き受ける者の募集を行った
                             ―         ―         ―         ―
    取得自己株式
    消却の処分を行った取得自己株式                         ―         ―         ―         ―
    合併、株式交換、株式交付、
    会社分割に係る移転を行った                         ―         ―         ―         ―
    取得自己株式
    その他                         ―         ―         ―         ―
    保有自己株式数                       8,784          ―       8,784          ―

     (注)　当期間における保有自己株式数には2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに
        よる株式数は含めておりません。
    ３  【配当政策】

      当社は、株主の皆様のご支援にお応えするために適切な配分を行い、また、経営基盤を確保し収益向上を図るため
     の投資を行うことが利益配分の基本であると考えております。
      当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。剰余金の配当の決定
     機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。中間配当については、「当会社
     は、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終株主名簿に記載若しくは記録された株主または登録株式質権者に対
     して、中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
      しかしながら、過去の継続的な損失計上により永きに亘り無配とさせていただいております。
      当事業年度におきましても損失を計上いたしましたことから、誠に遺憾ながら配当を見送りさせていただきたく存
     じます。
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    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
         当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、透明性が高く公正かつ効率的な経営を実現
        し、企業価値を向上させていくために、法令及び社会規範の遵守を前提とした、健全で機動力のある経営管理
        組織ならびに経営の意思決定の仕組みを構築することであります。
      ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
       ａ．企業統治の体制の概要
         当社は監査役制度を採用しており、社外役員として社外取締役１名及び社外監査役２名を選任し、経営の監
        督強化を図っております。
         取締役会は、取締役４名（うち１名は社外取締役）で構成されており、定例取締役会を月１回及びその他必
        要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項及び取締役会規則等で定められた重要事項の意思決
        定を行うとともに、代表取締役の業務執行状況を監督しております。
         監査役会は、監査役３名（うち２名は社外監査役）で構成され、月１回の定例監査役会及び必要に応じて臨
        時監査役会を開催し、監査役監査計画の策定、監査の実施状況、監査結果等を検討しております。
       ｂ．企業統治の体制を採用する理由

         当社は監査役会設置会社でありますが、社外取締役の選任により、「意思決定・監督機能」の機能強化を図
        るとともに、迅速な意思決定の実現を目指しております。現状の当社の事業規模、業種に鑑みると、現在の体
        制において、透明性・健全性が高く、かつ効率的な経営が実現できるものと判断しております。
         当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。

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      ③　企業統治に関するその他の事項
       ａ．内部統制システムの整備の状況
         当社の内部統制システムは、経営の有効性と効率性の確保、事業・財務報告の信頼性の確保、遵法・リスク
        管理という観点から、内部統制システムがコーポレート・ガバナンスの基本であるとの認識のもとに、その確
        立に努めております。
        　取締役会が定めた「内部統制システム構築のための規則」の基本事項は次の通りであります。
        　コンプライアンスおよびリスク管理に関する体制整備とその遵守のために社長直轄の内部監査室を設置し、
        基本事項の整備とともに、内部監査を実施し改善および向上に努めます。
        　また、当社および当社グループを取り巻くリスクについて責任部署を定め、統括的に管理する体制を確保し
        ます。
        　当社および当社グループ全体に及ぼす重要事項について、会議の開催による多面的な検討を経て慎重に決定
        するための仕組みとして、取締役会規則を定め運用しております。また、採算管理の単位である事業部におい
        ても、重要事項は会議で検討するとともに、全社および各事業部門の予算に基づく業績管理を行い、目標の明
        確な付与、採算管理の徹底を通じて市場競争力の強化を図っております。
       ｂ．リスク管理体制の整備の状況

         当社のリスク管理体制は、事業に係る様々なリスクについては、それぞれの対応部署において日常的に管理
        しており、また、必要に応じ、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を実施し
        ております。重要なリスクが現実のものとなった場合には、代表取締役社長の指揮のもと全社に示達するとと
        もに、速やかに対応責任者となる取締役を定めることを基本方針として定めております。
        　また、当社は顧問弁護士と契約を締結し、緊密な情報交換及び情報共有を行い、業務・コンプライアンス等
        に関する重要事項について必要に応じてアドバイスを受けております。
       ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

         当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社グループは、キムラタングループで目指すべき共通の価値
        観、行動基準、コンプライアンス方針をグループ全体で共有しております。
        　子会社のリスク管理につきましては、当社の定める内容に準じた規則・体制の整備を図るものとしておりま
        す。
         子会社において、経営上重要な決定をする場合は、当社の権限規定に準じた承認手続きを経て実行するもの
        としております。また、子会社の取締役は、当社の定例取締役会において、自社の経営計画の進捗状況、その
        他重要事項を報告するものとしております。
       ｄ．責任限定契約の内容の概要

         当社は、2006年６月29日開催の第43回定時株主総会において、社外取締役、社外監査役及び会計監査人の責
        任限定契約を可能とする旨定款に定めております。
        ⅰ　社外取締役との責任限定契約
          会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する
         契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、金300万円と法令の定める最低責任限度額との
         いずれか高い額となります。
        ⅱ　社外監査役との責任限定契約
          会社法第427条第１項に基づき、社外監査役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する
         契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、金300万円と法令の定める最低責任限度額との
         いずれか高い額となります。
        ⅲ　会計監査人との責任限定契約
          会社法第427条第１項に基づき、会計監査人との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する
         契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額となります。
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       ｅ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要
        ⅰ　被保険者の範囲
          当社のすべての取締役及び監査役
        ⅱ　保険契約の内容の概要
          被保険者がⅰの会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求が
         なされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものであります。ただし、贈収賄
         などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職
         務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は全額当社が負担しております。保
         険契約は1年ごとに更新しており、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
       ｆ．取締役の定数

         当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。
       ｇ．取締役の選任及び解任の決議要件

         当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が
        出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
        また、取締役の解任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席
        し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
       ｈ．株主総会の特別決議要件

         当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる
        株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定め
        ております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行
        うことを目的とするものであります。
       ｉ．株主総会決議事項を取締役会で決議することとした事項

        ⅰ　自己の株式の取得
          当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決
         議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
        ⅱ　取締役の責任免除
          当社は、取締役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、取締役会の決議を以って、会社法
         第423条第１項の規定による取締役の責任につき、法令の定める限度内で免除することができる旨を定款に
         定めております。
        ⅲ　監査役の責任免除
          当社は、監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、取締役会の決議を以って、会社法
         第423条に定める監査役（監査役であった者を含む。）の責任を会社法第425条第１項第１号に規定する限度
         の範囲内において免除することができる旨を定款に定めております。
        ⅳ　会計監査人の責任免除
          当社は、会計監査人が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定
         により、取締役会の決議を以って、会計監査人の責任を法定の限度において免除することができる旨を定款
         に定めております。
        ⅴ　中間配当
          当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株
         主名簿に記載若しくは記録された株主または登録株式質権者に対して、中間配当をすることができる旨を定
         款に定めております。
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     (2)  【役員の状況】
      ①　役員一覧
    男性  6 名   女性  1 名　（役員のうち女性の比率             14.3  ％）
                                                    所有株式数
        役職名         氏名       生年月日               略歴            任期
                                                     (千株)
                              2002年４月      清川建設株式会社(現株式会社レ
                                   ゾンディレクション)
                                   取締役就任
                              2007年４月      同社代表取締役就任(現)
                              2013年５月      まるき葡萄酒株式会社
                                   代表取締役就任(現)
                              2015年７月      株式会社坐忘resort
       代表取締役
              清　川　浩　志       1981年１月26日      生                      (注)３    19,494
         社長
                                   代表取締役就任
                              2018年３月      浜田株式会社
                                   代表取締役就任(現)
                              2018年６月      株式会社室蘭カントリー倶楽部
                                   代表取締役就任(現)
                              2019年１月      当社顧問就任
                              2019年６月      当社代表取締役就任(現)
                              1986年４月      当社入社
                              1996年４月      商品部課長
                              2001年４月      営業本部室次長
                              2003年４月      管理本部長
                              2003年７月      執行役員就任
                              2004年６月      商品企画室長
                              2004年９月      管理本部経理管理部長
                              2006年４月      業務本部財務経理部長
                              2007年６月      当社取締役就任
                              2007年12月      業務本部長(兼)財務経理システム
                                   部長
       常務取締役        木　村　裕　輔       1963年９月６日      生                      (注)３      63
                              2009年10月      執行役員就任
                              2011年４月      当社取締役執行役員　サポート部
                                   管掌
                              2012年４月      当社常務取締役(財務担当)就任
                                   (現)
                              2015年６月      上海可夢楽旦商貿有限公司董事長
                                   就任(現)
                              2018年１月      株式会社キムラタンフロンティア
                                   代表取締役就任(現)
                              2019年６月      株式会社キムラタンリテール代表
                                   取締役就任(現)
                              2010年４月
                                   税理士荒巻政文事務所入所
                              2015年７月      清川建設株式会社(現株式会社レ
                                   ゾンディレクション)入社
        取締役       染　川　智　香       1985年10月１日      生                      (注)３      ―
                              2018年３月      同社取締役就任(現)
                              2019年６月      当社取締役就任(現)
                              1967年　　
                                   通商産業省(現      経済産業省)入省
                              1988年　　      通商産業省機械情報産業局自動車
                                   課長
                              1995年　　      通商産業省環境立地局長
                              1996年　　      中小企業金融公庫理事
                              1998年　　      日本自動車工業会副会長兼専務理
                                   事
                              2004年　　      独立行政法人中小企業基盤整備機
                                   構理事長
                              2008年７月      三菱ふそうトラック・バス株式会
        取締役       鈴　木　孝　男       1944年３月25日      生                      (注)３      ―
                                   社取締役副会長企業渉外・環境担
                                   当
                              2009年３月      同社取締役会長企業倫理・企業渉
                                   外・環境担当・CBEO
                              2009年４月      メルセデスベンツ日本株式会社取
                                   締役就任(現)
                              2015年４月
                                   同社取締役相談役
                              2016年４月
                                   同社相談役
                              2016年６月
                                   株式会社ミクニ取締役就任(現)
                              2020年６月      当社取締役就任(現)
                                 39/116


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                                                    所有株式数
        役職名         氏名       生年月日               略歴            任期
                                                     (千株)
                                   当社入社
                              1982年４月
                                   当社ショップ事業部副事業部長
                              1998年４月
                              2001年４月      当社百貨店事業部副事業部長
                              2004年７月
                                   当社西日本運営部長
                                   当社取締役就任
                              2005年６月
                                   当社常務取締役就任
                              2007年６月
                                   当社常務取締役営業本部長
                              2008年２月
                                   当社取締役辞任
                              2009年10月
                                   当社執行役員　事業部管掌
       常勤監査役        岡　村　秀　信       1959年11月１日      生                      (注)４      21
                                   当社取締役就任
                              2011年６月
                                   当社専務取締役(海外担当)就任
                              2012年４月
                                   上海可夢楽旦商貿有限公司董事長
                              2013年10月
                                   就任
                              2015年６月      当社常勤監査役就任(現)
                                   株式会社キムラタンリテール監査
                                   役就任(現)
                                   上海可夢楽旦商貿有限公司監事就
                                   任(現)
                                   関西学院大学法学部卒業
                              2004年３月
                                   司法修習終了
                              2007年９月
                                   弁護士登録(大阪弁護士会所属)
        監査役       南　　　靖　郎       1981年４月27日      生                      (注)５      ―
                                   (現)弁護士法人淀屋橋・山上合同
                                   入所
                                   当社監査役就任(現)
                              2016年６月
                                   中小企業金融公庫入庫
                              1987年４月
                              2012年６月      株式会社日本政策金融公庫
                                   岡崎支店　中小企業事業統轄
                              2015年４月      同庫大阪支店長兼
                                   中小企業営一事業事業統轄
        監査役       猪　塚　良　弘       1964年12月20日      生                      (注)５      ―
                              2018年４月      同庫中小企業事業本部
                                   中国地区統轄
                                   経営戦略研究所入所(現)
                              2020年６月
                                   当社監査役就任(現)
                            計                          19,579
     (注)   １　取締役の鈴木孝男氏は、「社外取締役」であります。
       ２　監査役の南靖郎氏、猪塚良弘は、「社外監査役」であります。
       ３　取締役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時
         までであります。
       ４　監査役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時
         までであります。
       ５　監査役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時
         までであります。
       ６　所有株式数については、2022年３月31日現在の株主名簿に基づく記載としております。
                                 40/116







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      ②　社外役員の状況
         当社の社外役員は、社外取締役１名、社外監査役２名であります。
         社外取締役鈴木孝男氏は、これまでの豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かした有益な助言・提言に
        期待すべく社外取締役に選任しており、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他
        の利害関係はありません。
         社外監査役南靖郎氏は、弁護士としての専門知識・経験を活かした提言を受けることによる経営の健全性の
        確保と、実効的かつ適正な監査の実現の観点から選任しております。また当社は、同氏が所属する弁護士法人
        と法律顧問契約を締結しておりますが、当社と同氏の間にはそれ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引
        関係その他の利害関係はありません。
         社外監査役猪塚良弘氏は、これまでの豊富な経験と幅広い見識を活かした公正かつ客観的な提言を受けるこ
        とによる経営の健全性の確保と、実効的かつ適正な監査の実現の観点から選任しており、当社と同氏の間には
        人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
         当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、独

        立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じるおそ
        れがないことを基本的な考えとして社外取締役及び社外監査役を選任しております。
      ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

       統制部門との関係
         内部監査室は、内部監査の方針・計画を事前に監査役に説明し、実施結果を遅滞なく監査役に報告すること
        としております。また、内部通報制度による通報の状況について、適宜監査役に報告することとしておりま
        す。
         社外取締役は、監査役会との意見交換を定期的に実施し、監査役との情報共有、連携に努めており、また、
        内部監査部門の監査計画及び実施結果についても共有しております。
         監査役は、定例及び臨時取締役会に出席し意見を述べるほか、その他の重要会議に出席、取締役の意見聴取
        や資料の閲覧等、取締役の業務執行の適法性、妥当性、効率性について幅広く監査しております。
         監査役は、監査役監査の計画と結果を取締役社長に適宜報告するとともに、業務監査の結果必要と認められ
        る改善措置を取締役に勧告しております。
         また、会計監査人とは定期的に監査計画および監査結果について打ち合わせを行い、相互連携を図りながら
        効果的な監査を実施しております。
     (3)  【監査の状況】

      ①　監査役監査の状況
         監査役会は、常勤監査役１名および社外監査役２名で構成され、定例および臨時取締役会に出席し意見を述
        べるほか、その他重要会議に出席、取締役の意見聴取や資料の閲覧等、取締役の業務執行の適法性、妥当性、
        効率性について幅広く監査しております。各部門の業務についても同様に監査を実施し、問題点の抽出および
        改善指導と取締役会への報告を実施しております。
         監査役会は月１回の定例監査役会および必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査役監査計画の策定、監査
        の実施状況、監査結果等を検討しております。監査役は、監査役監査の計画と結果を取締役社長に適宜報告す
        るとともに、業務監査の結果必要と認められる改善措置を取締役に勧告しております。
         会計監査人とは定期的に監査計画および監査結果について打ち合わせを行い、相互連携を図りながら効果的
        な監査を実施しております。
         当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりで

        あります。
            氏名         出席回数
          岡　村　秀　信             13回
          南　　　靖　郎             13回
          猪　塚　良　弘             13回
                                 41/116



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         常勤監査役の主な活動としては、監査役会の議長を務めるとともに、監査役監査計画の取り纏め、取締役会
        やその他の重要会議への出席、重要書類の閲覧、取締役並びに従業員の業務執行状況等の監査役会へ報告を
        行っており、また社外監査役から中立的且つ客観的な意見を求めております。
      ②　内部監査の状況

         当社の内部監査につきましては、社長直轄で内部監査室（担当者１名）を設けており、業務全般について法
        令順守、内部統制の実効性等を監査しております。
         監査の実施にあたっては内部監査の方針・計画を事前に監査役に説明し、実施結果を遅滞なく監査役に報告
        することとしており、さらに内部通報制度による通報の状況について、適宜監査役に報告することとしており
        ます。また、監査役及び会計監査人と適宜情報交換を行うことで、相互連携の強化を図っております。
      ③　会計監査の状況

       ａ．監査法人の名称
         監査法人Ks      Lab.
       ｂ．継続監査期間

         2022年3月期以降
       ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名

         松岡　繁郎
         平松　了
       ｄ．監査業務に係る補助者の構成

         公認会計士　２名
       ｅ．監査法人の選定方針と理由

         監査役会において、監査法人評価及び選定基準を定め、これに基づき、品質・独立性・職業倫理等、総合的
         に判断し選定しております。
       ｆ．監査役及び監査役会における監査法人の評価

         監査役及び監査役会は、監査法人評価及び選定基準に基づき、監査法人の評価を行った結果、第59期におき
         まして、監査法人Ks          Lab.は当該基準を満たしており会計監査人の職務執行に問題はないと評価しておりま
         す。
       ｇ.  監査法人の異動

         当社は、2021年６月24日開催の第58回定時株主総会において、次のとおり監査法人の選任を決議いたしまし
         た。
         　第58期（連結・個別）　清稜監査法人
         　第59期（連結・個別）　監査法人Ｋｓ                   Ｌaｂ.
         なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

         (1)　当該異動に係る監査公認会計士等の名称
          ①  選任する監査公認会計士等の名称
            監査法人Ｋｓ       Ｌaｂ.
          ②  退任する監査監査公認会計士等の名称
            清稜監査法人
         (2)　当該異動の年月日

            2021年６月24日(第58回定時株主総会開催日)
                                 42/116



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         (3)　退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
            2017年６月23日
         (4)　退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

            該当事項はありません。
         (5)　当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

            　当社の会計監査人であった清稜監査法人は、2021年６月24日開催予定の第58回定時株主総会終結の
            時をもって任期満了となっております。当該会計監査人においても、会計監査が適切かつ妥当に行わ
            れることを確保する体制を十分に備えていると考えておりますが、当社グループの事業規模に適した
            監査対応と監査費用の相当性等について、他の監査法人と比較検討した結果、新たに監査法人Ｋｓ                                              Ｌ
            aｂ.を会計監査人として選任致しました。
         (6)　上記(5)の理由及び経緯に対する意見

          ①  退任する監査公認会計士等の意見
            特段の意見はない旨の回答を得ております。
          ②  監査役会の意見
            妥当であるとの回答を得ております。
      ④　監査報酬の内容等

       ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
                           前連結会計年度                  当連結会計年度
            区分
                      監査証明業務に         非監査業務に        監査証明業務に         非監査業務に
                       基づく報酬         基づく報酬         基づく報酬         基づく報酬
                        (千円)         (千円)         (千円)         (千円)
           提出会社                18,300           ―       18,000           ―
          連結子会社                   ―         ―         ―         ―

            計               18,300           ―       18,000           ―

       ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

         該当事項はありません。
       ｃ．その他重要な報酬の内容

         該当事項はありません。
       ｄ．監査報酬の決定方針

         　当社の事業規模や業務の特性に照らして、監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議のうえで
         監査報酬を決定しております。
       ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         　監査役会は、会計監査人の監査計画、監査方法、及び監査内容を確認し検討した結果、会計監査人の報酬
         等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
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     (4)  【役員の報酬等】
      ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
         当社役員の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲で、役位、職責、業績等を勘案し
        て決定いたしております。
         取締役の報酬限度額は、1986年４月28日開催第22回定時株主総会において、月額15百万円とすることで決議
        いただいております。
         監査役の報酬限度額は、1994年６月29日開催第31回定時株主総会において、月額５百万円とすることで決議
        いただいております。
         また、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針に関する事項は、以下のとおりであります。
        イ.  当該方針の決定の方法
         　当社は、2021年６月24日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針を決
         議しております。
        ロ.  当該方針の内容の概要
         　当社の取締役の報酬については、月例の固定報酬のみとすることとし、取締役の報酬額については定時株
         主総会において決議された上限額（月額15百万円）の範囲内で、取締役会において総額を決議し、個別の取
         締役の報酬額については、代表取締役社長に一任することとしております。代表取締役社長は、当社業績、
         役位、職責等を勘案して個別の取締役の報酬額を決定することとします。
        ハ.  当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理
        　　由
         　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、代表取締役が当社業績、役位、職責等を勘案し原案
         を策定し、社外取締役の意見も聴取したうえで決定されることから、方針との整合性は確保されており、取
         締役会はその内容が決定方針に沿うものであり、相当であると判断しております。
        ニ．取締役の個人別の報酬等の内容の決定の委任に関する事項
         　当事業年度におきましては、2021年６月24日開催の取締役会において代表取締役社長清川浩志に個人別の
         報酬等の具体的な内容の決定を委任する旨の決議を行い、代表取締役において決定を行っております。
          代表取締役社長に委任した理由は、当社を取り巻く経営環境、当社の経営状況を踏まえつつ、各取締役の
         担当領域や職責について評価を行うには最も適していると判断したためであります。
      ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬額等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                            報酬等の種類別の総額(千円)
                  報酬等の総額                           対象となる役
         役員区分
                                業績連動
                    (千円)                         員の員数(名)
                          固定報酬            退職慰労金
                                 報酬
     取締役
                      9,030      9,030        ―      ―       4
     (社外取締役を除く。)
     監査役
                      7,200      7,200        ―      ―       1
     (社外監査役を除く。)
     社外役員                 6,600      6,600        ―      ―       3
      ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

         連結報酬額等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
      ④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

         該当事項はありません。
      ⑤　役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

         当社役員の報酬等の額につきましては、取締役会において、貢献度、目標達成状況等について総合的に勘案
        し審議を行ったうえで、最終決定を代表取締役社長に委任しております。
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     (5)  【株式の保有状況】
      ①　投資株式の区分の基準及び考え方
        当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、保有
       目的が純投資目的である投資株式とは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを
       目的とする株式とし、純投資目的以外の目的である投資株式とは、取引関係の維持や強化を目的とする株式とし
       ております。
      ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

       ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
        内容
         保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、取引先との関係維持や強化、円滑な業務提携を
        図り、緊密な協力関係と信頼関係を構築することを保有方針としており、取締役会にて保有の合理性について
        その検証及び決議がなされます。
       ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

                           貸借対照表計上額の
                      銘柄数
                     （銘柄）
                           合計額（千円）
        非上場株式               1             7,000
        非上場株式以外の株式              ―               ―
       （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

                      銘柄数     株式数の増加に係る取得
                                            株式数の増加の理由
                     （銘柄）      価額の合計額（千円）
        非上場株式              ―               ―          ―
        非上場株式以外の株式              ―               ―          ―
       （当事業年度において株式数が減少した銘柄）
                      銘柄数     株式数の減少に係る売却
                     （銘柄）      価額の合計額（千円）
        非上場株式              ―               ―
        非上場株式以外の株式              ―               ―
      ③　保有目的が純投資目的である投資株式

        該当事項はありません。
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    第５   【経理の状況】
    １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

     (1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に
      基づいて作成しております。
     (2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づい
      て作成しております。
    ２．監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2021年４月１日から2022年３月31日ま
     で)の連結財務諸表及び事業年度(2021年４月１日から2022年３月31日まで)の財務諸表について、監査法人Ks Lab.に
     より監査を受けております。
    ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。当社は、公益財団法人財務会
     計基準機構へ加入し、また会計に関する専門機関が主催する研修会に参加するなど、会計基準等の内容を適切に把握
     し会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備しております。
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     １  【連結財務諸表等】
     (1)  【連結財務諸表】
       ①【連結貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2021年３月31日)              (2022年３月31日)
     資産の部
      流動資産
                                     ※2  505,630            ※2  605,099
        現金及び預金
                                     ※2  574,697
        受取手形及び売掛金                                                 -
                                                     ※2  554
        受取手形                                   -
        電子記録債権                                7,780              6,221
                                                   ※2  516,557
        売掛金                                   -
                                    ※2  1,342,962            ※2  1,217,088
        商品及び製品
        仕掛品                                27,313                 -
        原材料及び貯蔵品                                38,470              32,324
        その他                               110,894               86,127
                                       △ 2,232             △ 1,858
        貸倒引当金
        流動資産合計                              2,605,514              2,462,113
      固定資産
        有形固定資産
                                    ※2 ,3  325,700             ※3  6,074
         建物及び構築物
                                       △ 7,262             △ 4,810
          減価償却累計額
          建物及び構築物（純額）                             318,437               1,263
         機械装置及び運搬具
                                        2,937              8,737
                                       △ 2,937             △ 8,737
          減価償却累計額
          機械装置及び運搬具（純額）                                0              0
                                     ※3  202,063            ※3  187,799
         工具、器具及び備品
                                      △ 198,296             △ 181,439
          減価償却累計額
          工具、器具及び備品（純額）                              3,767              6,359
                                     ※2  413,482
         土地
                                                        -
         リース資産                               12,804              12,804
                                       △ 5,121             △ 7,682
          減価償却累計額
          リース資産（純額）                              7,682              5,121
         建設仮勘定                               10,560                 -
         有形固定資産合計                              753,929               12,745
        無形固定資産                                18,655               9,890
        投資その他の資産
         投資有価証券                               17,887              16,581
         破産更生債権等                               9,247              9,191
                                     ※1  76,368            ※1  90,563
         その他
                                      △ 11,453             △ 13,847
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                               92,050              102,489
        固定資産合計                               864,635              125,125
      資産合計                                3,470,150              2,587,238
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                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2021年３月31日)              (2022年３月31日)
     負債の部
      流動負債
        支払手形及び買掛金                               280,524              364,654
                                     ※2  458,336            ※2  630,000
        短期借入金
                                     ※2  149,389            ※2  350,180
        1年内返済予定の長期借入金
        未払金                               166,518              180,845
        未払法人税等                                12,862              13,356
        契約負債                                   -            4,900
        リース債務                                2,765              2,765
        賞与引当金                                20,822              12,728
        ポイント引当金                                6,300                -
        事業構造改革引当金                                   -           199,119
                                       164,749              190,441
        その他
        流動負債合計                              1,262,269              1,948,993
      固定負債
                                    ※2  1,179,608             ※2  514,817
        長期借入金
        リース債務                                5,531              2,765
        資産除去債務                                1,525               425
                                        18,763                514
        その他
        固定負債合計                              1,205,428               518,523
      負債合計                                2,467,698              2,467,516
     純資産の部
      株主資本
        資本金                              2,198,515              2,203,100
        資本剰余金                              1,516,597              1,521,182
        利益剰余金                             △ 2,741,378             △ 3,634,280
                                       △ 4,238             △ 4,238
        自己株式
        株主資本合計                               969,495               85,763
      その他の包括利益累計額
        その他有価証券評価差額金                                1,459              △ 224
        繰延ヘッジ損益                                7,344              1,166
                                        9,853              11,847
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                                18,656              12,789
      新株予約権                                 14,299              21,169
      純資産合計                                1,002,451               119,722
     負債純資産合計                                 3,470,150              2,587,238
                                 48/116







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       ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
        【連結損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2020年４月１日              (自 2021年４月１日
                               　至 2021年３月31日)              　至 2022年３月31日)
                                                  ※1  4,237,950
     売上高                                 4,708,413
                                    ※2  2,538,734            ※2  2,440,973
     売上原価
     売上総利益                                 2,169,679              1,796,977
                                    ※3  2,607,457           ※3 ,4  2,361,384
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                 △ 437,778             △ 564,407
     営業外収益
      受取利息                                    48              54
      受取配当金                                   315              380
      助成金収入                                 45,042              16,103
      投資有価証券売却益                                  1,739                -
                                        5,590              11,527
      その他
      営業外収益合計                                 52,736              28,065
     営業外費用
      支払利息                                 20,471              26,257
      株式交付費                                  4,078              2,670
      借入手数料                                  6,000              4,000
      為替差損                                  3,445              19,450
      店舗臨時休業による損失                                  7,612                -
                                        7,924              20,747
      その他
      営業外費用合計                                 49,532              73,126
     経常損失（△）                                 △ 434,574             △ 609,468
     特別利益
                                     ※5  32,902
      固定資産売却益                                                  -
      投資有価証券売却益                                    -            1,470
                                                    ※6  5,030
                                          -
      新株予約権戻入益
      特別利益合計                                 32,902               6,501
     特別損失
                                                    ※7  3,593
      固定資産除却損                                    -
                                                   ※8  63,162
      減損損失                                    -
      店舗閉鎖損失                                  5,634              1,595
      物流移転費用                                    -            9,819
                                                    ※9  8,068
      事業構造改革費用                                    -
                                                   ※10   199,119
      事業構造改革引当金繰入額                                    -
      災害による損失                                  3,244               857
                                          -              0
      その他
      特別損失合計                                  8,879             286,218
     税金等調整前当期純損失（△）                                 △ 410,551             △ 889,185
     法人税、住民税及び事業税                                   5,715              3,716
     法人税等合計                                   5,715              3,716
     当期純損失（△）                                 △ 416,267             △ 892,901
     非支配株主に帰属する当期純利益                                      -              -
     親会社株主に帰属する当期純損失（△）                                 △ 416,267             △ 892,901
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        【連結包括利益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2020年４月１日              (自 2021年４月１日
                               　至 2021年３月31日)              　至 2022年３月31日)
     当期純損失（△）                                 △ 416,267             △ 892,901
     その他の包括利益
      その他有価証券評価差額金                                  1,393             △ 1,684
      繰延ヘッジ損益                                  4,083             △ 6,177
                                         254             1,994
      為替換算調整勘定
                                      ※1  5,732           ※1   △  5,867
      その他の包括利益合計
     包括利益                                 △ 410,534             △ 898,768
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                                △ 410,534             △ 898,768
      非支配株主に係る包括利益                                    -              -
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       ③【連結株主資本等変動計算書】
     前連結会計年度(自         2020年４月１日　至          2021年３月31日)
                                           (単位：千円)
                              株主資本
                資本金      資本剰余金       利益剰余金        自己株式      株主資本合計
    当期首残高            1,883,656       1,201,738      △ 2,325,111        △ 4,238      756,044
    当期変動額
     新株の発行            314,858       314,858                     629,717
     親会社株主に帰属す
                               △ 416,267             △ 416,267
     る当期純損失（△）
     自己株式の取得                                            -
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
    当期変動額合計             314,858       314,858      △ 416,267          -     213,450
    当期末残高            2,198,515       1,516,597      △ 2,741,378        △ 4,238      969,495
                        その他の包括利益累計額

                                            新株予約権       純資産合計
              その他有価証券評                     その他の包括利益
                      繰延ヘッジ損益       為替換算調整勘定
                価差額金                     累計額合計
    当期首残高               65      3,260       9,598       12,924       18,805       787,774
    当期変動額
     新株の発行                                                629,717
     親会社株主に帰属す
                                                     △ 416,267
     る当期純損失（△）
     自己株式の取得                                                   -
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純             1,393       4,083        254      5,732      △ 4,506       1,226
     額）
    当期変動額合計              1,393       4,083        254      5,732      △ 4,506      214,676
    当期末残高              1,459       7,344       9,853       18,656       14,299      1,002,451
                                 51/116










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     当連結会計年度(自         2021年４月１日　至          2022年３月31日)
                                           (単位：千円)
                              株主資本
                資本金      資本剰余金       利益剰余金        自己株式      株主資本合計
    当期首残高            2,198,515       1,516,597      △ 2,741,378        △ 4,238      969,495
    当期変動額
     新株の発行             4,585       4,585                     9,170
     親会社株主に帰属す
                               △ 892,901             △ 892,901
     る当期純損失（△）
     自己株式の取得                                    △ 0      △ 0
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
    当期変動額合計              4,585       4,585     △ 892,901         △ 0    △ 883,731
    当期末残高            2,203,100       1,521,182      △ 3,634,280        △ 4,238       85,763
                        その他の包括利益累計額

                                            新株予約権       純資産合計
              その他有価証券評                     その他の包括利益
                      繰延ヘッジ損益       為替換算調整勘定
                価差額金                     累計額合計
    当期首残高              1,459       7,344       9,853       18,656       14,299      1,002,451
    当期変動額
     新株の発行                                                 9,170
     親会社株主に帰属す
                                                     △ 892,901
     る当期純損失（△）
     自己株式の取得                                                  △ 0
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純            △ 1,684      △ 6,177       1,994      △ 5,867       6,869       1,002
     額）
    当期変動額合計             △ 1,684      △ 6,177       1,994      △ 5,867       6,869     △ 882,729
    当期末残高              △ 224      1,166       11,847       12,789       21,169       119,722
                                 52/116











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       ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2020年４月１日              (自 2021年４月１日
                               　至 2021年３月31日)              　至 2022年３月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純損失（△）                                △ 410,551             △ 889,185
      減価償却費                                 10,960              39,518
      減損損失                                    -            63,162
      事業構造改革引当金の増減額（△は減少）                                    -           199,119
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                △ 24,636               2,019
      賞与引当金の増減額（△は減少）                                 20,165              △ 8,093
      ポイント引当金の増減額（△は減少）                                 △ 1,100                -
      受取利息及び受取配当金                                  △ 364             △ 434
      支払利息                                 20,471              26,257
      為替差損益（△は益）                                   △ 0             △ 1
      投資有価証券売却損益（△は益）                                 △ 1,739             △ 1,470
      固定資産売却損益（△は益）                                △ 32,902                 -
      固定資産除却損                                    -            3,593
      新株予約権戻入益                                    -           △ 5,030
      災害損失                                  3,244               857
      売上債権の増減額（△は増加）                                 33,089              59,144
      棚卸資産の増減額（△は増加）                                 149,993              158,475
      仕入債務の増減額（△は減少）                                △ 96,567              84,129
      破産更生債権等の増減額（△は増加）                                 13,466                55
      契約負債の増減額（△は減少）                                    -           △ 1,400
      預り保証金の増減額（△は減少）                                 14,635                 -
                                        78,968              26,558
      その他
      小計                                △ 222,866             △ 242,721
      利息及び配当金の受取額
                                         364              434
      利息の支払額                                △ 18,251             △ 25,158
                                       △ 7,087             △ 5,126
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                △ 247,841             △ 272,571
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      長期性預金の払戻による収入                                    -              98
      定期預金の預入による支出                                  △ 105               -
      貸付けによる支出                                    -           △ 8,512
      有形固定資産の売却による収入                                 225,177              786,913
      有形固定資産の取得による支出                                △ 749,003              △ 95,477
      無形固定資産の取得による支出                                △ 18,082             △ 16,385
      投資有価証券の売却による収入                                 11,183               3,946
      投資有価証券の取得による支出                                 △ 3,600             △ 3,549
      その他の収入                                  5,859              1,298
                                      △ 41,739             △ 20,765
      その他の支出
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 570,309              647,566
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                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2020年４月１日              (自 2021年４月１日
                               　至 2021年３月31日)              　至 2022年３月31日)
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入れによる収入                                 75,000              245,000
      短期借入金の返済による支出                                △ 63,332             △ 73,336
      長期借入れによる収入                                 759,600               62,000
      長期借入金の返済による支出                                △ 332,688             △ 526,000
      株式の発行による収入                                 621,133               6,329
      新株予約権の発行による収入                                    -            12,070
      ファイナンス・リース債務の返済による支出                                 △ 2,765             △ 2,765
                                          -             △ 0
      自己株式の取得による支出
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                1,056,946              △ 276,702
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                    284             1,276
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                  239,079               99,568
     現金及び現金同等物の期首残高                                  130,318              369,398
                                     ※1  369,398            ※1  468,966
     現金及び現金同等物の期末残高
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     【注記事項】
      (継続企業の前提に関する事項)
       当社グループでは、2014年３月期より継続してマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しており、また、当連
      結会計年度において５億64百万円の営業損失及び８億92百万円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており
      ます。
       当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
       当社グループは、以下の対応策を着実に実行することで、当該状況を早期に解消し、業績及び財務体質の改善を
      目指してまいります。
      １．事業ポートフォリオの転換

        当社は、    2022  年３月期の業績が減収、赤字拡大と一段と厳しい状況に陥っていることを踏まえ、当社アパレル
       事業の大幅縮小と不動産事業の拡大を柱とする事業ポートフォリオの転換を実行し、抜本的な経営再建と財務基
       盤の強化を果たしてまいります。
       （１）    アパレル事業の縮小

         以下の骨子に沿って大幅な事業縮小を行い、多額の赤字解消に取り組んでまいります。
          ①   約 220  店舗の実店舗のうち、約           210  店舗の退店を実行する
          ②   退店・事業縮小に伴い、退店する店舗の販売員及び約                         40 名の本社人員の整理を行う
          ③   当社の強み・ノウハウがある領域に集中し、ベビー向け、女児向けにブランド・商品を絞り込む
          ④   縮小後はＥＣを中心とした販売を行うとともに新たな商品提供・収益化の方法を探求する
          ⑤   過剰生産を排し、値引き販売を抑制し、将来に向けブランド価値の回復を図る
          ⑥   明確な差別化、独自の価値提供を追求することでコンパクトながら唯一無二の存在を目指す
         2022  年 12 月までに撤退・縮小を完了させ、                2023  年３月期の第４四半期での黒字転換並びに                    2024  年３月期の単

        年度黒字化につなげてまいります。
         なお、今後は、規模は大幅に縮小となるものの、創業来受け継いでまいりました独自性のある価値提供に注
        力し、ブランド価値の向上とともに、再起を図ってまいる所存であります。
       （２）    不動産事業の拡大

        　当社は、新たな収益の柱の構築が不可欠であると判断し、                            2020  年 12 月に、当社の主要株主である株式会社レ
        ゾンディレクション及び当社代表者である清川浩志氏が有する不動産ノウハウを背景として、不動産賃貸を開
        始いたしましたが、         2022  年３月期においても安定的に利益を計上していることから、今後、不動産事業を第２
        の柱事業として拡大してまいります
         今般、上記の方針に沿って、全国に収益物件を所有し不動産賃貸業を営む企業のＭ＆Ａ実施を決定いたしま
        した。本件Ｍ＆Ａにより、安定的な収益基盤を確保することで、当社アパレル事業の大幅縮小による赤字解消
        とともに、全社的な収益構造を抜本的に変革し、赤字体質からの脱却と財務基盤の強化を果たしてまいりま
        す。
         今後も取得物件のバリューアップ（リフォーム、リノベーション、コンバージョン等を行うことによる資産
        価値向上）による高収益な物件運用を行う不動産賃貸事業を柱に、事業拡大を目指していく方針であります。
      ２．財務体質の改善

      （１）キャッシュ・フローの黒字化
         当期においては、アパレル事業においては、約210店舗の退店計画に沿ったセールの実施やEC販路を活用し
        た現有在庫の消化、キャッシュ・フローの確保に努めるとともに、今後については、過剰生産の排除、仕入の
        適正化等、キャッシュ・フロー経営に徹し、財務体質の改善を図ってまいります。
         さらに、前記の事業ポートフォリオの転換により、不動産事業による安定収益を見込んでおり、アパレル事
        業の体質改善と併せ、継続的にマイナスの営業キャッシュ・フローを計上する状況から脱し、黒字化を実現さ
        せてまいります。
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      （２）運転資金確保
         当社グループは、        これまで、取引金融機関との緊密な関係維持に努めてまいりました。定期的に業績改善に
        向けた取組み状況等に関する協議を継続しており、今後も、必要な運転資金について取引金融機関より継続的
        な支援が得られるものと考えております。
         さらに、当社は、        2021  年 10 月８日開催の取締役会において、必要運転資金の確保と将来の成長戦略のための
        資金調達を目的として、第            16 回新株予約権の発行を決議し、              2021  年 10 月 25 日に発行価額の総額の払込が完了し
        ました。また、       2021  年 11 月 16 日に当該新株予約権         5,000  個が行使されております。
       しかしながら、これらの対応策は実施途上であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認めら

      れます。
       なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連
      結財務諸表に反映しておりません。
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      (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
    １．連結の範囲に関する事項
    　(1)連結子会社の数　　            4 社
    　　連結子会社の名称
    　　株式会社キムラタンリテール
    　　株式会社キムラタンフロンティア
    　　上海可夢楽旦商貿有限公司
    　　中西株式会社
    　(2)非連結子会社の名称
    　　上海燕坦制衣有限公司
    　　連結の範囲から除いた理由
      　小規模会社であり、総資産、売上高、当期純利益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、連結
      財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
    ２．持分法の適用に関する事項

    　(1)   持分法を適用した関連会社数
    　　　該当事項はありません。
    　(2)   持分法を適用しない関連会社の名称
    　　　上海燕坦制衣有限公司
    　　　持分法を適用しない理由
       持分法を適用していない非連結子会社(上海燕坦制衣有限公司)は、当期純利益(持分に見合う額)及び利益剰余金
      (持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体と
      しても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
    ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

      連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。
      上海可夢楽旦商貿有限公司　　12月31日
      連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引について
     は、連結上必要な調整を行っております。
    ４．会計方針に関する事項

    　(1)   重要な資産の評価基準及び評価方法
    　　①　有価証券
    　　　　その他有価証券
         市場価格のない株式等以外のもの
         　時価法
         　（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）
         市場価格のない株式等
         　移動平均法による原価法
    　　②　デリバティブ　　　　　：時価法
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    　　③　棚卸資産
    　　　　評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
    　　　　　商品及び製品
    　　　　　　季節商品　　　　　：個別法
    　　　　　　定番商品　　　　　：総平均法
    　　　　　仕掛品　　　　　　　：個別法
    　　　　　原材料及び貯蔵品　　：最終仕入原価法
         なお、営業循環過程から外れた滞留在庫については、帳簿価額を処分見込価額まで切り下げる方法を採用し
         ております。
    　(2)   重要な減価償却資産の減価償却の方法

    　　①　有形固定資産(リース資産を除く)
    　　　　定率法
        ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)、並びに2016年４月１日以降に取得した建
        物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。
    　　　　主な耐用年数
    　　　　建物及び構築物　　　　２～36年
    　　　　工具、器具及び備品　　４～10年
    　　②　無形固定資産(リース資産を除く)
    　　　　定額法
        自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能な期間(５年)に基づく定額法を採用しておりま
        す。
    　　③　リース資産
        所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額
        をゼロとする定額法を採用しております。
    　(3)   重要な繰延資産の処理方法

    　　　株式交付費
    　　　支出時に全額費用処理しております。
    　(4)   重要な引当金の計上基準

    　　①　貸倒引当金
        売掛金等の債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定
        の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
    　　②　賞与引当金
        従業員に支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度に対応する金額を計上しており
        ます。
    　　③　事業構造改革引当金
        事業構造改革に伴い、将来発生すると見込まれる費用について、その発生見込額を計上しております。
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    　(5)   重要な収益及び費用の計上基準
       収益及び費用の計上基準
        「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等
       を適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見
       込まれる金額で収益を認識しております。
    　(6)   重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

       外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しておりま
      す。なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均
      相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
    　(7)   重要なヘッジ会計の方法

    　　①　ヘッジ会計の方法
        繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約については振当処理を採用
        しております。
    　　②　ヘッジ手段とヘッジ対象
        ヘッジ手段・・・為替予約
        ヘッジ対象・・・外貨建買入債務及び外貨建予定取引
    　　③　ヘッジ方針
        デリバティブ取引に関する内部管理規定に基づき、ヘッジ対象に係る為替相場変動リスクを一定の範囲内で
        ヘッジしております。
    　　④　ヘッジ有効性評価の方法
        外貨建予定取引については、過去の取引実績等を総合的に勘案し取引の実行可能性が極めて高いことを事前に
        確認し、事後に検証しております。
    　(8)   連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

       連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及
      び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限
      の到来する短期投資からなっております。
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      (重要な会計上の見積り)
    １．棚卸資産の評価
     (1)  当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
                       前連結会計年度                当連結会計年度
       商品及び製品                    1,342,962千円                1,217,088千円
     (2)  識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

        棚卸資産の評価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しており、期末における正味売却価
       額が取得原価を下回っている場合には、当該正味売却価額をもって貸借対照表価額としております。また、営業
       循環過程から外れた滞留在庫については、帳簿価額を処分見込価額まで切り下げる方法を採用しております。
        当連結会計年度の棚卸資産評価損の金額は52,453千円であります。
        棚卸資産の正味売却価額は、外部環境の変化を踏まえて開催されるセール販売を含む販売実績及び、将来の販
       売可能性を基礎として決定しております。
        当社グループでは、新型コロナウィルス感染症により、店舗の営業時間短縮や休業による売上の減少等の影響
       を受けております。新型コロナウィルス感染症拡大による販売見通しへの影響は不確定要素が多く、翌連結会計
       年度の当社グループの棚卸資産の評価に重要な影響を及ぼす可能性があります。
    ２．事業構造改革引当金

     (1)  当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
                       前連結会計年度                当連結会計年度
       事業構造改革引当金                        ―千円             199,119千円
     (2)  識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

        事業構造改革引当金は、2022年２月に発表した事業ポートフォリオの転換に基づいて実施されるアパレル事業
       の縮小に伴い発生することが見込まれる損失に備えるため、当連結会計年度末で合理的に見積ることが可能なも
       のについて、翌連結会計年度以降に見込まれる損失額を計上しております。
        事業構造改革引当金は、人員整理により発生する退職金等の人件費、店舗閉鎖に伴い開催する閉店セールによ
       る商品・製品在庫の評価減、その他原状回復費用などの見込みなどの仮定を用いております。
        当社及び連結子会社は、発生が見込まれる事業構造改革費用について、必要かつ十分な金額を計上していると
       考えておりますが、当該見積り及び当該仮定について、事業戦略の見直しや外部環境の変化等により見直しが必
       要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する事業構造改革引当金の金額に重要な影響
       を及ぼす可能性があります。
      (会計方針の変更)

     (1) 　収益認識に関する会計基準等の適用
       「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）
      等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサー
      ビスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
      （カスタマー・ロイヤリティ・プログラムに係る収益認識）

       自社ネット通販サイトにおいて顧客に販売時に付与するカスタマー・ロイヤリティ・プログラムでのサービス提
      供について、従来は販売時に収益を認識しておりましたが、付与したポイントを履行義務として識別し、将来の失
      効見込み等を考慮して算定された独立販売価格を基礎として取引価格の配分を行う方法に変更しております。ま
      た、他社が運営するカスタマー・ロイヤリティ・プログラムにかかるポイント負担金について、従来は販売費及び
      一般管理費として処理していましたが、ポイント負担金を除いた金額で収益を認識する方法に変更しております。
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      （卸取引に係る収益認識）
       卸販売のセンターフィーなどの費用についても、従来は販売費及び一般管理費として処理していましたが、当該
      費用を除いた金額で収益を認識する方法に変更しております。
       収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第                            84 項ただし書きに定める経過的な取扱いに従ってお

      り、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首
      の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項
      に定める方法を適用し、当連結会計年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認
      識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。
       また、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「受取手形及び売掛金」は、当
      連結会計年度より「受取手形」及び「売掛金」に含めて表示しております。ただし、収益認識会計基準第89-２項
      に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。
       この結果、従来の方法と比べて、当連結会計年度の売上高は                             102,308千     円減少し、販売費及び一般管理費は
      102,308千    円減少しております。また、当該変更が期首利益剰余金に与える影響はありません。
       なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」
      注記については記載しておりません。
     (2) 　時価の算定に関する会計基準等の適用

       「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」）等を当
      連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10
      号  2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針
      を、将来にわたって適用することとしております。なお、当連結会計年度の連結財務諸表に与える重要な影響はあ
      りません。
       また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこと
      としました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2019年７月
      ４日）第７－４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載し
      ておりません。
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      (連結貸借対照表関係)
    ※１　非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。
                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                            ( 2021年３月31日       )         ( 2022年３月31日       )
        関係会社株式                        4,677千円                 4,677千円
    ※２　担保資産

    　(1)   担保に供している資産
                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                            ( 2021年３月31日       )         ( 2022年３月31日       )
        定期預金                       136,040千円                 135,942千円
        受取手形及び売掛金                        44,307                365,018
        商品及び製品                      1,026,080                  962,501
        建物及び構築物                       312,109                   ―
        土地                       373,526                   ―
              合計               1,892,065                 1,463,462
    　(2)   担保資産に対応する債務

                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                            ( 2021年３月31日       )         ( 2022年３月31日       )
        短期借入金                       233,336千円                 400,000千円
        1年内返済予定の長期借入金                        56,053                 81,689
        長期借入金                       442,212                 203,146
              合計                731,602                 684,836
    ※３　圧縮記帳額

    　　助成金により有形固定資産の取得価額から減額している圧縮記帳額及びその内訳は、次のとおりであります。
                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                            ( 2021年３月31日       )         ( 2022年３月31日       )
        建物及び構築物                        16,199千円                 16,199千円
        工具、器具及び備品                        8,812                 8,812
              合計                 25,012                 25,012
      (連結損益計算書関係)

    ※１　顧客との契約から生じる収益
       売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との
      契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）                                   １．顧客との契約から生じる収益を分
      解した情報」に記載しております。
    ※２　期末棚卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれておりま

      す。
                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2020年４月１日              (自    2021年４月１日
                           至   2021年３月31日       )       至   2022年３月31日       )
                               17,805   千円              52,453   千円
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    ※３　販売費及び一般管理費
    　　　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2020年４月１日              (自    2021年４月１日
                           至   2021年３月31日       )       至   2022年３月31日       )
        退職給付費用                        7,962   千円              8,819   千円
        ポイント引当金繰入額                       12,463                   ―
        給料及び手当                       776,281                 759,504
        賃借料                       638,798                 664,797
        支払手数料                       410,402                 325,872
        貸倒引当金繰入額                       △ 2,022                 2,019
    ※４    一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自    2020年４月１日              (自    2021年４月１日
                           至   2021年３月31日       )       至   2022年３月31日       )
                                 ― 千円               120  千円
    ※５　固定資産売却益

    　　　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。
                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2020年４月１日              (自    2021年４月１日
                           至   2021年３月31日       )       至   2022年３月31日       )
        建物及び構築物                        31,167千円                   ―千円
        土地                        1,735                  ―
              合計                 32,902                   ―
    ※６　新株予約権戻入益

    　　　新株予約権戻入益の内容は、次のとおりであります。
                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2020年４月１日              (自    2021年４月１日
                           至   2021年３月31日       )       至   2022年３月31日       )
        株式会社キムラタン第14回新株予
                                 ―千円               5,030千円
        約権の期間満了に伴う権利失効分
    ※７　固定資産除却損

    　　　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2020年４月１日              (自    2021年４月１日
                           至   2021年３月31日       )       至   2022年３月31日       )
        ソフトウエア                          ―千円               3,593千円
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    ※８　減損損失
     前連結会計年度（自　          2020年４月１日       　至　   2021年３月31日       ）
     　該当事項はありません。
     当連結会計年度（自　          2021年４月１日       　至　   2022年３月31日       ）

     　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
          場所             用途             種類           減損損失(千円）

                              建物及び構築物                        1,016
     兵庫県神戸市他              アパレル事業店舗
                              工具、器具及び備品                        5,576
                              長期前払費用                         183
                              建物及び構築物                        2,319
     兵庫県尼崎市              アパレル事業物流
                              機械装置                       26,220
                              車両運搬具                        1,919
                              工具、器具及び備品                       12,088
                              ソフトウエア                        6,490
     兵庫県神戸市              その他事業用資産            ソフトウエア                        7,348
                       合計                               63,162
     当社グループは、資産を事業別および取引販路別にグルーピングを行っております。また、本社設備等については、
    独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。
     当連結会計年度において、全社の収益性が低下したこと受けてアパレル事業店舗、その他事業用資産及び共用資産に
    ついて、投資額の回収が見込めなくなったため、63,162千円を減損損失として、特別損失を計上しました。
     なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により算定しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく使用
    価値がマイナスであることから、回収可能価額を零として評価しております。
    ※９　事業構造改革費用

     前連結会計年度（自　          2020年４月１日       　至　   2021年３月31日       ）
     　該当事項はありません。
     当連結会計年度（自　          2021年４月１日       　至　   2022年３月31日       ）

       当連結会計年度において、当社は事業ポートフォリオの転換によるアパレル事業の縮小を決定し、これに伴い確
      定した費用を事業構造改革費用として計上しております。その主な内訳は退職金であります。
    ※10　事業構造改革引当金繰入額

     前連結会計年度（自　          2020年４月１日       　至　   2021年３月31日       ）
     　該当事項はありません。
     当連結会計年度（自　          2021年４月１日       　至　   2022年３月31日       ）

       当連結会計年度において、当連結会計年度において、当社は事業ポートフォリオの転換によるアパレル事業の縮
      小を決定し、これに伴い発生すると見込まれる費用を事業構造改革費用繰入額として計上しております。その主な
      内訳は2022年４月以降に順次発生する退職金、閉店セールに伴う商品・製品在庫、原材料の評価損等であります。
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      (連結包括利益計算書関係)
    ※１    その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                                      　（千円）
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自    2020年４月１日              (自    2021年４月１日
                             至   2021年３月31日       )       至   2022年３月31日       )
        その他有価証券評価差額金
        　当期発生額                           2,098                △2,422
                                    ―                 ―
        　組替調整額
        　　税効果調整前
                                  2,098                △2,422
                                  △705                  738
        　　税効果額
        　　その他有価証券評価差額金                           1,393                △1,684
        繰延ヘッジ損益
        　当期発生額                           5,882                △8,899
                                    ―                 ―
        　組替調整額
        　　税効果調整前
                                  5,882                △8,899
                                 △1,798                  2,721
        　　税効果額
        　　繰延ヘッジ損益                           4,083                △6,177
        為替換算調整勘定
                                   254                1,994
          当期発生額
               その他の包括利益合計                    5,732                △5,867
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      (連結株主資本等変動計算書関係)
     前連結会計年度（自　          2020年４月１日       　至　   2021年３月31日       ）
     １．発行済株式に関する事項
      株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
    普通株式(株)               120,663,510           26,296,900               ―      146,960,410

     （変動事由の概要）
        増加数の内訳は、次のとおりであります。
        　新株予約権行使による増加　13,253,500株
        　第三者割当による新株の発行による増加　13,043,400株
     ２．自己株式に関する事項

      株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
    普通株式(株)                  8,768            ―           ―         8,768

     （変動事由の概要）
        当連結会計年度における変動はありません。
     ３．新株予約権等に関する事項

                                  目的となる株式の数(株)
                                                    当連結会計
                      目的となる
     会社名         内訳                                      年度末残高
                            当連結会計                   当連結
                      株式の種類
                                   増加      減少
                                                     (千円)
                            年度期首                  会計年度末
          株式会社キムラタン

                      普通株式      4,300,000          ―      ―   4,300,000        7,869
          第11回新株予約権
          株式会社キムラタン

                      普通株式      3,000,000          ―      ―   3,000,000        1,260
          第12回新株予約権
          株式会社キムラタン

     提出会社                 普通株式      2,000,000          ―      ―   2,000,000         140
          第13回新株予約権
          株式会社キムラタン

                      普通株式      4,837,000          ―      ―   4,837,000        5,030
          第14回新株予約権
          株式会社キムラタン

          第15回新株予約権(行
                      普通株式      13,253,500          ―  13,253,500          ―      ―
          使価額修正条項付新
          株予約権)
               合計             27,390,500          ―  13,253,500      14,137,000        14,299
     (注)   １　当連結会計年度末における新株予約権の数は141,370個であります。
       ２　変動事由の概要　
         第15回新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権)の減少は、新株予約権行使によるものであります。
     ４．配当に関する事項

       該当事項はありません。
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     当連結会計年度（自　          2021年４月１日       　至　   2022年３月31日       ）
     １．発行済株式に関する事項
      株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
    普通株式(株)               146,960,410             500,000             ―      147,460,410

     （変動事由の概要）
        増加数の内訳は、次のとおりであります。
        　新株予約権行使による増加　500,000株
     ２．自己株式に関する事項

      株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
    普通株式(株)                  8,768            16           ―         8,784

     （変動事由の概要）
        増加数の内訳は、次のとおりであります。
        　単元未満株式の買取りによる増加　16株
     ３．新株予約権等に関する事項

                                  目的となる株式の数(株)
                                                    当連結会計
                      目的となる
     会社名         内訳                                      年度末残高
                            当連結会計                   当連結
                      株式の種類
                                   増加      減少
                                                     (千円)
                            年度期首                  会計年度末
          株式会社キムラタン

                      普通株式      4,300,000          ―      ―   4,300,000        7,869
          第11回新株予約権
          株式会社キムラタン

                      普通株式      3,000,000          ―      ―   3,000,000        1,260
          第12回新株予約権
          株式会社キムラタン

     提出会社                 普通株式      2,000,000          ―      ―   2,000,000         140
          第13回新株予約権
          株式会社キムラタン

                      普通株式      4,837,000          ―   4,837,000          ―      ―
          第14回新株予約権
          株式会社キムラタン

          第16回新株予約権(行
                      普通株式          ―  35,500,000        500,000     35,000,000        11,900
          使価額修正条項付新
          株予約権)
               合計             14,137,000      35,500,000       5,337,000      44,300,000        21,169
     (注)   １　株式会社キムラタン第16回新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権)の目的となる株式の数の内、増加に
         ついては、新株予約権が権利行使されたものとして仮定した場合における株式数を記載しております。ま
         た、当連結会計年度末における新株予約権の数は443,000個であります。
       ２　変動事由の概要　
         第14回新株予約権の減少は、行使期限が到来したことにより失効したものであります。
         第16回新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権)の増加は、発行によるものであります。
         第16回新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権)の減少は、新株予約権行使によるものであります。
     ４．配当に関する事項

       該当事項はありません。
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      (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
    ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2020年４月１日              (自    2021年４月１日
                           至   2021年３月31日       )       至   2022年３月31日       )
        現金及び預金                       505,630千円                 605,099千円
        預入期間が３か月を超える定期預
                              △136,040                 △135,942
        金
        別段預金                        △190                 △190
        現金及び現金同等物                       369,398                 468,966
      (リース取引関係)

    　　重要性が乏しいため記載を省略しております。
      (金融商品関係)

    　１．金融商品の状況に関する事項
    　(1)金融商品に対する取組方針
       当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、必要な資金については、銀行等金融機関からの
      借入により調達しております。デリバティブ取引は、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取
      引は行わない方針であります。
    　(2)金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
      　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、与信管
      理ルールに従い、取引先ごとの回収及び残高管理を行い、リスクの低減を図っております。
      　営業債務である支払手形及び買掛金は、全て１年以内の支払期日です。借入金は、主に営業取引に係る資金調達
      であります。
      　営業債務及び借入金は、流動性リスクに晒されていますが、適時に資金繰計画を作成・更新するなどの方法によ
      り管理しております。
      　また、外貨建の営業債務については、為替変動リスクに晒されていますが、これをヘッジするために、為替予約
      取引を行っております。なお、デリバティブ取引については、内部管理規定に従い、リスクヘッジ目的に限定し、
      実需の範囲で行うこととしております。
    　２．金融商品の時価等に関する事項
      　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。なお、時価を把握することが極め
      て困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注)２を参照ください。)。また、現金は注記を省略し
      ており、預金、受取手形、売掛金、電子記録債権、支払手形及び買掛金、短期借入金及び未払金は短期間で決済さ
      れ、時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。また、破産更生債権等の連結決算日における
      連結貸借対照表価額から担保及び保証による回収見込額等に基づいた貸倒見積高を控除した金額は、時価と近似す
      るため、破産更生債権等の注記を省略しております。
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        前連結会計年度(        2021年３月31日       )
                       連結貸借対照表計上額
                                      時価(千円)            差額(千円)
                          (千円)
       (1)投資有価証券                       10,887            10,887              ―
       資産計                       10,887            10,887              ―
       (2)長期借入金
       (１年内返済予定の長期借入金                     1,328,998            1,325,873             △3,124
       含む)
       (10)リース債務                       8,296            8,296              ―
       負債計                     1,337,295            1,334,170             △3,124
       デリバティブ取引(※)                       10,734            10,734               -
       ※デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目につ
        いては、(　)で表示しております。
        当連結会計年度(        2022年３月31日       )

                       連結貸借対照表計上額
                                      時価(千円)            差額(千円)
                          (千円)
       (1)投資有価証券                       9,581            9,581              ―
       資産計                       9,581            9,581              ―
       (2)長期借入金
       (１年内返済予定の長期借入金                      864,998            862,341            △2,656
       含む)
       (3)リース債務                       5,531            5,531              ―
       負債計                      870,529            867,872            △2,656
       デリバティブ取引(※)                       1,680            1,680              ―
       ※ディリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目に
        ついては、(　)で表示しております。
     　　(注１)　市場価格のない株式等は、「(1)投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照

          表計上額は以下のとおりであります。
                                            (単位：千円)
             区分            前連結会計年度               当連結会計年度
        投資有価証券
         非上場株式                        7,000              7,000
     　　(注２)　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

        前連結会計年度(        2021年３月31日       )

                                      １年超       ５年超

                              １年以内                     10年超
                                     ５年以内       10年以内
                               (千円)                     (千円)
                                      (千円)       (千円)
        現金及び預金                        505,630          ―       ―       ―
        受取手形及び売掛金                        574,697          ―       ―       ―
        電子記録債権                         7,780         ―       ―       ―
                 合計              1,088,107           ―       ―       ―
       　(注)    破産更生債権等は償還予定額が見込めないため、記載しておりません。
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        当連結会計年度(        2022年３月31日       )
                                      １年超       ５年超

                              １年以内                     10年超
                                     ５年以内       10年以内
                               (千円)                     (千円)
                                      (千円)       (千円)
        現金及び預金                        605,099          ―       ―       ―
        受取手形                          554       ―       ―       ―
        売掛金                        516,557          ―       ―       ―
        電子記録債権                         6,221         ―       ―       ―
                 合計              1,128,431           ―       ―       ―
       　(注)    破産更生債権等は償還予定額が見込めないため、記載しておりません。
     　　(注３）　長期借入金(１年内返済予定の長期借入金含む)の連結決算日後の返済予定額

        前連結会計年度(        2021年３月31日       )

                            １年超      ２年超      ３年超      ４年超

                     １年以内                               ５年超
                           ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                      (千円)                               (千円)
                            (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
        短期借入金              458,336         ―      ―      ―      ―      ―
        長期借入金(１年内返済予
                      149,389      343,536      106,657       85,710      80,499      563,204
        定の長期借入金含む)
        リース債務                2,765      2,765      2,765        ―      ―      ―
        当連結会計年度(        2022年３月31日       )

                            １年超      ２年超      ３年超      ４年超

                     １年以内                               ５年超
                           ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                      (千円)                               (千円)
                            (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
        短期借入金              630,000         ―      ―      ―      ―      ―
        長期借入金(１年内返済予
                      350,180      110,358       60,617      55,027      146,707      142,108
        定の長期借入金含む)
        リース債務                2,765      2,765        ―      ―      ―      ―
    　３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

      　金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分
      類しております。
      レベル１の時価：          同一の資産又は負債の活発な市場における(無調整の)相場価格により算定した時価
      レベル２の時価：          レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定し
                た時価
      レベル３の時価：          重要な観察できないインプットを使用して算定した時価
      (1)　時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

                                  時価(千円)
           区分
                     レベル１         レベル２         レベル３          合計
      投資有価証券
      　その他有価証券株式                  9,581          ―         ―       9,581
      デリバティブ取引
      　為替予約                    ―       1,680          ―       1,680
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      (2)　時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
                                  時価(千円)
           区分
                     レベル１         レベル２         レベル３          合計
      長期借入金                    ―      862,341           ―      862,341
      リース債務                    ―       5,531          ―       5,531
       投資有価証券

       　上場株式の時価は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価
       をレベル１の時価に分類しております。
       デリバティブ取引

       　為替予約の時価は金利や為替レート等の観察可能なインプットを用いて割引現在価値法により算定しており、レ
       ベル２の時価に分類しております。
       長期借入金

       　長期借入金の時価については、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、
       割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
       リース債務

       　リース債務の時価については、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、
       割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
      (有価証券関係)

    　　重要性が乏しいため記載を省略しております。
      (デリバティブ取引関係)

    １．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
       前連結会計年度(        2021年３月31日       )
        該当事項はありません。
       当連結会計年度(        2022年３月31日       )

        該当事項はありません。
    ２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

     (1) 通貨関連
       前連結会計年度(        2021年３月31日       )
                                        契約額等のうち

     ヘッジ会計        デリバティブ                    契約額等                  時価
                       主なヘッジ対象                    １年超
      の方法       取引の種類等                    (千円)                 (千円)
                                          (千円)
            為替予約取引
             買建            買掛金
              米ドル                      93,075           ―    (注)２
    為替予約等の
    振当処理
            為替予約取引
                         買掛金
             買建
                       （予定取引）
              米ドル                      146,189           ―       10,734
                合計                   239,265           ―       10,734
     (注)   １　時価の算定方法　取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。
       ２　為替予約の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている買掛金と一体として処理されており、当該買掛
         金等は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。
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       当連結会計年度(        2022年３月31日       )
                                        契約額等のうち

     ヘッジ会計        デリバティブ                    契約額等                  時価
                       主なヘッジ対象                    １年超
      の方法       取引の種類等                    (千円)                 (千円)
                                          (千円)
            為替予約取引
             買建            買掛金
              米ドル                        ―         ―    (注)２
    為替予約等の
    振当処理
            為替予約取引
                         買掛金
             買建
                       （予定取引）
              米ドル                      22,962           ―       1,680
                合計                    22,962           ―       1,680
     (注)   １　時価の算定方法　取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。
       ２　為替予約の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている買掛金と一体として処理されており、当該買掛
         金等は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。
     (2)  金利関連

       前連結会計年度(        2021年３月31日       )
        該当事項はありません。
       当連結会計年度(        2022年３月31日       )

        該当事項はありません。
      (退職給付関係)

    １．確定拠出制度の概要
      当社は、従業員の退職給付に充てるため、企業型確定拠出年金制度を採用しております。また一部の連結子会社
     は、中小企業退職金共済制度（中退共）に加入しております。
    ２．確定拠出制度に係る退職給付費用の額

     　当社グループの確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度13,430千円、当連結会計年度13,866千円でありま
     す。
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      (税効果会計関係)
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                            ( 2021年３月31日       )         ( 2022年３月31日       )
        繰延税金資産
         税務上の繰越欠損金(注)２                      522,923千円                 580,550千円
         貸倒引当金                       3,977千円                10,263千円
         賞与引当金                       6,388千円                 3,901千円
         ポイント引当金                       1,927千円                  ―千円
         事業構造改革引当金                         ―千円               60,930千円
         契約負債                         ―千円               1,499千円
         差入保証金                        351千円                 351千円
         棚卸資産                       19,151千円                 23,061千円
         減損損失                       20,815千円                 30,763千円
                                4,454千円                 4,952千円
         その他
        繰延税金資産小計
                               579,990千円                 716,274千円
         税務上の繰越欠損金に係る評価
                              △522,923千円                 △580,550千円
         性引当額(注)２
         将来減算一時差異等の合計に係
                              △57,066千円                △135,724千円
         る評価性引当額
        評価性引当額小計(注)１                      △579,990千円                 △716,274千円
        繰延税金資産合計                          ―千円                 ―千円
        繰延税金負債

         その他有価証券評価差額金                       △738千円                  ―千円
                               △3,390千円                  △514千円
         繰延ヘッジ損益
        繰延税金負債合計                       △4,128千円                  △514千円
        繰延税金負債純額                       △4,128千円                  △514千円
     (注)   １．評価性引当額が136,284千円増加しております。この増加の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性
         引当額を57,627千円を追加的に認識したことに伴うものと、加えて事業構造改革引当金に係る評価性引当額
         を60,930千円を認識したことに伴うものであります。
       ２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
        前連結会計年度（        2021年３月31日       ）
                          １年超     ２年超     ３年超     ４年超
                     １年以内                        ５年超       合計
                          ２年以内     ３年以内     ４年以内     ５年以内
         税務上の繰越欠損金(a)             42,787       ―   1,136    52,968     88,175    337,855      522,923千円
                                                    522,923    〃
         評価性引当額             42,787       ―   1,136    52,968     88,175    337,855
                                                      ―  〃
         繰延税金資産               ―     ―     ―     ―     ―     ―
       (a)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
        当連結会計年度（        2022年３月31日       ）

                          １年超     ２年超     ３年超     ４年超
                     １年以内                        ５年超       合計
                          ２年以内     ３年以内     ４年以内     ５年以内
         税務上の繰越欠損金(a)               ―     ―   52,649     88,246     70,397    369,256      580,550千円
                                                    580,550    〃
         評価性引当額               ―     ―   52,649     88,246     70,397    369,256
                                                      ―  〃
         繰延税金資産               ―     ―     ―     ―     ―     ―
       (a)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
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    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
     主要な項目別の内訳
       前連結会計年度及び当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しておりま

      す。
      (資産除去債務関係)

      重要性が乏しいため記載を省略しております。
      (賃貸等不動産関係)

       当社は、兵庫県姫路市において、賃貸用のマンション(土地を含む。)等を有しております。
       2022年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は39,233千円(賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売
      上原価に計上)であります。
       また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は以下のとおりであります。
                                                    (単位：千円)
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2020年４月１日               (自    2021年４月１日
                            至   2021年３月31日       )        至   2022年３月31日       )
                 期首残高                       ―               730,783
    連結貸借対照表計上額             期中増減額                    733,428                △730,783
                 期末残高                    730,783                    ―
    期末時価                                 730,783                    ―
     (注)   １．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。
       ２．期中増減額のうち、前連結会計年度の主な増加は、賃貸用のマンション等の取得(733,428千円)でありま
         す。
       ３．期中増減額のうち、当連結会計年度の主な減少は、当該全ての賃貸不動産の売却(753,467千円)でありま
         す。
       ４．期末の時価は、取得日が決算期末日に近いことから、当該帳簿価額によっております。
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      (収益認識関係)
     (1)　収益の分解
                                      (単位：千円)
                                    売上高
       アパレル事業                                4,068,909
       その他の事業                                 169,041
       顧客との契約から生じる収益                                4,172,665
       その他の収益                                 65,285
       外部顧客への売上高                                4,237,950
     (2)　収益を理解するための基礎となる情報

        「(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)　４.会計方針に関する事項　(5)重要な収益及び費用の
       計上基準」に記載のとおりであります。
     (3)　当期及び翌期以降の収益の金額を理解するための情報

      ①契約負債の残高等
                                      (単位：千円)
                                  当連結会計年度
       顧客との契約から生じた債権(期首残高)                                 582,477
       顧客との契約から生じた債権(期末残高)                                 523,332
       契約負債(期首残高)                                  6,300
       契約負債(期末残高)                                  4,900
       　契約負債は、アパレル事業の自社ネット通販サイトの顧客に販売時に付与するカスタマー・ロイヤリティ・プ
       ログラムでのサービス提供により付与したポイントのうち、将来の失効見込み等を考慮したものであります。契
       約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。
       　当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、6,300千円であり
       ます。また当連結会計年度において、契約負債が1,400千円減少した主な理由は、ポイント利用による減少であ
       ります。
      ②残存履行義務に配分した取引価格

        当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略してお
       ります。
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      (セグメント情報等)
     【セグメント情報】
    １．報告セグメントの概要
     (1) 報告セグメントの決定方法
       当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締
      役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものでありま
      す。当社グループでは、「アパレル事業」及び「その他事業」の２つを報告セグメントとしております。
     (2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

       「アパレル事業」は、ベビー・子供服及び雑貨関連製品の企画・製造・販売を行っております。「その他事業」
      は、新規事業として2018年３月より開始した保育園事業及び2021年１月より開始した不動産事業が含まれておりま
      す。
    ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

      報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」におけ
     る記載と概ね同一であります。
      報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
      「会計方針の変更」に記載のとおり、当連結会計年度に係る連結財務諸表から収益認識会計基準等を適用し、収益

     認識に関する会計処理方法を変更したため、事業セグメントの利益又は損失の算定方法を同様に変更しております。
      当該変更により、従来の方法に比べて、当連結会計年度の「アパレル事業」の売上高が102,308千円減少し、販売費
     及び一般管理費が102,308千円減少しております。
    ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報

      前連結会計年度(自           2020年４月１日        至   2021年３月31日       )
                                                 (単位：千円)
                          報告セグメント
                                                 連結財務諸表
                                           調整額        計上額
                                                  (注)１
                   アパレル事業        その他事業          計
    売上高

      外部顧客への売上高                4,494,941         213,472      4,708,413           ―    4,708,413

      セグメント間の内部
                        ―       ―        ―       ―        ―
      売上高又は振替高
          計          4,494,941         213,472      4,708,413           ―    4,708,413
    セグメント損失(△)                △ 399,316       △ 38,462      △ 437,778          ―    △ 437,778

    セグメント資産                2,576,702         856,717      3,443,420         36,730      3,470,150

    その他の項目

      減価償却費                  7,610        3,349       10,960          ―     10,960

    　減損損失                    ―       ―        ―       ―        ―

      有形固定資産及び
                      15,689       741,775        757,464          ―     757,464
      無形固定資産の増加額
     (注)   １   セグメント資産の調整額36,730千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。
       ２   セグメント損失(△)は、連結損益計算書の営業損失と一致しております。
      　３　セグメント負債については、意思決定に使用していないため、記載しておりません。
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      当連結会計年度(自           2021年４月１日        至   2022年３月31日       )
                                                 (単位：千円)
                           報告セグメント
                                                  連結財務諸表
                                            調整額       計上額
                                                   (注)１
                    アパレル事業        その他事業          計
    売上高

    顧客との契約から生じる収益                 4,068,909         103,755      4,172,665           ―    4,172,665

    その他の収益                     ―     65,285        65,285          ―     65,285

      外部顧客への売上高                 4,068,909         169,041      4,237,950           ―    4,237,950

      セグメント間の内部
                         ―        ―       ―        ―       ―
      売上高又は振替高
           計          4,068,909         169,041      4,237,950           ―    4,237,950
    セグメント損失(△)                 △ 516,820       △ 47,587      △ 564,407          ―    △ 564,407

    セグメント資産                 2,094,501         478,924      2,573,425         13,813      2,587,238

    その他の項目

      減価償却費                   19,786       19,732        39,518          ―     39,518

    　減損損失                   55,814        7,348       63,162          ―     63,162

      有形固定資産及び
                       70,661       44,548       115,209          ―     115,209
      無形固定資産の増加額
     (注)   １   セグメント資産の調整額13,813千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。
       ２   セグメント損失(△)は、連結損益計算書の営業損失と一致しております。
      　３　その他の収益の主なものは、不動産賃貸収入であります。
       ４　セグメント負債については、意思決定に使用していないため、記載しておりません。
     【関連情報】

      前連結会計年度(自　          2020年４月１日       　至　   2021年３月31日       )
     １．製品及びサービスごとの情報
       単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略
      しております。
     ２．地域ごとの情報

      (1)  売上高
       本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
      (2)  有形固定資産

       本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省
      略しております。
     ３．主要な顧客ごとの情報

                                                  (単位：千円)
        顧客の名称又は氏名                     売上高              関連するセグメント名
    イオンリテール㈱                              1,086,068           アパレル事業

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      当連結会計年度(自　          2021年４月１日       　至　   2022年３月31日       )
     １．製品及びサービスごとの情報
       単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略
      しております。
     ２．地域ごとの情報

      (1)  売上高
       本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
      (2)  有形固定資産

       本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省
      略しております。
     ３．主要な顧客ごとの情報

                                                  (単位：千円)
        顧客の名称又は氏名                     売上高              関連するセグメント名
    イオンリテール㈱                               848,792          アパレル事業

     【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

      前連結会計年度(自　          2020年４月１日       　至　   2021年３月31日       )
       該当事項はありません。
      当連結会計年度(自　          2021年４月１日       　至　   2022年３月31日       )

       セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
     【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

      前連結会計年度(自　          2020年４月１日       　至　   2021年３月31日       )
       該当事項はありません。
      当連結会計年度(自　          2021年４月１日       　至　   2022年３月31日       )

       該当事項はありません。
     【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

      前連結会計年度(自　          2020年４月１日       　至　   2021年３月31日       )
       該当事項はありません。
      当連結会計年度(自　          2021年４月１日       　至　   2022年３月31日       )

       該当事項はありません。
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     【関連当事者情報】
       前連結会計年度(自　          2020年４月１日       　至　   2021年３月31日       )
    １．関連当事者との取引
    　連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
    　(1)   連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る。)等
                           議決権等

                  資本金又
        会社等の名称              事業の内容      の所有                取引金額          期末残高
                                関連当事者
     種類         所在地    は出資金                     取引の内容           科目
                                 との関係
         又は氏名              又は職業     (被所有)                 (千円)          (千円)
                  (千円)
                           割合(％)
    主要株          兵庫県
        ㈱レゾンディ                   (被所有)    融資受入※１       資金の借入       75,000   短期借入金       75,000
    主(法          尼崎市        企業再生
                  80,000
        レクション                   直接12.2％     役員の兼任※２       利息の支払        803  未払費用        803
    人)          御園町
    (注)１．取引条件及び取引条件の決定方針等
    　　　　資金の借入については、借入利率は市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
    　　２．㈱レゾンディレクションは、当社代表取締役清川浩志が代表取締役を務める会社であります。
    　(2)   連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

                             議決権等

                   資本金又
        会社等の名称               事業の内容      の所有    関連当事者           取引金額          期末残高
     種類          所在地    は出資金                    取引の内容           科目
         又は氏名              又は職業     (被所有)     との関係           (千円)          (千円)
                   (千円)
                             割合(％)
                                      資金の借入       150,000   短期借入金      150,000
                                 資金の借入     利息の支払        1,975   未払費用       1,975
                             (被所有)     利息の支     当社銀行借       288,020     ―       ―
                       当社代表取
                            直接13.3％
    役員    清川浩志        ―    ―              払※１     入に対する
                       締役
                            間接10.0％
                                 債務被保     債務被保証
                                 証※２     第三者割当       299,998     ―       ―
                                      増資※３
    (注)１．取引条件及び取引条件の決定方針等
    　　　　資金の借入については、借入利率は市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
      ２．当社は金融機関借入残高288,020千円に対して、当社代表取締役清川浩志より債務保証を受けております。な
        お、保証料の支払いは行っておりません。
      ３．第三者割当増資については、2020年12月25日開催の当社取締役会において決議されたものであり、当社代表取
        締役である清川浩志が１株23円で引き受けたものであります。また、これにより主要株主となっております。
        取引価格は、第三者割当増資にかかる当社取締役会決議日の前営業日(2020年12月24日)の東京証券取引所にお
        ける当社普通株式の普通取引の終値23円を基準として決定しております。
    ２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

       該当事項はありません。
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       当連結会計年度(自　          2021年４月１日       　至　   2022年３月31日       )
    １．関連当事者との取引
    　連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
    　(1)   連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る。)等
                           議決権等

                  資本金又
        会社等の名称              事業の内容      の所有                取引金額          期末残高
                                関連当事者
     種類         所在地    は出資金                     取引の内容           科目
                                 との関係
         又は氏名              又は職業     (被所有)                 (千円)          (千円)
                  (千円)
                           割合(％)
                                      資金の借入       75,000            ―
                                      利息の支払        318          ―
    主要株          兵庫県                        不動産の譲       753,467            ―
        ㈱レゾンディ                   (被所有)    融資受入※１
    主(法          尼崎市        企業再生                渡
                  80,000
        レクション                   直接10.0％     役員の兼任※２
    人)          御園町                        当社借入に       200,000            ―
                                      対する担保
                                      提供
    (注)１．取引条件及び取引条件の決定方針等
    　　　　資金の借入については、借入利率は市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
    　　２．㈱レゾンディレクションは、当社代表取締役清川浩志が代表取締役を務める会社であります。
    　(2)   連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

                             議決権等

                   資本金又
        会社等の名称               事業の内容      の所有    関連当事者           取引金額          期末残高
     種類          所在地    は出資金                    取引の内容           科目
         又は氏名              又は職業     (被所有)     との関係           (千円)          (千円)
                   (千円)
                             割合(％)
                                      資金の借入       225,000   短期借入金      225,000
                                      利息の支払        1,614   未払費用       4,372
                                 資金の借入
                                      当社銀行借       268,940     ―      ―
                             (被所有)     利息の支
                       当社代表取                入に対する
                            直接13.2％
    役員    清川浩志        ―    ―              払※１
                       締役                債務被保証       200,000     ―      ―
                            間接10.0％
                                 債務被保
                                      当社借入に
                                 証※２
                                      対する担保
                                      提供
    (注)１．取引条件及び取引条件の決定方針等
    　　　　資金の借入については、借入利率は市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
      ２．当社は金融機関借入残高200,000千円に対して、当社代表取締役清川浩志より債務保証を受けております。な
        お、保証料の支払いは行っておりません。
    ２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

       該当事項はありません。
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      (１株当たり情報)
                           前連結会計年度                  当連結会計年度
                         (自　   2020年４月１日               (自　   2021年４月１日
                          至　  2021年３月31日       )         至　  2022年３月31日       )
    １株当たり純資産額                               6.72円                  0.67円
    １株当たり当期純損失金額(△)                              △3.15円                  △6.07円

     (注)   １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失
         であるため記載しておりません。
       ２　１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                 前連結会計年度             当連結会計年度

                                (自　   2020年４月１日           (自　   2021年４月１日
                                至　  2021年３月31日       )    至　  2022年３月31日       )
    親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)                                  △416,267             △892,901
    普通株主に帰属しない金額(千円)                                      ―             ―

    普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失(△)
                                       △416,267             △892,901
    (千円)
    普通株式の期中平均株式数(千株)                                   131,948             147,137
       ３　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                 前連結会計年度末             当連結会計年度末

                                 ( 2021年３月31日       )      ( 2022年３月31日       )
    純資産の部の合計額(千円)                                  1,002,451              119,722
    純資産の部の合計額から控除する金額(千円)                                   14,299             21,169

    (うち新株予約権(千円))                                   14,299             21,169

    普通株式に係る期末の純資産額(千円)                                   988,152              98,553

    １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式
                                       146,951             147,451
    の数(千株)
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      (重要な後発事象)
      (子会社の取得)
       当社は、2022年２月14日開催の取締役会において、和泉商事有限会社の全株式を取得し、子会社化することにつ
      いて決議し、同日付で株式譲渡契約の締結を行い、2022年４月１日付で株式を取得しました。
      １．取得子会社対象の概要

      商号              和泉商事有限会社
      本店の所在地              大阪府堺市堺区中安井町３丁目４番10号堺東八千代ビル９階AB号
      資本金の額              10百万円
      純資産の額              948百万円
      総資産の額              8,749百万円
      事業の内容              不動産賃貸業
      ２．取得対象子会社に関する子会社取得の目的

       当社の抜本的な経営再建のために、アパレル事業を大幅に規模縮小し、多額の赤字を解消するとともに、不動産
      事業を第２の柱の事業として拡大を図ることを目的としております。
      ３．取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

       当事者間の守秘義務契約により非開示としておりますが、取得価額は第三者機関による適切なデューデリジェン
      スを実施し、双方協議のうえ、妥当な金額を算出しております。
      (重要な借入)

      当社は、2022年３月31日開催の取締役会において、当社代表取締役清川浩志より資金の借入を行うことを決議し、
     2022年４月１日付で借入を実行いたしました。
      １．  本資金調達の目的

       当社は、2022年２月14日開催の取締役会において、不動産事業の拡大による事業構造                                       の改革と安定的な収益基盤
      の確保のために、全国に収益物件を所有する和泉商事有限会社の全株式取得について決議いたしましたが、その必
      要資金の一部を調達することを目的として、本資金調達を実行することといたしました。
      ２．  本資金調達の概要

      (1)  借入先            清川浩志
      (2)  借入金額            13億円
      (3)  借入実行日            2022年４月１日
      (4)  返済期日            2023年３月31日
      (5)  金利            固定金利
      (6)  担保の状況            無担保
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      (新株式の発行)
       当社は、2022年６月３日開催の取締役会において、当社の代表取締役である清川浩志氏に対し第三者割当の方法
      による新株式(デット・エクイティ・スワップ(以下。「ＤＥＳ」といいます。                                    )によります。)の発行を行うことを
      決議し、2022年６月20日付けで払い込みが完了しております。
      (1)   発行する株式の種類及び数              当社普通株式　36,800,000株
      (2)   発行価額              １株につき22円
      (3)   発行価額の総額              809,600,000円
      (4)   資本組入額              １株につき11円
      (5)   資本組入額の総額              404,800,000円
      (6)   募集又は割当方法              第三者割当の方法による
      (7)   払込期日              2022年６月30日
      (8)   割当先及び割当株式数              清川浩志　36,800,000株
                        清川浩志氏が2022年３月31日付で当社との間で締結した金銭
                        消費貸借契約に基づき当社に対し貸し付けた金銭債権の元本
      (9)   現物財産の内容及び価額
                        1,300,000,000円以下(「本貸付債権」といいます。)のうち、
                        809,600,000円
                        本新株式発行は、金銭以外の財産の現物出資(ＤＥＳ)の方法
      (10)   資金の使途
                        によるものであるため、手取額はありません。
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      ⑤  【連結附属明細表】
        【社債明細表】
         該当事項はありません。
        【借入金等明細表】

                      当期首残高         当期末残高         平均利率

           区分                                       返済期限
                       (千円)         (千円)         (％)
    短期借入金                     458,336         630,000          4.11       ―
    １年以内に返済予定の長期借入金                     149,389         350,180          0.84       ―

    １年以内に返済予定のリース債務                      2,765         2,765          ―      ―

                                               　2022年７月11日～
    長期借入金(１年以内に返済予定
                        1,179,608          514,817          0.84
    のものを除く)
                                               　2035年６月30日
    リース債務(１年以内に返済予定
                          5,531         2,765          ―   2024年３月21日
    のものを除く)
    その他有利子負債                       ―         ―         ―      ―
           合計             1,795,631         1,500,529            ―      ―
     (注)１　平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
       ２　リース債務の平均利率については、リース資産総額に重要性が乏しいと認められることから、利息相当額を
         含むリース料総額をリース債務に計上しているため、記載をしておりません。
    　　　３　長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返
        済予定額の総額
                    １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内

             区分
                      (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
          長期借入金              110,358          60,617          55,027         146,707
          リース債務               2,765           ―          ―          ―

        【資産除去債務明細表】

        当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計
       年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。
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     (2)  【その他】
     当連結会計年度における四半期情報等
        (累計期間)            第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度
    売上高          (千円)         909,477         1,828,606          3,031,605          4,237,950

    税金等調整前四半
    期(当期)純損失金          (千円)        △160,459          △299,256          △385,292          △889,185
    額(△)
    親会社株主に帰属
    する四半期(当期)          (千円)        △161,350          △300,987          △387,932          △892,901
    純損失金額(△)
    １株当たり四半期
    (当期)純損失金額          (円)         △1.10          △2.05          △2.64          △6.07
    (△)
        (会計期間)            第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

    １株当たり四半期
              (円)         △1.10          △0.95          △0.59          △3.42
    純損失金額(△)
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     ２  【財務諸表等】
      (1)  【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2021年３月31日)              (2022年３月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               118,077              442,594
        受取手形                                   -             210
        電子記録債権                                5,857              5,276
                                    ※1 ,2  373,067           ※1 ,2  285,278
        売掛金
                                    ※2  1,093,540             ※2  982,571
        商品及び製品
        仕掛品                                27,313                 -
        原材料及び貯蔵品                                35,176              29,692
        前渡金                                  635             9,200
        前払費用                                25,820              28,826
        関係会社短期貸付金                               200,825              150,244
                                     ※1  55,810            ※1  6,713
        その他
                                       △ 1,545             △ 19,692
        貸倒引当金
        流動資産合計                              1,934,579              1,920,916
      固定資産
        有形固定資産
                                                    ※4  4,749
         建物                              325,700
                                       △ 7,262             △ 4,749
          減価償却累計額
                                     ※2  318,437
          建物（純額）                                              -
         機械及び装置
                                         786             5,215
                                        △ 786            △ 5,215
          減価償却累計額
          機械及び装置（純額）                                -              -
         車両運搬具
                                          -            1,370
                                          -           △ 1,370
          減価償却累計額
          車両運搬具（純額）                                -              -
                                                   ※4  172,119
         工具、器具及び備品
                                       176,072
                                      △ 174,893             △ 171,746
          減価償却累計額
          工具、器具及び備品（純額）                              1,178               373
                                     ※2  413,482
         土地                                               -
         建設仮勘定                               10,560                 -
         有形固定資産合計                              743,658                373
        無形固定資産
                                        18,655               8,351
         ソフトウエア
         無形固定資産合計                               18,655               8,351
        投資その他の資産
         投資有価証券                               7,000              7,000
         関係会社株式                               59,062              51,062
         破産更生債権等                               9,247              9,191
         長期前払費用                               8,461              6,419
         その他                               54,224              73,304
                                      △ 11,453             △ 13,847
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                              126,542              133,130
        固定資産合計                               888,856              141,855
      資産合計                                2,823,436              2,062,771
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                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2021年３月31日)              (2022年３月31日)
     負債の部
      流動負債
                                     ※1  89,330           ※1  148,468
        買掛金
                                     ※2  200,000            ※2  400,000
        短期借入金
        株主、役員又は従業員からの短期借入金                               225,000              230,000
                                     ※2  53,077           ※2  244,133
        1年内返済予定の長期借入金
                                     ※1  223,999            ※1  267,106
        未払金
        未払費用                                13,084              21,098
        未払法人税等                                10,239              12,595
        契約負債                                   -            4,900
        預り金                                16,806               9,968
        賞与引当金                                20,256              12,285
        ポイント引当金                                6,300                -
        事業構造改革引当金                                   -           199,119
                                        2,374              27,816
        その他
        流動負債合計                               860,468             1,577,493
      固定負債
                                     ※2  947,097            ※2  328,936
        長期借入金
        資産除去債務                                1,525               425
                                        16,824                510
        その他
        固定負債合計                               965,447              329,872
      負債合計                                1,825,915              1,907,365
     純資産の部
      株主資本
        資本金                              2,198,515              2,203,100
        資本剰余金
                                      1,516,597              1,521,182
         資本準備金
         資本剰余金合計                             1,516,597              1,521,182
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                     △ 2,732,622             △ 3,586,966
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                            △ 2,732,622             △ 3,586,966
        自己株式                               △ 4,238             △ 4,238
        株主資本合計                               978,252              133,077
      評価・換算差額等
                                        4,969              1,158
        繰延ヘッジ損益
        評価・換算差額等合計                                4,969              1,158
      新株予約権                                 14,299              21,169
      純資産合計                                 997,521              155,405
     負債純資産合計                                 2,823,436              2,062,771
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        ②【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2020年４月１日              (自 2021年４月１日
                               　至 2021年３月31日)              　至 2022年３月31日)
     売上高                                 3,588,930              3,132,399
     売上原価
      商品及び製品期首棚卸高                                1,226,329              1,093,540
      当期商品仕入高                                1,387,167              1,219,348
      当期製品製造原価                                 219,699              203,802
                                      ※1  3,778            ※1  1,602
      他勘定振替高
      商品及び製品期末棚卸高                                1,093,540               982,571
                                        3,153              26,052
      その他の事業売上原価
      売上原価合計                                1,739,030              1,558,570
     売上総利益                                 1,849,900              1,573,829
     販売費及び一般管理費
      荷造及び発送費                                 182,971              133,557
                                     ※1  128,734            ※1  50,005
      販売促進費
      ポイント引当金繰入額                                 12,463                 -
      給料及び手当                                 143,608              176,106
      賞与                                 35,555              22,421
      退職給付費用                                  7,962              7,343
      賃借料                                 626,163              654,833
      支払手数料                                 907,595              821,249
      租税公課                                 21,638              25,055
      減価償却費                                  1,980              16,977
      貸倒引当金繰入額                                 △ 1,886              2,127
      研究開発費                                    -             120
                                       178,754              184,038
      その他
      販売費及び一般管理費合計                                2,245,541              2,093,836
     営業損失（△）                                 △ 395,640             △ 520,007
     営業外収益
      受取利息                                  1,611              1,758
      受取配当金                                    10              275
                                      ※2  3,600            ※2  3,600
      受取手数料
      助成金収入                                  8,357              6,811
                                        3,229              8,081
      その他
      営業外収益合計                                 16,809              20,526
     営業外費用
      支払利息                                 10,312              19,224
      株式交付費                                  4,078              2,670
      借入手数料                                  6,000              4,000
      為替差損                                   409             12,100
      貸倒引当金繰入額                                    -            18,414
                                        5,406              9,433
      その他
      営業外費用合計                                 26,206              65,843
     経常損失（△）                                 △ 405,038             △ 565,324
     特別利益
                                                    ※3  5,030
                                          -
      新株予約権戻入益
      特別利益合計                                    -            5,030
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                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2020年４月１日              (自 2021年４月１日
                               　至 2021年３月31日)              　至 2022年３月31日)
     特別損失
                                                    ※4  3,593
      固定資産除却損                                    -
      店舗閉鎖損失                                  5,634              1,595
      関係会社株式評価損                                  7,365              8,000
      物流移転費用                                    -            6,854
                                                   ※5  63,162
      減損損失                                    -
      関係会社貸倒損失                                  9,392                -
                                                    ※6  8,068
      事業構造改革費用                                    -
                                                   ※7  199,119
      事業構造改革引当金繰入額                                    -
                                      ※1  3,244             ※1  857
      災害による損失
      特別損失合計                                 25,637              291,253
     税引前当期純損失（△）                                 △ 430,676             △ 851,547
     法人税、住民税及び事業税                                   2,346              2,797
     法人税等合計                                   2,346              2,797
     当期純損失（△）                                 △ 433,022             △ 854,344
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        ③【株主資本等変動計算書】
     前事業年度(自       2020年４月１日　至          2021年３月31日)
                                                  (単位：千円)
                                  株主資本
                        資本剰余金            利益剰余金
                                その他利益剰余
                資本金                              自己株式     株主資本合計
                                   金
                     資本準備金     資本剰余金合計            利益剰余金合計
                                繰越利益剰余金
    当期首残高           1,883,656      1,201,738      1,201,738     △ 2,299,599     △ 2,299,599       △ 4,238     781,557
    当期変動額
     新株の発行           314,858      314,858      314,858                         629,717
     当期純損失（△）                             △ 433,022     △ 433,022           △ 433,022
     自己株式の取得                                                   -
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
    当期変動額合計            314,858      314,858      314,858     △ 433,022     △ 433,022         -    196,695
    当期末残高           2,198,515      1,516,597      1,516,597     △ 2,732,622     △ 2,732,622       △ 4,238     978,252
                 評価・換算差額等

                           新株予約権      純資産合計

                    評価・換算差額
              繰延ヘッジ損益
                      等合計
    当期首残高             5,946      5,946      18,805      806,309

    当期変動額
     新株の発行                              629,717
     当期純損失（△）                             △ 433,022
     自己株式の取得                                -
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純            △ 977     △ 977    △ 4,506     △ 5,483
     額）
    当期変動額合計             △ 977     △ 977    △ 4,506     191,211
    当期末残高             4,969      4,969      14,299      997,521
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     当事業年度(自       2021年４月１日　至          2022年３月31日)
                                                  (単位：千円)
                                  株主資本
                        資本剰余金            利益剰余金
                                その他利益剰余
                資本金                              自己株式     株主資本合計
                                   金
                     資本準備金     資本剰余金合計            利益剰余金合計
                                繰越利益剰余金
    当期首残高           2,198,515      1,516,597      1,516,597     △ 2,732,622     △ 2,732,622       △ 4,238     978,252
    当期変動額
     新株の発行            4,585      4,585      4,585                         9,170
     当期純損失（△）                             △ 854,344     △ 854,344           △ 854,344
     自己株式の取得                                            △ 0     △ 0
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
    当期変動額合計             4,585      4,585      4,585    △ 854,344     △ 854,344        △ 0   △ 845,174
    当期末残高           2,203,100      1,521,182      1,521,182     △ 3,586,966     △ 3,586,966       △ 4,238     133,077
                 評価・換算差額等

                           新株予約権      純資産合計

                    評価・換算差額
              繰延ヘッジ損益
                      等合計
    当期首残高             4,969      4,969      14,299      997,521

    当期変動額
     新株の発行                               9,170
     当期純損失（△）                             △ 854,344
     自己株式の取得                                △ 0
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純           △ 3,810     △ 3,810      6,869      3,059
     額）
    当期変動額合計            △ 3,810     △ 3,810      6,869    △ 842,115
    当期末残高             1,158      1,158      21,169      155,405
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       【注記事項】
      (継続企業の前提に関する事項)
       当社では、2014年３月期より継続してマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しており、また、当事業年度に
      おいて５億20百万円の営業損失及び８億54百万円の当期純損失を計上しております。
       当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
       当社は、以下の対応策を着実に実行することで、当該状況を早期に解消し、業績及び財務体質の改善を目指して
      まいります。
      １．事業ポートフォリオの転換

        当社は、    2022  年３月期の業績が減収、赤字拡大と一段と厳しい状況に陥っていることを踏まえ、当社アパレル
       事業の大幅縮小と不動産事業の拡大を柱とする事業ポートフォリオの転換を実行し、抜本的な経営再建と財務基
       盤の強化を果たしてまいります。
       （１）    アパレル事業の縮小

         以下の骨子に沿って大幅な事業縮小を行い、多額の赤字解消に取り組んでまいります。
          ①   約 220  店舗の実店舗のうち、約           210  店舗の退店を実行する
          ②   退店・事業縮小に伴い、退店する店舗の販売員及び約                         40 名の本社人員の整理を行う
          ③   当社の強み・ノウハウがある領域に集中し、ベビー向け、女児向けにブランド・商品を絞り込む
          ④   縮小後はＥＣを中心とした販売を行うとともに新たな商品提供・収益化の方法を探求する
          ⑤   過剰生産を排し、値引き販売を抑制し、将来に向けブランド価値の回復を図る
          ⑥   明確な差別化、独自の価値提供を追求することでコンパクトながら唯一無二の存在を目指す
         2022  年 12 月までに撤退・縮小を完了させ、                2023  年３月期の第４四半期での黒字転換並びに                    2024  年３月期の単

        年度黒字化につなげてまいります。
         なお、今後は、規模は大幅に縮小となるものの、創業来受け継いでまいりました独自性のある価値提供に注
        力し、ブランド価値の向上とともに、再起を図ってまいる所存であります。
       （２）    不動産事業の拡大

        　当社は、新たな収益の柱の構築が不可欠であると判断し、                            2020  年 12 月に、当社の主要株主である株式会社レ
        ゾンディレクション及び当社代表者である清川浩志氏が有する不動産ノウハウを背景として、不動産賃貸を開
        始いたしましたが、         2022  年３月期においても安定的に利益を計上していることから、今後、不動産事業を第２
        の柱事業として拡大してまいります
         今般、上記の方針に沿って、全国に収益物件を所有し不動産賃貸業を営む企業のＭ＆Ａ実施を決定いたしま
        した。本件Ｍ＆Ａにより、安定的な収益基盤を確保することで、当社アパレル事業の大幅縮小による赤字解消
        とともに、全社的な収益構造を抜本的に変革し、赤字体質からの脱却と財務基盤の強化を果たしてまいりま
        す。
         今後も取得物件のバリューアップ（リフォーム、リノベーション、コンバージョン等を行うことによる資産
        価値向上）による高収益な物件運用を行う不動産賃貸事業を柱に、事業拡大を目指していく方針であります。
      ２．財務体質の改善

      （１）キャッシュ・フローの黒字化
         当期においては、アパレル事業においては、約210店舗の退店計画に沿ったセールの実施やEC販路を活用し
        た現有在庫の消化、キャッシュ・フローの確保に努めるとともに、今後については、過剰生産の排除、仕入の
        適正化等、キャッシュ・フロー経営に徹し、財務体質の改善を図ってまいります。
         さらに、前記の事業ポートフォリオの転換により、不動産事業による安定収益を見込んでおり、アパレル事
        業の体質改善と併せ、継続的にマイナスの営業キャッシュ・フローを計上する状況から脱し、黒字化を実現さ
        せてまいります。
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      （２）運転資金確保
         当社グループは、        これまで、取引金融機関との緊密な関係維持に努めてまいりました。定期的に業績改善に
        向けた取組み状況等に関する協議を継続しており、今後も、必要な運転資金について取引金融機関より継続的
        な支援が得られるものと考えております。
         さらに、当社は、        2021  年 10 月８日開催の取締役会において、必要運転資金の確保と将来の成長戦略のための
        資金調達を目的として、第            16 回新株予約権の発行を決議し、              2021  年 10 月 25 日に発行価額の総額の払込が完了し
        ました。また、       2021  年 11 月 16 日に当該新株予約権         5,000  個が行使されております。
       しかしながら、これらの対応策は実施途上であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認めら

      れます。
       なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸
      表に反映しておりません。
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      (重要な会計方針)
     １．有価証券の評価基準及び評価方法
     　　(1)    子会社株式及び関連会社株式　：総平均法による原価法
     　　(2)    その他有価証券
       　　市場価格のない株式等　　　　：移動平均法による原価法
     ２．デリバティブ等の評価基準及び評価方法

       デリバティブ
        時価法
     ３．棚卸資産の評価基準及び評価方法

     　　評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)
     　　(1)    商品及び製品
     　　　　　季節商品　　　　：個別法
     　　　　　定番商品　　　　：総平均法
     　　(2)    仕掛品　　　　　　：個別法
     　　(3)    原材料及び貯蔵品　：最終仕入原価法
       なお、営業循環過程から外れた滞留在庫については、帳簿価額を処分見込価額まで切り下げる方法を採用してお
       ります。
     ４．固定資産の減価償却の方法

     　　(1)    有形固定資産(リース資産を除く)
        定率法
        ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。
     　　　主な耐用年数
     　　　　建物　　　　　　　　２～36年
     　　　　工具、器具及び備品　４～10年
     　　(2)    無形固定資産
        定額法
        自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能な期間(５年)に基づく定額法を採用しておりま
        す。
     　　(3)    リース資産
        所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額
        をゼロとする定額法を採用しております。
     ５．繰延資産の処理方法

     　　株式交付費
        支出時に全額費用処理しております。
     ６．引当金の計上基準

      (1)  貸倒引当金
        売掛金等の債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定
        の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
      (2)  賞与引当金
        従業員に支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額のうち当事業年度に対応する金額を計上しておりま
        す。
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      (3)  事業構造改革引当金
        事業構造改革に伴い、将来発生すると見込まれる費用について、その発生見込額を計上しております。
    　７．    重要な収益及び費用の計上基準

      収益及び費用の計上基準
       「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等
      を適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込
      まれる金額で収益を認識しております。
     ８．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

        外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しておりま
       す。
        なお、為替予約の振当処理の対象となっている外貨建買入債務については、当該為替予約の円貨額に換算して
       おります。
     ９．ヘッジ会計の方法

     　　(1)    ヘッジ会計の方法
         繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約については振当処理を採
         用しております。
     　　(2)    ヘッジ手段とヘッジ対象
         ヘッジ手段・・・為替予約
         ヘッジ対象・・・外貨建買入債務及び外貨建予定取引
     　　(3)    ヘッジ方針
         デリバティブ取引に関する内部管理規定に基づき、ヘッジ対象に係る為替相場変動リスクを一定の範囲内で
         ヘッジしております。
     　　(4)    ヘッジ有効性評価の方法
         外貨建予定取引については、過去の取引実績等を総合的に勘案し取引の実行可能性が極めて高いことを事前
         に確認し、事後に検証しております。
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      (重要な会計上の見積り)
    １．棚卸資産の評価
     (1)  当事業年度の財務諸表に計上した金額
                        前事業年度                当事業年度
       商品及び製品                    1,093,540千円                 982,571千円
     (2)  識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

        棚卸資産の評価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しており、期末における正味売却価
       額が取得原価を下回っている場合には、当該正味売却価額をもって貸借対照表価額としております。また、営業
       循環過程から外れた滞留在庫については、帳簿価額を処分見込価額まで切り下げる方法を採用しております。
        当事業年度の棚卸資産評価損の金額は49,016千円であります。
        棚卸資産の正味売却価額は、外部環境の変化を踏まえて開催されるセール販売を含む販売実績及び、将来の販
       売可能性を基礎として決定しております。
        当社では、新型コロナウィルス感染症により、店舗の営業時間短縮や休業による売上の減少等の影響を受けて
       おります。新型コロナウィルス感染症拡大による販売見通しへの影響は不確定要素が多く、翌事業年度の当社の
       棚卸資産の評価に重要な影響を及ぼす可能性があります。
    ２．事業構造改革引当金

     (1)  当事業年度の財務諸表に計上した金額
                        前事業年度                当事業年度
       事業構造改革引当金                        ―千円             199,119千円
     (2)  識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

        事業構造改革引当金は、2022年２月に発表した事業ポートフォリオの転換に基づいて実施されるアパレル事業
       の縮小に伴い発生することが見込まれる損失に備えるため、当事業年度末で合理的に見積ることが可能なものに
       ついて、翌事業年度以降に見込まれる損失額を計上しております。
        事業構造改革引当金は、人員整理により発生する退職金等の人件費、店舗閉鎖に伴い開催する閉店セールによ
       る商品・製品在庫の評価減、その他原状回復費用などの見込みなどの仮定を用いております。
        当社は、発生が見込まれる事業構造改革費用について、必要かつ十分な金額を計上していると考えております
       が、当該見積り及び当該仮定について、事業戦略の見直しや外部環境の変化等により見直しが必要となった場
       合、翌事業年度以降の財務諸表において認識する事業構造改革引当金の金額に重要な影響を及ぼす可能性があり
       ます。
      (会計方針の変更)

     (1) 　収益認識に関する会計基準等の適用
       「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）
      等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービス
      と交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
      （カスタマー・ロイヤリティ・プログラムに係る収益認識）

       自社ネット通販サイトにおいて顧客に販売時に付与するカスタマー・ロイヤリティ・プログラムでのサービス提
      供について、従来は販売時に収益を認識しておりましたが、付与したポイントを履行義務として識別し、将来の失
      効見込み等を考慮して算定された独立販売価格を基礎として取引価格の配分を行う方法に変更しております。ま
      た、他社が運営するカスタマー・ロイヤリティ・プログラムにかかるポイント負担金について、従来は販売費及び
      一般管理費として処理していましたが、ポイント負担金を除いた金額で収益を認識する方法に変更しております。
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      （卸取引に係る収益認識）
       卸販売のセンターフィーなどの費用についても、従来は販売費及び一般管理費として処理していましたが、当該
      費用を除いた金額で収益を認識する方法に変更しております。
       収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第                            84 項ただし書きに定める経過的な取扱いに従ってお

      り、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の繰越利
      益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
       この結果、従来の方法と比べて、当事業年度の売上高は66,162千円減少し、販売費及び一般管理費は                                              66,162千    円
      減少しております。また、当該変更が期首の繰越利益剰余金に与える影響はありません。
       なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記
      については記載しておりません。
     (2) 　時価の算定に関する会計基準等の適用

       「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」）等を当
      事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号
      2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、
      将来にわたって適用することとしております。なお、当事業年度の財務諸表に与える重要な影響はありません。
      (貸借対照表関係)

    ※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
                             前事業年度                当事業年度
                            ( 2021年３月31日       )         ( 2022年３月31日       )
        短期金銭債権                       207,157千円                 159,908千円
        短期金銭債務                       143,207                 189,104
              合計                350,365                 349,012
    ※２　担保資産

    　(1)　担保に供している資産
                             前事業年度                 当事業年度
                            ( 2021年３月31日       )         ( 2022年３月31日       )
        売掛金                        44,307千円                195,194千円
        商品及び製品                      1,026,080                  962,501
        建物                       312,109                   ―
        土地                       373,526                   ―
              合計               1,756,024                 1,157,696
    　(2)　担保資産に対応する債務

                             前事業年度                当事業年度
                            ( 2021年３月31日       )         ( 2022年３月31日       )
        短期借入金                       200,000千円                 400,000千円
        1年内返済予定の長期借入金                       23,989                 18,629
        長期借入金                       374,027                 138,604
              合計                598,017                 557,234
    ※３　保証債務

       関係会社の銀行借入に対して、次のとおり支払保証をしています。
                             前事業年度                 当事業年度
                            ( 2021年３月31日       )         ( 2022年３月31日       )
        中西株式会社                       166,720千円                 97,029千円
                                 97/116



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    ※４　圧縮記帳額
       助成金により有形固定資産の取得価額から減額している圧縮記帳額及びその内容は、次のとおりであります。
                             前事業年度                 当事業年度
                            ( 2021年３月31日       )         ( 2022年３月31日       )
        建物                        16,199千円                 16,199千円
        工具、器具及び備品                        8,812                 8,812
              合計                 25,012                 25,012
      (損益計算書関係)

    ※１　他勘定振替高
                             前事業年度                 当事業年度
                           (自    2020年４月１日              (自    2021年４月１日
                           至   2021年３月31日       )       至   2022年３月31日       )
        販売費及び一般管理費                         574千円                 744千円
        災害による損失                        3,203                  857
              合計                 3,778                 1,602
    ※２　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

                             前事業年度                 当事業年度
                           (自    2020年４月１日              (自    2021年４月１日
                           至   2021年３月31日       )       至   2022年３月31日       )
        受取手数料                        3,600千円                 3,600千円
    ※３　新株予約権戻入益

    　　　新株予約権戻入益の内容は、次のとおりであります。
                             前事業年度                 当事業年度
                           (自  2020年４月１日              (自    2021年４月１日
                            至  2021年３月31日       )        至   2022年３月31日       )
        株式会社キムラタン第14回新株予
                                 ―千円               5,030千円
        約権の期間満了に伴う権利失効分
    ※４　固定資産除却損

                             前事業年度                 当事業年度
                           (自    2020年４月１日              (自    2021年４月１日
                           至   2021年３月31日       )       至   2022年３月31日       )
        ソフトウエア                          ―千円               3,593千円
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    ※５　減損損失
     前事業年度（自　        2020年４月１日       　至　   2021年３月31日       ）
     　該当事項はありません。
     当事業年度（自　        2021年４月１日       　至　   2022年３月31日       ）

     　当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
          場所             用途             種類           減損損失(千円）

                              建物及び構築物                        1,016
     兵庫県神戸市他              アパレル事業店舗
                              工具、器具及び備品                        5,576
                              長期前払費用                         183
                              建物及び構築物                        2,319
     兵庫県尼崎市              アパレル事業物流
                              機械装置                       26,220
                              車両運搬具                        1,919
                              工具、器具及び備品                       12,088
                              ソフトウエア                        6,490
     兵庫県神戸市              その他事業用資産            ソフトウエア                        7,348
                       合計                               63,162
     当社は、資産を事業別および取引販路別にグルーピングを行っております。また、本社設備等については、独立した
    キャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。
     当事業年度において、全社の収益性が低下したこと受けてアパレル事業店舗、その他事業用資産及び共用資産につい
    て、投資額の回収が見込めなくなったため、63,162千円を減損損失として、特別損失を計上しました。
     なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により算定しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく使用
    価値がマイナスであることから、回収可能価額を零として評価しております。
    ※６　事業構造改革費用

     前事業年度（自　        2020年４月１日       　至　   2021年３月31日       ）
     　該当事項はありません。
     当事業年度（自　        2021年４月１日       　至　   2022年３月31日       ）

       当事業年度において、当社は事業ポートフォリオの転換によるアパレル事業の縮小を決定し、これに伴い確定し
      た費用を事業構造改革費用として計上しております。その主な内訳は退職金であります。
    ※７　事業構造改革引当金繰入額

     前事業年度（自　        2020年４月１日       　至　   2021年３月31日       ）
     　該当事項はありません。
     当事業年度（自　        2021年４月１日       　至　   2022年３月31日       ）

       当事業年度において、当社は事業ポートフォリオの転換によるアパレル事業の縮小を決定し、これに伴い発生す
      ると見込まれる費用を事業構造改革費用繰入額として計上しております。その主な内訳は2022年４月以降に順次発
      生する退職金、閉店セールに伴う商品・製品在庫、原材料の評価損等であります。
      (有価証券関係)

      子会社株式及び関連会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額　子会社株式51,062千円、前事業年度の貸借対照表計
     上額　子会社株式59,062千円)は、市場価格のない株式等であることから、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載
     しておりません。
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      (税効果会計関係)
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                             前事業年度                 当事業年度
                            ( 2021年３月31日       )         ( 2022年３月31日       )
        繰延税金資産
         税務上の繰越欠損金                      497,847千円                 546,091千円
         貸倒引当金                       3,977千円                10,263千円
         賞与引当金                       6,198千円                 3,759千円
         ポイント引当金                       1,927千円                  ―千円
         事業構造改革引当金                         ―千円               60,930千円
         差入保証金                        351千円                 351千円
         契約負債                         ―千円               1,499千円
         棚卸資産                       7,356千円                 8,955千円
         減損損失                       20,815千円                 30,763千円
         関係会社株式評価損                       8,898千円                11,346千円
                                4,454千円                 4,877千円
         その他
        繰延税金資産小計
                               551,827千円                 678,838千円
         税務上の繰越欠損金に係る評価
                              △497,847千円                 △546,091千円
         性引当額
         将来減算一時差異等の合計に係
                              △53,979千円                △132,747千円
         る評価性引当額
        評価性引当額小計                      △551,827千円                 △678,838千円
        繰延税金資産合計                          ―千円                 ―千円
        繰延税金負債

                               △2,189千円                  △510千円
         繰延ヘッジ損益
        繰延税金負債合計                       △2,189千円                  △510千円
        繰延税金負債純額                       △2,189千円                  △510千円
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
       前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

      (収益認識関係)

      顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に
     同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。
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      (重要な後発事象)
      (子会社の取得)
       当社は、2022年２月14日開催の取締役会において、和泉商事の全株式を取得し、子会社化することについて決議
      し、同日付で株式譲渡契約の締結を行い、2022年４月１日付で株式を取得しました。
      １．取得子会社対象の概要

      商号              和泉商事有限会社
      本店の所在地              大阪府堺市堺区中安井町３丁目４番10号堺東八千代ビル９階AB号
      資本金の額              10百万円
      純資産の額              948百万円
      総資産の額              8,749百万円
      事業の内容              不動産賃貸業
      ２．取得対象子会社に関する子会社取得の目的

       当社の抜本的な経営再建のために、アパレル事業を大幅に規模縮小し、多額の赤字を解消するとともに、不動産
      事業を第２の柱の事業として拡大を図ることを目的としております。
      ３．取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

       当事者間の守秘義務契約により非開示としておりますが、取得価額は第三者機関による適切なデューデリジェン
      スを実施し、双方協議のうえ、妥当な金額を算出しております。
      (重要な借入)

      当社は、2022年３月31日開催の取締役会において、当社代表取締役清川浩志より資金の借入を行うことを決議し、
     2022年４月１日付で借入を実行いたしました。
      １．  本資金調達の目的

       当社は、2022年２月14日開催の取締役会において、不動産事業の拡大による事業構造                                       の改革と安定的な収益基盤
      の確保のために、全国に収益物件を所有する和泉商事有限会社の全株式取得について決議いたしましたが、その必
      要資金の一部を調達することを目的として、本資金調達を実行することといたしました。
      ２．  本資金調達の概要

      (1)  借入先            清川浩志
      (2)  借入金額            13億円
      (3)  借入実行日            2022年４月１日
      (4)  返済期日            2023年３月31日
      (5)  金利            固定金利
      (6)  担保の状況            無担保
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      (新株式の発行)
       当社は、2022年６月３日開催の取締役会において、当社の代表取締役である清川浩志氏に対し第三者割当の方法
      による新株式(デット・エクイティ・スワップ(以下。「ＤＥＳ」といいます。                                    )によります。)の発行を行うことを
      決議し、2022年６月20日付けで払い込みが完了しております。
      (1)   発行する株式の種類及び数              当社普通株式　36,800,000株
      (2)   発行価額              １株につき22円
      (3)   発行価額の総額              809,600,000円
      (4)   資本組入額              １株につき11円
      (5)   資本組入額の総額              404,800,000円
      (6)   募集又は割当方法              第三者割当の方法による
      (7)   払込期日              2022年６月30日
      (8)   割当先及び割当株式数              清川浩志　36,800,000株
                        清川浩志氏が2022年３月31日付で当社との間で締結した金銭
                        消費貸借契約に基づき当社に対し貸し付けた金銭債権の元本
      (9)   現物財産の内容及び価額
                        1,300,000,000円以下(「本貸付債権」といいます。)のうち、
                        809,600,000円
                        本新株式発行は、金銭以外の財産の現物出資(ＤＥＳ)の方法
      (10)   資金の使途
                        によるものであるため、手取額はありません。
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      ④  【附属明細表】
        【有形固定資産等明細表】
                                      当期末減価

                                                   差引当期末
               当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      償却累計額      当期償却額
       資産の種類                                              残高
                (千円)      (千円)      (千円)      (千円)      又は償却       (千円)
                                                    (千円)
                                      累計額(千円)
    有形固定資産
                            358,101
    　建物            325,700      37,150            4,749       4,749     17,794         ―
                            (3,335)
                            26,220
    　機械及び装置              786    30,650            5,215       5,215      4,429        ―
                           (26,220)
                             1,919
    　車両運搬具               ―    3,290           1,370       1,370      1,370        ―
                            (1,919)
    　工具、器具及び
                            26,583
                176,072      22,630           172,119       171,746       5,770        373
                           (17,665)
    　備品
    土地            413,482       5,527     419,009        ―       ―      ―       ―
    建設仮勘定             10,560        ―    10,560        ―       ―      ―       ―
                            842,394
      有形固定資産計           926,601      99,248           183,455       183,082      29,365        373
                           (49,140)
    無形固定資産
                            17,433
    　ソフトウエア             58,225      12,284           53,076       44,724      5,154       8,351
                           (13,839)
                            17,433
      無形固定資産計           58,225      12,284           53,076       44,724      5,154       8,351
                           (13,839)
                              183
    長期前払費用             12,639        ―         12,456       6,036       53     6,419
                             (183)
     (注)   １　当期減少額欄の(          )内は、内書きで、減損損失の計上額であります。
       ２　当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
         建物                 賃貸用物件                       34,700千円
         土地                 賃貸用物件                        5,527
         機械装置                 物流機器関連                       30,650
         車両                 物流関連                        3,290
         工具、器具及び備品                 物流器具関連                       16,671
                          店舗什器                        5,959
         ソフトウエア                 物流関連                        7,644
       ３　当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
         建物                 賃貸用物件の売却に伴う減少                       354,645千円
                          物流設備関連の減損損失に伴う減少                        3,335
         土地                 賃貸用物件の売却に伴う減少                       419,009
         機械装置                 物流機器関連の減損損失に伴う減少                       26,220
         車両                 物流関連の減損損失に伴う減少                        1,919
         工具、器具及び備品                 物流器具関連の減損損失に伴う減少                       12,088
                          店舗什器の除却による減少                        8,918
                          店舗什器の減損損失に伴う減少                        5,576
         ソフトウエア                 NET通販関連システムの除却による減少                        3,593
                          物流関連システムの減損損失に伴う減少                        6,490
                          新規事業関連の減損損失に伴う減少                        7,348
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        【引当金明細表】
                                  当期減少額        当期減少額

                  当期首残高        当期増加額                        当期末残高
         区分                         (目的使用)         (その他)
                   (千円)        (千円)                        (千円)
                                   (千円)        (千円)
    貸倒引当金（注）                 12,998        22,090          ―       1,548        33,540
    賞与引当金                 20,256        35,433        34,320         9,083        12,285

    事業構造改革引当金                   ―      199,119           ―        ―      199,119

     (注)    当期減少額(その他)は、一般債権の貸倒実績率による洗替額及び債権回収額等による取崩額であります。
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     (2)  【主な資産及び負債の内容】
         連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
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     (3)  【その他】
       該当事項はありません。
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
    事業年度             ４月１日から３月31日まで

    定時株主総会             ６月中

    基準日             ３月31日

    剰余金の配当の基準日             ９月30日、３月31日

    １単元の株式数             100株

    単元未満株式の買取り

                 (特別口座)
    　　取扱場所             大阪市淀川区西中島二丁目12番11号
                 日本証券代行株式会社大阪支店
                 (特別口座)
    　　株主名簿管理人             東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
                 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
    　　取次所             ―
                 株式会社東京証券取引所が定める単元株の売買委託手数料相当額を買取った単元未満
    　　買取手数料
                 株式の数で按分した額
                 電子公告による方法。
                 ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることが出来
                 ない場合は、日本経済新聞に掲載いたします。
    公告掲載方法
                 ※公告掲載の当社ホームページアドレス
                 　http://www.kimuratan.co.jp/ir/
    株主に対する特典             なし
     (注)   １　単元未満株式の買取手数料に係る消費税等は別途申し受けることにしております。
       ２　当社は、単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、以下の権利以外の権利を行使す
         ることができない旨を定款に定めております。
       　 (1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利。
       　 (2)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利。
       　 (3)会社法第166条１項に掲げる権利。
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    第７   【提出会社の参考情報】
    １  【提出会社の親会社等の情報】

      当社には親会社等はありません。
    ２  【その他の参考情報】

      当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しています。
    (1)  有価証券報告書及びその添付書類、確認書
      事業年度(     第58期   )     自　  2020年４月１日          2021年６月25日近畿財務局長に提出
                  至　  2021年３月31日
    (2)  内部統制報告書

      2021年６月25日近畿財務局長に提出
    (3)  四半期報告書及び確認書

      第59期   第１四半期         自　  2021年４月１日          2021年８月11日近畿財務局長に提出
                  至　  2021年６月30日
      第59期   第２四半期         自　  2021年７月１日          2021年11月11日近畿財務局長に提出
                  至　  2021年９月30日
      第59期   第３四半期         自　  2021年10月１日          2022年２月14日近畿財務局長に提出
                  至　  2021年12月31日
    (4)  有価証券届出書(株式会社キムラタン第16回新株予約権の発行)及びその添付書類

      2021年10月８日近畿財務局長に提出
    (5)  四半期報告書の訂正報告書及び確認書

      第57期   第３四半期         自　  2019年10月１日          2021年10月８日近畿財務局長に提出
                  至　  2019年12月31日
    (6)  有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

      事業年度(     第57期   )     自　  2019年４月１日          2021年10月８日近畿財務局長に提出
                  至　  2020年３月31日
    (7)  四半期報告書の訂正報告書及び確認書

      第58期   第２四半期         自　  2020年７月１日          2021年10月８日近畿財務局長に提出
                  至　  2020年９月30日
    (8)  四半期報告書の訂正報告書及び確認書

      第58期   第３四半期         自　  2020年10月１日          2021年10月８日近畿財務局長に提出
                  至　  2020年12月31日
    (9)  有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

      事業年度(     第58期   )     自　  2020年４月１日          2021年10月８日近畿財務局長に提出
                  至　  2021年３月31日
    (10)  有価証券届出書の訂正届出書

      2021年10月８日提出の有価証券届出書の訂正届出書
      2021年10月11日近畿財務局長に提出
    (11)  臨時報告書

      企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号(子会社取得の決定)の規定に基づく臨時報告書
      2022年３月４日近畿財務局長に提出
    (12)  有価証券届出書(第三者割当増資)及びその添付書類

      2022年６月３日近畿財務局長に提出
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2022年６月27日

    株式会社キムラタン
     取締役会　御中
                            　　監査法人Ks        Lab.
                                大阪府大阪市

                                指定社員

                                                松  岡　繁    郎
                                          公認会計士
                                業務執行社員
                                指定社員
                                                平  松　   了
                                          公認会計士
                                業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社キムラタンの2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸
    借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結
    財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社キムラタン及び連結子会社の2022年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成
    績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    継続企業の前提に関する重要な不確実性

     継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、2014年３月期より継続してマイナスの営業キャッ
    シュ・フローを計上しており、また、当連結会計年度において564百万円の営業損失及び892百万円の親会社株主に帰属す
    る当期純損失を計上している状況にあることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在
    しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及
    び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成さ
    れており、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表に反映されていない。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    強調事項

     重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2022年3月31日の取締役会において、代表取締役清川浩志より資金の
    借入を行うことを決議し、2022年4月1日付で借入を実行している。また、2022年4月1日に和泉商事の全株式を取得してい
    る。
    　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
    要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
    の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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    「商品及び製品」の評価
           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
     株式会社キムラタンの当連結会計年度の連結貸借対照                           当監査法人は、アパレル事業における衣料品の「商品
    表において、「商品及び製品」1,217百万円及び「原材                           及び製品」に関する評価の妥当性を検討するため、主に
    料及び貯蔵品」32百万円が計上されている。これらの合                           以下の監査手続を実施した。
    計金額の連結総資産に占める割合は48.3％程度である。                           （１）内部統制の評価
     このうち「商品及び製品」1,205百万円はアパレル事                           「商品及び製品」の評価に関連する内部統制の整備・
    業の衣料品であり、連結総資産の46.6％を占めている。                           運用状況の有効性を評価した。評価にあたっては、特に
     連結財務諸表に係る【注記事項】の(連結財務諸表作                          棚卸資産の評価に利用する情報の正確性及び網羅性に焦
    成のための基本となる重要な事項)の「４.会計方針に関                           点を当てた。
    する事項(1)重要な資産の評価基準及び評価方法                       ③棚卸    （２）在庫評価の合理性の検討
                               ・過年度における正味売却価額の見積りと実績とを比較
    資産」   に記載のとおり、棚卸資産の評価額は収益性の低
                               し、その差異原因について、検討することで、経営者に
    下による簿価切下げの方法により算定しており、期末に
                               よる見積りの精度を評価した。
    おける正味売却価額が取得原価を下回っている場合に
                               ・滞留在庫の評価に関する経営者の判断の前提及び合理
    は、当該正味売却価額をもって貸借対照表価額としてい
                               性を評価した。
    る。また、営業循環過程から外れた滞留在庫について
                               ・滞留期間を算定する基礎となる「商品及び製品」の販
    は、帳簿価額を処分見込価額まで切り下げる方法を採用
                               売期別明細データに含まれる販売期に異常な操作の兆候
    している。
                               の有無を評価した。
     アパレル事業衣料品の販売価額は、気候、消費者の嗜
                               ・物流センター、本社及び保管倉庫への棚卸立会時及び
    好及び経済状況等の外部環境の変化を踏まえて開催され
                               店舗視察において商品に品質劣化がないかどうかを確か
    るセール販売の有無及び実施時期により影響を受ける。
                               めた。
    また、滞留在庫の販売可能性についても経営者の重要な
                               （３）退店セールにおける現有在庫の消化計画の妥当性
    判断が伴う。
                               の評価
     当連結会計年度においては、             「第２　事業の状況　１
                               ・アパレル店舗の退店計画に沿ったセールの実施計画及
    【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】　(3)優
                               びその主要な仮定について経営者に質問した。
    先的に対処すべき事業場及び財務上の課題　１．事業
                               ・過去に実施された退店セールの実績から、正味売却価
    ポートフォリオの転換　(1)アパレル事業の縮小」                        に記
                               額が取得価額を下回る可能性について検討した。
    載されているとおり、約220店舗の実店舗のうち、約210
                               ・在庫消化計画について、過去に実施された退店セール
    店舗の退店、また退店計画に沿ったセールの実施におけ
                               の実績と前年同期間の在庫消化実績とを比較して妥当性
    る現有在庫の消化を計画している。
                               を検討した。
     以上から、当監査法人は、アパレル事業の「商品及び
    製品」のうち衣料品の評価が、当連結会計年度の連結財
    務諸表監査において特に重要であり、「監査上の主要な
    検討事項」に該当すると判断した。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
    以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責
    任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の
    記載内容に対して意見を表明するものではない。
     連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
    容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そ
    のような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    その他の事項

     会社の2021年３月31日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、                                   前任監査人     によって監査が実施されてい
    る。  前任監査人     は、当該連結財務諸表に対して2021年６月25日付けで無限定適正意見を表明している。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
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     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
     価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
     づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
     結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
     事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
     表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
     拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
     かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
     る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
     入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
     意見に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判
    断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表
    が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利
    益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社キムラタンの2022年
    ３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
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                                                           有価証券報告書
     当監査法人は、株式会社キムラタンが2022年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の
    内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財
    務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠
     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
    独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。                                    当監査法人は、意見表明の基礎となる十
    分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す

     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
     適用される。
    ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
     部統制報告書の表示を検討する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
     任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
    識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
    について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以   上
     ※１　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会

        社）が別途保管しております。
     　２　XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2022年６月27日

    株式会社キムラタン
     取締役会　御中
                            　　監査法人Ks        Lab.
                                大阪府大阪市

                                指定社員

                                                松  岡　繁    郎
                                          公認会計士
                                業務執行社員
                                指定社員
                                                平  松　   了
                                          公認会計士
                                業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社キムラタンの2021年４月１日から2022年３月31日までの第59期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
    表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社キムラタンの2022年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点にお
    いて適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    継続企業の前提に関する重要な不確実性

     継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、2014年３月期より継続してマイナスの営業キャッ
    シュ・フローを計上しており、また、当事業年度において520百万円の営業損失及び854百万円の当期純損失を計上して
    いる状況にあることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では
    継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が
    認められる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような
    重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    強調事項

     重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2022年3月31日の取締役会において、代表取締役清川浩志より資金の
    借入をおこなうことを決議し、2022年4月1日付で借入を実行している。また、2022年4月1日に和泉商事の全株式を取得
    している。
    　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
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    監査上の主要な検討事項
     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
    と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
    て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    「商品及び製品」の評価

           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
     株式会社キムラタンの当事業年度の貸借対照表におい                           当監査法人は、アパレル事業における衣料品の「商品
    て、「商品及び製品」982百万円及び「原材料及び貯蔵                           及び製品」に関する評価の妥当性を検討するため、主に
    品」29百万円が計上されている。これらの合計金額の総                           以下の監査手続を実施した。
    資産に占める割合は49.1％程度である。                           （１）内部統制の評価
     このうち「商品及び製品」970百万円はアパレル事業                           「商品及び製品」の評価に関連する内部統制の整備・
    の衣料品であり、総資産の47.1％を占めている。                           運用状況の有効性を評価した。評価にあたっては、特に
     財務諸表に係る【注記事項】(重要な会計方針)３.棚                          棚卸資産の評価に利用する情報の正確性及び網羅性に焦
    卸資産の評価基準及び評価方法              に記載のとおり、棚卸資            点を当てた。
    産の評価額は収益性の低下による簿価切下げの方法によ                           （２）在庫評価の合理性の検討
    り算定しており、期末における正味売却価額が取得原価                           ・過年度における正味売却価額の見積りと実績とを比較
    を下回っている場合には、当該正味売却価額をもって貸                           し、その差異原因について検討することで、経営者によ
    借対照表価額としている。また、営業循環過程から外れ                           る見積りの精度を評価した。
    た滞留在庫については、帳簿価額を処分見込価額まで切                           ・滞留在庫の評価に関する経営者の判断の前提及び合理
    り下げる方法を採用している。                           性を評価した。
     アパレル事業衣料品の販売価額は、気候、消費者の嗜                          ・滞留期間を算定する基礎となる「商品及び製品」の販
    好及び経済状況等の外部環境の変化を踏まえて開催され                           売期別明細データに含まれる販売期に異常な操作の兆候
    るセール販売の有無及び実施時期により影響を受ける。                           の有無を評価した。
    また、滞留在庫の販売可能性についても経営者の重要な                           ・物流センター、本社及び保管倉庫への棚卸立会時及び
    判断が伴う。                           店舗視察において商品に品質劣化がないかどうかを確か
     当事業年度においては、            「第２　事業の状況　１　              めた。
    【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】　(3)優                           （３）退店セールにおける現有在庫の消化計画の妥当性
    先的に対処すべき事業場及び財務上の課題　１．事業                           の評価
    ポートフォリオの転換　(1)アパレル事業の縮小」                        に記   ・アパレル店舗の退店計画に沿ったセールの実施計画及
    載されているとおり、約220店舗の実店舗のうち、約210                           びその主要な仮定について経営者に質問した。
    店舗の退店、また退店計画に沿ったセールの実施におけ                           ・過去に実施された退店セールの実績から、正味売却価
    る現有在庫の消化を計画している。                           額が取得価額を下回る可能性について検討した。
     以上から、当監査法人は、アパレル事業の「商品及び                          ・在庫消化計画について、過去に実施された退店セール
    製品」のうち衣料品の評価が、当事業年度の財務諸表監                           の実績と前年同期間の在庫消化実績とを比較して妥当性
    査において特に重要であり、「監査上の主要な検討事                           を検討した。
    項」に該当すると判断した。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営
    者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容
    の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
    内容に対して意見を表明するものではない。
     財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
    財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
    重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    その他の事項

     会社の2021年３月31日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、                               前任監査人     によって監査が実施されている。                前任
    監査人   は、当該財務諸表に対して2021年６月25日付けで無限定適正意見を表明している。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。 
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                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社キムラタン(E02628)
                                                           有価証券報告書
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
     事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
     るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
     事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
    項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止さ
    れている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
    ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以   上

     ※１　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会

        社）が別途保管しております。
     　２　XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
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