株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ 有価証券報告書 第16期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

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                                                   株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ(E36653)
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    【表紙】
    【提出書類】                     有価証券報告書

    【根拠条文】                     金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2022年６月29日

    【事業年度】                     第16期(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

    【会社名】                     株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ

    【英訳名】                     BlueMeme     Inc.

    【代表者の役職氏名】                     代表取締役社長　松岡　真功

    【本店の所在の場所】                     東京都千代田区神田錦町三丁目20番地

    【電話番号】                     03-6712-8196(代表)

    【事務連絡者氏名】                     取締役　最高財務責任者　市川　玲

    【最寄りの連絡場所】                     東京都千代田区神田錦町三丁目20番地

    【電話番号】                     03-6712-8196(代表)

    【事務連絡者氏名】                     取締役　最高財務責任者　市川　玲

    【縦覧に供する場所】                     株式会社東京証券取引所

                         　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

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    第一部 【企業情報】
    第１ 【企業の概況】

    １ 【主要な経営指標等の推移】

     (1)  連結経営指標等
            回次             第13期       第14期       第15期       第16期

           決算年月             2019年３月       2020年３月       2021年３月       2022年３月

    売上高               (千円)     1,496,721       1,800,132       2,101,710       1,929,747

    経常利益               (千円)       86,260       30,850       174,393       348,649

    親会社株主に帰属する
                   (千円)       61,095       10,557       130,236       253,222
    当期純利益
    包括利益               (千円)       61,095       10,557       130,236       253,222
    純資産額               (千円)      347,872       358,733       523,794      2,354,823

    総資産額               (千円)     1,015,777       1,272,865       1,386,193       2,956,635

    １株当たり純資産額               (円)     △ 173.72      △ 168.57       190.38       688.72

    １株当たり当期純利益               (円)       29.80        5.15       62.49       78.48

    潜在株式調整後
                   (円)        ―       ―       ―      73.06
    １株当たり当期純利益
    自己資本比率               (％)       34.2       28.2       37.8       79.6
    自己資本利益率               (％)       19.3        3.0       29.5       17.6

    株価収益率               (倍)        ―       ―       ―      25.9

    営業活動による
                   (千円)      △ 64,910       174,683       182,585       338,364
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                   (千円)     △ 148,084       △ 13,496      △ 21,115       △ 9,579
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                   (千円)      279,192        59,840      △ 100,101      1,381,935
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物
                   (千円)      363,094       584,121       645,489      2,356,210
    の期末残高
    従業員数
                            38       52       62       91
                   (名)
                           〔 ―〕      〔 ―〕      〔 ―〕      〔 ―〕
    〔ほか、平均臨時雇用人員〕
     (注)   １．第13期及び第14期の１株当たり純資産額の算定に当たっては、優先株主に対する残余財産の分配額を控除し
         て算定しております。
       ２．第13期から第15期の           潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株
         式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
       ３．第13期から第15期の           株価収益率は当社株式が非上場であったため記載しておりません。
       ４．  第13期から第16期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」
         （昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、
         EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
       ５．当社は、2021年４月23日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。第13期
         の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「１株当たり純資産額」及び「１株当たり当期純利益」を算
         定しております。
       ６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号                            2020年３月31日）等を第16期の期首から適用してお
         り、第16期に係る主要な経営指標については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
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     (2)  提出会社の経営指標等
            回次            第12期       第13期       第14期       第15期       第16期

           決算年月            2018年３月        2019年３月       2020年３月       2021年３月       2022年３月

    売上高              (千円)      765,088      1,417,141       1,668,982       1,956,985       1,838,927

    経常利益              (千円)       2,842       82,346       54,622       174,253       346,918

    当期純利益              (千円)        974      58,059       13,570       130,236       253,184

    持分法を適用した場合
                  (千円)         ―        ―       ―       ―       ―
    の投資利益
    資本金              (千円)      188,750        188,750       188,750       206,187       962,195
    発行済株式総数
     普通株式             (株)      330,000        330,000       330,000      1,374,973       3,418,946
     Ａ種優先株式             (株)      300,000        300,000       300,000          ―       ―
     Ｂ種優先株式             (株)      130,000        130,000       130,000          ―       ―
     Ｃ種優先株式             (株)      265,000        265,000       265,000          ―       ―
    純資産額              (千円)      286,800        344,859       358,733       523,794      2,354,785
    総資産額              (千円)      742,582      1,008,560       1,259,026       1,378,739       2,945,557

    １株当たり純資産額              (円)     △ 407.02      △ 175.19      △ 168.57       190.38       688.71

                           ―        ―       ―       ―       ―
    １株当たり配当額
                  (円)
    (１株当たり中間配当額)
                          ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( ―)
    １株当たり当期純利益              (円)       0.99       28.32        6.62       62.49       78.47
    潜在株式調整後１株当たり
                  (円)        ―        ―       ―       ―      73.05
    当期純利益
    自己資本比率              (％)       38.6       34.2       28.5       38.0       79.9
    自己資本利益率              (％)        0.5       18.4        3.9       29.5       17.6

    株価収益率              (倍)        ―        ―       ―       ―      25.9

    配当性向              (％)        ―        ―       ―       ―       ―

    従業員数
                           32        38       51       61       81
    〔ほか、平均臨時              (名)
                          〔 ―〕      〔 ―〕      〔 ―〕      〔 ―〕      〔 ―〕
    雇用人員〕
    株主総利回り              (％)        ―        ―       ―       ―       ―
    (比較指標：―)              (％)        ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( ―)
    最高株価              (円)        ―        ―       ―       ―      3,730

    最低株価              (円)        ―        ―       ―       ―      1,167

     (注)   １．第12期から第14期の１株当たり純資産額の算定に当たっては、優先株主に対する残余財産の分配額を控除し
         て算定しております。
       ２．第12期から第15期の           潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株
         式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
       ３．第12期から第15期の株価収益率は当社が非上場であるため、記載しておりません。
       ４．  １株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
       ５．  第12期から第16期        の株主総利回り及び比較指標については、2021年６月29日に東京証券取引所マザーズに上
         場したため、記載しておりません。
       ６．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。ただし、当社株式は、2021年
         ６月29日から東京証券取引所マザーズに上場されており、それ以前の株価については該当事項がありませ
         ん。
       ７．  主要な経営指標等のうち、第12期については会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出し
         た各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を受けておりませ
         ん。
       ８．  第13期から第16期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38
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         年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有
         限責任監査法人により監査を受けております。
       ９．  営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フ
         ロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は、第12期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成していな
         いため、第13期から第16期については連結財務諸表を作成しているため記載しておりません。
       10．当社は、2021年４月23日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。第13期
         の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「１株当たり純資産額」及び「１株当たり当期純利益」を算
         定しております。
       11．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号                            2020年３月31日）等を第16期の期首から適用してお
         り、第16期に係る主要な経営指標については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
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    ２ 【沿革】
       年月                           概要

     2006年12月       株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅを東京都江東区新砂に設立。
     2010年５月       代表取締役に松岡真功が就任。
     2010年５月       本社を東京都千代田区神田佐久間町に移転。
     2010年７月       業務システム開発のための業務分析及び業務モデル化事業を開始。
     2011年４月       ローコード開発(注１)と組み合わせた業務システム開発コンサルティング事業を開始。
     2012年10月       本社を東京都品川区東品川に移転。
            ローコード開発基盤を取り扱うポルトガルOutSystems                          Software     Em  Rede,S.A.(以下、OutSystems
     2012年10月
            社、現在本社はアメリカ合衆国)と日本初の販売代理店契約を締結。
            ローコード開発基盤を用いたアジャイル手法(注２)によるITシステム受託開発サービスの販売を開
     2012年10月
            始。
     2013年10月       OutSystems社と日本総代理店契約を締結。
     2013年10月       ローコード開発基盤の導入支援、技術コンサルティング事業を開始。
     2014年６月       ユーザー企業向けのローコード開発の技術トレーニングを提供開始。
     2014年11月       福岡オフィスを福岡県福岡市に開設                。
     2017年６月       横浜オフィスを神奈川県横浜市に開設。
     2017年12月
            ローコード開発とアジャイル手法に特化した株式会社OPENMODELSを当社100%子会社として設立。
            モデル解析サービスを提供するオランダOmnext                      B.V.(以下、Omnext社)とコラボレーション契約を締
     2018年５月
            結。
            次世代型データベースを取り扱う                米国MarkLogic       Corporation(以下、MarkLogic社)               と販売代理店契
     2018年８月
            約を締結。
     2018年12月       「ＡＧＩＬＥ－ＤＸ」の前身である「ＡＧＩＬＥ－ＳＤＫ」の提供を開始。
     2019年１月       本社を東京都千代田区神田錦町に移転。
            OutSystemsジャパン株式会社(以下、OutSystemsジャパン社)の設立に伴い、同社との間で販売代理
     2019年３月
            店契約を締結。
     2019年８月       沖縄オフィスを沖縄県那覇市に開設。
            クラウドサービス(注３)間連携プラットフォームを提供する米国Workato,Inc.(以下、Workato社)と
     2020年４月
            販売代理店契約を締結。
            ケンブリッジ・テクノロジー・パートナーズ株式会社と、当社開発方法論「ＡＧＩＬＥ－ＤＸ」に
     2020年10月
            関する共同研究及び実証実験を開始。
     2021年１月       Cognite株式会社(以下、Cognite社)と販売代理店契約を締結。
     2021年６月       東京証券取引所マザーズ市場に上場。
            テスト自動化プラットフォームを提供する米国mabl                        Inc.(以下、mabl社)と販売代理店契約を締結。
     2022年３月
            ノーコード/ローコード開発基盤を提供する米国Creatio                           Inc.(以下、Creatio社)と販売代理店契約
     2022年３月
            を締結。
    （注）
     2022年４月１日にベンチャー投資事業を行う子会社「株式会社BlueMeme                                  Partners」(以下、BlueMeme             Partners)を設
     立しております。
    　2022年４月４日に東京証券取引所の市場区分の見直しによりマザーズ市場からグロース市場へ移行しております。
     2022年４月14日に情報システムやIT基盤に関わるサービスを提供する三井情報株式会社(以下、三井情報)とローコー
     ド事業で資本業務提携をしております。
       注１    ローコード（開発）                  これまでのシステム開発では、エンジニアが設計書を記述し、その設計書を

                            見ながらプログラマーがプログラミングをするという方法が一般的でした
                            が、そのプログラマーの作業のほとんどを、最新技術を用いて自動化した開
                            発手法です。
       注２    アジャイル手法                  反復的に変化を採り入れながら意思決定を行う方法のことです。
       注３    クラウドサービス                  検索サイトやオンラインショッピングサイトをはじめ、販売管理システムや
                            人事管理システム等、インターネット上で提供される様々なサービスの総称
                            です。
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    ３ 【事業の内容】
     （1）企業理念とミッション
       当社グループは、当社及びローコード技術によるプラットフォーム事業を展開する連結子会社の株式会社
      OPENMODELSの計２社で構成されており、「新たな価値を創造し、常識を変え、文化を進化させる」という経営理念
      を持っております。当社の社名に含まれている「光り輝く」という語源を持つ「Blue」と、「人から人へ文化を伝
      える様々な情報」を意味する「Meme」には、これまでの常識に囚われることなく、新しい文化を形成するための新
      しい価値の創造を目指していくという、強い理念を込めております。インターネットやスマートフォンなどの情報
      技術の急速な発展は、歴史上、類を見ないスピードで私たちの生活を大きく変え続けています。これらを支える最
      も重要なものは、あらゆる情報を処理し、コンピューター機器を動かすための情報システムです。当社グループ
      は、この情報社会を支える「情報システムを開発する技術」にフォーカスし、顧客企業と共に新たな価値を生み出
      すことで、「日本企業の国際的競争力を向上させる」ことを事業のミッションとしております。
     （2）   事業コンセプト

       国内企業における情報システムの開発は、主にシステムインテグレーター(注１)と呼ばれるシステム開発を請け
      負う事業者に対して、開発業務を委託する受託開発型(注２)と呼ばれる方法で実施されています。AIやロボットに
      よって様々な作業が自動化される中、この受託開発型においては、未だにゼロから手作業で情報システムを作り上
      げるスクラッチ開発(注３)が主流となっています。このスクラッチ開発を行うためには、長期間にわたって多くの
      IT人材を確保しなければならないため、多くの国内企業において、豊富なIT人材を抱える大手のシステムインテグ
      レーターにシステム開発を任せることが一般的でした。
       しかしながら、昨今の新型コロナウイルス感染症等の急速な社会環境の変化や、ECサイトに代表されるデジタル
      経済(注４)の拡大に伴い、スピード重視のIT投資が求められています。これまでの受託開発型による大手システム
      インテグレーターを中心とした多重下請け構造や、外部の大手システムインテグレーターへの依存による過度なIT
      部門の空洞化は、IT人材の不足の問題とともに、国内企業のIT戦略における重要な経営課題として認識されつつあ
      ります。
      (日本型のシステム開発)

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       当社グループでは、最新技術を活用した当社独自の開発方法論(注５)「ＡＧＩＬＥ－ＤＸ」を用いることで、低
      コストかつ短期間で品質の高いシステム開発を実現し、顧客と共にシステム開発のノウハウを蓄積することで、ス
      ピード重視のIT投資を可能にします。
       当社グループは、この当社独自の開発方法論「ＡＧＩＬＥ－ＤＸ」を活用したシステム開発に関する事業を、Ｄ
      Ｘ事業として展開しております。なお、当社グループは、この「ＡＧＩＬＥ－ＤＸ」を活用した受託開発サービス
      及び技術者向けトレーニングを提供する「プロフェッショナルサービス」と、ローコード開発ツール(注６)等のソ
      フトウェアを販売する「ソフトウェアライセンス販売」から構成されるＤＸ事業の単一セグメントとなっておりま
      す。
      (内製化人材を中心としたアジャイル型のシステム開発)

     （3）   事業の特徴と強み






       当社グループの事業の特徴と強みは以下の通りです。
       ① アジャイル手法とローコード技術に特化したユニークな受託開発サービス

         今日のデジタル経済の急速な発展により、様々な業界において、これまで作業効率化の手段であった情報シス
        テムが、重要な経営戦略の実現手段の一つとなりつつあります。これによりシステム開発は、コストパフォー
        マンスだけでなくタイムパフォーマンスも重要視されるようになり、少人数かつ短期間で情報システムを開発
        できるアジャイル手法や、手作業で行われているプログラミングを自動化できるローコード技術が注目されて
        います。当社グループでは、このアジャイル手法とローコード技術を組み合わせ、それを当社独自の開発方法
        論「ＡＧＩＬＥ－ＤＸ」で管理を行うユニークな受託開発サービスを提供しております。
         一般的にアジャイル手法は、ウォーターフォール型(注７)と呼ばれる従来型の手法と比較して、業務分析や要
        件定義等の上流工程に関する手法が定義されていません。このため、ウォーターフォール型と比較して、プロ
        ジェクトの管理が困難であることから、国内企業においては広く活用されていないのが現状です。
         また手作業で行っていたプログラミングを自動化するローコード開発ツールにおいても、従来型のスクラッチ
        開発と比較してプログラミングの作業工数は数分の一になるものの、ローコード開発ツール向けの要件管理や
        設計手法が定まっておらず、部分的かつ小規模な活用にとどまっています。
         国内のシステムインテグレーターが提供する受託開発サービスの多くは、ウォーターフォール型のスクラッチ
        開発で実施されることが多く、アジャイル手法を活用する場合でもスクラッチ開発が採用されています。これ
        は国内のシステムインテグレーターのほとんどが、これまでの豊富なシステム開発経験をもとに、ゼロから情
        報システムを作り上げるスクラッチ開発の膨大なノウハウを蓄積し、それらを活用したシステム開発を実施し
        ていることが要因であると考えられます。また、ローコード開発ツールを提供する先進的なソフトウェアベン
        ダー(以下「ローコード開発ツールベンダー(注８)」という)においては、アジャイル手法を活用することもあ
        りますが、そのソフトウェアの適用範囲を広くするために、すでにプロジェクト管理手法が確立されたウォー
        ターフォール型を採用することが一般的だと考えられます。
         当社グループが提供を行っている、最新技術であるアジャイル手法とローコード技術を使用し独自の開発方法
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        論を適用する受託開発サービスは、他社と比較してユニークなポジションを確立しております。
        (当社グループの受託開発サービスのポジション)

       ②  プロジェクト管理の難しいアジャイル手法を当社独自の手法により安定的な開発を実現






         一般的なアジャイル手法には、スピードとテストを重視した開発を優先するため、業務分析や要件定義、機能
        設計等の上流工程と呼ばれるフェーズの手法は定義されていません。このため、プロジェクト管理は難しく、
        特に大規模なシステム開発には不向きと考えられていました。当社独自の開発方法論「ＡＧＩＬＥ－ＤＸ」で
        は、アジャイル手法に不足している上流工程とテスト工程の作業を標準化することで安定的なアジャイル手法
        によるシステム開発を実現し、様々な最新技術と組み合わせることで大規模なシステム開発を実現していま
        す。
        (ウォーターフォール型とアジャイル手法、及び「ＡＧＩＬＥ－ＤＸ」の比較)

       ③  プログラミングを自動化するローコード技術に特化した開発方法論






         ローコード開発ツールを用いたシステム開発は、従来型のスクラッチ開発と比較して、数倍のスピードで実装
        を行うことができますが、そのスピードに合わせた開発方法論が存在しないため、技術者が要件定義の完了を
        待つ時間が発生してしまい、ローコード技術の特性を活かすことが出来ていません。
         当社独自の開発方法論「ＡＧＩＬＥ－ＤＸ」では、要件定義を利用者の要望によって変化しにくい静的要件
        と、利用者の要望によって変化しやすい動的要件に分離する(注９)ことで、従来型のウォーターフォール型の
        利点である標準化された要件管理手法と、アジャイル手法の利点であるスピーディーな開発手法の統合を実現
        しています。これにより、技術者が要件定義を待つ時間を削減し、ローコード開発ツールの実装スピードを最
        大限に活かした開発方法論を確立しております。
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        (顧客の要件に合わせて実装スピードを最大限に活かした開発方法論)
       ④  システム開発における４つの工程の作業工数を削減することで少人数かつ短期間開発を実現






         一般的なシステム開発は、大きく区分して業務分析・要件定義、設計、実装、テストの４つのフェーズで実施
        されます。従来型の受託開発では、それぞれのフェーズを別の事業者に委託したり、すべてのフェーズを同一
        事業者に委託した場合でもフェーズ毎に異なるチーム体制で実施することが多く、フェーズ間で様々な情報や
        データを引き継ぐために膨大な量の資料や文書を作成したり、前フェーズへの手戻りを防止するための入念な
        チェックと詳細な机上検証を行う必要がありました。また各フェーズで作成する資料や文書は、顧客企業の中
        で標準化が進んでいないことが多く、システム開発の度に、異なる様式や表記方法で業務分析や要件定義の資
        料を再作成する必要がありました。
         当社独自の開発方法論「ＡＧＩＬＥ－ＤＸ」では、この４つのフェーズを少人数の１チームで実施できるよう
        に、フェーズ間の引き継ぎのための資料や文書を大幅に削減し、業務分析や設計手法の標準化を行い、並行的
        に開発を進めるためのシステムの連携技術をローコード技術と組み合わせることで、従来型の受託開発と比較
        して、低コストかつ短期間でのシステム開発を実現しています。
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       ⑤ IT人材不足に対応したローコード技術者の短期育成
         これまで一般的に提供されていたスクラッチ開発による受託開発を行うには、様々な要素技術を基礎から学ぶ
        必要があり、３年から５年の現場経験が技術者に必要だと考えられてきました。当社グループでは、ローコー
        ド開発ツールベンダー認定資格のトレーニングと豊富な受託開発のノウハウを活用することで、ローコード開
        発ツールを用いてシステム開発を行うIT人材の新規創出を、約３ヶ月から６ヶ月で実現する実践的な教育プロ
        グラムを保有しております。
       （ローコード開発技術者の育成イメージ）　

     （4）サービス内容







       当社グループは、この当社独自の開発方法論「ＡＧＩＬＥ－ＤＸ」を使用した受託開発サービスを中心に、その
      サービス提供に関連したソフトウェアの販売と、顧客企業の技術者へのトレーニングサービスを提供しています。
      （事業系統図）

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       ① プロフェッショナルサービス

         当社グループは、「ＡＧＩＬＥ－ＤＸ」を用いた受託開発サービスと、ローコード開発ツールを使用する顧客
        企業の技術者向けのトレーニングの２つのサービスを「プロフェッショナルサービス」として提供していま
        す。受託開発サービスは、顧客企業のニーズに合わせて、主に３パターンのローコード・アジャイルチーム体
        制を構築して、システム開発を行っております。
         一つ目は、顧客企業がシステム開発に関するすべての業務を当社グループに委託する場合です。この場合は、





        ローコード・アジャイルチームのすべての要員は当社グループの人材で構成されます。
         二つ目は、顧客企業が社内の人材を活用してシステム開発を行う場合です。この場合のローコード・アジャイ
        ルチームの要員は、顧客企業と当社グループの人材による混成チームで構成されます。顧客企業の技術者は、
        混成チームを形成することで、アジャイル手法とローコード技術によるシステム開発のノウハウを開発現場で
        学ぶことができ、情報システムの内製化に向けた新たなIT人材の育成を行うことが可能となります。
         三つ目は、顧客企業が全ての開発に関する業務を社内の人材で行いたい場合です。この場合は、ローコード・
        アジャイルチームの要員はすべて顧客企業の人材によって構成され、そのチームに対して当社グループの人材
        が、外部からローコード開発ツールの使い方やプロジェクト管理に関する問題解決等の技術的な支援やコンサ
        ルティングを行います。
       ②  ソフトウェアライセンス販売

         当社グループでは、ローコード技術を中心とした情報システム開発の生産性を向上させるソフトウェアのライ
        センスを、年単位で使用権を販売するサブスクリプションライセンス契約で販売しております。主にプロ
        フェッショナルサービスの提供とともにソフトウェアライセンスを販売しておりますが、顧客企業が自ら情報
        システムの開発を行う場合は、ソフトウェアライセンスのみの販売を行っております。当社グループが販売す
        る主なソフトウェアは、下記の通りです。
        ローコード開発プラットフォーム                OutSystems®

         当社グループでは、2009年の事業開始以来、ソフトウェアの設計情報を基に、ソフトウェアのソースコードを
        自動生成する技術の研究及び調査を行ってまいりました。2012年には、ソフトウェアの設計情報から正しく動
        作するソースコードを自動生成可能な、当時ポルトガルに本社を置いていたOutSystems社のローコード開発プ
        ラットフォーム「OutSystems®」の提供を開始しました。OutSystems®は、自動生成されるソフトウェアの品質
        の高さと、運用までサポートする機能充足度の高さ、また技術者の学習コストの低さが高く評価されておりま
        す。実装フェーズにおける開発スピードは手作業と比較して約10倍を誇ります。0現在、OutSystems社は米国の
        ボストンに本社を置き、導入企業は世界に数千社存在します（注10）。日本国内においては、2017年に
        OutSystemsジャパン社が設立されましたが、それまでは当社が日本国内の総代理店業務を行っておりました。
        現在、当社はOutSystems社認定の正規販売代理店であり、アジア太平洋地域全域において、2017年度には「新
        規売上最高賞」と「年度クローズ案件最多賞」、2018年度には「年間新規顧客最多賞」、2019年度には「案件
        登録最多賞」と「新規案件受注額最多賞」を受賞しており（注11）、日本国内及びアジア地域における
        OutSystems®の導入数は、当社グループがトップクラスとなっております。
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        クラウド型APIインテグレーションプラットフォーム                         Workato®
         インターネット上に存在する情報システムの多くは、他の情報システムと様々なデータの連携を行いながら動
        作しています。クラウドサービスの拡大とともに、これまで企業内に設置されていた情報システムは、イン
        ターネット上に配置され、それら情報システム間のデータ連携もインターネット上で行われるようになり、そ
        のニーズは世界的なデジタル・トランスフォーメーションの流れによって急速に高まっています。インター
        ネット上に存在する様々なサービスと、社内で使用している情報システムの間でデータ連携をリアルタイムに
        行うことによって、新たな情報システムを構築することなく、業務プロセスの自動化や効率化を実現すること
        が可能となります。当社グループでは、数百種類以上の既存のクラウドサービスと情報システムとのデータ連
        携をローコード開発で実現する、クラウド型のAPIインテグレーション（注12）プラットフォーム                                              Workato®を
        提供しております。
         Workato®は、米国のカルフォルニアに本社を置く企業向けインテグレーションサービス会社であるWorkato社
        が開発及び販売を行っております。Workato®は、数百種類以上の既存のクラウドサービスとITシステムとの
        データ連携を、高度なプログラミングを行うことなく、Webブラウザだけで実現するクラウド型のAPIインテグ
        レーションプラットフォームです。クラウド型ではない従来型のインテグレーションプラットフォームの保守
        及び運用には、多くの専門的な人材と運用に関する費用を必要としていました。Workato®は、これらの保守及
        び運用にかかる作業を自動化し、さらに400種類以上のデータ連携用の部品をあらかじめ提供することによっ
        て、様々なアプリケーションのデータ連携を容易にし、業務プロセスの効率化と自動化を実現しています。
        マルチモデルデータベースプラットフォーム                     MarkLogic®

         情報システムの最も重要な役割は、「デジタル化された電子データ」を情報として処理及び保存することで
        す。ＤＸにおいて、どのようなデータをどのような方式で管理するかは、情報システムの価値を決定するため
        の重要な要素となると考えております。今日の情報システムの多くは、リレーショナルデータベースと呼ばれ
        るソフトウェアを使用して、データの保存や検索等を行っています。リレーショナルデータベースは、文字や
        数字を表形式で保存して管理するため、会計システムのような大量の伝票処理や集計等を中心に行う情報シス
        テムに適していますが、Googleのような全文検索や、画像や文書ファイル等の表形式で管理しにくいデータの
        管理には適していません。当社グループでは、あらゆる情報のデジタル化を実現するために、多種多様な電子
        データを管理することが可能なマルチモデル型のデータベース                             MarkLogic®を販売しております。
         MarkLogic社は米国のカルフォルニアに本社を置く2001年に創業された企業向けソフトウェア会社であり、主
        にデータベースMarkLogic®を開発及び販売しております。全世界で十数か所に拠点を有し、顧客は2,500社以上
        存在します（注13）。MarkLogic®は、XMLやJSON、バイナリファイル等の様々な種類のデータを事前の設計無し
        でそのまま取込み、統合管理することができる大規模データ処理に対応したデータベースです。リレーショナ
        ルデータベースでは、データをデータベースに取り込むときに、事前にテーブル定義やデータベースの設計作
        業を技術者が行う必要があります。MarkLogic®は、マルチモデル型のデータベースの特徴を活かすことで、技
        術者による事前のテーブル設計や正規化を行うことなく、データの統合を可能にし、ＤＸに関する様々なデー
        タ管理のニーズに対応することが可能です。
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       ＜用語集＞
       注１    システムインテグレーター                  主として情報システムの開発、運用などの業務をシステムのオーナーとな
                            る顧客から一括して請け負う企業のことです。
       注２    受託開発型                  顧客企業が作りたいシステムの概要をまとめ、外部の開発会社に情報シス
                            テムの開発を委託する方法です。
       注３    スクラッチ開発                  一般的に製品を開発する際に、すでに存在する何かを土台とせずにゼロか
                            ら新たに作り上げることを指します。情報システム開発においては、シス
                            テム全体をゼロから手作業でプログラミングを行うことで、新規に作成す
                            る、あるいは作り直すことを指します。
       注４    デジタル経済                  インターネットを中心に情報通信技術によって生み出された経済現象を示
                            したものであり、インターネットによるショッピングや映画や音楽等の
                            ネット配信、電子決済等のサービス等に基づく経済を示します。
       注５    開発方法論                  ソフトウェア開発を行うときの標準的な工程や管理手順、作成すべき成果
                            物等を定義し体系化したものです。
       注６    ローコード開発ツール                  プログラミングを自動化するローコード技術を活用して作成されたもの
                            で、プログラマーがこれまで手作業で行っていた作業の多くを自動化する
                            ことができるツールの総称です。
       注７    ウォーターフォール型                  1970年代に提唱された、大規模なシステム受託開発を行う場合の作業の流
                            れのことであり、日本のシステム受託開発において主流となっている手法
                            です。具体的には、まず作りたいソフトウェアの要求を全て定義して合意
                            し、それを基に設計を全て行い、それに基づくプログラムを全て製造し、
                            最後にそれらが正しく動作するかを検証する手法です。この手法は、作り
                            たいソフトウェアの要求を最初に全て決定する必要があるため、要件定義
                            後に発生する要求の変更に対応することができません。このためこの手法
                            では、昨今の急速な社会環境の変化や技術の進化による要件の変化や新規
                            追加に対応することが難しくなっています。
       注８    ローコード開発ツールベンダー                  ローコード開発ツールの開発及び販売を行っている企業の総称です。
       注９    静的要件、動的要件                  システム開発における要件を、システムの内部構造を静的とし、システム
                            の利用者が直接的に影響する外部構造を動的として２つに分けることで
                            す。
       注10    導入企業は世界に数千社存在します                  OutSystems     社の公開情報に基づきます。
                             https://www.outsystems.com/company/
       注11    2017年度には「新規売上最高賞」と「年度                  2019年（18年度含む）の受賞については、以下を参照：
           クローズ案件最多賞」、2018年度には「年
                             https://www.outsystems.com/news/apac-partner-year-award-winners/
           間新規顧客最多賞」、2019年度には「案件
                            2020年（19年度含む）の受賞については、以下を参照：
           登録最多賞」と「新規案件受注額最多賞」
                             https://www.outsystems.com/news/partner-award-winners-2020/
           を受賞しております。
       注12    APIインテグレーション                  異なるシステム間で、データのやりとりを行い、機能連携をさせることを
                            指します。これまでのシステム間の連携は、連携相手を特定した密な結合
                            の連携がほとんどでしたが、近年ではAPIと呼ばれる不特定多数の相手を前
                            提としたデータ連携の繋ぎ口を予めシステムに持たせることにより、疎結
                            合連携を行うようになっています。
       注13    全世界で十数か所に拠点を有し、顧客は                  MarkLogic社の公開情報に基づきます。
           2,500社以上存在します                   https://www.marklogic.com/company/about/
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    ４ 【関係会社の状況】
                          資本金              議決権の

                                 主要な事業
        名称          住所                               関係内容
                                  の内容
                          (千円)              所有割合(%)
    (連結子会社)
                                               営業上の取引
                                               役員の兼任４名
                                プラット               当社からの人員出向
    株式会社OPENMODELS           東京都千代田区            10,000               100.0
                                フォーム事業               資金の貸付
                                               管理業務等の受託
     (注)   １．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

       ２．  債務超過会社であり、2022年３月末時点で債務超過額は591千円であります。
       ３．  当社グループは、ＤＸ事業の単一セグメントであります。
       ４．  特定子会社に該当する会社はありません。
    ５ 【従業員の状況】

     (1)  連結会社の状況
                     2022年３月31日       現在
              従業員数(名)
                      91

     (注)   １．  従業員数は就業人員(当社グループから社外への出向者を除き、社外から当社グループへの出向者を含む。)
         であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む)は年間の平均人員が従業
         員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
       ２．  当社グループの事業は、ＤＸ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
     (2)  提出会社の状況

                                                2022年３月31日       現在
        従業員数(名)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
                81             34.1              3.0             5,288

     (注)   １．  従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む)であり、臨時雇用者
         数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む)は年間の平均人員が従業員数の100分の10未
         満であるため、記載を省略しております。
       ２．前事業年度末に比べ従業員が20名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したこ
         とによるものであります。
       ３．  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
       ４．  当社の事業は、ＤＸ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
     (3)  労働組合の状況

       労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第２ 【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
     (1)  会社の経営の基本方針

       当社グループは日々生まれる新規技術をもって、日本企業の活性化を牽引できるような存在であることに力を注
      いでおります。そのために、高い技術力を持った社員と、革新的で有効性の高い次世代型ソフトウェアを併せ持つ
      ことを重視しております。社員一人一人が高い技術力を持ったプロフェッショナルとして自主的に考え、実行でき
      る存在として育成すること、また絶えず良いものを探し積極的に投資し導入することで、企業価値を高めておりま
      す。これらのためには健全な財政状態を保つことが重要だと考えております。
     (2)  経営環境

       新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い国内外の企業業績に与える影響は引き続き大きく、先行きも不透明な状
      況である中、当社グループの属する情報サービス産業においては、同感染症の発生以前より労働力の減少に対する
      経営効率化や生産性向上等、将来の成長及び競争力強化に向けた企業のデジタル・トランスフォーメーション(Ｄ
      Ｘ)推進への関心が高まっておりました。加えて、同感染症対策としてのリモートワークや付随する業務プロセスの
      オンライン化への対応が加速することにより、関連するIT分野への投資需要は引き続き堅調に推移するものと考え
      られます。
       当社グループはＤＸ事業の単一セグメントにおいて、これまで手作業で行っていたプログラミング作業を自動化
      できるローコード技術と、少人数かつ短期間で品質の高いシステム開発を実現できるアジャイル手法を組み合わせ
      た受託開発サービス及び技術者向けトレーニングを提供する「プロフェッショナルサービス」と、それに関連する
      「ソフトウェアライセンス販売」の両サービスを提供しておりますが、同感染症が拡大する中でも、当社グループ
      の既存顧客及び潜在顧客においては引き続き各種システム化への投資意欲は衰えておらず、多様化するニーズと、
      ニーズ対応への早期化を狙いとしたローコード開発ツールへの取り組みが加速するものと予測しております。
       当社グループとしてはこれらを踏まえ、以下の対応が必要と考えております。
      ①  情報システム構築事例の増大
        　業務システム開発の手法や開発基盤の選定に際して、顧客企業は同一業界、同一業務領域における既存事例
        とその前提となる手法、基盤の安定性を重視するため、当社グループの保有する事例を増やすことが重要とな
        ります。また、当社グループは、事例をモデル化し資産として活用する事を目指しており、これを活用できる
        体制を整え開発期間の短縮や品質向上のみでなく技術者人材の省エネを実現し、顧客企業への更なる安定的な
        受託開発サービスの提供を可能としております。
      ②  技術者人材の育成による確固たる地位の確保
        　当社グループの提供する受託開発サービスは、手法や開発基盤を安定的に提供するための技術者人材の市場
        への供給が不可欠となります。そのため、施策として人材育成プログラムの増強を行います。これは、当社グ
        ループ内だけでなく、顧客企業やパートナー企業を含めた当社グループ外部への市場供給も目的としており、
        これを実現することにより、当社グループが扱うソリューション製品の国内における確固たる地位を確立して
        参ります。
      ③　新たなソリューション製品の開発
         当社グループは、遠隔地においても本社と連携して開発業務を行える体制を試験的に導入しており、徐々に
        ですがノウハウを蓄積しております。今後は、このノウハウを生かしつつローコードの技術を取り入れ、場所
        や働き方を選ばずに開発業務を行えるシステムを構築して参ります。また、これらは将来的に顧客企業に対し
        て応用技術の公開を予定しており、顧客企業が必要とする時に必要な技術を持った人員を遠隔地からでも確保
        できるようにし、需要と供給のマッチングモデルの確立を目指して参ります。
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     (3)  目標とする経営指標
       当社グループは、持続的な成長と企業価値の向上のため、収益力を高めるとともに、経営の効率化を図ってまい
      ります。具体的には下表の各指標を重要な経営指標と位置づけ、各経営課題に取り組んでまいります。
               経営指標                        数値目標

               売上高           2023年３月期に23億円
             期中取引顧客数             2023年３月期に200社以上
                          2023年３月期に従業員数130名以上、従業員技術者数80名以上、
          従業員数、従業員技術者数及び
          　サービスパートナー技術者数
                          サービスパートナー技術者数80名以上
     (注)   １．経営指標「売上高」の「数値目標」に記載される2023年３月期の数値は、「収益認識に関する会計基準」
          （企業会計基準第29号           2020年３月31日）等を当連結会計年度及び事業年度の期首から適用した数値となり
          ます。
        ２．上記の将来に関する事項は、将来の目標数値の達成を保証するものではありません。
     (4)  優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

       当社グループの継続的な発展及び経営基盤の安定を図っていくために、以下の事項を今後の事業展開における主
      要な課題として認識し、事業展開を図る方針であります。
      ①  開発スピード強化への対応
        　当社グループでは、先端技術を活用した大規模な情報システムの開発を実現するアジャイル型の開発方法論
        とそれに関するツールの開発に取り組んでいます。当開発方法論及びツールは、社会的な環境の変化に伴う業
        務アプリケーションへのニーズの変化や様々な技術革新による開発技術の進化に応じて、常に改良と拡張を実
        施していく必要があります。また当開発方法論をより効果的に活用するための新たなツールの開発や、既存の
        クラウドサービスとの連携等を実現するための研究・開発組織の充実に取り組んでまいります。
      ②  技術者人材の確保と育成
        　先端技術と独自の開発方法論を活用したコンサルティングと業務アプリケーションの受託開発サービスを手
        掛ける当社グループにおいては、そのサービスの持続的発展的成長を遂げるために必要となる技術者人材の自
        社及びサービスパートナー企業における確保が不可欠となります。当社グループの採用する先端技術と開発方
        法論を用いたお客様の情報システム開発を推進するため、事業の柱となる新しい技術者人材の育成に注力し、
        自社内での確保にとどまらず、市場への供給に努めてまいります。
      ③  組織体制の整備
        　当社グループは成長段階であり、小規模ながら組織も急速に拡大を行っております。こうした中、業務運営
        の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要となります。このため、バックオフィス業務の整備
        を推進するとともに、経営の公正性及び透明性を確保するための内部管理体制の強化に努めてまいります。
        　当社グループでは、上記のような事業上の課題に対処するための研究開発と技術者育成に係る継続的な投資

        を行います。これにより、当社独自の開発方法論に基づくプロフェッショナルサービスを展開し、収益力の向
        上及び安定的なキャッシュ・フローを創出するとともに、その再投資を通じた事業の拡大に努めてまいりま
        す。
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    ２  【事業等のリスク】
      有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成
     績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおり
     であります。
      なお、文中の将来に関する事項は、                当連結会計年度末現在          において当社グループが判断したものであります。
     (1)  事業環境等に関するリスクについて

      ①　経済市況について
        当社グループの提供する製品・サービスは、企業向け業務システムの開発・保守・運用を対象としておりま
       す。このため、顧客となる企業のIT設備投資動向が日本国内外の景気動向等に応じて悪化する場合には、当社グ
       ループの事業展開、財務状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ②　競合について
        当社グループの提供する製品・サービスは、企業向け業務システムの開発・保守・運用を対象としており、国
       内外では、ローコード開発ツールを使用したサービス提供を行う新たな市場を形成しつつあります。しかしなが
       らこの領域においても、同様の製品・サービスを標榜、提供する競合企業が存在しており、競合他社の営業力・
       技術力等の向上により競争が激化する場合には、当社グループの事業展開、財務状態及び経営成績に影響を及ぼ
       す可能性があります。
      ③　法的規制等について
        当社グループは、事業者又は個人との間で業務委託契約を締結し、業務を委任しておりますが、「下請代金支
       払遅延等防止法」(下請法)が適用される場合があります。
        当社グループは、法令を遵守し事業運営を行っておりますが、運用の不備等により法令義務違反が発生した場
       合には、当社グループの社会的信用の失墜等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能
       性があります。
      ④　技術革新について
        当社グループの属する情報サービス産業においては、技術革新の急速な進展とそれに伴う市場ニーズの変化に
       迅速に対応することが常に求められます。その中において適切な対応をとることができず、当社グループの有す
       る技術・ノウハウ等が陳腐化し、顧客の期待する高品質のサービスを提供できなくなる等、競争優位性を失った
       場合、当社グループの事業及び経営成績等に影響が生じる可能性があります。
        このため、当社グループでは新規テクノロジーの開発及びその実用化に向けた取り組みを継続的に進め、ＤＸ
       事業の核となるローコード技術とアジャイル手法に特化したサービス提供に取り組んでおります。
      ⑤　新型コロナウイルス感染症について
        新型コロナウイルス感染症拡大による影響については、今後の広がりや収束時期等を予測することは困難な状
       況にあります。現時点で同感染症による当社グループの事業に与える影響は限定的でありますが、今後さらなる
       感染が拡大し、終息までの期間が長期化した場合、市場の低迷、顧客の業績悪化による債権回収の停滞、従業員
       への感染等により、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。
        当社グループでは、かねてより多様なワークスタイルの推進の観点からリモートワークへの取り組みを進めて
       おりましたが、これをさらに推進することにより従業員の安全・安心の確保のもと、顧客へのサービス提供を滞
       りなく継続できるよう努めてまいります。
     (2)  事業内容等に関するリスクについて

      ①　OutSystemsソフトウェアへの依存について
        当社グループでは、OutSystemsジャパン社との間で、同社提供ソフトウェア製品OutSystems®に関する販売代理
       店契約を締結しております。(契約内容は［第２　４　経営上の重要な契約等］を参照ください。)
        当連結会計年度において、当社グループのソフトウェアライセンス売上高及びプロフェッショナルサービス売
       上高の95%以上がOutSystems®に関連するものとなっておりますことから、当社グループの成長はOutSystems®の市
       場拡大に大きく依存しております。
        当該契約は、当事者の一方が３ヶ月前までに申し出た場合に解除できることとなっております。これに加え、
       即時解除条件として、本契約内容に対する重大な違反があった場合ならびに当事者の一方の倒産、要職にある者
       の死亡等に伴い後継候補者が見つからない場合、及び当事者の一方が賄賂や刑事罰を受けた場合が規定されてお
       りますが、OutSystemsジャパン社との関係は良好であり、当該パートナー契約の解除事由に該当する事項は現時
       点では発生しておりません。
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        こうした現状を踏まえ、当社グループでは、OutSystems®以外の他社製品及びこれらを活用したプロフェッショ
       ナルサービスの販売による新たな事業展開に努めておりますが、競合製品の登場、製品・サービスの陳腐化、技
       術 の進歩への対応の遅れが生じることでの競争力の低下によりOutSystems®の市場規模が縮小する場合や、
       OutSystemsジャパン社の経営戦略あるいは取引条件に変更があるような場合、またはOutSystemsジャパン社との
       パートナー契約の解除事由に抵触し契約解除された場合には、当社グループの事業展開、財務状態及び経営成績
       に影響を及ぼす可能性があります。
      ②　プロフェッショナルサービスの提供に関するリスクについて
        当社グループでは、主たる事業である受託開発サービス提供において、提供先顧客との間で一括の請負契約を
       締結することがあります。請負契約の場合、仕様の大幅な変更や、予期せぬ不具合の発生等により開発工数が増
       加し、当初予定の納入期日に変更を及ぼし、顧客の検収に基づく収益の計上が翌四半期あるいは翌事業年度にず
       れ込む可能性がございます。このような状況が発生した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及
       ぼす可能性があります。このようなリスクを回避するため、当社グループにおいては、開発ノウハウの標準化と
       その適用に際する品質管理体制を整えるとともに、契約形態についても請負契約を低減し、顧客による作業完了
       確認により収益を計上する準委任契約の締結を推進しております。
      ③　システムトラブルについて
        当社グループが提供するプロフェッショナルサービスの提供に際して構築するシステムとその提供は、クラウ
       ド化の進展によりインターネットを経由して行われることが多くなっており、インターネットに接続するための
       通信ネットワークに依存することが増加しております。構築・提供するサーバーについては、安全性・信頼性の
       高いクラウドサービスの採用を原則としておりますが、当該サービスに対するアクセス数の急激な増加に伴う負
       荷の増加や外部からのサイバー攻撃、自然災害及び事故などによる予期しえないトラブルが発生し、大規模なシ
       ステム障害が起こるような場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ④　単一事業であることについて
        当社事業は、「ＤＸ事業」の単一事業となっております。当社が属する情報サービス産業並びにＤＸ市場の成
       長傾向は今後も継続するものと見込んでおりますが、当該市場の成長が鈍化するような場合、またこれに応ずる
       事業環境の変化等への対応が適切でない場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑤　経営成績の季節変動について
        当社グループが提供するソフトウェアライセンス販売並びにプロフェッショナルサービスは、顧客のシステム
       投資予算並びに新製品開発予算の対象となる他、顧客企業の予算執行のタイミングや開発システムの工期との兼
       ね合いから、第４四半期会計期間に売上・利益計上が集中する傾向があります。なお、当社グループでは納入期
       限とその品質管理を徹底しておりますが、「プロフェッショナルサービスの提供に関するリスクについて」に掲
       げる納入期日に変更が生ずる場合、当該期間での業績や財政状態に影響を与える可能性があります。
     (3)  組織体制に関するリスクについて

      ①　代表取締役への依存について
        当社グループにおいて、代表取締役社長松岡真功は、当社グループの経営方針及び事業戦略を決定するととも
       に、ビジネスモデルの構築から事業化に至るまで重要な役割を果たしております。また、今後も当社グループの
       業務全般においては、同氏の事業構想・経営手腕に依存する部分が大きいと考えられます。
        当社グループでは、取締役会等の重要な会議において役員及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化等によ
       り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏が業務執行を継続す
       ることが困難となった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ②　人材の確保・育成に関するリスクについて
        当社グループでは、「優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に掲げる技術者人材の市場への供給に努
       めております。当社グループまたは当社グループのサービスパートナー企業が必要とする人材を十分に確保、育
       成できない場合には、顧客のシステム開発需要に対する開発者人材の供給が不足し、サービス提供機会の喪失に
       つながることから、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        このような人材の確保・育成のリスクを回避するため、人材の確保については、人材の登用とその教育制度の
       充実に努めるとともに、ワークライフバランスを重視し、働き方や価値観の多様化に対応した人事制度の構築や
       労働環境の整備に取り組んでおります。
      ③　パートナーの確保について
        当社グループにおけるプロフェッショナルサービスの拡大に際しては、顧客の情報システム開発ニーズに対
       し、適時に対応するための技術者人材の確保とソフトウェアライセンスの販売体制の強化が必要不可欠となりま
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       す。
        このため当社グループでは、一部のサービスパートナーと技術者人材の育成を通じた受託開発サービスの提供
       のみならず、当該ソフトウェア製品の再販においても提携をしております。
        今後の事業拡大にあたり、既存パートナーとの安定的な取引関係の維持及び新規パートナーの開拓を継続的に
       行ってまいりますが、当社グループ展開サービスの需要拡大に応じた適切なパートナーの確保ができない場合に
       は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ④　内部管理体制について
        当社グループでは、「優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に掲げる事業拡大に伴った組織体制の整
       備に努めております。現時点では、バックオフィス業務の整備や、内部監査の実施によるコンプライアンス体制
       の強化、監査役監査の実施によるコーポレート・ガバナンス機能の整備を実現しておりますが、今後の業容拡大
       から生ずる、新たな人員、組織、拠点等の拡大に伴い、上記内部管理体制の構築が追い付かない状況が生じる場
       合には、社会的信用の失墜を招き、適切な業務運営が困難になり、当社グループの業績及び財政状態に影響を与
       える可能性があります。
      ⑤　情報管理体制について
        当社グループは、入社時に役員及び従業員に機密情報管理に関する研修を行うことと併せて、パートナー技術
       者へも参画時に情報管理に関する研修を行っております。また、リスク管理体制の観点から「情報システム管理
       規程」、「情報管理規程」を定め、役員及び従業員の情報取り扱いに関する運用を実施しております。しかしな
       がら、人為的ミス等により知り得た情報が漏洩した場合には、当社グループの社会的信用の失墜、損害賠償責任
       の発生等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
     (4)  その他

      ①　知的財産権等について
        当社グループの事業が他社の知的財産権を侵害したとして、損害賠償請求を受ける可能性や、第三者により当
       社グループの知的財産権が侵害される可能性があり、いずれの場合も、当社グループの事業及び業績等に影響が
       生じる可能性があります。当社グループにおいては、内部管理体制を整備のうえ社員への教育を充実させ、該当
       する契約内容の確認と運用を通じた法令順守の徹底に努めております。
      ②　配当政策について
        当社グループは株主還元を適切に行っていくことが重要であると認識しており、剰余金の配当については、内
       部留保とのバランスを考慮して適切に配当を実施していくことを基本方針としております。
        しかしながら、当社グループはいまだ成長途上にあり、主要事業の立ち上げ間もないことからいまだに内部留
       保が薄く、創業以来配当を行っておりません。今後は内部留保の充実を図り、収益力強化と事業基盤整備のため
       の投資に充当し、一層の成長を実現することにより、将来における安定的かつ継続的な利益還元につながると考
       えているため、配当実施の可能性及び実施時期については未定であります。
      ③　ストック・オプションの行使による株式価値の希薄化について
        当社グループは、当社役員及び従業員に対するインセンティブを目的とした新株予約権(以下「ストック・オプ
       ション」という)を付与しております。これらのストック・オプションの権利が行使された場合には、保有株式の
       価値が希薄化する可能性があります。2022年５月31日現在におけるストック・オプションによる潜在株式数は
       169,800株であり、発行済株式総数3,494,946株に対応する潜在株式の比率は約4.86％であります。
      ④　ベンチャーキャピタル等の持株比率について
        2022年５月31日現在における当社の発行済株式総数は、3,494,946株であり、ベンチャーキャピタルが組成した
       投資事業責任組合が所有している株式数は、166,418株(所有割合約                                4.76％)であります。したがって、当社が株
       式上場後、それらが短期間で売却された場合、当社の株価に一時的な影響を及ぼす恐れがあります。
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      ⑤　資金使途について
        当社グループの資金使途については、受託開発サービスの中核となる技術者人材等の増強に係る労務費、売上
       増加に応じたサービスパートナー企業技術者人材の増強に係る外注委託費、営業及び管理部門の人材の増強に係
       る人件費、並びに当社の成長戦略に照らした研究開発費等の運転資金に充当いたします。
        しかしながら、事業環境の急激な変化に応じ、現在予定する使途以外の目的に充当される可能性があります。
       また、予定通りの使途に資金を充当した場合にも、想定通りの成果を挙げられない可能性があります。
    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

     (1)  経営成績等の状況の概要
       当連結会計年度における当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以
      下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。
       「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号                         2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等
      を当連結会計年度の期首から適用しております。この結果、前連結会計年度と収益の会計処理が異なることから、
      以下の経営成績に関する説明において増減額及び前年同期比（％）は記載せずに説明しております。
      ①　経営成績の状況

        当連結会計年度における我が国の経済は、世界的に感染拡大が継続し収束の兆しが見えない新型コロナウイル
       ス感染症の影響が引き続き大きく、不透明な状況が続いております。
        当社グループの属する情報サービス産業におきましては、そのような状況の中、労働力の減少に対応する経営
       効率化や生産性向上の推進を含めた将来の成長・競争力強化に向けた企業のデジタル・トランスフォーメーショ
       ン（以下「ＤＸ」という。）推進基調の継続に加え、コロナ対策としてのリモートワーク推進のトレンドも重な
       り、ＩＴ投資の需要が引き続き堅調に推移するものと予想されます                               。
        このような状況の中、当社グループは「新たな価値を創造し、常識を変え、文化を進化させる」という企業理
       念のもと、グローバルで活用できる最新のローコード開発ツールと独自の開発方法論を活用し、エンジニアの開
       発生産性を高めることで「日本企業の国際的競争力を向上させる」ことをミッションとするＤＸ事業を展開して
       おります。
        当社グループの事業は、ローコード技術とアジャイル手法を最大限に活かせる当社グループ独自の開発方法論
       である「ＡＧＩＬＥ－ＤＸ」を活用した受託開発サービス及び技術者向けトレーニングを提供する「プロフェッ
       ショナルサービス」とローコード開発ツール等のソフトウェアを販売する「ソフトウェアライセンス販売」から
       構成されております。「プロフェッショナルサービス」においては、受託開発サービスにおけるローコード開発
       ツール「OutSystems®」を活用したシステム受託開発及びコンサルティングの提供が順調に拡大いたしました。
       「ソフトウェアライセンス販売」においては、「プロフェッショナルサービス」の提供に伴って「OutSystems®」
       を中心とする当社グループ取扱製品の販売が堅調に推移いたしました。また、顧客のシステム化ニーズの多様化
       に合わせ、インターネット・クラウド上での業務プロセスの自動化や効率化を実現する「Workato®」等の新たな
       製品取り扱いを開始し、その販売拡大及び「OutSystems®」と組み合わせての新たなプロフェッショナルサービス
       提供機会創出に努めてまいりました                 。
        これらの結果、当連結会計年度における売上高は1,929,747千円、営業利益は363,925千円、経常利益は348,649
       千円、親会社株主に帰属する当期純利益は253,222千円となりました。
        なお、収益認識会計基準等の適用により、従来の基準と比較して当連結会計年度の売上高は733,570千円減少し
       ております。
       　収益認識会計基準の適用によって、主に当社グループ事業における「ソフトウェアライセンス販売」のうち、
       他社からの仕入が発生するソフトウェアライセンスの売上高に影響が生じております。当該取引においては、従
       来の売上高及び売上原価を総額で計上する方式から、売上高から売上原価であるライセンス使用料を差し引いた
       純額を売上高として計上する方式に変更しております。計上時期についても、従来のライセンス契約期間に応じ
       て分割計上する方式から、契約開始時に一括で計上する方式へ変更しております。
        また、セグメントの業績につきましては、当社グループは、ＤＸ事業の単一セグメントのため、記載を省略し
       ております。
      ②　財政状態の状況

       (資産)
        当連結会計年度末における流動資産は2,754,867千円となり、前連結会計年度末に比べ1,574,947千円増加いた
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       しました。これは主に上場に伴う新株式の発行等により現金及び預金が増加した一方で、収益認識会計基準の適
       用により前払費用が減少したことによるものであります。固定資産は201,767千円となり、前連結会計年度末に比
       べ 4,505千円減少いたしました。これは主に減価償却により減少したことによるものであります。
       　この結果、総資産は2,956,635千円となり、前連結会計年度末に比べ1,570,441千円増加いたしました。
       (負債)
        当連結会計年度末における流動負債は564,319千円となり、前連結会計年度末に比べ168,742千円減少いたしま
       した。これは主に前受収益が収益認識会計基準の適用により減少したことによるものであります。固定負債は
       37,493千円となり、前連結会計年度末に比べ91,844千円減少いたしました。これは主に長期借入金の返済により
       減少したことによるものであります。
       　この結果、負債合計は601,812千円となり、前連結会計年度末に比べ260,586千円減少いたしました。
       (純資産)
        当連結会計年度末における純資産は2,354,823千円となり、前連結会計年度末に比べ1,831,028千円増加いたし
       ました。これは主に上場に伴う新株式の発行等によるものであります。
       　この結果、自己資本比率は79.6％（前連結会計年度末は37.8％）となりました。
      ③　キャッシュ・フローの状況

        当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ1,710,720
       千円増加し、2,356,210千円となりました。
       　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)
        営業活動により得られた資金は、338,364千円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益348,649千
       円があったことによるものであります。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)
        投資活動により使用した資金は、9,579千円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出8,124
       千円があったことによるものであります。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)
        財務活動により得られた資金は、1,381,935千円となりました。これは主に、株式の発行による収入1,492,037
       千円があったことによるものであります。
      ④　生産、受注及び販売の実績

       ａ．生産実績
         当社グループは、生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
       ｂ．受注実績
         第15期連結会計年度及び           第16期連結会計年度         の受注実績は、次の通りであります。
                                           当連結会計年度
                     前連結会計年度
                                          (自　   2021年４月１日
                    (自　   2020年４月１日
                                           至　  2022年３月31日       )
                    至　  2021年３月31日       )
     セグメントの名称
               受注高      前期比     受注残高      前期比     受注高      前期比     受注残高      前期比
               (千円)       (％)     (千円)      (％)     (千円)      (％)     (千円)      (％)
       ＤＸ事業        2,578,232        120.9     261,132       ―   2,105,335         ―    436,720      167.2

        合計       2,578,232        120.9     261,132       ―   2,105,335         ―    436,720      167.2

     （注）収益認識会計基準を当連結会計年度の期首から適用しており、前連結会計年度末受注残高については、当該会
       計基準等を適用した後の受注残高としております。この結果、従来の基準と比較して、当連結会計年度の受注高
       は805,094千円、受注残高は1,028,093千円それぞれ減少しております。また、前連結会計年度と収益の会計処理
       が異なることから、前期比（％）は記載しておりません。
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       ｃ．販売実績
         第15期連結会計年度及び           第16期連結会計年度         の販売実績は、次のとおりであります。
         なお、当社グループの事業はＤＸ事業の単一セグメントであります。
                         前連結会計年度                    当連結会計年度
                       (自　   2020年４月１日                 (自　   2021年４月１日
                        至　  2021年３月31日       )           至　  2022年３月31日       )
       セグメントの名称
                     金額(千円)          前期比(％)          金額(千円)          前期比(％)
         ＤＸ事業              2,101,710            116.8        1,929,747              ―

          合計             2,101,710            116.8        1,929,747              ―

    （注）１．収益認識基準を当連結会計年度の期首から適用しており、前連結会計年度と収益の会計処理が異なることか
          ら、前期比（％）は記載しておりません。
       ２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
                         前連結会計年度                    当連結会計年度
                       (自　   2020年４月１日                 (自　   2021年４月１日
                        至　  2021年３月31日       )           至　  2022年３月31日       )
          相手先
                     金額(千円)          割合(％)         金額(千円)          割合(％)
     株式会社マクニカ                   105,608            5.0        323,491            16.8

     アビームコンサルティング
                        249,204            11.9        191,088            9.9
     株式会社
     情報技術開発株式会社                   290,040            13.8        101,330            5.3
     (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

       経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
      す。
       なお、文中の将来に関する事項は、                当連結会計年度末現在          において判断したものであります。
      ①　  重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

        当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成して
       おります。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り
       及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。
        ａ．貸倒引当金
        当社グループは、債権の貸倒れによる損失に備えるために、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念
       債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案して回収不能見込額を計上しております。顧客の財務状態
       が悪化し、その支払能力が低下した場合、追加引当が必要となる可能性があります。
        ｂ．繰延税金資産の回収可能性
        当社グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得を見積り、回収可能性があると
       判断した将来減算一時差異等について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課
       税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、繰延税金資産
       が減額され税金費用が計上される可能性があります。
        ｃ．受注損失引当金
        受注契約に係る将来の損失に備えるため、当該連結会計年度末における受注契約に係る損失見込額を計上して
       おります。受注契約時の予見不能な事象の発生やプロジェクト案件の進捗状況等によって損失額が大きく変動す
       る可能性があります。
        ｄ．固定資産の減損損失
        当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グルー
       プから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額ま
       で減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定にあ
       たっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積りの前提とした条件や仮定に
       変更が生じ減少した場合、減損処理が必要となる可能性があります。
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      ②　経営成績の分析
        (売上高)
        当連結会計年度における売上高は1,929,747千円となりました。これは、当連結会計年度より「収益認識に関す
       る会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を適用したことに
       より、従来の基準と比較して売上高は733,570千円減少したことが主因となります。適用前の基準に合わせた売上
       高は左記金額を加えた2,663,317千円となり、これは主にＤＸ事業におけるローコード開発プラットフォーム
       OutSystems®のソフトウェアライセンス販売が既存顧客の更新ならびにアップグレードにより堅調であったこと、
       およびプロフェッショナルサービスにおけるOutSystems®等ソフトウェアを活用し、当社アジャイル手法を組み合
       わせた受託開発サービスの提供増大に伴うものとなります。
        収益認識会計基準等を適用した売上高の内訳は、ソフトウェアライセンス販売が263,408千円、プロフェッショ
       ナルサービスが1,666,338千円となりました。また、プロフェッショナルサービスの大半を占める受託開発サービ
       スの売上高は1,591,115千円となりました。なお、収益認識基準等の適用に伴い、前連結会計年度と収益の会計処
       理が異なることから、上記経営成績の分析において増減率（％）は記載しておりません。
        (売上原価，売上総利益)
        当連結会計年度における売上原価は885,476千円となりました。これは主に、収益認識会計基準等を適用に伴い
       ＤＸ事業において、ソフトウェアライセンス販売に応ずる仕入費用の大半が売上原価として計上されなくなった
       ことに伴う減少に伴うものとなります。なお、収益認識基準等の適用に伴い、前連結会計年度と収益の会計処理
       が異なることから、上記経営成績の分析において増減率（％）は記載しておりません。この結果、売上総利益は
       1,044,270千円となりました。
        (販売費及び一般管理費，営業利益)
        当連結会計年度における販売費及び一般管理費は680,345千円（前期比31.9％増）となりました。これは主に、
       技術部門を中心とする当社従業員の増員に伴う給与等人件費及びこれに付随する採用教育費等が増加したことに
       よります。この結果、営業利益は363,925千円（前期比107.7％増）となりました。
        (営業外収益，営業外費用，経常利益)
        当連結会計年度における雑収入等の営業外収益355千円、上場時関連費用、支払利息等の営業外費用15,631千円
       が発生し、この結果、経常利益は348,649千円（前期比99.9％増）となりました。
        (親会社株主に帰属する当期純利益)
        当連結会計年度における法人税等95,427千円が発生し、この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は253,222
       千円となりました。
      ③　財政状態の分析

        財政状態の分析につきましては、「(1)                  経営成績等の状況の概要　②              財政状態の状況」に記載のとおりです。
      ④　キャッシュ・フローの状況の分析

        キャッシュ・フローの分析につきましては、「(1)                        経営成績等の状況の概要　③              キャッシュ・フローの状況」
       に記載のとおりです。
      ⑤　経営成績に重要な影響を与える要因について

        経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２                           事業の状況　２        事業等のリスク」に記載のとおり、
       様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。
        そのため、当社グループは常に市場動向に留意しつつ、内部管理体制の強化、優秀な人材の確保、市場のニー
       ズにあったサービスの展開等により、当社グループの経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減
       し、適切に対応を行ってまいります。
      ⑥　資本の財源及び資金の流動性についての分析

        当社グループの運転資金需要のうち主なものには、ＤＸ事業におけるプロフェッショナルサービス提供のため
       の外注費及び労務費のほか、営業部門及び管理部門の人件費、サービス開発に伴うソフトウェア利用料、研究開
       発費等があります。運転資金は、主として内部資金及び借入により調達しております。なお、これらの資金調達
       方法の優先順位等は、資金需要の額や用途に合わせて柔軟に検討を行う予定であります。
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      ⑦　目標とする経営指標
        「１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社グループでは経営上の目標の達成状
       況を客観的に判断するため、「売上高」、「期中取引顧客数」ならびに「従業員数、従業員技術者数及びサービ
       ス パートナー技術者数」を経営指標と位置付けております。当該指標においては、当連結会計年度終了時点で、
       売上高は1,929,747千円、期中取引顧客数165社、従業員数91名、サービスパートナー技術者数75名となっており
       ます。各指標について目標数値の達成に向け堅調に推移しているものと認識しておりますが、取引顧客数の拡大
       に伴う売上高の増大と、これを実現するために必要不可欠となるプロフェッショナルサービス提供技術者の確保
       と育成に注力してまいります。
    ４  【経営上の重要な契約等】

            相手先       相手先の                 契約

    契約会社名                        契約品目               契約期間         契約内容
             の名称         所在地                 締結日
                 東京都港区六本木
    OutSystems
                           OutSystems              契約日より２年
           OutSystems      一丁目４番５号                  2019年
    ジャパン株                                              販売代理店契約
           ジャパン      アークヒルズサウ                  ３月27日
                           販売代理店契約              (１年毎に自動更新)
    式会社
                 スタワー９階
    ５  【研究開発活動】

       当社グループはＤＸを推進するための手法にフォーカスし、開発プロセスの改善を通じて、日本企業の競争力向
      上へ資するよう新しいサービスの研究開発を進めております。研究開発は当社研究開発チーム所属の２名の上級技
      術者を中心に、研究開発対象に応じて体制を計画し、実施しております。
       当連結会計年度においては、ローコード開発やアジャイル手法を活用したプロフェッショナルサービスの提供を
      支援するソフトウェアの研究開発を実施いたしました。
       当連結会計年度の研究開発費の総額は                 10,041   千円であります。
       なお、当社グループはＤＸ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
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    第３ 【設備の状況】
    １ 【設備投資等の概要】

      当連結会計年度に実施致しました当社グループの設備投資(無形固定資産を含む)の総額は                                          13,870   千円となりまし
     た。主なものは事務所設備と自社利用を目的のパソコン購入であります。
      なお、当連結会計年度における重要な設備の除却、売却等はありません。
    ２ 【主要な設備の状況】

     (1)  提出会社
                                                2022年３月31日       現在
                                 帳簿価額(千円)
                                                     従業員数
       事業所名
              設備の内容
       (所在地)
                                                       (名)
                           工具、器具              ソフト
                       建物           リース資産              合計
                             及び備品              ウエア
    東京本社
               業務施設        69,280      13,335       5,398      18,269      106,283         73
    (東京都千代田区)
    福岡オフィス
               業務施設          －      －      －      －      －       8
    (福岡市中央区)
    沖縄オフィス
               業務施設         2,547       349       －      －     2,896         0
    (沖縄県那覇市)
     (注)   １．本社建物は連結会社以外からの賃借設備で、年間賃借料は78,027千円であります。
       ２．現在休止中の設備はありません。
       ３．当社グループは、ＤＸ事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりま
         せん。
    ３ 【設備の新設、除却等の計画】

     (1)  重要な設備の新設等
       該当事項はありません。
     (2)  重要な設備の除却等

       該当事項はありません。
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    第４ 【提出会社の状況】
    １ 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                      8,600,000

                 計                                     8,600,000

     (注)　2021年4月6日開催の臨時株主総会において、定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数が4,300,000株増加
        し、8,600,000株となっております。
      ② 【発行済株式】

            事業年度末現在           提出日現在

                              上場金融商品取引所名又は登
      種類       発行数(株)          発行数(株)                           内容
                              録認可金融商品取引業協会名
            ( 2022年３月31日       )  (2022年６月29日)
                                            完全議決権株式であり、権利内
                                  東京証券取引所
                                            容に何ら限定のない当社におけ
     普通株式          3,418,946          3,494,946      マザーズ(事業年度末現在)             る標準株式であります。また、
                                            １単元の株式数は100株であり
                               グロース市場(提出日現在)
                                            ます。
       計         3,418,946          3,494,946           ―              ―
     (注)   １．2021年6月29日をもって、当社株式は東京証券取引所マザーズ市場に上場しております。
       ２．提出日現在の発行数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発
         行された株式数は、含まれておりません。
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     (2) 【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
        会社法に基づく新株予約権は、次の通りであります。
       第２回新株予約権

    決議年月日                    2017年６月６日取締役会決議

                        当社取締役　３
    付与対象者の区分及び人数(名)                    当社監査役　１
                        当社従業員　21
    新株予約権の数（個）　※                    930[550](注)１
    新株予約権の目的となる株式の種類、内
                        普通株式　186,000[110,000]              (注)１、(注)６
    容及び数（株）　※
                        125     (注)２、(注)６
    新株予約権の行使時の払込金額（円）※
    新株予約権の行使期間　※                    2019年３月１日～2027年２月28日

    新株予約権の行使により株式を発行する                    発行価格　　125
    場合の株式の発行価格及び資本組入額                    資本組入額　62.5
    （円）　※                    (注)２、(注)６
    新株予約権の行使の条件　※                    (注)３
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                    新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                        (注)５
    に関する事項　※
     ※　当事業年度の末日(2022年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
       在(2022年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載して
       おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
          調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率
       ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
         により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                １
          調整後払込金額       ＝ 調整前払込金額       ×
                            分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
         算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                    新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数      ＋
                                           １株当たり時価
          調整後払込金額       ＝ 調整前払込金額        ×
                                  既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
       ３．新株予約権の行使の条件

        (1)  新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。新株予約権
          者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうち配偶者または一親等の親族の１名
          (以下「相続承継人」という。)のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、新株予
          約権割当契約に従って新株予約権を行使することができる。ただし、刑法犯のうち、重大な事犯を行った
          と認められる者は、相続承継人となることができない。
         ⅰ．相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
         ⅱ．相続承継人は、相続開始後10ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当社所定の相続手続きを完了し
           なければならない。
         ⅲ．相続承継人は、新株予約権者が死亡した日の翌日から３ヶ月を経過するまでの間に限り、一括して新株
           予約権の行使ができる。
        (2)  新株予約権者が当社または当社の子会社の従業員、取締役ならびに監査役であることを要する。ただし、
          任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合と認めた場合はこの限りでない。
        (3)  その他の条件は本総会決議および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予
          約権割当契約書」に定めるところによる。
       ４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
        (1)  当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は当該新株予約権を無償で取得
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          することができる。
        (2)  当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当会社
          が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合
          は、新株予約権を無償で取得することができる。
       ５．組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件にしたがって、以下に定める会社の新株予約権を交付
         する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める会社の新株予約権を交付するものと
         する。
        (1)  合併(当社が消滅する場合に限る)
          合併後存続する株式会社または合併により設立する会社
        (2)  吸収分割
          吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
        (3)  新設分割
          新設分割により設立する株式会社
        (4)  株式交換
          株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
        (5)  株式移転
          株式移転により設立する株式会社
       ６．2021年４月６日開催の当社取締役会の決議に基づき、2021年４月23日付もって普通株式１株を普通株式２株
         に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払
         込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整され
         ております。
       第３回新株予約権

    決議年月日                    2019年３月26日取締役会決議

                        当社取締役　２
    付与対象者の区分及び人数(名)
                        当社従業員　34
    新株予約権の数（個）　※                     30,700[29,900](注)１
    新株予約権の目的となる株式の種類、内
                        普通株式　61,400[59,800]             (注)１、(注)６
    容及び数（株）　※
                        125     (注)２、(注)６
    新株予約権の行使時の払込金額（円）※
    新株予約権の行使期間　※                    2020年７月１日～2024年６月30日

    新株予約権の行使により株式を発行する                    発行価格　　125
    場合の株式の発行価格及び資本組入額                    資本組入額　62.5
    （円）　※                    (注)２、(注)６
    新株予約権の行使の条件　※                    (注)３
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                    新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                        (注)５
    に関する事項　※
     ※　当事業年度の末日(2022年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
       在(2022年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載して
       おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、２株であります。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
          調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率
       ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
         により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                １
          調整後払込金額       ＝ 調整前払込金額       ×
                            分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
         算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                    新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数      ＋
                                           １株当たり時価
          調整後払込金額       ＝ 調整前払込金額        ×
                                  既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
       ３．新株予約権の行使の条件
        (1)  新株予約権者は、自2020年３月期至2022年３月期のいずれかの事業年度において、当社の監査済み連結損
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          益計算書に記載される営業利益の額が、次に掲げる各号の条件を満たしている場合、割当を受けた本新株
          予約権のうち当該各号に掲げる割合を上限として、本新株予約権を行使することができる。この場合にお
          い て、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合
          には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権のみ行使することができるものとする。
        　(a)営業利益の額が100百万円以上の場合：割当を受けた新株予約権の20％
        　(b)営業利益の額が150百万円以上の場合：割当を受けた新株予約権の60％
        　(c)営業利益の額が200百万円以上の場合：割当を受けた新株予約権の100％
        (2)　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用
          語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用
          人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この
          限りではない。
        (3)  新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
        (4)  その他の条件は本総会決議および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予
          約権割当契約書」に定めるところによる。
       ４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
        (1)  当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は当該新株予約権を無償で取得
          することができる。
        (2)  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、
          又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承
          認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来を
          もって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
       ５．株式移転により設立する株式会社                  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、
         新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合におい
         て、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８
         号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき
         それぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸
         収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた
         場合に限るものとする
        (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
        　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
        (2)  新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
        (3)  新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件を勘案の上、上記１.(1)に準じて決定する。
        (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上
          記１.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５.(3)に従って決定される当
          該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
        (5)  新株予約権を行使することができる期間
        　　当該新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から当該新株予約
          権の行使期間の末日までとする。
        (6)  その他の条件
        　　新株予約権発行要項に定める。
       ６．2021年４月６日開催の当社取締役会の決議に基づき、2021年４月23日付をもって普通株式１株を普通株式２
         株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の
         払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整さ
         れております。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
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     (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
        該当事項はありません。
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金

                              資本金増減額        資本金残高
        年月日         総数増減数         総数残高                       増減額         残高
                                 (千円)        (千円)
                   (株)        (株)                      (千円)        (千円)
                         普通株式
                          330,000
                       Ａ種優先株式
    2017年６月２日                      300,000
                Ｃ種優先株式
                                  90,000       188,750        90,000       179,750
                       Ｂ種優先株式
                   225,000
     (注)１
                          130,000
                       Ｃ種優先株式
                          265,000
                         普通株式
                         1,075,473
                       Ａ種優先株式
    2021年３月４日                      300,000
                  普通株式
                                    ―     188,750          ―     179,750
                       Ｂ種優先株式
                   745,473
     (注)２
                          130,000
                       Ｃ種優先株式
                          265,000
                Ａ種優先株式
                  △300,000
    2021年３月５日
                Ｂ種優先株式         普通株式
                                    ―     188,750          ―     179,750
                  △130,000       1,075,473
     (注)３
                Ｃ種優先株式
                  △265,000
    2021年３月16日
                  普通株式       普通株式
                                  17,437       206,187        17,437       197,187
                   299,500      1,374,973
     (注)４
    2021年4月23日

                  普通株式       普通株式                         ―
                                    ―
                  1,374,973       2,749,946               206,187              197,187
     (注)５
    2021年6月28日              普通株式       普通株式

                                 583,740       789,927       583,740       780,927
     (注)６、７              450,000      3,199,946
    2021年７月19日              普通株式       普通株式

                                 166,560       956,487       166,560       947,487
     (注)８              128,400      3,328,346
    2021年７月26日～

                  普通株式       普通株式
    2022年３月16日　
                                  5,707      962,195        5,707      953,195
                   90,600      3,418,946
     (注)９
     (注)１．有償第三者割当(Ｃ種優先株式)　発行価格　800円　資本組入額400円
         割当先　ＭＩＣイノベーション４号投資事業有限責任組合、モバイルクリエイト株式会社、情報技術開発株
         式会社
       ２．Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式を自己株式として取得し普通株式を発行
       ３．自己株式の消却（Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式）
       ４．新株予約権（ストックオプション）の権利行使
       ５．2021年４月６日開催の当社取締役会の決議に基づき、2021年４月23日付をもって普通株式１株を普通株式２
         株に分割したことにより、発行済株式総数残高が1,374,973株増加し、2,749,946株となっております。
       ６．2021年５月25日開催の取締役会決議により、2021年６月28日を払込期日として新株式の発行を行っておりま
         す。これにより、発行済株式総数は450,000株増加し、3,199,946株となっております。
       ７．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
         発行価格　　　　2,820円
         引受価額　　　　2,594.40円
         資本組入額　　　1,297.20円
       ８．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売り出しに関連した第三者割当増資）
         発行価格　　　　2,820円
         資本組入額　　　1,297.20円
         割当先　東海東京証券株式会社
       ９．新株予約権の権利行使による増加であります。
       10．2022年４月25日付の新株予約権の行使に伴う株式の発行により、発行済株式総数が76,000株、資本金及び資
         本準備金がそれぞれ4,750千円増加しております。
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     (5)  【所有者別状況】
                                                2022年３月31日       現在
                        株式の状況(１単元の株式数             100  株)
                                                      単元未満
      区分                            外国法人等                    株式の状況
           政府及び
                      金融商品     その他の                 個人
                                                       (株)
            地方公共      金融機関                                 計
                      取引業者       法人                その他
             団体
                                個人以外      個人
    株主数(人)          ―      3     20     56     20      3   2,114     2,216        ―

    所有株式数
              ―     151    1,471     6,393     2,065       22   24,070     34,172      1,746
    (単元)
    所有株式数
              ―    0.44     4.30     18.71      6.05     0.06     70.44     100.0        ―
    の割合(％)
     (注)   自己株式34株は、「単元未満株式の状況」に34株含まれております。
     (6)  【大株主の状況】

                                                2022年３月31日現在　
                                                    発行済株式
                                                   (自己株式を
                                           所有株式数         除く。)の
         氏名又は名称                     住所
                                             (株)       総数に対する
                                                    所有株式数
                                                    の割合(％)
                    東京都港区虎ノ門四丁目１番28号
    インテック・アイティ２号投資
                                              630,000          18.42
    事業有限責任組合
                    虎ノ門タワーズオフィス９階
    ＢＭトラスト株式会社                東京都江東区有明一丁目１番17号                         365,000          10.67
    松岡　真功                東京都江東区                         301,500          8.81

                    東京都千代田区霞ヶ関三丁目２番５号
    MICイノベーション４号投資事業
                                              201,918          5.90
    有限責任組合
                    霞ヶ関ビル４階
    辻口　真理子                東京都目黒区                         155,500          4.54
    BBH/SUMITOMO        MITSUI     TRUST
                    BLOCK5,    HARCOURT     CENTRE    HARCOURT     ROAD,
    BANK,   LIMITED
                    DUBLIN    2                      152,000          4.44
    （常任代理人　株式会社三井住
                    （東京都千代田区丸の内１丁目１番２号）
    友銀行）
    モバイルクリエイト株式会社                大分県大分市東大道二丁目５番60号                         148,808          4.35
    朱　未                東京都足立区                         106,000          3.10

                    東京都新宿区西新宿六丁目８番１号
    情報技術開発株式会社                                          89,284          2.61
                    住友不動産新宿オークタワー
    市川　玲                東京都荒川区                          86,800          2.53
           計                   ―               2,236,810           65.37

    (注)   発行済株式（自己株式を除く）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しておりま
       す。
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     (7)  【議決権の状況】
      ① 【発行済株式】
                                                2022年３月31日       現在
           区分            株式数(株)         議決権の数(個)                 内容
    無議決権株式                        ―          ―          ―

    議決権制限株式(自己株式等)                        ―          ―          ―

    議決権制限株式(その他)                        ―          ―          ―

    完全議決権株式(自己株式等)                        ―          ―          ―

                                        権利内容に何ら限定のない当社におけ
                     普通株式
    完全議決権株式(その他)                                    る標準となる株式であり、単元株式数
                         3,417,200            34,172
                                        は100株です。
                     普通株式
    単元未満株式                                   ―          ―
                           1,746
    発行済株式総数                     3,418,946              ―          ―
    総株主の議決権                        ―        34,172            ―

     (注)単元未満株式1,746株の中には、自己株式34株を含んでおります。
      ②  【自己株式等】

                                                2022年３月31日       現在　
                                                    発行済株式
                             自己名義        他人名義
      所有者の氏名                                     所有株式数の       総数に対する所
                  所有者の住所           所有株式数        所有株式数
       又は名称                                     合計（株）       有株式数の割合
                              （株）        （株）
                                                     （％）
    （自己保有株式）           東京都千代田区神田錦町
                                  ―        ―        ―        ―
    株式会社BlueMeme           三丁目20番地
         計                         ―        ―        ―        ―

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    ２ 【自己株式の取得等の状況】

       【株式の種類等】             会社法第155条第7号による普通株式の取得
     (1) 【株主総会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (2) 【取締役会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

            区分                株式数（株）                 価額の総額（千円）

    当事業年度における取得自己株式                                  34                  75

    当期間における取得自己株式                                  ―                  ―

     （注）当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに
        よる株式数は含めておりません。
     (4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                            当事業年度                    当期間
                                処分価額の総額                   処分価額の総額
                       株式数（株）                   株式数（株）
                                 （千円）                   （千円）
    引き受ける者の募集を行った
                             ―         ―         ―         ―
    取得自己株式
    消却の処分を行った取得自己株式                         ―         ―         ―         ―
    合併、株式交換、株式交付、会社分
                             ―         ―         ―         ―
    割に係る移転を行った取得自己株式
    その他（－）                         ―         ―         ―         ―
    保有自己株式数                         34         ―         34         ―

     （注）当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
        による株式数は含めておりません。
    ３ 【配当政策】

      当社は、事業の拡大と財務基盤の強化のために内部留保の確保を優先してきたことにより過去に配当を実施したこ
     とはありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、財政状態及び経営成績並びに経営全般
     を総合的に判断し、将来の事業展開や経営基盤の強化に係わる内部留保を確保しつつ、利益配当を検討していきたい
     と考えております。
      今後は、業績や配当性向、将来的な成長戦略などを総合的に勘案して決定していく方針ですが、現時点において配
     当実施の可能性及びその実施時期については未定であります。内部留保資金につきましては、サービス提供に必要と
     なる人材採用・育成、研究開発、広告宣伝及び当社の成長に寄与するシステム開発投資等に充当していく所存であり
     ます。
      なお、当社は剰余金の配当を行う場合には、年１回の剰余金の配当を期末に行うことを基本としており、期末配当
     の決定機関は株主総会であります。また、当社は中間配当を取締役会決議で行うことができる旨を定款に定めており
     ます。
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    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
       当社グループは、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方は、企業価値の安定的な向上と株主重視の立場に
      立って経営の健全性の確保と透明性を高めることであると認識しております。そのために、財務の健全性を追求す
      ること、迅速且つ適切な情報開示を実施すること、取締役及び監査役がそれぞれ独立性を保ち業務執行及び監査責
      任を果たすことを経営の最重要方針としております。また、コーポレート・ガバナンスの効果を上げるため、内部
      統制システム及び管理部門の強化を推進し、徹底したコンプライアンス重視の意識の強化とその定着を全社的に推
      進してまいります。
      ②　企業統治の体制         の概要及び当該体制を採用する理由

       a　企業統治の体制の概要
         当社は監査役会制度を採用しており、以下の体制により経営の運営、法令及び定款の適合の確認を行ってお
        ります。
         当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。
       b　当該体制を採用する理由







         当社は、透明性の高い意思決定、機動的な業務執行並びに適正な監査に対応できる体制の構築を図るため、
        当該体制を採用しております。
       c　設置機関

       　<取締役会>
         取締役会は、常勤の         取締役５名及び非常勤の社外取締役２名                   で構成されております。取締役会は、原則とし
        て毎月１回定期的に開催し、経営の最高意思決定機関として、重要な経営事項の審議及び意思決定を行いま
        す。また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、適宜、臨時取締役会を開催することになっており
        ます。議長はいずれの場合も代表取締役が務めます。取締役会には、社外監査役３名が毎回出席し取締役の業
        務執行の状況の監査を行っております。
       　<監査役及び監査役会>
         当社は、会社法に基づき監査役会制度を採用しております。監査役会は、社外監査役３名で構成されてお
        り、うち１名が常勤監査役であります。監査役会は、原則として毎月１回定期的な開催に加え、重要な事項等
        が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役
        監査規程に基づき取締役会の意思決定の適法性について意見交換されるほか、常勤監査役から取締役等の業務
        執行状況の報告を行い、監査役会としての意見を協議・決定しております。また、監査役は定時取締役会並び
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        に臨時取締役会及び経営会議といった重要な会議に常時出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を
        述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。
         監査役監査は、常勤監査役を中心に年度監査計画に基づき実施しており、監査等を通じて発見された事項等
        については、監査役会において協議されており、取締役会に対する監査指摘事項の提出がされております。
         また、監査役は会計監査人及び内部監査責任者と定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効
        性と効率性の向上に努めております。
       　<経営会議>
         経営会議は、取締役及び執行役員を含む部門責任者等で構成されております。経営会議は、原則として月１
        回以上開催しているほか、必要に応じて臨時に開催いたします。経営会議は、職務権限上の意思決定機関では
        ありませんが、活発な議論を通じた各部門の情報共有と意見交換の場として、意思決定者のための諮問機関と
        して位置づけられております。
      ③　その他の企業統治に関する事項

        ａ　内部統制システムの整備の状況
          当会社及び当会社の子会社にて構成する当会社グループの業務の適正を確保するため体制(内部統制システ
         ム)として、次のとおり基本方針を定め、これを整備し運用しております。
         １．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
           　当会社は、法令及び定款を遵守しながら社会全体の利益となるべく事業を遂行する。
           　取締役及び使用人による法令及び定款の遵守を徹底するために関連規程を整備し、また教育により周
           知徹底を図る。
           　当会社事業が法令及び定款を遵守していることについて、「内部監査規程」に基づく内部監査を実施
           し、確認する。
         ２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
           　取締役の職務の執行に係る情報は、法令に準じて制定する「文書管理規程」及びその他の関連諸規程
           に従って保存及び管理を行う。取締役会議事録、稟議書等取締役が意思決定を行った記録(電磁的方法に
           よる記録を含む)の作成、保存、管理及び廃棄等の手続きと管理を適正に実施する。
         ３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
           　当会社事業に関する損失の危険(リスク)、不測の事態に対処すべく、各部門長が潜在リスクを想定、
           顕在リスクの把握を行う。会議にて取締役との間で当該リスク情報について共有を行い、取締役会にお
           いてリスクの把握と分析、ならびに対応策について検討する。
         ４．取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制
           　取締役会を毎月定期的に開催し、また必要に応じて臨時取締役会を開催して機動的に経営上の重要な
           経営意思決定を行う。
           　取締役会では、経営計画の達成のために必要な施策を立案・推進し、各取締役による職務執行の状況
           を相互に監督し、その業務の適正性を確保する。
         ５．当会社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制の整備の状況
           　当会社グループの業務の適正を確保するため、当会社にて「関係会社管理規程」その他諸規程を整備
           及び運用することにより、子会社の自主性を尊重しつつ、当会社グループとして透明性のある適切な経
           営管理を行っております。また、当会社の子会社の業務の適正を確保するために、次の(1)～(4)に掲げ
           る体制を整備しております。
           (1)当会社の取締役は、子会社代表取締役との定期的な会議や、子会社取締役会その他重要な会議に適宜
           出席することを通じて、子会社の職務執行に係る事項の報告を受ける。また、当会社計画管理部長及び
           フィナンシャルマネジメント部長ならびに両部門の管掌取締役は、子会社各部門から職務の執行に係る
           報告を受ける。
           (2)子会社においても「リスク管理規程」を整備し、子会社においても独自にリスク管理を行う体制を構
           築する。
           (3)当会社の役員又は使用人が子会社取締役等を兼任し、間接的に当会社が子会社経営に関与することに
           より、子会社業務の推進と効率化を図る。
           (4)当会社グループ全体でコンプライアンスの徹底を図り、当会社の内部監査担当が「内部監査規程」に
           従い、子会社業務に対しても実施・点検・評価・改善を指導する。
         ６．監査役の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
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           　監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合、取締役は監査役の要請に応じて適切な人材を配
           置する。監査役職務の補助者は、当該補助業務に関しては取締役から独立性を有するものとし、また、
           取 締役は当該人材に係る人事考課・人事異動及び懲戒処分に処する際は、事前に監査役に報告し必要な
           場合には監査役の同意を得る。
         ７．当会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制並びに当会社の子会社の取締役、監査役、使
           用人が当会社の監査役に報告するための体制
           　当会社及び子会社の取締役及び使用人ならびに子会社の監査役は、当会社の監査役の求めに応じて、
           随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。また、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事
           実、又は法令や定款に違反する重大な事実を発見した場合、速やかに当会社の監査役へ報告することと
           する。
           　なお、当会社や当会社監査役に対して、法令や定款に違反する行為その他報告や情報提供が行われた
           場合には、グループ各社が定める「コンプライアンス規程」に基づき当該報告者を保護し、そのような
           報告を理由に不利な取扱いを行わない体制を構築する。
         ８．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
           　各監査役は取締役会に出席し、議事に対して必要な助言又は勧告を行う。
           　監査役は、月１回監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時に監査役会を開催し、各監査役が実施
           した監査の状況について情報共有と協議を行う。
           　会計監査に係る会計監査人からの定期的な報告のほか、監査役会が必要と認める場合に弁護士や公認
           会計士等の専門家との連携が行える体制を構築する。
         ９．当会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行につい
           て生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
           　監査役の職務の執行による費用又債務は、監査役からの請求に基づき、当会社にて速やかに処理す
           る。
         10．反社会的勢力を排除するための体制
           　市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、また、これらの圧力に
           対しても警察等の外部専門機関と緊密に連携して毅然とした態度で臨むこととする。
        ｂ　リスク管理体制の整備の状況

          当社は、リスク管理体制を構築し、コンプライアンスの遵守を実現するために、全社組織や業務に係る各
         種規程を整備し、その適正な運用を行ってまいりました。特に内部牽制が組織全体にわたって機能するよ
         う、社内規程、マニュアルに沿った運用の徹底に力を注いでおります。
         　経営を取り巻く各種リスクについては、代表取締役を中心として、各部門責任者のモニタリングによって
         行っており、特に重要なリスク管理は取締役会にて報告され、取締役、監査役による協議を行っておりま
         す。
         　また、弁護士法人畑中鐵丸法律事務所　内部統制監視センターを通報窓口とする内部通報制度を制定して
         おります。組織的または個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを
         定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。
         　なお、法令遵守体制の構築及び実践を目的として「コンプライアンス規程」を定め、役員及び従業員の法
         令遵守を義務付けております。
       ｃ　責任限定契約の内容の概要

          当社は、社外取締役及び監査役との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損
         害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、500万円以上で
         予め定めた金額と法令が定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。なお、当該責任限定契
         約が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大
         な過失がないときに限られます。
       ｄ　補償契約の内容の概要

          当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しておりま
         す。被保険者は、当社の取締役、監査役及び重要な使用人であり、保険料は当社が全額負担しております。
         当該保険契約は、役員等の訴訟リスクを補償することで懸念を払拭し期待される役割を果たしてもらうため
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         のものであります。ただし、被保険者が法令違反に起因する損害等は対象外とするなど、職務の執行の適正
         性が損なわれないようにするための措置を講じております。
       ｅ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

          当社は、各取締役との間で、会社法第430条の２第１項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める
         範囲内において補償する旨の契約を締結しております。当該契約においては、当社が各取締役に対して責任
         の追及に係る請求をする場合（株主代表訴訟による場合を除く。）の各取締役の費用や、各取締役がその職
         務を行うにつき悪意又は重大な過失があった場合の費用については、当社が補償義務を負わないこと等を定
         めております。
       ｆ　定款の定め

       　<取締役の定数>
        　当社の取締役は３名以上８名以内とする旨を定款に定めております。
       　<取締役の選任の決議要件>

         当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３
        分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨を定款に定めております。また、
        その選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
       　<中間配当>

         当社は、会社法第454条の第５項の規定により、取締役会決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配
        当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであ
        ります。
       　<自己株式の取得>

         当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に応じて財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行するこ
        とを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の
        株式を取得することができるとする旨を定款に定めております。
       　<非業務執行取締役及び監査役の責任免除>

         当社は、業務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規
        定により、任務を怠ったことによる非業務執行取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役で
        あった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる
        旨を定款に定めております。
       　<株主総会の特別決議要件>

         当社は、会社法第309条の第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる
        株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定め
        ております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行
        うことを目的とするものであります。
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     (2)  【役員の状況】
      ①　役員の一覧
    男性  9 名　女性    1 名(役員のうち女性の比率            10.0  ％)
                                                      所有株式数
        役職名          氏名       生年月日               略歴            任期
                                                       (株)
                                1998年４月      株式会社システム・クリニック入
                                     社
                                2000年８月      日本オンライン証券株式会社(現
                                     auカブコム証券株式会社)入社
                                     SAPジャパン株式会社         入社
                                2001年５月
                                     ネットコンシャス株式会社           入社
                                2004年８月
                                2006年６月      サン・マイクロシステムズ株式会
                                     社(現   日本オラクル株式会社)         入
                                     社
        代表取締役
                 松岡  真功
                       1975年１月24日      生                      (注)３    310,000
         社長
                                2009年８月      株式会社インテック・アイティ・
                                     キャピタル(現      株式会社SXキャピ
                                     タル)   入社
                                2009年８月      当社へ出向
                                     当社  入社  代表取締役社長(現任)
                                2010年５月
                                2017年12月      株式会社    OPENMODELS     代表取締役
                                     (現任)
                                2022年４月      株式会社BlueMeme        Partners取締
                                     役(現任)
                                     株式会社日本総合研究所          入社
                                2006年４月
                                2006年７月      株式会社日本総研ソリューション
                                     ズ(現   株式会社JSOL)      分社による
                                     転籍
                                     当社  入社
                                2010年７月
                                2016年９月      当社  コンサルティングセールス
                                     部マネージャー
                                2017年３月      当社  執行役員    コンサルティング
        取締役
                 辻口  真理子
        最高執行               1980年８月28日      生                      (注)３    155,500
                                     セールス部長
        責任者
                                2017年４月      当社  執行役員    コーポレートセー
                                     ルス部長
                                2017年６月      当社  取締役   コーポレートセール
                                     ス部長
                                2017年12月      株式会社    OPENMODELS     取締役(現
                                     任)
                                2018年２月      当社  取締役   最高執行責任者(現
                                     任)
                                1999年４月      株式会社テクニカル・マーケティ
                                     ング・リサーチ      入社
                                     ネットコンシャス株式会社           入社
                                2003年１月
                                     日本オラクル株式会社         入社
                                2006年11月
                                     当社  入社
                                2010年６月
                                2016年９月      当社  プロフェッショナルサービ
        取締役
                  朱 未
        最高技術               1979年１月28日      生                      (注)３    106,000
                                     ス部マネージャー
        責任者
                                2017年３月      当社  執行役員    プロフェッショナ
                                     ルサービス部長
                                2017年６月      当社  取締役     プロフェッショナ
                                     ルサービス部長
                                2018年２月      当社  取締役   最高技術責任者(現
                                     任)
                                1998年４月      株式会社ぎょうせい        入社
                                     SAPジャパン株式会社         入社
                                2001年１月
                                2007年７月      トーマツ    コンサルティング株式
                                     会社(現   デロイト    トーマツ    コン
                                     サルティング合同会社)入社
                                     当社  入社
                                2010年７月
                                2017年12月      株式会社OPENMODELS         取締役(現
        取締役
                  市川  玲
        最高財務               1975年９月５日      生                      (注)３    86,800
                                     任)
        責任者
                                2019年５月      当社  コーポレートセールス部　
                                     SSOマネージャー兼SAマネー
                                     ジャー
                                2019年８月      当社  執行役員    プロフェッショナ
                                     ルサービス部      部長
                                2020年10月      当社  取締役   最高財務責任者(現
                                     任)
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                                                      所有株式数
        役職名          氏名      生年月日               略歴            任期
                                                       (株)
                               1976年４月      東京通信建設株式会社         入社
                               1980年４月      東京コンピュータサービス株式会
                                     社 入社
                               1986年４月      南西情報開発株式会社(現           JTAイ
                                     ンフォコム株式会社)         入社
                               1988年４月      株式会社エス・ピー・オー(現            お
                                     きぎんエス・ピー・オー)            営業
                                     部長
                               2005年１月      株式会社おきぎんエス・ピー・
                 川根  金栄
        取締役               1958年３月８日      生        オー  取締役            (注)３    40,000
                               2010年10月      株式会社アイディーズ         執行役員
                               2014年６月      クロスポイント・コンサルティン
                                     グ株式会社設立       代表取締役(現
                                     任)
                               2015年１月      データキュレーション株式会社
                                     取締役
                               2017年10月      株式会社サンクイット         取締役(現
                                     任)
                               2019年２月
                                     当社  取締役(現任)
                               1989年４月
                                     山一証券株式会社       入社
                               1997年４月      モルガンスタンレー        東京支店    入
                                     社
                               2001年３月
                                     ドイツ証券     東京支店    入社
                               2004年９月      ソフトバンクグループ株式会社
        取締役
                                     IR室長
                 大久保   隆
        最高戦略               1965年１月11日      生                      (注)３      ―
                               2017年８月      武田薬品工業株式会社         入社
        責任者
                                     IRグローバルヘッド         グローバル
                                     ファイナンス・シニアアドバイ
                                     ザー
                               2021年４月      株式会社神明ホールディングス
                                     取締役
                               2022年４月      当社入社    執行役員    最高戦略責任
                                     者（現任）
                               1995年４月      三井情報開発株式会社(現          三井情
                                     報株式会社)     入社
                               2007年４月      エムケイアイソフトウェアサービ
                                     ス株式会社(現      MKIテクノロジー
                                     ズ株式会社)へ出向        取締役   経営
                                     企画部長
                               2009年４月      三井情報株式会社        技術・開発本
                                     部 EPRソリューション部         副部長
                               2011年４月      同社  ビジネスソリューション事
                                     業本部   クラウドビジネス推進部
                                     部長
                               2013年４月
                                     同社  事業開発部     部長
                               2015年４月
                                     同社  R&D部   部長
                 松島  健太郎
        取締役               1971年９月４日      生                      (注)３      ―
                                     同社  システム技術グループ         エン
                                     タープライズ技術部        部長
                                     同社  ICTコア技術グループ         商社
                                     技術部   部長
                                     同社  ICTコア技術本部       商社技術
                                     第一部   部長
                               2020年４月      同社  ソリューション技術本部          本
                                     部長
                                     MKIテクノロジーズ株式会社           非常
                                     勤取締役(現任)
                               2022年４月      三井情報株式会社        執行役員    ソ
                                     リューション技術本部         本部長(現
                                     任)
                               2022年６月      当社  取締役(現任)
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                                                      所有株式数
        役職名          氏名      生年月日               略歴            任期
                                                       (株)
                               1970年４月      日商岩井株式会社(現         双日株式会
                                     社)  入社
                               1976年７月      日商岩井米国会社(現         双日米国会
                                     社)  出向(ニューヨーク)
                               1995年９月      日商岩井株式会社(現         双日株式会
                                     社)  法務部長
                                     同社  審査部長
                               1999年１月
                               2000年９月      リスクモンスター株式会社創業
                 杉山  和彦                                (注)４
        常勤監査役               1947年７月20日      生                           3,000
                                     代表取締役社長
                                     同社  取締役会長
                               2005年６月
                               2008年６月      リスモン・ビジネス・ポータル株
                                     式会社   取締役会長
                               2011年３月      株式会社ワイヤレスゲート社外監
                                     査役
                               2013年４月      一般社団法人与信管理協会監事
                                     当社  監査役(現任)
                               2016年６月
                               1976年４月      株式会社東京銀行(現         株式会社三
                                     菱UFJ銀行)入行
                               1995年２月      同社  資本市場第一部次長
                               1996年４月      東京三菱証券株式会社(現           三菱
                                     UFJモルガン・スタンレー証券株
                                     式会社)   引受第三部長
                               2000年７月      UBSグローバル・アセット・マネ
                                     ジメント株式会社(現         UBSアセッ
                                     ト・マネジメント株式会社)常務
                                     取締役
                                     同社  Managing    Director
                               2004年１月
                                     同社  代表取締役副社長
                               2004年４月
                  向井  稔                               (注)４
        監査役               1953年８月18日      生                            ―
                               2005年６月      社団法人    日本投資顧問業協会        副
                                     会長
                               2006年８月      三菱商事・ユービーエス・リアル
                                     ティ株式会社へ出向        同社代表取
                                     締役副社長
                               2011年５月      認定NPO法人横浜日独協会常務理
                                     事
                               2011年５月      大阪大学経済学部及び神戸大学経
                                     済学部非常勤講師(現任)
                               2017年５月      認定NPO法人横浜日独協会副会長
                                     (現任)
                                     当社  監査役(現任)
                               2017年６月
                               1997年４月      東京エレクトロン株式会社入社
                               2006年12月      みすず監査法人入所
                               2007年８月      新日本監査法人(現EY新日本有限
                                     責任監査法人)入所
                               2014年２月      林田和久公認会計士事務所開設
                                     所長(現任)
                               2016年９月      大日本コンサルタント株式会社
                                     社外取締役(監査等委員)
                                     当社  監査役(現任)
                               2017年６月
                 林田  和久                                (注)４
        監査役               1973年12月18日      生                            ―
                               2017年12月      株式会社OPENMODELS         監査役(現
                                     任)
                               2019年６月      日本トムソン株式会社         社外監査
                                     役(現任)
                               2020年７月      株式会社学びエイド         監査役(現
                                     任)
                               2021年７月      DNホールディングス株式会社            社
                                     外取締役(監査等委員)独立役員
                                     (現任)
                            計                          701,300
     (注)   １．取締役      川根   金栄及び松島       健太郎    は、社外取締役であります。
       ２．監査役      杉山   和彦、林田      和久   及び   向井   稔  は、社外監査役であります。
       ３．2022年3月期に係る定時株主総会の終結の時から、2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであり
         ます。
       ４．2021年３月16日開催の臨時株主総会の終結の時から、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであ
         ります。
       ５．2021年４月６日開催の取締役会決議により、2021年４月23日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で
         株式分割を行っており、役員の状況①役員の一覧における株数は株式分割後の株数で記載しております。
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       ６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役
         1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
                                                      所有株式数
        氏名         生年月日                     略歴
                                                        (株)
                        2004年４月     LVJグループ株式会社入社
                        2006年７月     リーマンブラザーズ証券株式会社入社
                        2012年11月     最高裁判所司法研修所(第66期)入所
                        2014年１月     弁護士登録(熊本県弁護士会・NO.49642)篠倉法律事務所入所
                        2016年１月     アステル法律事務所入所
                        2016年６月     株式会社平島HD      社外監査役就任
       平島  有希
               1981年９月27日生
                                                         ―
                             株式会社平島SSHD       社外監査役就任
                        2018年６月
                             東京弁護士会へ登録換え
                             弁護士法人アステル法律事務所設立、東京オフィス開設
                        2020年５月     慶應義塾大学大学院法務研究科助教              就任
                        2021年２月
                             株式会社エヌエフエー         社外監査役     就任
      ②　社外役員の状況

      　本書提出日現在において、社外取締役２名及び社外監査役３名を選任しており、経営の意思決定機能を持つ取締
      役会に対し牽制及び監視機能を強化しております。当社は、社外役員４名を株式会社東京証券取引所に独立役員と
      して届け出ております。
      　社外取締役       川根   金栄氏    は、当社が目指す新しいシステム開発に関することとIT業界全般における知見を有して
      いるため当社の経営全般に活かされることを期待し、社外取締役に選任しております。なお、上記以外に人的関
      係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
      　社外取締役       松島   健太郎氏     は、大型システム開発案件のプロジェクトマネージャ及び組織マネージメントの経験
      を豊富に有しております。知見を活かして、当社の事業成長に向けた適切な助言が期待できると判断し、コーポ
      レート・ガバナンスの一層の強化を行うために社外取締役に選任しております。なお、上記以外に人的関係、資本
      的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
      　社外監査役       杉山   和彦氏は、総合商社における審査部門並びに法務部長の経験を有し、財務及び会計に関する相
      当程度の知見を有しております。また、旧ヘラクレス市場上場企業の創業者であり、並びに東証一部上場企業社外
      監査役としての知見を有しております。以上のことから当社の今後のビジネス展開における監査業務に活かされる
      ことを期待し、社外監査役として選任しております。なお、上記以外に人的関係、資本的関係又は取引関係その他
      の利害関係はありません。
      　社外監査役       向井   稔  氏は、国内外の金融業界でのマネジメントを歴任しており、業界のみならず幅広い国外ビジ
      ネスに関する幅広い知見が、当社の今後のビジネス展開における監査業務に活かされることを期待し、社外監査役
      として選任しております。なお、上記以外に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
      　社外監査役       林田   和久   氏は、公認会計士・税理士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、システ
      ム受託開発業における豊富な経験を有していることから、社外監査役として選任しております。なお、上記以外に
      人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
      　当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準または方針はありませんが、選任にあ
      たっては、東京証券取引所が定める独立性基準を参考に選任しております。
      　経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、当社は社外取締役を２名選任し、監査役全員を社外監査役とするこ
      とで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監
      視の機能が重要と考えており、役員の半数以上を社外役員とすることにより、外部からの経営監視機能が十分に機
      能する体制が整っているため、現状の体制としております。
      　なお、社外役員による当社株式の保有は、「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。
      ③　社外役員による監督又は監査と内部監査、監査役会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関

        係
        社外取締役と社外監査役は、取締役会を通じて必要な情報の収集、提言を行うとともに、適宜、内部監査及び
       会計監査の報告を受けるとともに、必要に応じて打合せを行い、相互連携を図っております。
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     (3)  【監査の状況】
      ①　監査役監査の状況
        当社の監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成されており、いずれも社外監査役となります。監
       査役会は、監査役監査規程に基づき、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、取締役の職務執行を
       監査しております。常勤監査役の杉山和彦氏については上場企業にて法務及び監査に関する長年の業務実績を有
       しており、旧ヘラクレス上場企業の創業社長及び一部上場企業の非常勤監査役の知見を活かして経営監視を実施
       しております。監査役会は、定例の監査役会を毎月１回、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、監査計画の策
       定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。監査役監査は毎期策定され
       る監査計画に基づき、重要書類の閲覧、取締役会を含む主要会議への出席、実地監査、意見聴取等を行っており
       ます。
        当事業年度において監査役会を月１回に加えて随時開催しており、個々の監査役の出席状況については以下の
       とおりであります。
              氏名               開催回数                出席回数

             杉山　和彦                                  18回
                              18回
             向井　稔                                 18回
             林田　和久                                  18回
        監査役および監査役会における主な検討事項として、監査方針、監査計画策定、監査報告の作成、会計監査人

       の選任およびその評価、会計監査人の報酬等に関する同意等があります。さらに、監査役と会計監査人とは、期
       中の会計監査の報告を受ける他、適宜意見交換を行っております。
        また、常勤監査役の活動として、経営会議等の重要会議に出席し、議事録及び重要な決裁書類を閲覧するとと
       もに、適宜各部門責任者その他従業員から報告を求め、当社の業務執行状況に関する情報を収集しております。
       加えて監査役監査及び内部監査が有機的に連携するよう、常勤監査役は内部監査結果について内部監査担当者か
       ら都度報告を受けるとともに、意見交換をしております。
      ②　内部監査の状況

        当社における内部監査は、当社は会社組織が比較的小さく、監査、報告の独立性を確保した上で、担当、責任
       者は他部署との兼務となっております。具体的には、代表取締役が任命した事業統括部の従業員と、プロフェッ
       ショナルサービス部の従業員計２名により、自己監査とならないような監査体制としております。内部監査担当
       者は、代表取締役の確認を受けた監査結果及び改善事項を被監査部門に通知し、改善状況の確認を行っており、
       監査役及び会計監査人との連携のもと、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施しておりま
       す。
      ③　会計監査の状況

       ａ　監査法人の名称
         EY新日本有限責任監査法人
       ｂ　継続監査期間

         4年間
       ｃ　業務を執行した公認会計士

         指定有限責任社員         飯塚正貴
         指定有限責任社員         牧野幸享
       ｄ　監査業務に係る補助者の構成

         当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他５名であります。
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       ｅ　監査法人の選定方針と理由
         会計監査人の選任・再任については、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる
        一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並び
        に 監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しています。
         監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合等には、監査
        役の全員の同意により、会計監査人の解任を決定いたします。また、会計監査人の監査品質、品質管理、独立
        性、総合的能力等の観点から、会計監査人が監査を十全に遂行することが困難であると認められる場合には、
        株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
       ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

         日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考
        として、会計監査人から報告を受けた監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確
        保するための品質管理体制等とその実績・実体を比較検証すると共に監査報告書の内容の充実度等を総合的に
        評価しています。
      ④　監査報酬の内容等

       ａ　監査公認会計士等に対する報酬
                      前連結会計年度                      当連結会計年度

        区分
                監査証明業務に            非監査業務に           監査証明業務に            非監査業務に
                基づく報酬(千円)            基づく報酬(千円)            基づく報酬(千円)            基づく報酬(千円)
       提出会社               17,000             ―         20,000            1,000
      連結子会社                 ―           ―           ―           ―

        計             17,000             ―         20,000            1,000

     （注）提出会社における非監査業務に基づく報酬は、コンフォート・レター作成業務についての対価を支払っており
        ます。
       ｂ   監査公認会計士等と同一のネットワーク（EY）に対する報酬(a.を除く)

         該当事項はありません。
       ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

         前連結会計年度
          該当事項はありません。
         当連結会計年度

          該当事項はありません。
       ｄ　監査報酬の決定方針

         当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査計画、監査日数、当社の規模・業
        務の特性及び前連結会計年度の報酬等を勘案して、監査役会の同意を得た上で決定することとしています。
       ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出の根拠などが適
        切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同
        意を行っております。
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     (4)  【役員の報酬等】
      ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
        当社の取締役報酬は、2017年６月20日開催の定時株主総会において決議された報酬総額である200百万円の限度
       内で、取締役会の決議により決定しております。この際、社内取締役については、職位に応じた報酬テーブルに
       基づき、役割責任の大きさ、遂行できる業務の難易度、当社内キャリアの長短、従業員給与との均衡などを設定
       し、同業種または同規模の他企業との比較も行い決定しております。社外取締役については、当社の期待する役
       割・職務、当該社外取締役の有する専門性や知見を踏まえ、また、同じく独立役員として届け出る予定の社外監
       査役との間でのバランスも考慮して決定しております。
        なお、取締役の報酬は現金による固定報酬として支給しており、業績連動報酬は採用しておりません。
        また、各監査役の報酬額は、2017年６月20日開催の定時株主総会において決議された報酬総額である年額30百
       万円の限度内で、常勤・非常勤による関与度等を踏まえつつ、監査役協会から例年公表される監査役報酬に関す
       るデータも参考とし、監査役会の決議により決定しております。
      ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                報酬等の種類別の総額(千円)

                                                    対象となる
                   報酬等の総額
        役員区分                                             役員の員数
                     (千円)
                                                       (名)
                            固定報酬       業績連動報酬         退職慰労金
    取締役
                      71,400         71,400           ―         ―        4
     (社外取締役を除く)
    監査役
                        ―         ―         ―         ―       ―
     (社外監査役を除く)
    社外役員                  21,000         21,000           ―         ―        4
      ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

        役員報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
      ④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

        該当事項はありません。
     (5)  【株式の保有状況】

      ①　投資株式の区分の基準及び考え方
        当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら
       株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株
       式、それ以外を目的として保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
      ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

        該当事項はありません。
      ③　保有目的が純投資目的である投資株式

        該当事項はありません。
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    第５   【経理の状況】
    １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

     (1)  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基
      づいて作成しております。
     (2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、

      「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
       また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
      す。
    ２．監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2021年４月１日から2022年３月31日ま
     で)の連結財務諸表及び事業年度(2021年４月１日から2022年３月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監
     査法人により監査を受けております。
    ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
     容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、財務・会計情報誌の購読等
     を行っているとともに、必要に応じて監査法人との協議を実施しております。
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    １ 【連結財務諸表等】
     (1) 【連結財務諸表】
      ① 【連結貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2021年３月31日)              (2022年３月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               645,489             2,356,210
        売掛金                               227,614              366,106
        仕掛品                                  144              162
        前払費用                               307,111               33,508
        その他                                  196               ―
                                        △ 637            △ 1,120
        貸倒引当金
        流動資産合計                              1,179,920              2,754,867
      固定資産
        有形固定資産
         建物                               93,782              90,986
                                      △ 16,095             △ 19,159
          減価償却累計額
          建物（純額）                             77,686              71,827
         リース資産
                                        9,003              7,381
                                       △ 5,606             △ 1,983
          減価償却累計額
          リース資産（純額）                              3,397              5,398
         その他
                                        23,259              32,897
                                      △ 11,681             △ 18,596
          減価償却累計額
          その他（純額）                             11,577              14,300
         有形固定資産合計                               92,661              91,525
        無形固定資産
                                        24,125              18,269
        投資その他の資産
         繰延税金資産                               3,187              8,722
         その他                               86,299              83,249
         破産更生債権等                               2,432                ―
                                       △ 2,432                ―
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                               89,486              91,972
        固定資産合計                               206,273              201,767
      資産合計                                1,386,193              2,956,635
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                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2021年３月31日)              (2022年３月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                62,823              165,147
        １年内返済予定の長期借入金                               113,878               94,453
        リース債務                                1,703              1,314
        未払法人税等                                46,592              121,366
        契約負債                                  ―            57,877
        前受収益                               419,008                 ―
        資産除去債務                                3,800                ―
                                        85,255              124,160
        その他
        流動負債合計                               733,061              564,319
      固定負債
        長期借入金                                94,453                ―
        リース債務                                2,209              4,742
                                        32,675              32,750
        資産除去債務
        固定負債合計                               129,337               37,493
      負債合計                                 862,398              601,812
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               206,187              962,195
        資本剰余金                               197,187              953,195
        利益剰余金                               120,166              439,345
                                          ―             △ 75
        自己株式
        株主資本合計                               523,541             2,354,659
      新株予約権                                   253              163
      純資産合計                                 523,794             2,354,823
     負債純資産合計                                 1,386,193              2,956,635
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      ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自　2020年４月１日              (自　2021年４月１日
                               　至　2021年３月31日)              　至　2022年３月31日)
                                                  ※１   1,929,747
     売上高                                 2,101,710
                                   ※２   1,410,688
                                                     885,476
     売上原価
     売上総利益                                  691,022             1,044,270
                                  ※３ ， ※４   515,793          ※３ ， ※４   680,345
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                  175,229              363,925
     営業外収益
      受取利息                                    5              16
      助成金収入                                  2,211                ―
                                          13              338
      その他
      営業外収益合計                                  2,229               355
     営業外費用
      支払利息                                  2,082              1,090
      為替差損                                   982              215
      株式交付費                                    ―             8,718
                                          ―             5,607
      上場関連費用
      営業外費用合計                                  3,065              15,631
     経常利益                                  174,393              348,649
     特別利益
                                          50              ―
      新株予約権戻入益
      特別利益合計                                    50              ―
     税金等調整前当期純利益                                  174,444              348,649
     法人税、住民税及び事業税
                                        49,219              130,071
                                       △ 5,011             △ 34,644
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   44,207              95,427
     当期純利益                                  130,236              253,222
     親会社株主に帰属する当期純利益                                  130,236              253,222
                                48/90










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       【連結包括利益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自　2020年４月１日              (自　2021年４月１日
                               　至　2021年３月31日)              　至　2022年３月31日)
                                       130,236              253,222
     当期純利益
     包括利益                                  130,236              253,222
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                                 130,236              253,222
                                49/90


















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      ③ 【連結株主資本等変動計算書】
       前連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)
                                                    (単位：千円)
                             株主資本
                                               新株予約権      純資産合計
                  資本金     資本剰余金      利益剰余金       自己株式     株主資本合計
    当期首残高              188,750      179,750      △ 10,069        ―    358,430        303    358,733
     会計方針の変更による累
                                                         ―
     積的影響額
    会計方針の変更を反映した
                  188,750      179,750      △ 10,069        ―    358,430        303    358,733
    当期首残高
    当期変動額
     新株の発行                                        ―            ―
     新株の発行（新株予約権
                   17,437      17,437                  34,875            34,875
     の行使）
     親会社株主に帰属する当
                               130,236            130,236            130,236
     期純利益
     自己株式の取得                                        ―            ―
     株主資本以外の項目の当
                                                  △ 50     △ 50
     期変動額（純額）
    当期変動額合計              17,437      17,437      130,236        ―    165,111       △ 50    165,060
    当期末残高              206,187      197,187      120,166        ―    523,541        253    523,794
       当連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

                                                    (単位：千円)
                             株主資本
                                               新株予約権      純資産合計
                  資本金     資本剰余金      利益剰余金       自己株式     株主資本合計
    当期首残高              206,187      197,187      120,166        ―    523,541        253    523,794
     会計方針の変更による累
                               65,956            65,956            65,956
     積的影響額
    会計方針の変更を反映した
                  206,187      197,187      186,122        ―    589,497        253    589,751
    当期首残高
    当期変動額
     新株の発行             750,300      750,300                  1,500,600            1,500,600
     新株の発行（新株予約権
                   5,707      5,707                  11,414            11,414
     の行使）
     親会社株主に帰属する当
                               253,222            253,222            253,222
     期純利益
     自己株式の取得                                 △ 75     △ 75           △ 75
     株主資本以外の項目の当
                                                  △ 89     △ 89
     期変動額（純額）
    当期変動額合計              756,007      756,007      253,222       △ 75   1,765,161        △ 89   1,765,072
    当期末残高              962,195      953,195      439,345       △ 75   2,354,659         163    2,354,823
                                50/90







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      ④  【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自　2020年４月１日              (自　2021年４月１日
                               　至　2021年３月31日)              　至　2022年３月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益                                 174,444              348,649
      減価償却費                                 17,872              20,190
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                  1,031             △ 1,949
      受注損失引当金の増減額（△は減少）                                 △ 5,275                ―
      受取利息                                   △ 5             △ 16
      支払利息                                  2,082              1,090
      株式交付費                                    ―             8,718
      上場関連費用                                    ―             5,607
      新株予約権戻入益                                  △ 50              ―
      売上債権の増減額（△は増加）                                 67,363             △ 67,896
      棚卸資産の増減額（△は増加）                                  8,743               △ 18
      前払費用の増減額（△は増加）                                △ 121,664              △ 12,457
      仕入債務の増減額（△は減少）                                △ 40,242              46,896
      契約負債の増減額（△は減少）                                    ―            10,297
      前受収益の増減額（△は減少）                                 76,917                ―
      破産更生債権等の増減額（△は増加）                                  △ 394             2,432
                                        22,159              44,007
      その他
      小計                                 202,982              405,551
      利息の受取額
                                          5              16
      利息の支払額                                 △ 2,082             △ 1,090
      法人税等の支払額                                △ 18,724             △ 66,113
                                         404               0
      法人税等の還付額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                 182,585              338,364
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                 △ 2,747             △ 8,124
      資産除去債務の履行による支出                                    ―            △ 3,800
      無形固定資産の取得による支出                                △ 18,058               △ 704
      敷金及び保証金の差入による支出                                  △ 310             △ 809
                                          ―             3,858
      敷金及び保証金の回収による収入
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 21,115              △ 9,579
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      長期借入金の返済による支出                                △ 133,332             △ 113,878
      新株予約権の行使による株式の発行による収入                                 34,875              11,170
      株式の発行による収入                                    ―           1,492,037
      自己株式の取得による支出                                    ―             △ 75
      上場関連費用の支出                                    ―            △ 5,607
                                       △ 1,644             △ 1,710
      リース債務の返済による支出
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                △ 100,101             1,381,935
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                   61,367             1,710,720
     現金及び現金同等物の期首残高                                  584,121              645,489
                                    ※１   645,489           ※１   2,356,210
     現金及び現金同等物の期末残高
                                51/90





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      【注記事項】
      (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
    １．連結の範囲に関する事項
      すべての子会社を連結しております。
      連結子会社の数
       1 社
      連結子会社の名称
       株式会社OPENMODELS
    ２．持分法の適用に関する事項

      該当事項はありません。
    ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

      連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
    ４．会計方針に関する事項

     (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
      ①　棚卸資産
        仕掛品　
         個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しており
        ます。
     (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法

      ①　有形固定資産(リース資産を除く)
         定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、
        定額法を採用しております。
        なお、主な耐用年数は次のとおりです。
         建物　　　　　　　　８～18年
         その他　　　　　　　４～10年
      ②　無形固定資産(リース資産を除く)
        　定額法を採用しております。
        　なお、自社利用ソフトウェアについては、社内における利用可能期間(３年又は５年)に基づいております。
      ③　リース資産
        所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
         リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
     (3)  重要な繰延資産の処理方法

      ①　株式交付費
        　支出時に全額費用処理しております。
     (4)  重要な引当金の計上基準

      ①　受注損失引当金
         開発案件のうち、期末時点で将来の損失が見込まれ、かつ当該損失額を合理的に見積もることが可能なもの
        については、将来の損失に備えるため、翌期以降に発生が見込まれる損失額を計上しております。
      ②　貸倒引当金

         債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権について
        は個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
     (5)   重要な収益及び費用の計上基準

      ①　ソフトウェアライセンス販売
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         他社からの仕入が発生するソフトウェアライセンスの販売については、顧客に対する財の引き渡し義務を
        負っております。契約開始時点と財の顧客に対する引き渡し時点に重要な相違はなく、契約開始時点で顧客が
        当 該製品に対する支配を獲得していることから履行義務が充足されると判断し、収益を認識しております。
         売上高から売上原価であるライセンス使用料を差し引いた純額を売上高として計上し、かつ計上時期につい
        ては、契約開始時に一括で計上する方式としております。
      ②　プロフェッショナルサービス
         プロフェッショナルサービスの販売については、顧客との契約に基づく役務提供義務を負っております。契
        約に基づく役務提供期間を履行義務の充足期間とし、当該期間に渡り当社グループの役務提供完了及びこれに
        対する顧客の完了確認により履行義務が充足されると判断し、収益を認識しております。なお、上記サービス
        の一部には、対象とする役務の進捗率に従い、当該役務の見積総原価に対する発生原価に応じて収益を認識す
        るものが含まれております。
     (6)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

        手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
       負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
      (会計方針の変更)

    （収益認識に関する会計基準の適用）
    「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号                         2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連
    結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に
    受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。これにより、主に当社グループの事業における「ソ
    フトウェアライセンス販売」のうち、他社からの仕入が発生するソフトウェアライセンスの売上高に影響が生じており
    ます。当該取引においては、従来の売上高を総額で計上する方式から、売上高から売上原価であるライセンス使用料を
    差し引いた純額を売上高として計上する方式へ変更し、計上時期についても、従来のライセンス契約期間に応じて分割
    計上する方式から、契約開始時に一括で計上する方式へ変更しております。
    　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項のただし書きに定める経過的な取扱いに従ってお
    り、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利
    益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
     また、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「前受収益」及び「その他」は、当
    連結会計年度より「契約負債」及び「その他」に含めて表示しております。ただし、収益認識会計基準第89-２項に定め
    る経過的な取扱いに従って前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。
     この結果、収益認識会計基準等の適用を行う前と比べて、当連結会計年度の連結貸借対照表は、前払費用は280,311千
    円減少し、前受収益は488,595千円減少しております。当連結会計年度の連結損益計算書は、売上高は733,570千円減
    少、売上原価は749,334千円減少、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ15,763千円増加しており
    ます。
     当連結会計年度の連結キャッシュフロー計算書は、税金等調整前当期純利益は15,763千円増加しております。
    　当連結会計年度の期首の純資産に累積的影響額が反映されたことにより、連結株主資本等変動計算書の利益剰余金の
    期首残高は65,956千円増加しております。
    　1株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。
    　なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記に
    ついては記載しておりません。
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      (表示方法の変更)

    　（時価の算定に関する会計基準等の適用）
    　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号                           2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を
    当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号
    2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来
    にわたって適用することとしております。なお、時価をもって連結貸借対照表価額とする金融商品を保有しておらず、
    連結財務諸表に与える影響はありません。
    　（連結貸借対照表関係）

    　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「投資その他の資産」の「敷金及び保証金」は、重要性が乏しく
    なったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連
    結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
    　この結果、      前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」に表示していた「敷金及び保証金」
    86,299千円は、「その他」86,299千円として組み替えております。
      (連結損益計算書関係）

    ※１　顧客との契約から生じる収益
      売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区別して記載しておりません。顧客との契
      約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解し
      た情報」に記載しております。
    ※２　売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額(△は戻入額)は、次のとおりであります。

                前連結会計年度                          当連結会計年度

               (自    2020年４月１日                       (自    2021年４月１日
               至   2021年３月31日       )                 至   2022年３月31日       )
                       △5,275千円                            ―千円
    ※３　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度

                             (自    2020年４月１日              (自    2021年４月１日
                             至   2021年３月31日       )       至   2022年３月31日       )
        役員報酬                          60,200    千円             92,400    千円
        給与手当                         183,687    〃             231,241    〃
        貸倒引当金繰入額                          1,031   〃               134  〃
    ※４　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

                前連結会計年度                          当連結会計年度

               (自    2020年４月１日                       (自    2021年４月１日
               至   2021年３月31日       )                 至   2022年３月31日       )
                    16,088   千円                       10,041   千円
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      (連結株主資本等変動計算書関係)
     前連結会計年度(自　          2020年４月１日       　至　   2021年３月31日       )
    １．発行済株式の種類及び株数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首               増加           減少        当連結会計年度末
    発行済株式

    　普通株式(株)                 330,000          1,044,973               ―       1,374,973

    　Ａ種優先株式(株)                 300,000              ―        300,000              ―

    　Ｂ種優先株式(株)                 130,000              ―        130,000              ―

    　Ｃ種優先株式(株)                 265,000              ―        265,000              ―

       合計(株)             1,025,000           1,044,973            695,000          1,374,973

     自己株式

    　普通株式(株)                    ―           ―           ―           ―

    　Ａ種優先株式(株)                    ―        300,000           300,000              ―

    　Ｂ種優先株式(株)                    ―        130,000           130,000              ―

    　Ｃ種優先株式(株)                    ―        265,000           265,000              ―

       合計(株)                 ―        695,000           695,000              ―

      (注)   １.当社は、2021年３月４日付で、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主の株式取得請求権の行使を受
         けたことにより、全てのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式を自己株式として取得し、対価とし
         て当該Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主にＡ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき普通株式
         １株、Ｃ種優先株式１株につき普通株式1.19株を交付しております。また、2021年３月５日開催の取締役会
         決議により、同月５日付で当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てを消却しております。
        ２.普通株式の増加の内訳は、次のとおりであります。
          普通株式の取得事由の発生に伴う交付による増加　745,473株
          新株予約権の権利行使による増加　　　　　　　　299,500株
        ３.当社は、2021年４月23日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記
         は当該株式分割前の株式数で記載しております。
    ２．新株予約権等に関する事項

                                   目的となる株式の数(株)
                                                     当連結会計
                       目的となる
      会社名          内訳                                     年度末残高
                             当連結会計                   当連結
                       株式の種類
                                     増加      減少
                                                       (千円)
                              年度期首                 会計年度末
            ストック・オプショ
            ンとしての新株予約
      提出会社                   ―        ―      ―      ―      ―     253
            権（第３回新株予約
            権）
               合計                  ―      ―      ―      ―     253
    ３．配当に関する事項

     (1)  配当金支払額
       該当事項はありません。
     (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

       該当事項はありません。
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     当連結会計年度(自　          2021年４月１日       　至　   2022年３月31日       )
    １．発行済株式の種類及び株数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首               増加           減少        当連結会計年度末
    発行済株式

    　普通株式(株)                1,374,973           2,043,973               ―       3,418,946

    　Ａ種優先株式(株)                    ―           ―           ―           ―

    　Ｂ種優先株式(株)                    ―           ―           ―           ―

    　Ｃ種優先株式(株)                    ―           ―           ―           ―

       合計(株)             1,374,973           2,043,973               ―       3,418,946

     自己株式

    　普通株式(株)                    ―           34           ―           34

    　Ａ種優先株式(株)                    ―           ―           ―           ―

    　Ｂ種優先株式(株)                    ―           ―           ―           ―

    　Ｃ種優先株式(株)                    ―           ―           ―           ―

       合計(株)                 ―           34           ―           34

      (注)   １．普通株式の発行済株式の増加の内訳は、次のとおりであります。
          新規上場に伴う公募増資による増加　450,000株
          有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）128,400株
          株式分割による増加　　　　　　                1,374,973株
          新株予約権の行使による増加　　                    90,600株
    　　　　２．普通株式の自己株式の株式数の増加は、単元未満株式の買取りによる増加であります。
    ２．新株予約権等に関する事項

                                   目的となる株式の数(株)
                                                     当連結会計
                       目的となる
      会社名          内訳                                     年度末残高
                             当連結会計                   当連結
                       株式の種類
                                     増加      減少
                                                       (千円)
                              年度期首                 会計年度末
            ストック・オプショ
            ンとしての新株予約
      提出会社                   ―        ―      ―      ―      ―     163
            権（第３回新株予約
            権）
               合計                  ―      ―      ―      ―     163
    ３．配当に関する事項

     (1)  配当金支払額
       該当事項はありません。
     (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

       該当事項はありません。
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      (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
    ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりでありま
      す。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度

                             (自    2020年４月１日              (自    2021年４月１日
                             至   2021年３月31日       )       至   2022年３月31日       )
        現金及び預金                         645,489千円                2,356,210千円
        現金及び現金同等物                         645,489千円                2,356,210千円
      (リース取引関係)

    　　重要性が乏しいため、記載を省略しております。
      (金融商品関係)

    １．金融商品の状況に関する事項
     (1)  金融商品に対する取組方針
        当社グループの資金運用については、余剰資金を事業に投資するまでの待機資金と位置づけその流動性を維持
       するため短期的な預金等に限定し、また、資金調達については、必要に応じ銀行借入による方針であります。ま
       た、デリバティブ取引については行わない方針であります。
     (2)  金融商品の内容及びそのリスク

        営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、回収までの期間をおおむね短期に設定
       し、貸倒実績率も低いものとなっております。
        営業債務である買掛金は、２ヶ月以内の支払期日であります。
        借入金は、主に運転資金及び設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。借入金は金利の変動
       リスクに晒されております。
     (3)  金融商品に係るリスク管理体制

      ①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
         当社グループは、与信債権管理規程に従い、営業債権について、担当部署が主要な取引先の状況を定期的に
        モニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早
        期把握や軽減を図っております。
      ②　市場リスクの管理
         長期借入金の金利変動リスクについては、随時市場金利の動向を監視しております。
      ③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
         当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金計画を作成し、流動性リスクを管理して
        おります。
     (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

        金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、
       当該価額が変動することもあります。
    ２．金融商品の時価等に関する事項

       「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」「未払法人税等」及び「１年内返済予定の長期借入金」について、現金
      であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しておりま
      す。
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      (ストック・オプション等関係)
     １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
       該当事項はありません。
     ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

      (1)  ストック・オプションの内容
     会社名                  提出会社                  提出会社

     決議年月日                  2017年６月６日                  2019年３月26日
                        当社取締役　１名
     付与対象者の区分及び人数             (注)１
                        当社監査役　１名                  当社従業員　40名
                        当社従業員　31名
     株式の種類及び付与数           (注)２
                        普通株式　500,000株                  普通株式　120,000株
     付与日                  2017年６月７日                  2019年３月29日
                        「第４　提出会社の状況　１　株式                  「第４　提出会社の状況　１　株式

                        等の状況　(2)        新株予約権等の状          等の状況　(2)        新株予約権等の状
     権利確定条件
                        況」に記載のとおりであります。                  況」に記載のとおりであります。
     対象勤務期間                  定めておりません。                  定めておりません。

                        2019年３月１日から2027年２月28日                  2020年７月１日から2024年６月30日
     権利行使期間
                        までの期間であること                  までの期間であること
     (注)１．付与対象者の区分及び人数については、割当日現在の区分及び人数を記載しております。
       ２．2021年４月23日付株式分割(普通株式１株につき普通株式２株の割合)による分割後の株式数に換算して記載
         しております。
      (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況

         当連結会計年度(2022年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプション
        の数については、株式数に換算して記載しております。なお、2021年４月23日付株式分割(普通株式１株につき
        普通株式２株)を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。
        ①　ストック・オプションの数
     会社名                      提出会社             提出会社

     決議年月日                     2017年６月６日             2019年３月26日
     権利確定前(株)
      前連結会計年度末                             ―           95,000
      付与                             ―             ―
      失効                             ―             ―
      権利確定                             ―           57,000
      未確定残                             ―           38,000
     権利確定後(株)                                           ―
      前連結会計年度末                          243,000                ―
      権利確定                             ―           57,000
      権利行使                           57,000             33,600
      失効                             ―             ―
      未行使残                          186,000              23,400
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        ②　単価情報
     会社名                      提出会社             提出会社

     決議年月日                     2017年６月６日             2019年３月26日
     権利行使価格(円)                             125             125
     行使時平均株価(円)                            2,036             2,094
     付与日における公正な評価単価(円)                              ―             ―
     ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

       ストック・オプションを付与した時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な
      評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積によっております。
       また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フ
      ロー法及び時価純資産法に基づき算定しております。
     ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

       基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用してお
      ります。
     ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値

      の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合
      計額
     当連結会計年度末における本源的価値の合計額                                      471,049千円

     当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日に
                                            175,073千円
     おける本源的価値の合計額
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      (税効果会計関係)
     １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     前連結会計年度           当連結会計年度

                                    ( 2021年３月31日       )   ( 2022年３月31日       )
       繰延税金資産
        税務上の繰越欠損金(注)２                                6,285千円           5,143千円
                                        5,290   〃        5,433   〃
        ソフトウェア
                                       11,168    〃       10,028    〃
        資産除去債務
                                        3,088   〃        8,826   〃
        未払事業税
                                        1,784   〃        2,265   〃
        未払金
                                         940  〃         343  〃
        貸倒引当金
                                         505  〃         248  〃
        その他
       繰延税金資産小計
                                       29,063千円           32,287千円
                                       △6,285    〃       △5,143    〃
       税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)２
                                      △10,945     〃       △10,371     〃
       将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
                                      △17,231     〃      △15,514     〃
       評価性引当額小計(注)１
       繰延税金資産合計                                 11,832千円           16,773千円
       繰延税金負債

        資産除去債務に対応する除去費用                               △8,644千円           △8,050千円
                                         △1  〃         ―  〃
       　その他
       繰延税金負債合計                                △8,645千円           △8,050千円
       繰延税金資産純額                                 3,187千円           8,722千円
     (注)   １．評価性引当額が1,716千円減少しております。この減少の主な内容は、連結子会社OPENMODELSにおいて税務

         上の繰越欠損金に係る評価性引当額が1,142千円減少したことに伴うものであります。
        ２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
      前連結会計年度(        2021年３月31日       )

                           １年超     ２年超     ３年超     ４年超

                      １年以内                          ５年超       合計
                           ２年以内     ３年以内     ４年以内     ５年以内
          税務上の繰越欠損金(a)               ―     ―     ―     ―     ―   6,285     6,285千円
                                                    △6,285    〃
          評価性引当額               ―     ―     ―     ―     ―  △6,285
          繰延税金資産               ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
         (a)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
      当連結会計年度(        2022年３月31日       )

                           １年超     ２年超     ３年超     ４年超

                      １年以内                          ５年超       合計
                           ２年以内     ３年以内     ４年以内     ５年以内
          税務上の繰越欠損金(a)               ―     ―     ―     ―     ―   5,143     5,143千円
                                                    △5,143    〃
          評価性引当額               ―     ―     ―     ―     ―  △5,143
          繰延税金資産               ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
         (a)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
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     ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ
      た主要な項目別の内訳
                                     前連結会計年度           当連結会計年度

                                    ( 2021年３月31日       )   ( 2022年３月31日       )
       法定実効税率
                                         30.6％           30.6％
       (調整)
       交際費等永久に損金に算入されない項目                                   0.3％           0.3％
       住民税均等割                                   0.7％           1.3％
       法人税額の特別控除                                  △5.3％           △4.4％
       評価性引当額の増減                                  △1.1％           △0.5％
                                          0.1％           0.1％
       その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                                   25.3％           27.4％
      (資産除去債務関係)

      資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
     (1)  当該資産除去債務の概要

       建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
     (2)  当該資産除去債務の金額の算定方法

       使用見込期間を15～17年と見積り、割引率は見込入居期間等に応じた国債の利回りを参考に0.073～0.244％を使
      用して資産除去債務の金額を計算しております。
     (3)  当該資産除去債務の総額の増減

                             前連結会計年度                当連結会計年度
                           (自    2020年４月１日             (自    2021年４月１日
                            至   2021年３月31日       )       至   2022年３月31日       )
       期首残高                       33,900千円                36,475千円
                                 ―  〃            △3,800    〃
       資産除去債務の履行による減少額
                               2,498   〃              ―  〃
       見積りの変更による増加額(注)
                                 75  〃              75  〃
       時の経過による調整額
       期末残高                       36,475千円                32,750千円
       (注)　当初行っていた見積りの金額が確定したことに伴い、追加で計上しております。
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      (収益認識関係)

     １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
       当社グループの売上高は、顧客との契約から生じる収益であり、財又はサービスの種類に分解した場合の内訳
      は、以下のとおりであります。
    　　　当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

                区分              金額（千円）
        プロフェッショナルサービス

           受託開発サービス

                                   1,591,115
           トレーニング

                                    75,223
        ソフトウェアライセンス販売                           263,408

                合計                   1,929,747

     ２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

       収益を理解するための基礎となる情報は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」４．会計方針に
      関する事項（5）重要な収益及び費用の計上基準　に記載の通りであります。
     ３．当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報

     (1）契約資産及び契約負債の残高等
       　契約資産及び契約負債の内訳は以下の通りであります。
                                    当連結会計年度
                             期首残高（千円）             期末残高（千円）

        顧客との契約から生じた債権                           298,209             366,106

        契約資産                              ―             ―

        契約負債                            47,579             57,877

     （注）１．契約負債は、主に、請負契約及びライセンスサービス契約における顧客からの前受金であります。契約負
          債は、収益の認識に伴い取り崩されます。
        ２．当連結会計年度に認識された収益のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、全て当連結会計年
          度の収益として認識されています。
     (2）残存履行義務に配分した取引価格

        当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略してお
       ります。
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      (セグメント情報等)
       【セグメント情報】
      当社グループの事業セグメントは、ＤＸ事業のみの単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント情報の
     記載を省略しております。
       【関連情報】

     前連結会計年度(自　          2020年４月１日       　至　   2021年３月31日       )
     １．製品及びサービスごとの情報
       単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略
      しております。
     ２．地域ごとの情報

      (1)  売上高
        本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
      (2)  有形固定資産

        本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
     ３．主要な顧客ごとの情報

          顧客の名称又は氏名                       売上高
    情報技術開発株式会社                                 290,040千円
                                     249,204    〃
    アビームコンサルティング株式会社
     当連結会計年度(自　          2021年４月１日       　至　   2022年３月31日       )

     １．製品及びサービスごとの情報
       単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略
      しております。
     ２．地域ごとの情報

      (1)  売上高
        本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
      (2)  有形固定資産

        本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
     ３．主要な顧客ごとの情報

          顧客の名称又は氏名                       売上高
    株式会社マクニカ                                 323,491千円
       【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

      該当事項はありません。
       【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

      該当事項はありません。
       【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

      該当事項はありません。
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      【関連当事者情報】
     １．関連当事者との取引
      (1)  連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
       (ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
         該当事項はありません。
       (イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

        前連結会計年度(自　          2020年４月１日       　至　   2021年３月31日       )
                             議決権等

                   資本金又
        会社等の名称               事業の内容      の所有    関連当事者           取引金額          期末残高
     種類          所在地    は出資金                    取引の内容           科目
         又は氏名               又は職業     (被所有)     との関係           (百万円)          (百万円)
                   (百万円)
                             割合(％)
                             (被所有)
                                       ストック・
                              直接
                        当社代表                        12
     役員    松岡　真功        ―    ―               ―    オプション            ―     ―
                             13.96
                       取締役社長                     (192千株)
                                       の権利行使
                              間接
                             13.27
                             (被所有)
                                       ストック・
                                                10
                         当社
     役員    辻口　真理子        ―    ―               ―    オプション            ―     ―
                              直接
                        取締役
                                             (50千株)
                                       の権利行使
                              6.29
                             (被所有)          ストック・
                         当社                       10
     役員    朱　未        ―    ―         直接      ―    オプション            ―     ―
                        取締役                     (50千株)
                              4.29         の権利行使
     (注)    2014年６月24日開催の定時株主総会及び2017年２月28日開催の臨時株主総会の決議に基づき付与されたストッ
        ク・オプションの当連結会計年度における権利行使を記載しております。
        当連結会計年度(自　          2021年４月１日       　至　   2022年３月31日       )

       　該当事項はありません。
      (2)  連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

        該当事項はありません。
     ２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

       該当事項はありません。
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       (１株当たり情報)
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自    2020年４月１日               (自    2021年４月１日
                            至   2021年３月31日)               至   2022年３月31日)
    １株当たり純資産額                                190.38円                 688.72円

    １株当たり当期純利益                                 62.49円                 78.48円

    潜在株式調整後１株当たり当期純利益                                   －               73.06円

     (注)１．当社は、2021年６月29日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、当連結会計年度の潜在株式調整後
         １株当たり当期純利益は、新規上場日から当連結会計年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定
         しております。
     　　２．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式
         は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。
     　　３．当社は、2021年４月23日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。前連結
         会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産、１株当たり当期純利益及び潜在
         株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
     　　４．「会計方針の変更」に記載のとおり、「収益認識に関する会計基準」等を適用しております。この結果、当
         連結会計年度の１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益はそれぞれ４円89銭、４円
         55銭増加しております。
       ５．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりでありま
         す。
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (自    2020年４月１日           (自    2021年４月１日
                                 至   2021年３月31日)            至   2022年３月31日)
    １株当たり当期純利益

    　親会社株主に帰属する当期純利益（千円）                                     130,236              253,222

    　普通株主に帰属しない金額（千円）                                       －              －

    　普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益

                                         130,236              253,222
    　（千円）
    　普通株式の期中平均株式数（株）                                    2,084,001              3,226,463

    潜在株式調整後１株当たり当期純利益

    　親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円）                                       －              －

    　普通株式増加数（株）                                       －           239,630

    　（うち新株予約権（株））                                      (－)           (239,630)

                                新株予約権２種類(新株予              新株予約権１種類(新株予
                                約権の数48,715個)              約権の数19,000個)
                                新株予約権の詳細は「第              新株予約権の詳細は「第
    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
                                ４　提出会社の状況　１　              ４　提出会社の状況　１　
    当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要
                                株式等の状況　(2)         新株予    株式等の状況　(2)         新株予
                                約権等の状況」に記載のと              約権等の状況」に記載のと
                                おりであります。              おりであります。
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       ６．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                  前連結会計年度末              当連結会計年度末
                                  (2021年３月31日)              (2022年３月31日)
    純資産の部の合計額(千円)                                      523,794             2,354,823

    純資産の部の合計額から控除する金額(千円)                                        253              163

    (うち新株予約権(千円))                                       (253)              (163)

    普通株式に係る期末の純資産額(千円)                                      523,541             2,354,659

    １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の
                                        2,749,946              3,418,912
    数(株)
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      (重要な後発事象)
       １．重要な子会社の設立について
          当社は2021年12月21日の取締役会において設立を決議した下記子会社について2022年４月１日付で設立い
         たしました。
                        株式会社     BlueMeme     Partners

         （１）    名称
         （２）    所在地           東京都千代田区神田錦町３丁目２０番地
                        堀井   洋裕樹
         （３）    代表者の氏名
         （４）    事業内容           企業・ファンド等への投資及び投資先支援等
                        75,000    千円
         （５）    資本金
                        2022   年４月１日
         （６）    設立年月日
                        当社   100%
         （７）    出資比率
         （８）    決算期           ３月末
                        ファンド組成に向けた活動の実施及び組成ファンドからの投資
         （９）    設立の目的           を通してベンチャー企業への企業価値向上支援を通じたデジタ
                        ルビジネスの開発。
       ２．資本業務提携契約の締結及びこれに伴う株式の売出し、主要株主、主要株主である筆頭株主の異動及びその

         他の関係会社の異動について
          当社は、2022年４月８日開催の取締役会において、以下のとおり、三井情報株式会社（以下「三井情報」
         という。）との間で、資本業務提携契約（以下「本契約」という。）を締結することについて決議いたしま
         した。また、本契約の締結に関連して、当社の主要株主、主要株主である筆頭株主の異動及びその他の関係
         会社の異動も生じております。
       Ⅰ．資本業務提携契約の締結

       ①　資本及び業務提携の目的
          今日多くの日本企業では、労働力の減少に伴う経営効率化や生産性向上の推進等、将来の成長のためのデ
         ジタル・トランスフォーメーション（以下「ＤＸ」という。）推進基調の継続に加え、新型コロナウイルス
         感染症対策としてのリモートワーク推進のトレンドも重なり、ＩＴ投資の需要はますます高まっておりま
         す。一方で、当社及び三井情報の両社が属する情報サービス産業においては、技術者不足が継続した課題と
         なっており、拡大する需要に対応する手段として、ローコード技術及びアジャイル手法の採用が急速に進ん
         でおります。このような状況の中、当社グループではこれまでも「最新技術を活用した次世代型の情報シス
         テム開発を実現し、日本企業の国際的な競争力を向上させる」というミッションのもと、独自の開発方法論
         「ＡＧＩＬＥ－ＤＸ」を用いたＩＴ内製化支援サービスを提供し、お客様のビジネスアジリティの向上を可
         能とするＤＸ支援事業を展開してまいりました。しかしながら、今後も急速に高まると予想される需要に対
         応するには、当社グループ単独の枠組みを越えた取り組みが不可欠と判断し、2018年からの取引を通じ共に
         ローコード開発及びローコード技術者育成に取り組んできた三井情報との本契約の締結に至りました。
       ②　業務提携の内容

       　　　本提携を通じて、当社並びに三井情報は次のことに取り組んでまいります。
        ・　三井情報は、当社が提供するローコード向けアジャイル開発手法「ＡＧＩＬＥ－ＤＸ」を活用し、三井物
          産グループをはじめとする国内企業に対するモダナイゼーション事業の提供を拡大する。
        ・　三井情報が支援する三井物産グループ全体の                       ＤＸ  推進に際し、ローコード開発に関する当社のノウハウを
          活用することで、短期間かつ少人数のシステム開発を実現する。
        ・　当社は、      ＤＸ  によるビジネス変革を実現する               ＤＸ  ビジネス人材として、ビジネスとＩＴを融合するビジネ
          スアーキテクトの育成と提供を行う。
        ・　当社は、短期間かつ少人数によるシステム開発を実現できるローコードエンジニアの育成と提供を行う。
         三井情報は、日本を代表する企業グループである三井物産グループのＤＸを支える中核企業として、                                               これま
         でもグループ内外の幅広い顧客に、その技術力と組織力を生かした                                ＤＸ  推進を支援するコンサルティング
         サービスやＳａａＳを活用した基幹アプリケーションの構築・移行サービスを提供してまいりました。この
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         三井情報の事業基盤に当社グループの有する次世代システム開発手法を融合させることで、当社グループの
         成長を加速させることができると考えております。本提携を通じて、三井情報が有する豊富な                                            ＤＸ  人材を当
         社 グループの取り組みに融合し、ビジネスアーキテクト及びエンジニアリソースの拡充スピードを向上させ
         ることで拡大の見込まれるお客様のニーズに対応します。またこれにより、これまで同等あるいはこれを超
         える成長スピードを以て業績を拡大させることで、ローコード開発事業領域のリーディングカンパニーを目
         指します。
       ③　資本提携の内容

          三井情報が当社既存株主から取得した当社株式の数は                         733,000    株（議決権数       7,330   個、総議決権数に対
         する割合21.72％）となり、当社の筆頭株主となりました。
       ④　資本業務提携の相手先の概要               （2021年３月31日現在）

     （１）    商号             三井情報株式会社
     （２）    本店所在地             東京都港区愛宕二丁目５番１号　愛宕グリーンヒルズMORIタワー
     （３）    代表者の役職・氏名             代表取締役社長　浅野　謙吾
                      ・ITマネジメントサービス及びコンサルティング
                      ・システムインテグレーション
     （４）    事業内容             ・ITインフラ構築及びサービス
                      ・クラウドソリューション
                      ・情報通信機器、エレクトロニクス関連製品及び産業装置の提供
     （５）    資本金             4,113百万円
     （６）    設立年月日             1991年６月20日
                      三井物産株式会社               100％
     （７）    大株主及び持株比率
                      資本関係            該当事項はありません。
                      人的関係            該当事項はありません。
         上場会社と当該会社との
     （８）
         間の関係
                      取引関係            該当事項はありません。
                      関連当事者への該当状
                                  該当事項はありません。
                      況
     （９）    当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
                         2019年３月期
     決算期                                2020年３月期            2021年３月期
     連結純資産                      23,306百万円            24,075百万円            24,569百万円
     連結総資産                      41,640百万円            47,785百万円            47,312百万円
     １株当たり連結純資産                   1,370,972,702.00円            1,416,229,530.41円            1,445,242,127.65円
     連結売上高                      62,680百万円            75,081百万円            79,883百万円
     連結営業利益                       4,932百万円            5,967百万円            7,229百万円
     連結経常利益                       5,020百万円            6,026百万円            7,403百万円
     親会社株主に帰属する当期純利益                       3,431百万円            4,647百万円            5,113百万円
     １株当たり連結当期純利益                    201,839,260.47円            273,399,683.29円            300,770,110.88円
     １株当たり配当金                      121,039,293円            201,839,260円            273,399,683円
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       Ⅱ．上記に伴う主要株主、主要株主である筆頭株主の異動及びその他の関係会社の異動
      　①　異動が生じる経緯
          本契約に記載のとおり、三井情報が当社既存株主から733,000株を譲り受けることにより、主要株主である
         筆頭株主に異動が生じております。
       ②　  主要株主及び主要株主である筆頭株主でなくなる株主の概要

      （１）    名称           インテック・アイティ２号投資事業有限責任組合
      （２）    所在地           東京都港区虎ノ門四丁目１番28号　虎ノ門タワーズオフィス９階
      （３）    代表者の役職・氏名           株式会社SXキャピタル　代表取締役社長　近藤秀樹
      （４）    事業内容           投資事業組合
       ③　新たに主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社となる株主の概

      （１）    名称           三井情報株式会社
      （２）    所在地           東京都港区愛宕二丁目５番１号　愛宕グリーンヒルズMORIタワー
      （３）    代表者の役職・氏名           代表取締役社長　浅野　謙吾
                     ・ITマネジメントサービス及びコンサルティング
                     ・システムインテグレーション
      （４）    事業内容           ・ITインフラ構築及びサービス
                     ・クラウドソリューション
                     ・情報通信機器、エレクトロニクス関連製品及び産業装置の提供
      （５）    資本金           4,113百万円（2021年３月31日現在）
      （６）    設立年月日           1991年６月20日
      （７）    連結資本合計           24,569百万円（2021年３月31日現在）
      （８）    連結資産合計           47,312百万円（2021年３月31日現在）
                     三井物産株式会社               100％
      （９）    大株主及び持株比率
                     資本関係         該当事項はありません。
          上場会社と当該会社
      （10）               取引関係         該当事項はありません。
          の関係
                     人的関係         該当事項はありません。
       ④　  異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び議決権所有割合

       （１）インテック・アイティ２号投資事業有限責任組合
                                    議決権の数
                               （ 議決権所有割合、所有株式数             ）
                      属性                             大株主順位
                            直接所有分       合算対象分         合計
                             6,300個               6,300個

                     主要株主
          異動前
                   主要株主である                   －              第１位
                            （18.67％、               （18.67％、
      （2022年４月８日時点）
                     筆頭株主
                            630,000株）               630,000株）
                             1,260個               1,260個

          異動後
                      －                －              第７位
                            （3.73％、               （3.73％、
      （2022年４月14日時点）
                            126,000株）               126,000株）
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       （２）三井情報株式会社
                                    議決権の数
                               （ 議決権所有割合、所有株式数             ）
                      属性
                                                   大株主順位
                             直接所有分       合算対象分         合計
          異動前

                       －        －       －       －       －
      （2022年４月８日時点）
                              7,330個               7,330個

                     主要株主
          異動後
                    主要株主である                   －              第１位
                             （21.72％、               （21.72％、
      （2022年４月14日時点）
                     筆頭株主
                             733,000株）               733,000株）
       ※１．「議決権所有割合」の計算においては、2021年９月30日現在の総株主の議決権の数（33,747個）を分母と
          して計算しております。
          2021年９月30日現在の発行済株式総数                                                        3,375,946株
          議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数                                      1,246株
        ２．「議決権所有割合」については、                 小数点第三位を四捨五入しております。
        ３．異動後の大株主順位は、2021年９月30日現在の株主名簿に、上記の異動及び本譲渡を考慮して当社におい
          て想定したものです。
       ⑤　  開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無等

          本件の異動後、三井情報はその他の関係会社、三井物産株式会社はその他の関係会社の親会社となりま
         す。三井情報の資本上位会社である親会社の三井物産株式会社は当社の意思決定及び事業活動に与える影響
         が最も大きいと考えられますが、同社は上場会社であるため開示対象外となります。
       ⑥　異動年月日

      　　　2022年４月14日
       ３．ストックオプションの行使

         第２回新株予約権の行使による増資
          2022年４月25日に第２回新株予約権の一部行使が行われており、当該新株予約権の行使により発行した株
         式の概要は以下のとおりであります。
        　①   行使新株予約権個数                                      　380個
         ②  資本金の増加額　　                                　4,750千円
         ③  資本準備金の増加額　                                 4,750千円
         ④  増加した株式の種類及び株数　普通株式                   76,000株
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      ⑤ 【連結附属明細表】
       【社債明細表】
        該当事項はありません。
       【借入金等明細表】

                       当期首残高         当期末残高         平均利率

            区分                                       返済期限
                        (千円)         (千円)         (％)
    １年以内に返済予定の長期借入金                      113,878         94,453          0.7       ―
    １年以内に返済予定のリース債務                       1,703         1,314          3.3       ―

    長期借入金(１年以内に返済予定の
                           94,453           ―         ―       ―
    ものを除く。)
    リース債務(１年以内に返済予定の                                            2023年４月～
                           2,209         4,742          3.3
    ものを除く)                                            2028年２月
            合計               212,243         100,510           ―       ―
     (注)   １．平均利率は期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
       ２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返
         済予定額の総額
                     １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内

             区分
                       (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
          長期借入金                  ―          ―          ―          ―
          リース債務                1,358           980          798          825

       【資産除去債務明細表】

        明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載
       を省略しております。
     (2) 【その他】

       当連結会計年度における四半期情報等
          (累計期間）              第１四半期         第２四半期         第３四半期        当連結会計年度
    売上高              (千円)         426,491         889,662        1,408,687         1,929,747
    税金等調整前
                  (千円)         62,144         156,804         271,647         348,649
    四半期(当期)純利益
    親会社株主に帰属する
                  (千円)         42,738         107,283         185,827         253,222
    四半期(当期)純利益
    １株当たり
                  (円)         15.46         35.23         58.73         78.48
    四半期(当期)純利益
          (会計期間）              第１四半期         第２四半期         第３四半期         第４四半期

    １株当たり
                  (円)         15.46         19.43         23.09         19.73
    四半期純利益
     （注）当社は、2021年４月23日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。当連結会
        計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期(当期)純利益を算定しております。
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    ２ 【財務諸表等】
     (1) 【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2021年３月31日)              (2022年３月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               606,878             2,300,402
                                    ※１   209,147            ※１   360,071
        売掛金
        仕掛品                                  144              162
        前払費用                               307,111               33,508
                                     ※１   55,659            ※１   51,971
        その他
                                       △ 6,475             △ 1,712
        貸倒引当金
        流動資産合計                              1,172,465              2,744,405
      固定資産
        有形固定資産
         建物                               93,782              90,986
                                      △ 16,095             △ 19,159
          減価償却累計額
          建物（純額）                             77,686              71,827
         工具、器具及び備品
                                        23,259              31,694
                                      △ 11,681             △ 18,008
          減価償却累計額
          工具、器具及び備品（純額）                             11,577              13,685
         リース資産
                                        9,003              7,381
                                       △ 5,606             △ 1,983
          減価償却累計額
          リース資産（純額）                              3,397              5,398
         有形固定資産合計                               92,661              90,910
        無形固定資産
         ソフトウエア                               24,125              18,269
                                        24,125              18,269
         無形固定資産合計
        投資その他の資産
         関係会社株式                                 0              0
         繰延税金資産                               3,187              8,722
         その他                               86,299              83,249
         破産更生債権等                               2,432                ―
                                       △ 2,432                ―
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                               89,486              91,972
        固定資産合計                               206,273              201,152
      資産合計                                1,378,739              2,945,557
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                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2021年３月31日)              (2022年３月31日)
     負債の部
      流動負債
                                     ※１   58,977           ※１   162,919
        買掛金
        １年内返済予定の長期借入金                               113,878               94,453
        リース債務                                1,703              1,314
                                                   ※１   98,393
        未払金                                61,913
        未払費用                                7,277              14,918
        未払法人税等                                46,452              119,945
        前受金                                5,971                ―
        契約負債                                  ―            56,036
        預り金                                6,626              5,298
        前受収益                               419,008                 ―
                                        3,800                ―
        資産除去債務
        流動負債合計                               725,607              553,279
      固定負債
        長期借入金                                94,453                ―
        リース債務                                2,209              4,742
                                        32,675              32,750
        資産除去債務
        固定負債合計                               129,337               37,493
      負債合計                                 854,944              590,772
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               206,187              962,195
        資本剰余金
                                       197,187              953,195
         資本準備金
         資本剰余金合計                              197,187              953,195
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                       120,166              439,307
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                              120,166              439,307
         自己株式                                 ―             △ 75
        株主資本合計                               523,541             2,354,621
      新株予約権                                   253              163
      純資産合計                                 523,794             2,354,785
     負債純資産合計                                 1,378,739              2,945,557
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      ② 【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自　2020年４月１日              (自　2021年４月１日
                               　至　2021年３月31日)              　至　2022年３月31日)
                                   ※１   1,956,985            ※１   1,838,927
     売上高
                                   ※１   1,311,275             ※１   834,907
     売上原価
     売上総利益                                  645,709             1,004,019
                                  ※１ 、 ※２   493,380          ※１ 、 ※２   655,011
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                  152,329              349,008
     営業外収益
                                      ※１   504            ※１   516
      受取利息
                                     ※１   17,160            ※１   7,440
      業務受託料
      助成金収入                                  2,211                ―
      貸倒引当金戻入額                                  5,103              5,246
                                          10              338
      その他
      営業外収益合計                                 24,989              13,540
     営業外費用
      支払利息                                  2,082              1,090
      為替差損                                   982              215
      株式交付費                                    ―             8,718
                                          ―             5,607
      上場関連費用
      営業外費用合計                                  3,065              15,631
     経常利益                                  174,253              346,918
     特別利益
      新株予約権戻入益                                    50              ―
                                          ―              272
      固定資産売却益
      特別利益合計                                    50              272
     税引前当期純利益                                  174,304              347,190
     法人税、住民税及び事業税
                                        49,079              128,650
                                       △ 5,011             △ 34,644
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   44,067              94,006
     当期純利益                                  130,236              253,184
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      【売上原価明細書】
                              前事業年度                 当事業年度

                           (自    2020年４月１日               (自    2021年４月１日
                            至   2021年３月31日)               至   2022年３月31日)
                     注記               構成比                 構成比
           区分                金額(千円)                 金額(千円)
                     番号                 (％)                  (％)
    Ⅰ   労務費
                               165,300       12.5          200,872       23.8
    Ⅱ   経費                        1,159,032        87.5          643,368       76.2

                     ※１
      当期総製造費用

                              1,324,332        100.0           844,240       100.0
                                8,888                  144

      仕掛品期首棚卸高
           合計

                              1,333,221                  844,385
      仕掛品期末棚卸高                           144                 162

      他勘定振替高               ※２          16,526                  9,314

      受注損失引当金繰入額
                               △5,275                    ―
      又は戻入額（△）
      当期売上原価
                              1,311,275                  834,907
     (注)    ※１    主な内訳は、次のとおりであります。

                項目             前事業年度(千円)                 当事業年度(千円)

         ライセンス料                            622,088                 15,978

         外注費                            471,209                 567,674

        ※２    他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。

                項目             前事業年度(千円)                 当事業年度(千円)

         ソフトウェア仮勘定                              587                 ―

         研究開発費                             15,938                 9,314

       (原価計算の方法)

       　当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。
       　なお、後述の「注記事項（会計方針の変更）」に記載のとおり、当事業年度の期首から収益認識に関する会計
       基準等を適用いたしました。この結果、当事業年度のライセンス料は742,742千円減少しております。
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      ③ 【株主資本等変動計算書】
       前事業年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)
                                                    (単位：千円)
                               株主資本
                       資本剰余金          利益剰余金
                              その他利益
                                                 新株予約権     純資産合計
                                             株主資本
                 資本金                       自己株式
                               剰余金
                          資本剰余金          利益剰余金
                                              合計
                     資本準備金
                           合計          合計
                               繰越利益
                               剰余金
    当期首残高             188,750     179,750     179,750    △ 10,069    △ 10,069      ―   358,430      303   358,733
     会計方針の変更による累
                                                         ―
     積的影響額
    会計方針の変更を反映した
                 188,750     179,750     179,750    △ 10,069    △ 10,069      ―   358,430      303   358,733
    当期首残高
    当期変動額
     新株の発行                                           ―          ―
     新株の発行（新株予約権
                 17,437     17,437     17,437                   34,875          34,875
     の行使）
     当期純利益                          130,236     130,236          130,236          130,236
     自己株式の取得                                                    ―
     株主資本以外の項目の
                                                    △ 50    △ 50
     当期変動額(純額)
    当期変動額合計             17,437     17,437     17,437    130,236     130,236       ―   165,111      △ 50   165,060
    当期末残高             206,187     197,187     197,187     120,166     120,166       ―   523,541      253   523,794
       当事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

                                                    (単位：千円)
                               株主資本
                       資本剰余金          利益剰余金
                              その他利益
                                                 新株予約権     純資産合計
                                             株主資本
                 資本金                       自己株式
                               剰余金
                          資本剰余金          利益剰余金
                                              合計
                     資本準備金
                           合計          合計
                               繰越利益
                               剰余金
    当期首残高             206,187     197,187     197,187     120,166     120,166       ―   523,541      253   523,794
     会計方針の変更による累
                                65,956     65,956          65,956          65,956
     積的影響額
    会計方針の変更を反映した
                 206,187     197,187     197,187     186,122     186,122       ―   589,497      253   589,751
    当期首残高
    当期変動額
     新株の発行            750,300     750,300     750,300                  1,500,600          1,500,600
     新株の発行（新株予約権
                  5,707     5,707     5,707                   11,414          11,414
     の行使）
     当期純利益                          253,184     253,184          253,184          253,184
     自己株式の取得                                     △ 75    △ 75         △ 75
     株主資本以外の項目の
                                                    △ 89    △ 89
     当期変動額(純額)
    当期変動額合計             756,007     756,007     756,007     253,184     253,184      △ 75  1,765,123       △ 89  1,765,034
    当期末残高             962,195     953,195     953,195     439,307     439,307      △ 75  2,354,621       163  2,354,785
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      【注記事項】
      (重要な会計方針)
    １．有価証券の評価基準及び評価方法
      子会社株式　移動平均法による原価法
    ２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

      仕掛品　
      　個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用してお
      ります。
    ３．固定資産の減価償却の方法

     (1)  有形固定資産(リース資産を除く)
        定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定
       額法を採用しております。
        なお、主な耐用年数は次のとおりです。
        建物　　　　　　　　８～18年
        工具、器具及び備品　４～10年
     (2)  無形固定資産(リース資産を除く)
        定額法を採用しております。
        なお、自社利用ソフトウェアについては、社内における利用可能期間(３年又は５年)に基づいております。
     (3)  リース資産
       所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
        リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
    ４．繰延資産の処理方法

      株式交付費　支出時に全額費用として処理しております。
    ５．外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

      外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
    ６．引当金の計上基準

     (1)  受注損失引当金
        開発案件のうち、期末時点で将来の損失が見込まれ、かつ当該損失額を合理的に見積もることが可能なものに
       ついては、将来の損失に備えるため、翌期以降に発生が見込まれる損失額を計上しております。
     (2)  貸倒引当金
        債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ
       いては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
    ７．収益及び費用の計上基準

     (1)  ソフトウェアライセンス販売
        他社からの仕入が発生するソフトウェアライセンスの販売については、顧客に対する財の引き渡し義務を負っ
       ております。契約開始時点と財の顧客に対する引き渡し時点に重要な相違はなく、契約開始時点で顧客が当該製
       品に対する支配を獲得していることから履行義務が充足されると判断し、収益を認識しております。
        売上高から売上原価であるライセンス使用料を差し引いた純額を売上高として計上し、かつ計上時期について
       は、契約開始時に一括で計上する方式としております。
     (2)  プロフェッショナルサービス
        プロフェッショナルサービスの販売については、顧客との契約に基づく役務提供義務を負っております。契約
       に基づく役務提供期間を履行義務の充足期間とし、当該期間に渡り当社の役務提供完了及びこれに対する顧客の
       完了確認により履行義務が充足されると判断し、収益を認識しております。なお、上記サービスの一部には、対
       象とする役務の進捗率に従い、当該役務の見積総原価に対する発生原価に応じて収益を認識するものが含まれて
       おります。
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      (会計方針の変更)

    （収益認識に関する会計基準の適用）
     「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号                         2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当
    事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受
    け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。これにより、主に当社の事業における「ソフトウェア
    ライセンス販売」のうち、他社からの仕入が発生するソフトウェアライセンスの売上高に影響が生じております。当該
    取引においては、従来の売上高を総額で計上する方式から、売上高から売上原価であるライセンス使用料を差し引いた
    純額を売上高として計上する方式へ変更し、計上時期についても、従来のライセンス契約期間に応じて分割計上する方
    式から、契約開始時に一括で計上する方式へ変更しております。
     収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項のただし書きに定める経過的な取扱いに従ってお
    り、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の利益剰余金
    に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
     また、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「前受金」及び「前受収益」は、当事業年度
    より「契約負債」に含めて表示しております。ただし、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取り扱いに従って
    前事業年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。
     この結果、収益認識会計基準等の適用を行う前と比べて、当事業年度の貸借対照表は、前払費用は280,311千円減少
    し、前受収益は488,595千円減少しております。当事業年度の売上高は733,570千円減少、売上原価は749,334千円減少、
    営業利益、経常利益及び税引前当期純利益はそれぞれ15,763千円増加しております。
     当事業年度の期首の純資産に累積的影響額が反映されたことにより、株主資本等変動計算書の利益剰余金の期首残高
    は65,956千円増加しております。
     1株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。
     なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記につい
    ては記載しておりません。
      (表示方法の変更)

     （時価の算定に関する会計基準）
     「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号                          2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を
    当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号                                                     2019
    年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわ
    たって適用することとしております。なお、時価をもって貸借対照表価額とする金融商品を保有しておらず、財務諸表
    に与える影響はありません。
     （貸借対照表関係）

    　前事業年度において区分掲記しておりました「投資その他の資産」の「敷金及び保証金」については、重要性が乏し
    くなったため、当事業年度においては「その他」に含めて表示しております。
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      (貸借対照表関係)
    ※１    関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く。）
                             前事業年度                 当事業年度
                            ( 2021年３月31日       )         ( 2022年３月31日       )
        短期金銭債権                       60,607   千円              53,427   千円
        短期金銭債務                       9,325    〃              9,461    〃
      (損益計算書関係)

    ※１　関係会社との取引高
                               前事業年度                 当事業年度
                             (自    2020年４月１日              (自    2021年４月１日
                             至   2021年３月31日       )       至   2022年３月31日       )
        営業取引による取引高
         売上高                        49,988   千円              14,097   千円
         仕入高                        111,134     〃             100,599     〃
         販売費及び一般管理費                        22,365    〃              31,617    〃
        営業取引以外の取引による取引高                         17,660    〃              8,212    〃
    ※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

                               前事業年度                 当事業年度
                             (自    2020年４月１日              (自    2021年４月１日
                             至   2021年３月31日       )       至   2022年３月31日       )
        役員報酬                         60,200   千円              92,400   千円
        給与手当                         170,297     〃             199,167     〃
        減価償却費                         11,355    〃              14,347    〃
        貸倒引当金繰入額                          1,031    〃               134   〃
        おおよその割合

        販売費                          28.1  ％               25.9  ％
        一般管理費                          71.9  ％               74.1  ％
      (有価証券関係)

      前事業年度(      2021年３月31日       )
      子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載して
     おりません。
      なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりです。
                            (単位：千円)
                          前事業年度
             区分
                        ( 2021年３月31日       )
       子会社株式                           0
             計                     0
      当事業年度(      2022年３月31日       )

      子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。
      なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりです。
                            (単位：千円)
                          当事業年度
             区分
                        ( 2022年３月31日       )
       子会社株式                           0
             計                     0
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      (税効果会計関係)
     １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      前事業年度           当事業年度

                                    ( 2021年３月31日       )   ( 2022年３月31日       )
       繰延税金資産
                                        5,290   〃        5,433   〃
       　ソフトウェア
                                       11,168    〃       10,028    〃
       　資産除去債務
                                        3,088   〃        8,826   〃
       　未払事業税
                                        1,784   〃        2,265   〃
       　未払金
                                        2,727   〃         524  〃
       　貸倒引当金
                                                   3,061   〃
       　関係会社株式評価損                                 3,062 〃
                                         505  〃         248  〃
       　その他
       繰延税金資産小計
                                       27,627千円           30,387千円
                                      △15,794     〃      △13,614     〃
       評価性引当額
       繰延税金資産合計
                                       11,832千円           16,773千円
       繰延税金負債

       　資産除去債務に対応する除去費用                                △8,644千円            8,050千円
                                         △1  〃         ―  〃
       　その他
       繰延税金負債合計                                △8,645千円           △8,050千円
       繰延税金資産純額                                 3,187千円           8,722千円
     ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

      た主要な項目別の内訳
                                      前事業年度           当事業年度

                                    ( 2021年３月31日       )   ( 2022年３月31日       )
       法定実効税率
                                         30.6％           30.6％
       (調整)
       交際費等永久に損金に算入されない項目                                   0.3％           0.3％
       住民税均等割                                   0.7％           1.2％
       法人税額の特別控除                                  △5.3％           △4.4％
       評価性引当額の増減                                  △0.9％           △0.6％
                                         △0.1％            0.1％
       その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                                   25.3％           27.1％
      (収益認識関係)

      　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報                              は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係)」に
      同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。
      (重要な後発事象)

      重要な後発事象については、連結財務諸表の「重要な後発事象」に記載のとおりであります。
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      ④ 【附属明細表】
       【有形固定資産等明細表】
                                                  （単位：千円）
                                                     減価償却
      区分      資産の種類        当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期償却額      当期末残高
                                                     累計額
    有形固定資産
           建物
                      93,782         －     2,795      5,859      90,986      19,159
           工具、器具及び
                      23,259       8,999       564     6,851      31,694      18,008
           備品
           リース資産           9,003      4,232      5,854      1,559      7,381      1,983
              計       126,045       13,232       9,215      14,000      130,062       39,151
    無形固定資産
           ソフトウェア           26,747         －      756     5,856      25,991       7,721
              計        26,747         －      756     5,856      25,991       7,721
     (注)   １．「当期首残高」及び「当期末残高」は取得原価により記載しております。
       ２．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
    　　　　　　工具、器具及び備品　パソコンの購入費用　6,757千円
       【引当金明細表】

                                                   （単位：千円）
        科目         当期首残高           当期増加額           当期減少額           当期末残高
    貸倒引当金                  8,907            483          7,679           1,712
     (2) 【主な資産及び負債の内容】

       連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (3) 【その他】

       該当事項はありません。
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
    事業年度              毎年４月１日から３月31日まで

    定時株主総会              毎年６月

    基準日              毎年３月31日

                  中間配当金：毎年９月30日
    剰余金の配当の基準日
                  期末配当金：毎年３月31日
    １単元の株式数              100株

    単元未満株式の買取り

                  東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
    取扱場所
                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
                  東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
    株主名簿管理人
                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
    取次所              ―
    買取手数料              株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                  電子公告により行う。ただし、やむを得ない事由により、電子公告によることができな
                  い場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
    公告掲載方法
                  公告掲載URL
                  https://www.bluememe.jp/ir/notice/
    株主に対する特典              該当事項はありません。
     (注)　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
        旨、定款に定めております。
        (1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利
        (2)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
        (3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７ 【提出会社の参考情報】
    １ 【提出会社の親会社等の情報】

      当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
    ２ 【その他の参考情報】

     当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
     (1)  有価証券届出書及びその添付書類

       有償一般募集増資（ブックビルディング方式による募集）及び株式売出し（ブックビルディング方式による売出
       し）2021年５月25日関東財務局長に提出                  。
     (2)  有価証券届出書の訂正届出書

       上記(1)に係る訂正届出書を2021年６月11日及び2021年６月21日関東財務局長に提出。
     (3)  有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

       事業年度　     第15期   (自　   2020年４月１日       　至　   2021年３月31日       )2021年６月30日関東財務局長に提出。
     (4)  有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

       事業年度　     第15期   (自　   2020年４月１日       　至　   2021年３月31日       )2021年７月20日関東財務局長に提出。
     (5)  四半期報告書及び確認書

       事業年度　     第16期   第１四半期(自　        2021年４月１日       　至　   2021年６月30日       )2021年８月12日関東財務局長に提出。
       事業年度　     第16期   第２四半期(自　        2021年７月１日       　至　   2021年９月30日       )2021年11月11日関東財務局長に提出。
       事業年度　     第16期   第３四半期(自　        2021年10月１日       　至　   2021年12月31日       )2022年２月14日関東財務局長に提出。
     (6)  臨時報告書

       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号(主要株主の異動)の規定に基づく臨時報告書
     　　2021年６月29日関東財務局長に提出。
       2021年７月21日関東財務局長に提出。
     　　2022年４月８日関東財務局長に提出。
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づ

       く臨時報告書
       2021年６月30日関東財務局長に提出。
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2022年６月29日

    株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ
     取締役会　御中
                        ＥＹ新日本有限責任監査法人

                           東　京　事　務　所

                           指定有限責任社員

                                     公認会計士       飯　塚　正　貴
                           業務執行社員
                           指定有限責任社員

                                     公認会計士       牧　野　幸　享
                           業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅの2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、
    連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算
    書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ及び連結子会社の2022年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の
    経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
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    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
    要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
    の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    受託開発サービス売上高の実在性
           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
     (収益認識関係)注記に記載のとおり、会社及び連結子                           当監査法人は、受託開発サービス売上高の実在性を検
    会社の売上高は、プロフェッショナルサービスとソフト                           討するにあたり、主として以下の監査手続を実施した。
    ウェアライセンス販売で構成されており、プロフェッ                           (1)内部統制の評価
    ショナルサービスのうち、受託開発サービス売上高                            受託開発サービス売上高の計上プロセスに関連する内
    1,591,115     千円は連結売上高の82.5％を占めている。                      部統制の整備状況及び運用状況の有効性について、特
     受託開発サービスは、会社及び連結子会社の主な事業                          に、受注登録及び会計システムへの売上計上に関する統
    であり、その売上高は経営者が最も重視する指標の一つ                           制に焦点を当てて評価した。
    である。                           (2)期末日付近に計上された受託開発サービス売上高の
     受託開発サービスは作業完了時点又は検収時点で売上                          実在性についての検討
    高を計上しているが、顧客のシステム投資予算の執行の                           ・売上管理資料と会計システムの売上高を照合した。
    タイミングや開発システムの工期との兼ね合いから、第                           ・第４四半期の取引のうち、一定の条件を満たす取引に
    ４四半期に売上高が集中する傾向があり、年間の売上高                           ついて、売上管理資料、注文書及び顧客から入手した業
    に占める割合も重要である。また、一般的に経営者は事                           務完了報告確認書又は検収書を照合するとともに、入金
    業計画の達成の可否に責任を負っていることから、当該                           状況について検討した。
    事業計画を達成するために期末日付近の売上高を過大に                           ・当連結会計年度末日を基準日として、一定の条件によ
    計上するリスクがあると考えられる。                           り抽出した売掛金残高について、残高確認を実施した。
     以上より、当監査法人は期末日付近に計上された受託                          ・当連結会計年度末日の翌月における異常な売上取消記
    開発サービス売上高の実在性が当連結会計年度の財務諸                           録の有無を検討した。
    表監査において特に重要であり、監査上の主要な検討事
    項に該当すると判断した。
    その他の記載内容

    　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
    以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責
    任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    　当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の
    記載内容に対して意見を表明するものではない。
    　連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
    容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そ
    のような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
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    連結財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
    立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
    査証拠を入手する。
    ・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
    の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
    関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
    き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
    付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
    注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
    て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
    ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
    どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取
    引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
    手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
    に対して責任を負う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判
    断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表
    が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利
    益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                     以　　上
     (注)   １　上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。

       ２　XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2022年６月29日

    株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ
     取締役会　御中
                        ＥＹ新日本有限責任監査法人　

                           東　京　事　務　所

                           指定有限責任社員

                                     公認会計士       飯　塚　正　貴
                           業務執行社員
                           指定有限責任社員

                                     公認会計士       牧　野　幸　享
                           業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅの2021年４月１日から2022年３月31日までの第16期事業年度の財務諸表、すなわち、貸
    借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行っ
    た。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社ＢｌｕｅＭｅｍｅの2022年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な
    点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
    と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
    て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    受託開発サービス売上高の実在性

     連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（受託開発サービス売上高の実在性）と同
    一内容であるため、記載を省略している。
    その他の記載内容

    　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
    以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責
    任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
    内容に対して意見を表明するものではない。
    　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
    財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
    重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
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    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
    立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
    査証拠を入手する。
    ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
    施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
    関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
    継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
    る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
    起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
    を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
    事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
    かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
    を適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
    項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止さ
    れている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
    ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                     以　　上
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                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ(E36653)
                                                           有価証券報告書
     (注)   １　上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。

       ２　XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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