株式会社コスモスイニシア 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社コスモスイニシア |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社コスモスイニシア(E03938)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年６月28日
【会社名】 株式会社コスモスイニシア
【英訳名】 COSMOS INITIA Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 髙智 亮大朗
【本店の所在の場所】 東京都港区芝五丁目34番６号
【電話番号】 03-5444-3220
【事務連絡者氏名】 経理部 部長 森本 拓也
【最寄りの連絡場所】 東京都港区芝五丁目34番６号
【電話番号】 03-5444-3220
【事務連絡者氏名】 経理部 部長 森本 拓也
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社コスモスイニシア西日本支社
（大阪市北区中崎西二丁目４番12号）
1/4
EDINET提出書類
株式会社コスモスイニシア(E03938)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2022年６月28日開催の取締役会において、当社の監査等委員である取締役及び社外取締役を含む非業務執行取
締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。）、当社の取締役を兼務しない執行役員（以下「対象執行役員」と
いいます。）及び当社子会社の代表取締役（対象取締役、対象執行役員及び当社子会社の代表取締役を合わせて「割当対
象者」といいます。）に対し、譲渡制限付株式として自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うこ
とについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２
項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．処分の概要
銘柄 種類 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社にお
株式会社コスモスイニシア株式 普通株式 ける標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株で
す。
処分数 処分価格 処分価額の総額 資本組入額 資本組入額の総額
361,068株 432円 155,981,376円 － －
２．当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳
相手方 人数 発行（売出）数
当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を含む非業務執行取締役を除く） 4名 174,789株
当社の執行役員（取締役を兼務する者を除く） 7名 161,106株
当社子会社の代表取締役 1名 25,173株
３．勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会社
の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
当社完全子会社
４．勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
本自己株式処分に伴い、当社と割当対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を
締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
割当対象者は、2023年３月10日（払込期日）から下表記載の各期間（以下それぞれの譲渡制限期間を「各本譲渡
制限期間」といい、各本譲渡制限期間を総称して「本譲渡制限期間」といいます。）、本自己株式処分により割当
てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）について譲渡、担保権の設定その他の処分をして
はならない。
対象株式数 譲渡制限期間
2022年度分 本割当株式数×1/8 2023年７月１日までの間
2023年度分 本割当株式数×1/8 2024年３月期に係る定時株主総会の開催日までの間
2024年度分 本割当株式数×1/8 2025年３月期に係る定時株主総会の開催日までの間
2025年度分 本割当株式数×1/8 2026年３月期に係る定時株主総会の開催日までの間
2026年度分 本割当株式数×1/2 2027年３月期に係る定時株主総会の開催日までの間
（２）譲渡制限の解除条件
①割当対象者が、下表記載の各期間（役務提供期間①から⑤-2までのそれぞれを以下「各役務提供期間」といい
ます。ただし、割当対象者が執行役員の場合は、役務提供期間①から⑤-1までについては、各事業年度の４月１日
から翌年３月31日までの期間とし、役務提供期間⑤-2については、2022年４月１日から2027年３月31日までの期間
とします。）、継続して当社の取締役又は当社子会社の代表取締役の地位（割当対象者が執行役員の場合は、当社
の取締役若しくは執行役員又は当社子会社の代表取締役の地位。以下「本地位」といいます。）にあることに加
え、②各事業年度末日時点において、中期経営計画（2022年度-2026年度）において目標として設定した当該中期
経営計画期間中の単年度連結営業利益額、単年度連結営業利益率、又は、累積連結営業利益額の経営目標数値を上
回ることを条件として、各本譲渡制限期間満了時点をもって、本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
2/4
EDINET提出書類
株式会社コスモスイニシア(E03938)
臨時報告書
役務提供期間
2022年６月28日から2023年３月期に係る定時株主総会の開催日までの間（役務提
2022年度分
供期間①）
2023年３月期に係る定時株主総会の開催日の翌日から2024年３月期に係る定時株
2023年度分
主総会の開催日までの間（役務提供期間②）
2024年３月期に係る定時株主総会の開催日の翌日から2025年３月期に係る定時株
2024年度分
主総会の開催日までの間（役務提供期間③）
2025年３月期に係る定時株主総会の開催日の翌日から2026年３月期に係る定時株
2025年度分
主総会の開催日までの間（役務提供期間④）
2026年３月期に係る定時株主総会の開催日の翌日から2027年３月期に係る定時株
2026年度分（単年評価分）
主総会の開催日までの間（役務提供期間⑤-1）
2022年６月28日から2027年３月期に係る定時株主総会の開催日までの間（役務提
2026年度分（累積評価分）
供期間⑤-2）
（３）役務提供期間中に退任した場合の取扱い
上記（２）①にかかわらず、割当対象者が、各役務提供期間中に、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由
により本地位を喪失した場合、（i）当該喪失の日を含む事業年度（ただし、2026年度分の累積評価分を除く。）
については、当該事業年度において、上記（２）②の条件が達成されることを条件として、当該事業年度分に係る
各本譲渡制限期間が満了した時点をもって、当該各役務提供期間における役務提供開始日の翌月から当該喪失の日
を含む月までの月数を12で除した数（ただし、割当対象者が執行役員の場合は、役務提供開始日を含む月から当該
喪失の日を含む月までの月数を12で除した数。また、１を超える場合は１とみなす。）に、割当対象者が割当を受
けた本割当株式の数を乗じた数を８で除した数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切
り捨てるものとする。）の本割当株式（ただし、2026年度分は単年度連結営業利益額と単年度連結営業利益率の経
営目標数値毎に当該計算を行い、２つの経営目標数値をいずれも上回る場合は合算した株式数とする。）につき、
本譲渡制限を解除し、加えて（ii）2026年度分の累積評価分について、上記（２）②のうち累積連結営業利益額に
係る条件が達成されることを条件として、2026年度分に係る各本譲渡制限期間が満了した時点をもって、2022年７
月から当該喪失の日を含む月までの月数を60で除した数（ただし、割当対象者が執行役員の場合は、2022年４月か
ら当該喪失の日を含む月までの月数を60で除した数。また、１を超える場合は１とみなす。）に割当対象者が割当
てを受けた本割当株式の数を乗じた数を４で除した数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、こ
れを切り捨てるものとする。）の本割当株式につき、本譲渡制限を解除する。
（４）当社による無償取得
当社は、各本譲渡制限期間が満了した時点において、譲渡制限が解除されていない各本譲渡制限期間に係る本割
当株式を当然に無償で取得する。
（５）株式の管理
本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、本譲渡制限期
間中は、割当対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
（６）組織再編等における取扱い
本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画
その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認
を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、（i）当該承認の
日（以下「組織再編等承認日」といいます。）を含む事業年度分（ただし、2026年度分の累積評価分を除く。）に
ついては、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、当該事業年度分に係る各役務提供期間における役
務提供開始日の翌月から組織再編等承認日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、割当対象者が執行役員の
場合は、役務提供開始日を含む月から当該喪失の日を含む月までの月数を12で除した数。また、１を超える場合は
１とみなす。）に、割当対象者が割当てを受けた本割当株式の数を乗じた数を８で除した数（ただし、計算の結果
１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式（ただし、2026年度分は単年度
連結営業利益額と単年度連結営業利益率の経営目標数値毎に当該計算を行い、合算した株式数とする。）につき、
本譲渡制限を解除し、加えて（ii）2026年度分の累積評価分については、組織再編等効力発生日の前営業日の直前
時をもって、2022年７月から組織再編等承認日を含む月までの月数を60で除した数（ただし、割当対象者が執行役
員の場合は、2022年４月から当該喪失の日を含む月までの月数を60で除した数。また、１を超える場合は１とみな
す。）に割当対象者が割当てを受けた本割当株式の数を乗じた数を４で除した数（ただし、計算の結果１株未満の
端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式につき、本譲渡制限を解除する。
3/4
EDINET提出書類
株式会社コスモスイニシア(E03938)
臨時報告書
５．当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法
本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、本譲渡制限期間中
は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは区分して、割当対象者が大和証券株式会社に開設した専用口座で管理
され、割当対象者からの申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約される。当社は、
本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、割当対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連して大
和証券株式会社との間において契約を締結している。また、割当対象者は、当該口座の管理の内容につき同意すること
を前提とする。
６．本割当株式の割当日（財産の給付の期日）
2023年３月10日
７．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
以 上
4/4
