株式会社ｓＭｅｄｉｏ 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
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| 提出者 | 株式会社ｓＭｅｄｉｏ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
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株式会社ｓＭｅｄｉｏ(E31354)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和４年７月１日
【会社名】 株式会社sMedio
【英訳名】 sMedio, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 岩本 定則
【本店の所在の場所】 東京都中央区新川二丁目３番１号
【電話番号】 03-6262-8660(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 経営企画室 室長 北埜 弘剛
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区新川二丁目３番１号
【電話番号】 03-6262-8660(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 経営企画室 室長 北埜 弘剛
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 194,004,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 306,000株 社における標準となる株式
単元株式数 100株
(注) １．上記普通株式(以下「本株式」といいます。)は、令和４年７月１日開催の当社取締役会により発行を決議し
ております。
２．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 306,000株 194,004,000 97,002,000
一般募集 － － －
計(総発行株式) 306,000株 194,004,000 97,002,000
(注) １．本株式の募集は第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の
額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、97,002,000円であります。
(2) 【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円) (円)
634 317 100株 令和４年７月19日 － 令和４年７月19日
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込み及び払込みの方法は、当社とキーウィテクノロジー株式会社(以下「割当予定先」といいます。)との
間で総数引受契約を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所に発行価額の総額を払い込むものとします。
４．払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、割当予定先に対する第三者割当によ
る新株発行は行われません。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社sMedio コーポレートコントロール本部 東京都中央区新川二丁目３番１号
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(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
三菱UFJ銀行 広尾支店 東京都港区南麻布四丁目１番１号
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
194,004,000 3,000,000 191,004,000
(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、調査費用、登記関連費用、有価証券届出書作成費用、弁護士費用等になりま
す。
３． 支出までの資金管理につきましては、銀行預金その他安全性の高い方法で管理いたします。
(2) 【手取金の使途】
当社グループは、「デジタル・トランスフォーメーション（DX）を加速する。」をミッションに、AIとIoTプラッ
トフォームを活用したDXサービス事業を成長領域と捉え、投資を強化しております。近年は、建設業界向けに当社
独自の「建設DXサービス」を展開し、事業拡大を進めております。このミッションの下で、「建設DXサービス」に
続く、さらなるDXサービス事業の新規事業展開を、外部テクノロジーやサービスを活用して強化していく必要性を
感じております。
一方で、Kiwi Technology Inc.（以下、Kiwi Tech社）およびその子会社である割当予定先は、LPWAN（＊１）を
使用したIoTハードウェア機器からSaaS（＊２）アプリケーションまでワンストップソリューションを開発、製造、
販売し、「流通・小売業界向け温度管理ソリューションfor HACCP（＊３）」や、「医療品向け温度管理ソリュー
ションforコールドチェーン（＊４）」等を展開しております。
特に「流通・小売業界向け温度管理ソリューションfor HACCP」については、厚生労働省が、令和３年６月１日か
らHACCPの完全義務化を発表し、すべての食品等関連事業者が対応しないといけない状況で、Kiwi Tech社のシステ
ムの採用が見込まれます。Kiwi Tech社は日本での早期の事業拡大を目指しており、日本において、自社サービスの
新たな顧客獲得活動で協力でき、また、獲得顧客の管理から、SaaSアプリケーションの拡張開発までを担うことが
できるビジネス全般を支えるパートナー企業を探しておりました。
上記の背景があり、当社とKiwi Tech社は、
・Kiwi Tech社の製品・サービスの日本での展開での協力
・Kiwi Tech社の製品・サービスのカスタマイズ対応での協力
を内容とした業務提携に関する話し合いを進めている中で、Kiwi Tech社より、第三者割当の引き受けとセットに
する話が出てきました。当社としては、資金調達ができることに加え、業務提携を推進する上でも有意義であると
考えております。
また、Kiwi Tech社のPresident & CEOである李 欣欣氏は、平成28年３月まで当社の社外取締役を務め、また、
割当予定先の代表取締役社長である林 志中氏は、当社の現任の社外取締役であることもあり、長年に渡る関係があ
り、信頼できるパートナーとして、両社グループの経営資源、ノウハウ等を組み合わせて、お互いの企業価値を向
上させることができると判断して、当社普通株式を新規発行し、割当予定先に第三者割当を実施することを決定い
たしました。
なお、当社は、Kiwi Tech社の株式を、株式市場を通じて、50,000千円を限度に購入する予定であります。購入期
間は、上記「２ 株式募集の方法及び条件」の「（２）募集の条件」の申込期間に記載の令和４年７月19日から令
和６年７月19日までの期間とし、株式市況や事業環境、海外の証券取引に関する実務上の障壁その他、株式を取得
することが適切でないと当社が判断した場合には、その取得を行わない（結果として、一切の取得を行わない場合
を含む）ことがあります。
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（＊１）LPWANは、「低消費電力広域通信網」の略。
（＊２）SaaSは、「Software as a Service」の略で、「サーズ」と呼びます。ソフトウェアそのものをクラウド
サービスとして提供する形態のこと。
（＊３）HACCPは、「Hazard Analysis Critical Control Point」の略で、「ハサップ」と呼びます。衛生管理の国
際的な手法。
（＊４）コールドチェーンは、鮮度を保ったままで移動させる低温物流のこと。
上記の差引手取概算額 191,004千円については、運転資金(人件費および開発費)に充当する予定であり、具体的
な内容は以下に記載の通りであります。
使途 金額 支出予定時期
(千円) 令和４年 令和５年 令和６年
①IoTソリューション事業の立ち上
107,500 7,500 45,000 55,000
げ・拡大
②SaaSアプリケーションの拡張開発 83,504 4,500 30,000 49,004
① IoTソリューション事業の立ち上げ・拡大
Kiwi Tech社の製品・サービスを日本で展開する事業の立ち上げ・運営のため、事業責任者と営業担当、技術サ
ポートが必要となりますので、それらの人員を確保していきます。
また、事業拡大のため、営業担当と技術サポートの人員を拡充するとともに、マーケティング活動や顧客開拓
活動を充実させていきます。
上記の人員整備・採用、管理体制強化、マーケティング活動、顧客開拓活動に必要な人件費に107,500千円（令
和４年12月期に7,500千円、令和５年12月期に45,000千円、令和６年12月期に55,000千円）を充当する予定であり
ます。
② SaaSアプリケーションの拡張開発
Kiwi Tech社のソリューションは、「流通・小売業界向け温度管理ソリューションfor HACCP」や「医療品向け
温度管理ソリューションforコールドチェーン」という形で分野ごとに、ハードウェア機器からSaaSアプリケー
ションまでを含めて、ワンストップで提供しております。
日本の顧客（個人ではなく事業者）のニーズに対応しながら、当社が各分野の事業展開を進めるには、顧客の
要望を取り込むカスタマイズ・拡張開発が必要となり、当社がカスタマイズ・拡張開発を担っていきます。
それらのカスタマイズ・拡張のための開発に83,504千円（令和４年12月期に4,500千円、令和５年12月期に
30,000千円、令和６年12月期に49,004千円）を充当する予定であります。
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１．キーウィテクノロジー株式会社の概要(令和３年12月31日時点)
(1) 名称
キーウィテクノロジー株式会社
(2) 所在地
東京都港区三田二丁目14-５
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役 林 志中
(4) 設立年月日
平成29年９月29日
IC設計、ネットワークシステム開発及び販売、コンピュータ関連設備の
(5) 事業内容
開発及び製造、販売並びに関連サービスの提供
(6) 資本金
79,950,000円
(7) 発行済株式総数
1,599株
(8) 大株主及び持株比率 Kiwi Technology Inc. 100.0％
資本関係：該当事項はありません。
(9) 上場会社と当該会社との関係 人的関係：林 志中は、当社の社外取締役であります。
取引関係：該当事項はありません。
(10) 直近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 令和元年12月期 令和２年12月期 令和３年12月期
純資産 37,763千円 1,287千円 5,691千円
総資産 38,597千円 2,997千円 7,610千円
１株当たり純資産 23,616円 805円 3,559円
売上高 －千円 9,137千円 39,403千円
営業利益又は営業損失(△) △22,348千円 △36,499千円 4,583千円
経常利益又は経常損失(△) △22,347千円 △36,295千円 4,583千円
当期純利益又は当期純損失(△) △22,527千円 △36,475千円 4,403千円
１株当たり当期純利益又は
△14,088円 △22,811円 2,753円
１株当たり当期純損失(△)
１株当たり配当金 － － －
２．取得株式数、取得価格および取得前後の所有株式の状況
0株
(1) 異動前の所有株式数
(議決権の数：0個)
(議決権所有割合：0％)
306,000株
(2) 取得株式数
(議決権の数：3,060個)
(3) 取得金額
194,004,000円
306,000株
(4) 異動後の所有株式数
(議決権の数：3,060個)
(議決権所有割合：13.60％)
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第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
名称 キーウィテクノロジー株式会社
本店の所在地 東京都港区三田二丁目14-５
代表取締役 林 志中
代表者の役職及び氏名
資本金 7,995万円
IC設計 、ネットワークシステム開発及び販売、コンピュータ関連設備の
事業の内容
開発及び製造、販売並びに関連サービスの提供
Kiwi Technology Inc. 100.0％
主たる出資者及びその出資比率
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 林 志中は、当社の社外取締役であります。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
ｃ．割当予定先の選定理由
資本業務提携の相手先であるKiwi Tech社は台湾企業のため、日本から海外へ、直接、株式を割当てるのに必要な
証券会社が見当たらず、直接の割当てが困難であり、Kiwi Tech社の日本法人へ割り当てることとしました。
ｄ．割り当てようとする株式の数
普通株式 306,000株
ｅ．株券等の保有方針
① キーウィテクノロジー株式会社
割当予定先のキーウィテクノロジー株式会社は、本株式について、長期保有の意向を口頭で表明しておりま
す。中長期的に保有する方針である旨を書面にて確認しておりますが、当社と割当予定先との間で、継続保有及
び預託に関する取り決めはありません。
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② Kiwi Technology Inc.
割当予定先のキーウィテクノロジー株式会社の親会社である、Kiwi Tech社は、本株式について、長期保有の意
向を口頭で表明しております。中長期的に保有する方針である旨を書面にて確認しておりますが、当社と Kiwi
Tech社 との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。
なお、当社は、割当予定先が払込期日より２年以内に本株式を譲渡した場合には、直ちにその内容を当社に書
面にて報告する旨及び当社が当該内容を東京証券取引所に報告し、当該内容が公衆縦覧に供されることに同意す
ることについて、割当予定先から払込期日までに確約書を取得する予定であります。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
① キーウィテクノロジー株式会社
割当予定先のキーウィテクノロジー株式会社は、その親会社であるKiwi Tech社より、払込みに要する資金の提
供を受けます。
② Kiwi Technology Inc.
Kiwi Tech社は、令和４年３月に85,870千台湾ドル（386百万円、１台湾ドル＝4.50円で換算）の増資を行って
おり、自己資金を原資にして、割当予定先のキーウィテクノロジー株式会社に資金の提供を行います。当社は、
令和４年６月７日時点でのKiwi Tech社の取引銀行の預金残高照会画面の写しを入手し、本株式の引受けに必要な
現預金を保有していることを確認しております。
当社は、割当予定先およびKiwi Tech社より、上記の旨の報告を受けており、割当予定先は、本株式の引受けに
必要な現預金を保有していると判断しております。
ｇ．割当予定先の実態
当社は、割当予定先およびKiwi Tech社が反社会的勢力とは無関係である旨聴取しております。また、当社は、反
社会的勢力と関係を有する取引先及び従業員を有していないことを、口頭で確認しております。
さらに、当社は、第三者の調査機関である株式会社セキュリティ＆リサーチ(東京都港区赤坂 ２－16－６ 代表取
締役 羽田寿次)に調査を依頼し、割当予定先およびKiwi Tech社並びにその役員及び主要株主のいずれについて
も、反社会的勢力との関与の事実が確認されなかった旨の調査報告書を令和４年６月23日に受領しております。
以上に基づき、当社は、割当予定先及びKiwi Tech社並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係が
ない旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
払込金額につきましては、当社と割当予定先およびKiwi Tech社との間で協議した結果、本株式の発行に係る取締
役会決議の前営業日（令和4年６月30日）までの直近３か月間における東京証券取引所が公表した当社普通株式の終
値の平均値である667円（小数点以下を四捨五入。以下、平均株価の計算について同様に計算しております。）から
4.95％のディスカウントをした634円としました。
取締役会決議日の前営業日までの直近３か月間の終値の平均値を基準とした理由につきましては、
・令和４年６月に入り、当社株式の1日の値幅が大きくなっている傾向が見られることから、取締役会決議の前営
業日の終値という一時点の値より、一定期間の平均株価という平準化された値の方が、当社の企業価値をより適
正に反映していると考えられること
・当社株式の1日の平均出来高は、下表のとおり、令和４年５月以降に増加しており、一定程度の出来高があるこ
とが、適正な市場価格形成には必要であると考えられること
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（単位：百株）
令和4年
1月 2月 3月 4月 5月 6月 1-3月 4-6月 1-6月
平均出来高 26 103 37 28 237 286 53 186 121
上記２点を勘案し、算定期間を直近３か月としました。一定期間の平均株価という平準化された値を採用するこ
とで、一時的な株価変動の影響等特殊要因を排除することができ、直近３か月は、直近６か月と比較して、1日の平
均出来高が多く、また、直近１か月（６月）と比べ、値幅の変動が小さく、一時的な株価変動の影響等が小さいと
考えられるため、より算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。
また、直近３か月間の終値の平均値から4.95％のディスカウントをした理由につきましては、業務提携におい
て、当社は、日本国内でのKiwi Tech社の製品・サービスの販売権を保有することができることを勘案し、当社、割
当予定先およびKiwi Tech社との間で協議し、4.95％のディスカウントが業務提携の内容と均衡するとの結論に至り
ました。
かかる払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠して決定されたものであ
り、会社法第199条第3項に規定されている特に有利な払込金額に該当しないものと判断しております。
なお、当該払込金額634円につきましては、本株式の発行に係る取締役会決議日の直前取引日（令和４年６月30
日）の当社普通株式の普通取引の終値である699円に対し9.30％のディスカウント（小数点以下第三位を四捨五入。
以下、株価に対するディスカウント率の数値の計算について同様に計算しております。）、同直近１か月間の当社
普通株式の普通取引の終値の平均値696円に対し8.91％のディスカウント、同直近６か月間の当社普通株式の普通取
引の終値の平均値667円に対し4.95％のディスカウントとなります。
以上のことから、当社は、本株式の払込金額の決定方法は、適正かつ妥当であり、本株式の払込金額は、割当予
定先に特に有利な金額には該当しないものと判断しております。この判断に基づいて、当社取締役会は、本株式の
発行条件について十分に討議、検討を行い、割当予定先の代表取締役を兼任する当社社外取締役林志中を除く、出
席取締役の賛成多数により本株式の発行につき決議いたしました。なお、当該決議に際し、割当予定先の代表取締
役である林志中は、特別利害関係があることから、当該決議に関する意向の表明を差し控え、決議にも参加してお
りません。また、割当予定先の代表取締役である林志中を除く、出席取締役の賛成多数により利益相反取引の承認
につき決議いたしました。
また、当社監査役３名（うち社外監査役２名）から、本株式の払込金額は、当社株式の価値を表す客観的な指標
である市場価格を基準にしており、取締役会決議の前営業日までの直近３か月間の株価が現時点における当社の客
観的企業価値を適正に反映していると判断した上で同直近３か月間における終値の平均値を基準として決定されて
いること、及び日本証券業協会の指針も勘案して決定されていることから、割当予定先に特に有利な金額ではなく
適法である旨の意見を得ております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本株式の発行数量は、普通株式306,000株であり、令和３年12月31日現在の当社発行済普通株式数（2,042,521
株）に占める割合は14.98％、令和４年４月に株式報酬として処分した自己株式10,000株に関する議決権数の増加を
加味した議決権総数（19,442個）に占める割合は15.74％に相当します。
しかしながら、当社といたしましては、本新株の発行により調達する資金を原資として、上記「第１ 募集要
項」の「４ 新規発行による手取金の使途」の「(２）手取金の使途」に記載のとおり、Kiwi Tech社の製品・サー
ビスのカスタマイズ・拡張開発をすることで、日本国内での展開を加速することができ、収益貢献へ繋がる各事業
戦略に必要な資金投下を進めることは、中長期的な当社の企業価値向上及び業績拡大に資するものであり、中長期
的には株主の皆様の利益の向上につながるものと判断しております。したがって、本株式の発行数量及び株式の希
薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の 議決権数に
所有株式数
氏名又は名称 住所 有議決権数 所有株式数 対する所有
(株)
の割合 (株) 議決権数の
(％) 割合(％)
LO LI-CHUN
TAIPEI CITY， TAIWAN, ROC．
(常任代理人 シティ
(東京都新宿区新宿６丁目27番30 368,600 19.06 368,600 16.38
バンク、エヌ・エイ東
号)
京支店)
キーウィテクノロジー
東京都港区三田２丁目14-５ － － 306,000 13.60
株式会社
Taipei CITY 104, TAIWAN, R.O.C.
SEN-CHOU LO
(千代田区丸の内１丁目５番１号 162,000 8.38 162,000 7.20
(常任代理人 SMBC日
興証券株式会社)
新丸の内ビルディング)
楽天証券株式会社 東京都港区南青山２丁目６番21号 63,200 3.27 63,200 2.81
岩本 定則 千葉県浦安市 42,000 2.17 47,000 2.09
大谷 雄一郎 東京都港区 42,000 2.17 42,000 1.87
谷口 岳 東京都江戸川区 40,509 2.09 40,509 1.80
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木１丁目６番１号 31,952 1.65 31,952 1.42
龍 篤 東京都目黒区 28,900 1.49 28,900 1.28
増田 滋 埼玉県さいたま市 21,200 1.10 21,200 0.94
計 ― 800,361 41.38 1,111,361 49.39
(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、令和３年12月31日現在の株主
名簿上の株式数（自己株式を除きます。）によって算出しております。
２．「割当後の所有株式数」は、割当前の「所有株式数」に、今般割り当てられる本株式の数および令和４年４
月に株式報酬として処分した自己株式10,000株の異動を加えた株式数によって算出しております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割
当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に、令和４年４月に株式報酬
として処分した自己株式10,000株に係る議決権数と本株式に係る議決権数を加えた数で除して算出しており
ます。
４．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
第三部 【追完情報】
１．事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第15期、提出日令和４年３月28日)及び四半期報告書(第16期第１四
半期、提出日令和４年５月13日)(以下、総称して「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出
書提出日(令和４年７月１日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、
変更及び追加すべき事項はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(令和４年７月１日)
現在においても変更の必要はないものと判断しております。
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 令和３年１月１日 令和４年３月28日
有価証券報告書
(第15期) 至 令和３年12月31日 関東財務局長に提出
事業年度 自 令和４年１月１日 令和４年５月13日
四半期報告書
(第16期第１四半期) 至 令和４年３月31日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提
出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライ
ン)Ａ４－１に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。
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第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
令和４年３月28日
株式会社sMedio
取 締 役 会 御 中
海南監査法人
東京都渋谷区
指定社員
公認会計士 仁戸田 学
業務執行社員
指定社員
公認会計士 溝口 俊一
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社sMedioの令和３年１月１日から令和３年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸
借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結
財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
式会社sMedio及び連結子会社の令和３年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績
及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
原材料及び貯蔵品の評価の妥当性
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
当連結会計年度における連結貸借対照表には、原材料及び 当監査法人は令和３年12月期末時点の原材料及び貯
貯蔵品520,836千円が計上されており、連結総資産の41％を 蔵品の評価の妥当性を検証するために、主に以下の監
占めている。 査手続を実施した。
連結財務諸表の注記事項「（連結財務諸表作成のための基 ① 原材料及び貯蔵品における評価損の算出過程につ
本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項(1)重要な
いて、その方法及び計算プロセスを理解し、正確性を
資産の評価基準及び評価方法」に記載されているとおり、会
担保するための内部統制の整備及び運用状況に関する
社は、原材料及び貯蔵品を移動平均法による原価法（収益性
評価手続を実施した。
の低下に基づく簿価切り下げの方法）により評価している。
② 評価に際し、経営者が採用した一定の仮定の合理
また、原材料及び貯蔵品に関する経営者の具体的な見積りの
性を評価するため、その根拠について経営者等に対し
方法は連結財務諸表の注記事項「（重要な会計上の見積り）
て質問を実施した。
原材料の評価」に記載されている。
③ 使用計画について、過去の販売実績の趨勢や利用
原材料評価損を計算するための原材料使用見込み数量の算
可能な外部資料と比較し、検討した。
定基礎は、過去の使用実績及び利用可能な外部資料に基づい
④ 期末日後の使用状況を確認し、使用計画の進捗状
て作成される使用計画に基づいている。
況を評価した。
使用数量の見積りに当たり、特に需要予測については不確
実性が高く、経営者の主観的な判断に依存する程度が高い。
以上から、当監査法人は、原材料及び貯蔵品の評価が、当
連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要であり、
「監査上の主要な検討事項」に該当すると判断した。
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連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判
断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表
が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利
益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社sMedioの令和３年12
月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社sMedioが令和３年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内
部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務
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報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十
分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
ある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
適用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
部統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の監査報告書
令和４年３月28日
株式会社sMedio
取 締 役 会 御 中
海南監査法人
東京都渋谷区
指定社員
公認会計士 仁戸田 学
業務執行社員
指定社員
公認会計士 溝口 俊一
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社sMedioの令和３年１月１日から令和３年12月31日までの第15期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社sMedioの令和３年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点におい
て適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
・原材料及び貯蔵品の評価の妥当性
連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項と同一内容であるため、記載を省略している。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
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財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止さ
れている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
令和４年５月13日
株 式 会 社 s M e d i o
取 締 役 会 御 中
海南監査法人
東京都渋谷区
指定社員
仁 戸 田 学
公認会計士
業務執行社員
指定社員
溝 口 俊 一
公認会計士
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社sMedio
の令和４年１月１日から令和４年12月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（令和４年１月１日から令和
４年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（令和４年１月１日から令和４年３月31日まで）に係る四半期連結財
務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半
期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社sMedio及び連結子会社の令和４年３月31日現在の財政状
態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重
要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
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有価証券届出書（組込方式）
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥
当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められな
いかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書
において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の
注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められて
いる。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、
企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作
成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結
財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと
信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監
査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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