株式会社ＩＭＡＧＩＣＡ ＧＲＯＵＰ 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＩＭＡＧＩＣＡ ＧＲＯＵＰ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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株式会社ＩＭＡＧＩＣＡ ＧＲＯＵＰ(E01862)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年６月28日
【会社名】 株式会社ＩＭＡＧＩＣＡ ＧＲＯＵＰ
【英訳名】 ＩＭＡＧＩＣＡ ＧＲＯＵＰ Ｉｎｃ．
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 社長執行役員 布施 信夫
【本店の所在の場所】 東京都港区海岸一丁目14番２号
【電話番号】 (03)5777-6300(代表)
【事務連絡者氏名】 経理財務本部長 稲葉 俊久
【最寄りの連絡場所】 東京都港区海岸一丁目14番２号
【電話番号】 (03)5777-6300(代表)
【事務連絡者氏名】 経理財務本部長 稲葉 俊久
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 139,910,656円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 190,096株 社における標準となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。
(注) １．募集の目的及び理由
当社は、2022年６月28日開催の当社の取締役会の決議（以下「本決議」といいます。）及び2022年６月28
日に開催される当社子会社の取締役会決議（以下「本子会社決議」といいます。）により、当社の取締役３
名、執行役員６名及び当社子会社の代表取締役１名（以下、対象取締役、執行役員と併せて「対象取締役
等」と総称します。）に対し、金銭報酬債権（又は金銭債権）139,910,656円（以下「本金銭報酬債権等」
といいます。）、ひいては自己株式処分として当社の普通株式190,096株（以下「本割当株式」といいま
す。）を付与すること（以下、当該自己株式処分を「本自己株式処分」といいます。）を決議いたしまし
た。
上記の点に関連して、当社は、2018年５月24日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役及び
監査等委員である取締役を除きます。）（以下「対象取締役」といいます。）に対して当社の中長期的な企
業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共
有を進めることを目的として、対象取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度
（以下「本制度」といいます。）を導入しております。
また、2018年６月26日開催の第45回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係
る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して年額200,000千円以内の金銭報
酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として３年間から５年間までの間で当社の取締役
会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
さらに、当社子会社取締役についても、同様の制度を導入しております。
対象取締役等は、本金銭報酬債権等の全部を現物出資財産として払込み、本割当株式を引き受けることにな
ります。また、当社は、本自己株式処分に伴い、当社と対象取締役等とは個別に譲渡制限付株式割当契約
（以下「本割当契約」といいます。）を締結いたしますが、その概要は、以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象取締役等は、2022年７月22日（財産給付の期日）から2025年７月22日までの間、本割当株式につい
て、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、執行役員、監査役又は従業員
のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につき、譲
渡制限を解除する。なお、対象取締役等が、任期満了、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により
当社又は当社の子会社の取締役、執行役員、監査役又は従業員のいずれの地位も喪失した場合、譲渡制限期
間満了時点をもって、本割当株式の全てにつき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に対象取締役等が当社又は当社の子会社の
取締役、執行役員、監査役又は従業員のいずれの地位も喪失した直後の時点において、譲渡制限が解除され
ていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限
期間中は、対象取締役等が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
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（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転
計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会
による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、
払込期日を含む月から組織再編承認日を含む月までの月数を36で除した数に、当該時点において保有する本
割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の
本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通
株式の自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第
９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 190,096株 139,910,656 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 190,096株 139,910,656 ―
(注) １．本決議に基づき、対象者に割当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式の処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組入れされませ
ん。
３．現物出資の目的とする財産は本決議及び本子会社決議に基づく対象者に対する金銭報酬債権（又は金銭債
権）であり、その内容は以下のとおりです。
割当株数 払込金額(円) 内容
当社の取締役：３名
(社外取締役及び監査等委員で 79,181株 58,277,216 当社による金銭報酬債権
ある取締役を除く)
当社の執行役員：６名 107,915株 79,425,440 当社による金銭債権
当社子会社の取締役：１名
3,000株 2,208,000 当社子会社による金銭報酬債権
(社外取締役を除く)
合計 190,096株 139,910,656
(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
2022年７月15日
736 ― １株 ― 2022年７月22日
～2022年７月21日
(注) １．本決議に基づき、対象者に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式の処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組入れされません。
３．また、本自己株式処分は、本決議及び本子会社決議に基づき、対象者に対する金銭報酬債権（又は金銭債
権）を出資財産とする現物出資より行われるため、金銭による払込みはありません。
４．発行価格は、恣意性を排除した価格とするため、2022年６月27日（本決議の日の前営業日）の東京証券取引
所における当社の普通株式の終値としております。
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(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社ＩＭＡＧＩＣＡ ＧＲＯＵＰ 東京都港区海岸一丁目14番２号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
(注) 本決議及び本子会社決議に基づき支給された金銭報酬債権（又は金銭債権）を出資財産とする現物出資の方法
によるため、該当事項はありません。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
― 300,000 ―
(注) １．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分は、本決議及び本子会社決議に基づき付与される予定の金銭報酬債権（又は金銭債権）を出資財
産とする現物出資により行われるものであり、金銭による払込みはありません。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参
照すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第49期 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) 2022年６月28日 関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の提出日（2022年６月28日）までに、以下の臨時報告書を提出して
おります。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく
臨時報告書 2022年６月28日 関東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、
本有価証券届出書提出日（2022年６月28日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2022年６月28日）現
在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ＩＭＡＧＩＣＡ ＧＲＯＵＰ
（東京都港区海岸一丁目14番２号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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