株式会社エニグモ 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社エニグモ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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株式会社エニグモ(E26703)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年６月28日
【会社名】 株式会社エニグモ
【英訳名】 Enigmo Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 最高経営責任者 須田 将啓
【本店の所在の場所】 東京都港区赤坂八丁目１番22号 NMF青山一丁目ビル ６階
【電話番号】 （03）6894-3665 （代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 コーポレートオペレーション本部長 金田 洋一
【最寄りの連絡場所】 東京都港区赤坂八丁目１番22号 NMF青山一丁目ビル ６階
【電話番号】 （03）6894-3665
【事務連絡者氏名】 取締役 コーポレートオペレーション本部長 金田 洋一
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】
（第12回新株予約権）
その他の者に対する割当 2,160,000円
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
い込むべき金額の合計額を合算した金額
136,890,000円
（第13回新株予約権）
その他の者に対する割当 270,000円
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
い込むべき金額の合計額を合算した金額
135,000,000円
（注）１．本募集は本届出書提出日に開催された当社取締役会決
議に基づき、インセンティブの付与を目的として、新
株予約権を発行するものであります。
２．新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合
及び新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失
した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予
約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算
した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券（第12回新株予約権証券）】
（１）【募集の条件】
発行数 2,700個（新株予約権１個につき100株）
発行価額の総額 2,160,000円
発行価格 新株予約権１個につき800円
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2022年７月14日
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社エニグモ コーポレートオペレーション本部
申込取扱場所
東京都港区赤坂八丁目１番22号 NMF青山一丁目ビル ６階
払込期日 2022年７月18日
割当日 2022年７月14日
株式会社みずほ銀行 渋谷支店
払込取扱場所
東京都渋谷区１丁目24番16号
（注）１．第12回新株予約権証券（以下「本第12回新株予約権」という。）の発行については、2022年６月28日に開催
された当社取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本第12回新株予約権の総数引
受契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．払込期日までに割当予定先との間で本第12回新株予約権の総数引受契約を締結しない場合、割当予定先に対
する第三者割当による本第12回新株予約権の発行は行われないこととなります。
４．本第12回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
５．目的となる普通株式に係る振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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（２）【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる 株式会社エニグモ 普通株式
株式の種類 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。
なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。
新株予約権の目的となる 270,000株
株式の数 本第12回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、
当社普通株式100株とする。
ただし、付与株式数は下記（注）１．の定めにより調整を受けることがある。
新株予約権の行使時の払 本第12回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当た
込金額 りの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金499円とする。
ただし、行使価額は下記（注）２．の定めにより調整を受けることがある。
新株予約権の行使により 136,890,000円
株式を発行する場合の株 （注） 当該金額は、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべ
式の発行価額の総額 き金額の合計額を合算した金額である。新株予約権の権利行使期間内に行使が行わ
れない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少す
る。
新株予約権の行使により １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本第12回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に
式の発行価格及び資本組 係る各本第12回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る
入額 各本第12回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる
株式の数」欄記載の対象株式数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本第12回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金
の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分
の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額と
する。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本
準備金の額とする。
新株予約権の行使期間 2024年５月１日から2037年６月27日（但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行
営業日）までの期間とする。
新株予約権の行使請求の １．新株予約権の行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び 株式会社エニグモ コーポレートオペレーション本部
払込取扱場所 東京都港区赤坂八丁目１番22号 NMF青山一丁目ビル ６階
２．新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 渋谷支店
東京都渋谷区１丁目24番16号
新株予約権の行使の条件 １．本新株予約権者は、2024年１月期から2032年１月期までのいずれかの事業年度におい
て、当社の有価証券報告書に記載された損益計算書（連結損益計算書を作成している場
合には連結損益計算書。以下同様）に記載された売上高が、下記(a)から(d)に記載した
いずれかの条件を充たした場合、付与された本第12回新株予約権のうち、各号に掲げる
割合（以下、「行使可能割合」という。）を上限として本第12回新株予約権を行使する
ことができる。
(a）2024年１月期から2026年１月期のいずれの事業年度において一度でも売上高が100
億円を超過した場合：行使可能割合30％
(b）2024年１月期から2032年１月期のいずれの事業年度において一度でも売上高が150
億円を超過した場合：行使可能割合45％
(c）2024年１月期から2032年１月期のいずれの事業年度において一度でも売上高が200
億円を超過した場合：行使可能割合60％
(d）2024年１月期から2032年１月期のいずれの事業年度において一度でも売上高が300
億円を超過した場合：行使可能割合100％
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なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績
に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書に記載された実績数
値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範
囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことがで
きるものとする。
２．本新株予約権者は、本第12回新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会
社もしくは関連会社の取締役、監査役もしくは従業員または顧問もしくは業務委託先等
の社外協力者であることを要する。ただし、当社取締役会が正当な理由があるものと認
めた場合にはこの限りではない。
３．新株予約権者の相続人による本第12回新株予約権の行使は認めない。
４．本第12回新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可
能株式数を超過することとなるときは、当該本第12回新株予約権の行使を行うことはで
きない。
５．各本第12回新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
自己新株予約権の取得の １．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約も
事由及び取得の条件 しくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは
株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決
議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本第12
回新株予約権の全部を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信
託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。
２．新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定に
より本第12回新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途
定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得すること
ができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこ
の限りではない。
新株予約権の譲渡に関す 譲渡による本第12回新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する
る事項 ものとする。
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換
株予約権の交付に関する または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、
事項 組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条
第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予
約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編
対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設
分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて
決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件
等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整
して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的で
ある再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日の
うち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日まで
とする。
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(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する
ものとする。
(8）その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9）新株予約権の取得事由及び条件
上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。
（注）１．付与株式数の調整
付与株式数は、本第12回新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下
同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本第
12回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行わ
れ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本第12回新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他
これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の
調整を行うことができるものとする。
２．行使価額の調整
本第12回新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調
整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割（または併合）の比率
また、本第12回新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自
己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分
割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価
額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株あたり払込金額
既発行株式数＋
新規発行前の１株あたりの時価
調整後行使価額＝調整前行使価額×
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本第12回新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付
を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で
適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．本第12回新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1）本第12回新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名
及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の振替に関する
法律（以下「振替法」という。）第131条第３項に定める特別口座を除く。）のコードその他必要事項を
記載してこれに記名捺印したうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中
「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受
付場所」に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本第12回新株予約権の数に行使価額を乗じた金
額を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株
予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(2）本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできないものとする。
４．本第12回新株予約権の行使の効力発生時期等
本第12回新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類が上記表中「新株予約権の行使請求の受付
場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該
本第12回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記表中「新株予約権の行使請求の受
付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する
口座に入金された場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生するものとす
る。なお、新株予約権の行使により本新株予約権者が取得する株式に対する剰余金の配当は、会社法及び当
社定款の定めにより支払うものとします。
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５．本第12回新株予約権証券の発行及び株券の発行
当社は、本第12回新株予約権に係る新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しない。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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２【新規発行新株予約権証券（第13回新株予約権証券）】
（１）【募集の条件】
発行数 2,700個（新株予約権１個につき100株）
発行価額の総額 270,000円
発行価格 新株予約権１個につき100円
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2022年７月14日
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社エニグモ コーポレートオペレーション本部
申込取扱場所
東京都港区赤坂八丁目１番22号 NMF青山一丁目ビル ６階
払込期日 2022年７月18日
割当日 2022年７月14日
株式会社みずほ銀行 渋谷支店
払込取扱場所
東京都渋谷区１丁目24番16号
（注）１．第13回新株予約権証券（以下「本第13回新株予約権」という。）の発行については、2022年６月28日に開催
された当社取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本第13回新株予約権の総数引
受契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．払込期日までに割当予定先との間で本第13回新株予約権の総数引受契約を締結しない場合、割当予定先に対
する第三者割当による本第13回新株予約権の発行は行われないこととなります。
４．本第13回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
５．目的となる普通株式に係る振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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（２）【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる 株式会社エニグモ 普通株式
株式の種類 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。
なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。
新株予約権の目的となる 270,000株
株式の数 本第13回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、
当社普通株式100株とする。
ただし、付与株式数は下記（注）１．の定めにより調整を受けることがある。
新株予約権の行使時の払 本第13回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当た
込金額 りの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金499円とする。
ただし、行使価額は下記（注）２．の定めにより調整を受けることがある。
新株予約権の行使により 135,000,000円
株式を発行する場合の株 （注） 当該金額は、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべ
式の発行価額の総額 き金額の合計額を合算した金額である。新株予約権の権利行使期間内に行使が行わ
れない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少す
る。
新株予約権の行使により １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本第13回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に
式の発行価格及び資本組 係る各本第13回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る
入額 各本第13回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる
株式の数」欄記載の対象株式数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本第13回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金
の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分
の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額と
する。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本
準備金の額とする。
新株予約権の行使期間 2024年５月１日から2039年６月27日（但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行
営業日）までの期間とする。
新株予約権の行使請求の １．新株予約権の行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び 株式会社エニグモ コーポレートオペレーション本部
払込取扱場所 東京都港区赤坂八丁目１番22号 NMF青山一丁目ビル ６階
２．新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 渋谷支店
東京都渋谷区１丁目24番16号
新株予約権の行使の条件 １．本新株予約権者は、2024年１月期から2037年１月期までのいずれかの事業年度におい
て、当社の有価証券報告書に記載された損益計算書（連結損益計算書を作成している場
合には連結損益計算書。以下同様）に記載された売上高が、下記(a)または(b)に記載し
たいずれかの条件を充たした場合、付与された本第13回新株予約権のうち、各号に掲げ
る割合（以下、「行使可能割合」という。）を上限として本第13回新株予約権を行使す
ることができる。
(a）売上高が200億円を超過した場合：行使可能割合30％
(b）売上高が300億円を超過した場合：行使可能割合100％
なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績
に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書に記載された実績数
値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範
囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことがで
きるものとする。
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２．本新株予約権者は、本第13回新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会
社もしくは関連会社の取締役、監査役もしくは従業員または顧問もしくは業務委託先等
の社外協力者であることを要する。ただし、当社取締役会が正当な理由があるものと認
めた場合にはこの限りではない。
３．新株予約権者の相続人による本第13回新株予約権の行使は認めない。
４．本第13回新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可
能株式数を超過することとなるときは、当該本第13回新株予約権の行使を行うことはで
きない。
５．各本第13回新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
自己新株予約権の取得の １．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約も
事由及び取得の条件 しくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは
株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決
議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本第13
回新株予約権の全部を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信
託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。
２．新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定に
より本第13回新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途
定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得すること
ができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこ
の限りではない。
新株予約権の譲渡に関す 譲渡による本第13回新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する
る事項 ものとする。
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換
株予約権の交付に関する または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、
事項 組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条
第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予
約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編
対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設
分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて
決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件
等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整
して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的で
ある再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日の
うち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日まで
とする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する
ものとする。
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(8）その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9）新株予約権の取得事由及び条件
上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。
（注）１．付与株式数の調整
付与株式数は、本第13回新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下
同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本第
13回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行わ
れ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本第13回新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他
これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の
調整を行うことができるものとする。
２．行使価額の調整
本第13回新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調
整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割（または併合）の比率
また、本第13回新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自
己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分
割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価
額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株あたり払込金額
既発行株式数＋
新規発行前の１株あたりの時価
調整後行使価額＝調整前行使価額×
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本第13回新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付
を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で
適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．本第13回新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1）本第13回新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名
及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の振替に関する
法律（以下「振替法」という。）第131条第３項に定める特別口座を除く。）のコードその他必要事項を
記載してこれに記名捺印したうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中
「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受
付場所」に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本第13回新株予約権の数に行使価額を乗じた金
額を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株
予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(2）本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできないものとする。
４．本第13回新株予約権の行使の効力発生時期等
本第13回新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類が上記表中「新株予約権の行使請求の受付
場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該
本第13回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記表中「新株予約権の行使請求の受
付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する
口座に入金された場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生するものとす
る。なお、新株予約権の行使により本新株予約権者が取得する株式に対する剰余金の配当は、会社法及び当
社定款の定めにより支払うものとします。
５．本第13回新株予約権証券の発行及び株券の発行
当社は、本第13回新株予約権に係る新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しない。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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３【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
271,890,000 8,450,000 263,440,000
（注）１．払込金額の総額は、新株予約権の払込金額の総額（2,430,000円）に新株予約権の行使に際して払い込むべ
き金額の合計額（269,460,000円）を合算した金額であります。
行使に際して出資される財産の価額の
発行に際して払い込まれる金額の総額
合計額
第12回新株予約権 2,160,000円 134,730,000円
第13回新株予約権 270,000円 134,730,000円
合計 2,430,000円 269,460,000円
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額は、信託報酬、新株予約権の価額算定費用等の合計額であります。
４．本第12回新株予約権及び本第13回新株予約権（以下、「本新株予約権」と総称します。）の行使期間内に行
使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記払込金額の総額及び差引手
取概算額は減少します。
（２）【手取金の使途】
本新株予約権は、当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すに当たり、当社及び当社小会社の取締役及び
従業員（以下「当社役職員」といいます。）の一体感と結束力をさらに高め、より一層意欲及び士気の向上を
図ることを目的として発行されるものであり、資金調達を目的としておりません。
なお、本新株予約権の行使の決定は、受託者であるコタエル信託株式会社（以下「コタエル信託」といいま
す。）から本新株予約権の交付を受けた当社役職員の判断に委ねられるため、本新株予約権の行使に際して払
い込むべき金額は、現時点でその金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難であります。従って、手取金
は運転資金に充当する予定でありますが、具体的な金額については、行使による払込みがなされた時点の状況
に応じて決定いたします。
また、行使による払込みがなされた以降、充当時期までの資金管理につきましては、銀行預金等の安定的な
金融資産で運用する予定です。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社は、本有価証券届出書による第三者割当方式による第12回新株予約権及び第13回新株予約権の発行とともに、取
締役会において、当社の従業員に対して第14回新株予約権の発行を行うこと、及び当社取締役に対して第15回新株予約
権の発行を行うことを決議しております。
第14回新株予約権の発行の概要は以下のとおりです。
新株予約権の割当日 2022年７月14日
新株予約権の数（個） 2,021個
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数 202,100株
新株予約権の行使時発行総額（円） 未定
新株予約権の行使時の払込金額（円） 未定
新株予約権の行使期間 2024年６月29日から2032年６月27日
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本
新株予約権の行使により新株式を発行 金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限
する場合の株式の発行価格及び資本組 度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端
み入れ額 数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の
額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使の条件 （注１）
新株予約権の譲渡に関する事項 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
新株予約権の割当対象者 当社従業員 14名
（注１）① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2024年１月期から2032年１月期
までのいずれかの事業年度において、当社の有価証券報告書に記載された損益計算書（連結損益計算書を
作成している場合には連結損益計算書。以下同様）に記載された売上高が、下記(a)から(d)に記載したい
ずれかの条件を充たした場合、付与された本新株予約権のうち、各号に掲げる割合（以下、「行使可能割
合」という。）を上限として本新株予約権を行使することができる。
(a）2024年１月期から2026年１月期のいずれの事業年度において一度でも売上高が100億円を超過した場
合：行使可能割合30％
(b）2024年１月期から2032年１月期のいずれの事業年度において一度でも売上高が150億円を超過した場
合：行使可能割合45％
(c）2024年１月期から2032年１月期のいずれの事業年度において一度でも売上高が200億円を超過した場
合：行使可能割合60％
(d）2024年１月期から2032年１月期のいずれの事業年度において一度でも売上高が300億円を超過した場
合：行使可能割合100％
なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及
ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではない
と取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用す
る実績数値の調整を行うことができるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従
業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会
が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
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第15回新株予約権の発行の概要は以下のとおりです。
新株予約権の割当日 2022年７月14日
新株予約権の数（個） 3,840個
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数 384,000株
新株予約権の行使時発行総額（円） 194,688,000円
新株予約権の行使時の払込金額（円） １株あたり499円
新株予約権の行使期間 2024年５月１日から2037年６月27日
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本
新株予約権の行使により新株式を発行 金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限
する場合の株式の発行価格及び資本組 度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端
み入れ額 数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の
額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使の条件 （注２）
新株予約権の譲渡に関する事項 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
新株予約権の割当対象者 当社取締役 ３名
（注２）① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2024年１月期から2032年１月期
までのいずれかの事業年度において、当社の有価証券報告書に記載された損益計算書（連結損益計算書を
作成している場合には連結損益計算書。以下同様）に記載された売上高が、下記(a)から(d)に記載したい
ずれかの条件を充たした場合、付与された本新株予約権のうち、各号に掲げる割合（以下、「行使可能割
合」という。）を上限として本新株予約権を行使することができる。
(a）2024年１月期から2026年１月期のいずれの事業年度において一度でも売上高が100億円を超過した場
合：行使可能割合30％
(b）2024年１月期から2032年１月期のいずれの事業年度において一度でも売上高が150億円を超過した場
合：行使可能割合45％
(c）2024年１月期から2032年１月期のいずれの事業年度において一度でも売上高が200億円を超過した場
合：行使可能割合60％
(d）2024年１月期から2032年１月期のいずれの事業年度において一度でも売上高が300億円を超過した場
合：行使可能割合100％
なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及
ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではない
と取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用す
る実績数値の調整を行うことができるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従
業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会
が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
名称 コタエル信託株式会社
本店所在地 東京都千代田区丸の内二丁目４番１号 丸の内ビルディング26階
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 松田 良成
資本金 100百万円
事業の内容 信託業
コタエル・ホールディングス株式会社 66.66％、株式会社ミスティゲート
主たる出資者及びその出資比率
33.34％
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
（注） 提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本届出書提出日現在のものであります。
＜信託の内容＞
当社は、当社及び当社関係会社の取締役及び従業員（以下「当社役職員」といいます。）のモチベーションの維
持・向上を図るとともに中長期的な企業価値向上へのインセンティブを付与することを目的として、当社代表取締
役 最高経営責任者である須田将啓、取締役である安藤英男及び金田洋一（以下「本委託者」といいます。）の発
案を受け、今般、コタエル信託との間で時価発行新株予約権信託設定契約（以下「本信託契約」といいます。）を
締結し、当社が信託管理人兼受益者指定権者を務めるとともに、コタエル信託に対して本新株予約権を発行するこ
とにより、本信託を活用したインセンティブプラン（以下「本インセンティブプラン」といいます。）を導入いた
します。
なお、本委託者は、本信託の目的を、当社役職員等のモチベーション維持・向上のために、自らの出捐で、当社
役職員等を対象としてその将来の貢献期待に応じて公平に企業価値の増加に対する恩恵に浴する機会を提供するこ
とと捉えており、当社としても、当社役職員等が本新株予約権の交付を受ける立場、即ち将来的に会社のオーナー
（株主）となり得る立場から経営の一翼を担うことが当社役職員等の貢献意欲や士気をより一層高め、当社をより
一層活性化させることに繋がり、もって、当社の企業価値をより一層向上することに繋がるものと期待しておりま
す。
本インセンティブプランは、第12回新株予約権（2,700個）及び第13回新株予約権（2,700個）の２つのプランに
よって構成されます。
本インセンティブプランでは、本信託契約の定めに従って、本委託者がコタエル信託に対してその手許資金を信
託拠出し、コタエル信託が本新株予約権の総数を引受けるとともに信託拠出された資金を用いて本新株予約権の発
行価額の総額を払い込むことで、本新株予約権を取得します。そして、コタエル信託が取得した本新株予約権は、
2022年12月末日及び同日以降６か月ごとに到来する交付日（以下「交付日」といいます。）において、当社により
本新株予約権の交付を受ける者として指定された当社役職員等（以下「受益者」といいます。）に段階的に分配さ
れることになります。（詳細については、下記「本インセンティブプランの概要図」をご参照ください。）。
当社は、交付日において、本新株予約権の配分方法が規定される交付ガイドライン（以下「交付ガイドライン」
といいます。）に従って受益者を指定することとなります。
具体的には、当社の定める交付ガイドラインでは、社外役員が過半数を占める取締役会（委託者は決議に加わり
ません。）が、①当社の役職員等の職位に基づくインセンティブ、②企業価値向上に資するアクションに対する貢
献期待度評価に基づくインセンティブという交付目的ごとに、定められた頻度で当社の役職員等の評価を行い、イ
ンセンティブパッケージを仮に付与していくものとされております。そして、取締役会は、信託期間中に当社役職
員等に対して仮に付与されることとなったインセンティブパッケージの個数で示された本新株予約権の全部又は一
部を、最終的に受益者に交付すべき新株予約権の個数として決定し、本受託者に通知することとされ、これによ
り、交付日に本受託者から受益者に対して本新株予約権が交付されることになります。
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なお、新株予約権の交付の時期は、業績目標に対する進捗度を勘案しながら、半期ごとに０個から500個の範囲
で交付することを想定しております。
当社が今般導入いたしました本インセンティブプランは、現在当社に在籍している者のみならず将来採用される
当社役職員も含めて、将来の分配時点において、それまでの貢献度を考慮して本新株予約権の交付対象者と交付個
数を決定することが可能となる点において、一般的に実施されているストックオプションのような従来型のインセ
ンティブプランとは異なる特徴を有するものであります。また、民事信託によって行われる従来の信託型ストック
オプションとは異なり、定期的に訪れる交付日において当社の裁量により任意の個数の本新株予約権を取り崩して
いく点に異なる特徴を有しております。
即ち、従来型の信託を活用しないインセンティブプランにおいては、発行会社は、新株予約権の発行時点で付与
対象者及び付与対象者ごとの付与個数を決定しなければならず、①役職員の過去の実績などを手掛かりに将来の貢
献度を現時点で見積もって付与した結果、実際の業績貢献度に応じた適切な報酬配分とならない場合や、②発行後
に入社する役職員との間の不公平を避けるために、何度も新たな新株予約権を発行しなければならず、その都度煩
雑な発行手続きや管理コストの負担が必要になるなどといった課題がありました。また、従来の信託型ストックオ
プションでは、将来入社する役職員に対しても公平に過去に発行された新株予約権を交付できるメリットは同じく
あるものの、交付日が予め固定されており、なおかつ、それぞれのタイミングに交付すべき本新株予約権の個数も
固定されてしまっていたため、①将来の貢献期待に対して心証を十分に得ていないにも拘わらず各交付日に当該固
定数の新株予約権の交付を余儀なくされたり②優秀な人材に対して採用直後に新株予約権の交付をコミットするこ
とができなかったりするなどといった課題がありました。
これに対して、本インセンティブプランにおいては、交付日が予め固定されることがないため、一旦コタエル信
託に対して発行された本新株予約権を、当社役職員の貢献度に応じて将来に６か月おきに随時分配することで、公
平かつ段階的に分配することが可能であり、将来採用される当社役職員に対しても本新株予約権を分配することが
可能となります。また、本新株予約権の交付日まで当社に勤続していた当社役職員にのみ本新株予約権を交付する
ことができるため、交付日までに退職者が出た場合にも対応することが可能となるなど、従来型のインセンティブ
プランでは実現が困難であった柔軟な運用が可能となっております。さらに、本インセンティブプランでは、限ら
れた個数の本新株予約権を将来の貢献度に応じて当社役職員で分配することになるため、より一層当社への貢献意
欲が向上するものと期待されるとともに、優秀な人材の獲得に当たっての誘引手段として機能することが期待され
ます。
なお、当社は、本日付けで、当社の現在の取締役及び従業員を対象として、第14回新株予約権及び第15回新株予
約権の発行に関する取締役会の決議を行っております。これは、有償新株予約権及び無償新株予約権を用いた従来
のインセンティブプランに該当しますが、現在の取締役及び従業員に関しては、既に過去一定期間の業績や評価を
確認できていることから、当社としても合理的な数量の割当てを行うことが可能となっているものと考えておりま
す。今回の信託を用いたインセンティブプランは、前述いたしましたとおり、多くの利点がありますが、一回当た
りの管理コスト、迅速性など従来型の有償新株予約権及び無償新株予約権の方が優れている面もあるので、今回の
時価発行新株予約権信託を用いたインセンティブプランと従来型の有償新株予約権及び無償新株予約権を用いたイ
ンセンティブプランを併用することも考えられます。
当社は、このように本インセンティブプランと従来型の有償新株予約権及び無償新株予約権をあわせて活用する
ことにより、当社の現在及び将来の当社役職員のいずれもが当社において待遇に関して不公平を感じることなく、
当社の結束力及び一体感を高め、より一層意欲及び士気を向上させてくれるものと期待しております。
さらに、本新株予約権には、第14回新株予約権及び第15回新株予約権と同じく、売上高に関する業績達成条件
（第12回新株予約権：100億円、150億円、200億円、300億円、及び第13回新株予約権：200億円、300億円）が定め
られており、これにより当社役職員の業績達成意欲をより一層向上させ、当該業績目標の達成を通じて、当社の企
業価値・株式価値を名実ともに向上させることが期待できます。
以上のことから、当社は、本インセンティブプランの導入が既存株主の皆様の利益にも資するものであると考え
ております。
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＜本信託の概要＞
名称 時価発行新株予約権信託設定契約
委託者 須田 将啓、安藤 英男及び金田 洋一
受託者 コタエル信託株式会社
信託期間満了日に受益者として指定された者（受益者確定手続を経て特定される
受益者
に至ります。）
信託契約日 2022年７月６日
2022年12月末日
信託期間満了日 ※ 初回の交付日である同日に交付されない本新株予約権は、その後６か月おき
（本新株予約権の交付日） に到来する交付日において、当社が交付ガイドラインに従って指定する受益
者に交付されることになります。
信託の目的 本新株予約権を受益者に交付することを主たる目的とします。
本信託契約に基づき、交付日時点の当社役職員のうち当社が交付ガイドラインに
従って指定する者を受益者とし、各受益者の本新株予約権の分配数量を確定しま
す。
なお、分配のための基準は、信託契約日である2022年７月６日付で定められる予
受益者適格要件 定の交付ガイドラインに規定されております。交付ガイドラインとは、本新株予
約権の交付日に本新株予約権を交付する当社役職員の範囲と数量を決定するため
に当社が定めた準則であり、当社は交付ガイドラインに従って当社役職員の業績
を評価し、本新株予約権の分配を行います。その内容は、上記＜信託の内容＞記
載の通りです。
＜本インセンティブプランの概要図＞
① 本委託者である須田将啓、安藤英男及び金田洋一が本信託契約に基づきコタエル信託へ金銭を拠出し、本信
託を設定します。当社は、本信託契約に基づき、信託管理人兼受益者指定権者に就任します。なお、本インセ
ンティブプランは、本委託者から将来の受益者に対する贈与の性格を有するものです。
② 当社は、本信託の設定を前提に、本届出書提出日に開催された取締役会決議に基づき、本受託者に対して本
新株予約権を発行し、受託者であるコタエル信託は、上記①で本信託に拠出された金銭を原資として、当社か
ら本新株予約権を引き受けます。そして、本新株予約権を引き受けた本受託者は、本信託契約に従い本新株予
約権を信託期間の満了日まで保管します。
③ 当社は、交付ガイドラインの定めに従い、交付日までの当社への貢献度等から予測される将来の貢献期待値
に応じて、当社役職員に対し交付する本新株予約権の個数を決定する基準となるインセンティブパッケージ又
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はポイントを付与し、当該インセンティブパッケージ及びポイントの数に応じて、各当社役職員に対して交付
すべき本新株予約権の個数を決定します。
④ 交付日に受益者が確定し、コタエル信託が保管していた本新株予約権が受益者に分配されます。
※ 本新株予約権の分配を受けた受益者は、当該本新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従
い、当該新株予約権を行使して行使価額の払込みをすることで当社の株式を取得することができます。ま
た、権利行使により当社株式を取得した受益者は、株主として当社株式を保有し、また、任意の時点で市場
にて株式を売却することができます。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社が、コタエル信託を本新株予約権の割当予定先として選定した理由は、以下のとおりであります。
本インセンティブプランを実現するためには、信託を設定し、当該信託の受託者を割当予定先として新株予約権
の割当を行う必要があります。受託者は、信託財産の管理、信託に係る事務手続きを行うことになります。
当社は、信託型ストックオプションを考案し、本インセンティブプランに関連する特許の出願を行うなど、数多
くのインセンティブスキームを開発し続けている松田良成弁護士が代表取締役を務めるコタエル信託が本インセン
ティブプランの実現のために必須であること、同社の信託型ストックオプションに対する造詣の深さ、商事信託と
して本インセンティブプランのオペレーションを知悉していること、2021年８月に発表されたFATF（金融活動作業
部会）による第４次対日相互審査報告書において、商事信託でない信託（即ち、民事信託）がマネーロンダリング
規制の観点で透明性に課題があるものと認定されたことから、本インセンティブプランのような上場株式と密接に
関連する信託につき当社として民事信託は採用しえないと判断したこと等を総合的に判断した結果、コタエル信託
に対して信託の管理事務手続きを委託する方法が最適であると判断し、割当予定先として選定しました。
ｄ．割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は540,000株（第12回新株予約権270,000株、第13回新株予約権270,000
株）であります。
ｅ．株券等の保有方針
割当予定先であるコタエル信託は、本信託契約及び交付ガイドラインに従い、本新株予約権を交付日まで保管
し、交付日が到来する都度、当社の指図に従って、当社が指定する数量の本新株予約権を受益者として指定された
当社役職員に交付することとなっております。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、本新株予約権の払込みに要する資金に相当する金銭の保有状況に関し、委託者である須田将啓、安藤英
男及び金田洋一が当初信託金相当額を保有している旨を口頭により確認をしております。
ｇ．割当予定先の実態
当社は、割当予定先であるコタエル信託から、反社会的勢力との関係がない旨の表明書を受領しております。当
社においても独自に専門の調査機関（株式会社企業情報センター 大阪府大阪市天王寺区上汐3-8-26 代表取締
役 大宗順）に調査を依頼し、割当予定先とその役員及び主要株主が反社会的勢力等とは関係がない旨の報告書を
入手することにより確認しており、割当予定先とその役員及び主要株主が反社会的勢力等とは一切関係がない旨の
確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
２【株券等の譲渡制限】
割当予定先が、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制
限が付されております。
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３【発行条件に関する事項】
(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行価額の決定に際して、当社から独立した第三者評価機関である株式会社プルータ
ス・コンサルティング（東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 代表取締役社長 野口真人）に本新株予約権の評
価を依頼しました。当該第三者評価機関は、本新株予約権の回号ごとにそれぞれ以下の条件に基づいて、一般的な
価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって本新株予約権の評価を実施した結果、本第12回新
株予約権の１個当たりの評価結果を800円、本第13回新株予約権の１個当たりの評価結果を100円と算出しておりま
す。
（第12回新株予約権）
本第12回新株予約権の発行に係る取締役会決議前取引日の東京証券取引所における当社株価終値499円／株、株
価変動性（ボラティリティ）59.62％、配当利回り2.00％、無リスク利子率0.632％や本新株予約権の発行要項に定
められた条件（行使価額499円／株、満期までの期間15年、業績条件）
（第13回新株予約権）
本第13回新株予約権の発行に係る取締役会決議前取引日の東京証券取引所における当社株価終値499円／株、株
価変動性（ボラティリティ）59.62％、配当利回り2.00％、無リスク利子率0.761％や本新株予約権の発行要項に定
められた条件（行使価額499円／株、満期までの期間17年、業績条件）
当社取締役会は、かかる本新株予約権の発行価額について、第三者評価機関が評価額に影響を及ぼす可能性のあ
る前提条件をその評価の基礎としていること、当該前提条件を反映した新株予約権の算定手法として一般的に用い
られている方法で価値を算定していることから、適正かつ妥当であり有利発行に該当しないものと判断し、本第12
回新株予約権の１個当たりの払込金額を当該算出結果と同額である800円に、本第13回新株予約権の１個当たりの
払込金額を当該算出結果と同額である100円に決定いたしました。
また、本新株予約権の行使価額については、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日（2022年６月27
日）の東京証券取引所における普通取引の終値499円を参考として、当該終値と同額の１株当たり499円に決定いた
しました。
さらに、当社監査等委員全員から、発行価額が割当予定先に特に有利でないことに関し、上記算定根拠に照らし
て検討した結果、有利発行に該当せず適法である旨の見解を得ております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は540,000株（議決権数5,400個）であり、2022年６月28
日現在の当社発行済株式総数42,642,000株（議決権数416,818個）を分母とする希薄化率は1.27％（議決権の総数
に対する割合は1.30％）に相当し本新株予約権の行使により相応の希薄化が生じます。
しかしながら、本新株予約権は、当社の業績拡大及び企業価値の中長期的な増大を目指すに当たり、当社役職員
の一体感と結束力をさらに高め、より一層の意欲及び士気の向上を目的としております。また、あらかじめ定める
時価総額及び業績に係る目標の達成が行使条件とされており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株
主価値の向上が見込まれるものと考えております。
また、本新株予約権の行使により発行される株式の総数540,000株に対し、当社普通株式の過去６ヶ月間におけ
る１日当たり平均出来高は約481,000株であり、一定の流動性を有しております。
以上の理由により、当社といたしましては、本新株予約権の発行は、企業価値、株主価値の向上に寄与するもの
と見込まれ、既存株主の皆様の利益にも貢献できるものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は
合理的であると考えております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の所 議決権数に
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 有株式数 対する所有
（株） 有議決権数
（株） 議決権数の
の割合
割合
ソニーグループ株式会社 東京都港区港南１丁目7-1 10,000,000 24.02％ 10,000,000 23.71％
須田 将啓 東京都港区 5,160,000 12.39％ 5,160,000 12.24％
安藤 英男 東京都港区 3,450,000 8.29％ 3,450,000 8.18％
日本マスタートラスト信託銀行 東京都港区浜松町２丁目11番３
2,761,300 6.63％ 2,761,300 6.55％
株式会社（信託口） 号
株式会社日本カストディ銀行
東京都中央区晴海１丁目8-12 2,211,700 5.31％ 2,211,700 5.24％
（信託口）
木下 圭一郎 東京都千代田区 716,000 1.72％ 716,000 1.70％
ＢＢＨ／ＳＵＭＩＴＯＭＯ Ｍ
ＩＴＳＵＩ ＴＲＵＳＴ ＢＡ
ＮＫ，ＬＩＭＩＴＥＤ（ＬＯＮ
ＤＯＮ ＢＲＡＮＣＨ）／ＳＭ ＢＬＯＣＫ５， ＨＡＲＣＯＵ
ＴＴＩＬ／ＪＡＰＡＮ ＳＭＡ ＲＴ ＣＥＮＴＲＥ ＨＡＲＣ
548,900 1.32％ 548,900 1.30％
ＬＬ ＣＡＰ ＦＵＮＤ ＣＬ ＯＵＲＴ ＲＯＡＤ，ＤＵＢＬ
Ｔ ＡＣ ＩＮ ２
（常任代理人 株式会社三井住
友銀行デットファイナンス営業
部）
東京都千代田区丸の内二丁目４
コタエル信託株式会社 － － 540,000 1.28%
番１号
ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥ
２４０ ＧＲＥＥＮＷＩＣＨ
ＷＹＯＲＫ ＭＥＬＬＯＮ １
ＳＴＲＥＥＴ， ＮＥＷ ＹＯ
４００４０ 473,400 1.14％ 473,400 1.12％
ＲＫ， ＮＹ １０２８６，
（常任代理人 株式会社みずほ
Ｕ．Ｓ．Ａ．
銀行決済営業部）
ＧＯＬＤＭＡＮ ＳＡＣＨＳ ＰＬＵＭＴＲＥＥ ＣＯＵＲ
ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ Ｔ， ２５ ＳＨＯＥ ＬＡＮ
456,702 1.10％ 456,702 1.08％
（常任代理人 ゴールドマン・ Ｅ， ＬＯＮＤＯＮ ＥＣ４
サックス証券株式会社） Ａ ４ＡＵ， Ｕ．Ｋ．
計 ― 25,778,002 61.92％ 26,318,002 62.41％
（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年１月31日現在の株主名
簿を基準として記載をしております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、2022年１月31日現在の所有議決
権数を、2022年１月31日現在の総議決権数に本新株予約権の目的である株式の総数に係る議決権数を加算し
た数で除して算出しております。
３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
４．本スキームの性質上、現時点において、本新株予約権の交付を受ける受益者が確定していないことから、受
益者は「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
合」には表示しておりません。
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６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等、金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参
照すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第18期（自 2021年２月１日 至 2022年１月31日） 2022年４月28日に関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第19期第１四半期（自 2022年２月１日 至 2022年４月30日） 2022年６月14日に関東財務局長に提
出
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2022年６月28日）までに、以下のとおり関東財務局長に提
出
(1）金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づ
き、2022年４月28日に、関東財務局長に提出
(2）金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づ
き2022年６月28日に、関東財務局長に提出
(3）金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づ
き2022年６月28日に、関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
以下の内容は、上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及びに四半期報告書（以下、「有価証券報告書等」と
いう。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日ま
での間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日現在において
もその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もございません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社エニグモ 本社
（東京都港区赤坂八丁目１番22号 NMF青山一丁目ビル ６階）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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