株式会社エニグモ 臨時報告書
EDINET提出書類
株式会社エニグモ(E26703)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年６月28日
【会社名】 株式会社エニグモ
【英訳名】 Enigmo Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 最高経営責任者 須田 将啓
【本店の所在の場所】 東京都港区赤坂八丁目１番22号 NMF青山一丁目ビル ６階
【電話番号】 （03）6894-3665（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 コーポレートオペレーション本部長 金田 洋一
【最寄りの連絡場所】 東京都港区赤坂八丁目１番22号 NMF青山一丁目ビル ６階
【電話番号】 （03）6894-3665
【事務連絡者氏名】 取締役 コーポレートオペレーション本部長 金田 洋一
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2022年６月28日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社従業
員対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたし
ましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定
に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
イ 銘柄
株式会社エニグモ 第14回新株予約権証券
ロ 新株予約権の内容
（１）発行数
2,021個（新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、100株とする。）
なお、上記総数は、割り当て予定数であり、引受けの申し込みがなされなかった場合等、割り当てる募集新
株予約権の総数が減少したときは、割り当てる募集新株予約権の総数をもって発行する募集新株予約権の総数
とする。
（２）発行価額
新株予約権の払込金額は、本新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定される
公正な評価額とする。
ただし、当社は、本新株予約権の割当てを受ける者に対し、本新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭
報酬を支給することとし、この報酬請求権と本新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺する。
（３）発行価額の総額
未定
（４）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株
とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下
同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株
予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結
果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これら
の場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行
うことができるものとする。
（５）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、
「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という）の株式会社東京証券取引所における当
社普通株式の終値（以下「終値」という）とし、割当日当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の終値と
する。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調
整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式
の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交
換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、
調整による１円未満の端数は切り上げる。
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新 規 発 行 １ 株 あ た り
×
株 式 数 払 込 金 額
既 発 行
＋
株 式 数
新規発行前の１株あたりの時価
調 整 後 調 整 前
＝ ×
行 使 価 額 行 使 価 額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発
行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う
場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行
使価額の調整を行うことができるものとする。
（６）新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2024年６月29日から2032年
６月27日とする 。
（７）新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2024年１月期から2032年１月期まで
のいずれかの事業年度において、当社の有価証券報告書に記載された損益計算書（連結損益計算書を作成して
いる場合には連結損益計算書。以下同様）に記載された売上高が、下記(a)から(d)に記載したいずれかの条件
を充たした場合、付与された本新株予約権のうち、各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を
上限として本新株予約権を行使することができる。
(a)2024年１月期から2026年１月期のいずれの事業年度において一度でも売上高が100億円を超過した場合：
行使可能割合30％
(b)2024年１月期から2032年１月期のいずれの事業年度において一度でも売上高が150億円を超過した場合：
行使可能割合45％
(c)2024年１月期から2032年１月期のいずれの事業年度において一度でも売上高が200億円を超過した場合：
行使可能割合60％
(d)2024年１月期から2032年１月期のいずれの事業年度において一度でも売上高が300億円を超過した場合：
行使可能割合100％
なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼ
す企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締
役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値
の調整を行うことができるものとする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員
であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた
場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することと
なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価額のうちの資本組入額
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、そ
の端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増
加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（９）新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社従業員 14名 2,021個（202,100株）
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ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第２項に規定する会社の
取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項なし
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
ヘ 新株予約権の割当日
2022年７月14日
以 上
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