株式会社ペイロール 臨時報告書
EDINET提出書類
株式会社ペイロール(E35482)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年６月27日
【会社名】 株式会社ペイロール
【英訳名】 Payroll Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 湯浅 哲哉
【本店の所在の場所】 東京都江東区有明三丁目５番７号
【電話番号】 03-5520-1400
【事務連絡者氏名】 取締役 影山 貴裕
【最寄りの連絡場所】 東京都江東区有明三丁目５番７号
【電話番号】 03-5520-1400
【事務連絡者氏名】 取締役 影山 貴裕
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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臨時報告書
１【提出理由】
2022年６月24日開催の当社第５回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５
第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するもの
であります。
２【報告内容】
(1）当該株主総会が開催された年月日
2022年６月24日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
①「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規
定が2022年９月１日に施行されますので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、定款第
15条を変更するものであります。
②2021年６月の東京証券取引所マザーズ市場（現 グロース市場）上場に伴う職責の拡大および当社
事業の多角化に対応して経営体制の強化を図るため、定款第18条に定める取締役（監査等委員であ
るものを除く。）の員数の上限を、現在の７名から15名に変更するものであります。
第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名選任の件
湯浅哲哉、菅野有美（戸籍上の氏名：前田有美）、加藤匡一、浅井周嗣、渡邉雅彦、関口廣光、影山
貴裕、浅野靖成、馬島薫および田中亨子（戸籍上の氏名：大丸亨子）の10氏を取締役に選任するもの
であります。
第３号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
平井成人、青井博之および堀内雅生を監査等委員である取締役に選任するものであります。
第４号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額改定の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を年額400,000千円以内（うち社外取締役分は
年額20,000千円以内）とするものであります。なお、当該報酬額には、従来どおり使用人兼務取締役
の使用人分給与は含まないものといたします。
第５号議案 取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のため
の報酬決定の件
役員報酬制度の見直しの一環として、当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除
く。以下「対象取締役」という。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与える
とともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に第４号議案の報
酬枠の範囲内にて、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することとするものでありま
す。
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(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並び
に当該決議の結果
決議の結果及び賛
決議事項 賛成（個） 反対（個） 棄権（個） 可決要件
成割合（％）
第１号議案
138,590 1,213 － （注）１ 可決 98.45
定款一部変更の件
第２号議案
取締役（監査等委員である取締役を
除く。）10名選任の件
湯浅 哲哉 128,156 11,647 － 可決 91.04
菅野 有美
138,833 970 － 可決 98.62
（戸籍上の氏名：前田 有美）
加藤 匡一 138,789 1,014 － 可決 98.59
浅井 周嗣 138,804 999 － 可決 98.60
（注）２
渡邉 雅彦 138,791 1,012 － 可決 98.59
関口 廣光 138,772 1,031 － 可決 98.58
影山 貴裕 138,793 1,010 － 可決 98.59
浅野 靖成 124,139 15,664 － 可決 88.18
馬島 薫 138,813 990 － 可決 98.61
田中 亨子
138,810 993 － 可決 98.60
（戸籍上の氏名：大丸 亨子）
第３号議案
監査等委員である取締役３名選任の
件
（注）２
平井 成人 136,481 3,322 － 可決 96.95
青井 博之 138,969 834 － 可決 98.72
堀内 雅生 138,630 1,173 － 可決 98.48
第４号議案
取締役（監査等委員である取締役を 138,462 1,341 － （注）３ 可決 98.36
除く。）の報酬額改定の件
第５号議案
取締役（監査等委員である取締役お
よび社外取締役を除く。）に対する 138,392 1,411 － （注）３ 可決 98.31
譲渡制限付株式の付与のための報酬
決定の件
（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
３．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計に
より各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主
のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
以 上
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