上新電機株式会社 有価証券報告書 第74期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

提出書類 有価証券報告書-第74期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
提出日
提出者 上新電機株式会社
カテゴリ 有価証券報告書

                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
    【表紙】

    【提出書類】                     有価証券報告書

    【根拠条文】                     金融商品取引法第24条第1項

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2022年6月27日

    【事業年度】                     第74期(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)

    【会社名】                     上新電機株式会社

    【英訳名】                     Joshin Denki Co.,Ltd.

    【代表者の役職氏名】                     代表取締役兼社長執行役員  金 谷 隆 平

    【本店の所在の場所】                     大阪市浪速区日本橋西一丁目6番5号

    【電話番号】                     大阪   06(6631)1161

    【事務連絡者氏名】                     取締役兼執行役員         財務戦略担当  大 代  卓

    【最寄りの連絡場所】                     大阪市浪速区日本橋西一丁目6番5号

    【電話番号】                     大阪   06(6631)1161

    【事務連絡者氏名】                     取締役兼執行役員         財務戦略担当  大 代  卓

    【縦覧に供する場所】                     株式会社東京証券取引所

                          (東京都中央区日本橋兜町2番1号)

                                  1/112









                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
    第一部     【企業情報】
    第1   【企業の概況】

    1  【主要な経営指標等の推移】

     (1)  連結経営指標等

           回次           第70期       第71期       第72期       第73期       第74期

          決算年月           2018年3月       2019年3月       2020年3月       2021年3月       2022年3月

    売上高           (百万円)       391,726       403,832       415,643       449,121       409,508

    経常利益           (百万円)        9,662       11,003        8,900       16,555        9,701

    親会社株主に帰属する
                (百万円)        5,579       6,354       5,418       8,873       6,391
    当期純利益
    包括利益           (百万円)        5,749       6,146       4,204       11,498        6,175
    純資産額           (百万円)       80,892       86,091       89,147       99,303       98,641

    総資産額           (百万円)       188,550       207,351       197,308       210,321       217,417

    1株当たり純資産額            (円)     3,049.92       3,233.80       3,331.72       3,711.32       3,684.75

    1株当たり当期純利益            (円)      210.62       239.10       202.84       331.62       238.78

    潜在株式調整後
                 (円)        ―       ―       ―       ―       ―
    1株当たり当期純利益
    自己資本比率            (%)       42.9       41.5       45.2       47.2       45.4
    自己資本利益率            (%)        7.1       7.6       6.2       9.4       6.6

    株価収益率            (倍)       18.45       10.67       10.24        9.53       8.05

    営業活動による
                (百万円)       15,223        4,533       13,022       25,836        1,442
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                (百万円)       △ 6,230      △ 10,427       △ 6,316      △ 6,118      △ 9,573
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                (百万円)       △ 8,134       5,900      △ 7,762      △ 14,433        1,873
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物
                (百万円)        4,381       4,389       3,333       8,618       2,360
    の期末残高
    従業員数
                        3,807       3,876       3,940       4,024       4,144
    (ほか平均臨時            (名)
                       ( 3,419   )    ( 3,623   )    ( 3,871   )    ( 3,689   )    ( 3,671   )
    従業員数)
     (注)   1.1株当たり情報の算定上の基礎となる「1株当たり純資産額の算定に用いられた普通株式の数」及び「普通
         株式の期中平均株式数」は、社員持株会専用信託口及び役員向け株式交付信託口が保有する当社株式を控除
         しております。なお、社員持株会に信託を通じて自社の株式を交付する取引は、信託期間満了に伴い、2020
         年1月6日をもって終了しております。
       2.従業員数は就業人員であります。また、平均臨時従業員数は、一般従業員の標準勤務時間数から換算した人
         員数であります。
       3.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
       4.「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                           2020年3月31日)等を第74期の期首から適用してお
         り、第74期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
                                  2/112




                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
     (2)  提出会社の経営指標等
           回次           第70期       第71期       第72期       第73期       第74期

          決算年月           2018年3月       2019年3月       2020年3月       2021年3月       2022年3月

    売上高           (百万円)       387,567       399,302       410,402       443,696       407,435

    経常利益           (百万円)        8,558       9,510       7,776       13,642        9,231

    当期純利益           (百万円)        4,868       5,369       4,675       6,919       6,219

    資本金           (百万円)       15,121       15,121       15,121       15,121       15,121

    発行済株式総数            (株)    28,784,033       28,784,033       28,680,333       28,000,000       28,000,000

    純資産額           (百万円)       70,270       74,399       77,359       84,551       87,313

    総資産額           (百万円)       187,791       206,206       196,980       202,617       225,506

    1株当たり純資産額            (円)     2,649.47       2,794.62       2,891.17       3,160.01       3,261.61

    1株当たり配当額
                        42.00       50.00       50.00       75.00       75.00
    (内1株当たり            (円)
                         ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( ―)
    中間配当額)
    1株当たり当期純利益            (円)      183.79       202.06       175.06       258.60       232.35
    潜在株式調整後
                 (円)        ―       ―       ―       ―       ―
    1株当たり当期純利益
    自己資本比率            (%)       37.4       36.1       39.3       41.7       38.7
    自己資本利益率            (%)        7.2       7.4       6.2       8.5       7.3

    株価収益率            (倍)       21.14       12.62       11.87       12.22        8.27

    配当性向            (%)       22.9       24.7       28.6       29.0       32.3

    従業員数
                        3,313       3,379       3,439       3,508       3,605
    (ほか平均臨時            (名)
                       ( 3,100   )    ( 3,268   )    ( 3,478   )    ( 3,340   )    ( 3,335   )
    従業員数)
    株主総利回り            (%)       172.8       116.3        97.7       148.6        97.4
    (比較指標:配当込み
                 (%)      ( 115.9   )    ( 110.0   )     ( 99.6  )    ( 141.5   )    ( 144.3   )
    TOPIX)
                        4,615
    最高株価            (円)              4,580       2,741       3,565       3,185
                       (1,864)
                        3,140
    最低株価            (円)              2,173       1,457       1,747       1,922
                       (1,082)
     (注)   1.1株当たり情報の算定上の基礎となる「1株当たり純資産額の算定に用いられた普通株式の数」及び「普通
         株式の期中平均株式数」は、社員持株会専用信託口及び役員向け株式交付信託口が保有する当社株式を控除
         しております。なお、社員持株会に信託を通じて自社の株式を交付する取引は、信託期間満了に伴い、2020
         年1月6日をもって終了しております。
       2.第70期の1株当たり配当額42円には、創業70周年記念配当10円が含まれております。
       3.従業員数は就業人員であります。また、平均臨時従業員数は、一般従業員の標準勤務時間数から換算した人
         員数であります。
       4.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
       5.最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。なお、第70期の株価につい
         ては株式併合後の最高・最低株価を記載し、株式併合前の最高・最低株価を(                                    )にて記載しております。
       6.「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                           2020年3月31日)等を第74期の期首から適用してお
         り、第74期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
                                  3/112





                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
    2  【沿革】
      1948年5月         故浄弘信三郎が大阪市浪速区日本橋筋に「上新電気商会」を創立。

      1950年2月         法人組織に改組し、「上新電機産業株式会社」を設立。
      1954年12月         パーツ類の販売業より、家電量販業に転換。
      1957年2月         故浄弘博光が代表取締役専務に就任。
      1958年4月         「上新電機株式会社」に商号変更。
      1963年5月         郊外店舗の第1号店を大阪府茨木市に開設。
      1972年9月         大阪証券取引所市場第二部に上場。
      1973年11月         配送部門を分離し、「上新サービス株式会社」(1980年に上新物流株式会社に商号変更)を
               設立。
      1974年11月         通信販売を開始(現在はインターネットショッピングサイト「Joshin                                web」を運営)。
      1979年10月         立体駐車場付大型店舗「日本橋1ばん館」(日本橋地区再編・店舗統合のため建替中)を開
               設。
      1980年8月         大阪証券取引所市場第一部に指定。
      1981年10月         パソコン・OA機器専門店「J&P」(現・日本橋店)を開設。
      1981年11月         関東地区進出第1号店を東京都三鷹市に開設。
      1983年1月         富山県の「株式会社三共」(三共ジョーシン株式会社)に資本参加、商品供給を開始。
      1984年4月         サービス部門を分離し、「ジョーシンサービス株式会社」を設立。
      1985年4月         フランチャイズ事業を開始。
      1985年12月         東京証券取引所市場第一部に上場。
      1986年10月         音楽・映像ソフト専門店「ディスクピア」(日本橋地区再編・店舗統合のため建替中)を開
               設。
      1988年6月         TVゲーム・模型・玩具などホビー専門の「キッズランド」を郡山インター店(現・郡山
               店)内に開設。
      1989年1月         新潟県に「ジョーシンナルス株式会社」(新潟ジョーシン株式会社)を設立。
               東海地区進出第1号店として愛知県に「J&P大須店」(現・スーパーキッズランド大須
      1989年5月
               店)を開設。
      1990年2月         上新物流株式会社がジョーシンサービス株式会社を吸収合併し、「ジョーシンサービス株
               式会社」(連結子会社)に商号変更(2001年にジャプロ株式会社に商号変更)。
      1995年3月         ドラッグストア「マザーピア」第1号店を大阪府泉大津市に開設。
      1995年4月         音楽・映像ソフトのレンタル店を開設。
      1995年5月         「ジョーシンテック株式会社」(連結子会社)へ損害保険代理業務を移管。
      1999年2月         大規模物流倉庫「関西物流センター」を開設。
      2000年3月         当社の本社ビルが環境マネジメントシステムの国際規格「ISO14001」の認証を取
               得。
      2000年5月         「ジョーシンサービス株式会社」(2001年にジャプロ株式会社に商号変更、連結子会社)
               ファクトリーサービス部が品質管理及び品質保証活動の国際規格「ISO9002」(現・
               ISO9001)の認証を取得。
      2001年6月         家電アウトレット店を開設。
      2001年9月         音楽・映像ソフトの販売・賃貸や中古書籍等の売買を事業目的として、「ジェー・イー・
               ネクスト株式会社」(連結子会社)を設立。
      2001年12月         中古書籍等の売買専門店「BOOK OFF滋賀水口店」を開設。
      2003年2月         株式会社阪神タイガースとスポンサー契約を締結し、ヘルメット広告を開始(ユニフォーム
               袖広告は2004年2月より、帽子及びユニフォームズボン広告は2018年2月より開始)。
      2005年4月         家電量販事業者として初の「プライバシーマーク」を取得。
      2005年5月         「ジェイパートナーズ株式会社」(現・兵庫京都ジョーシン株式会社、連結子会社)を設立
               し、店舗運営の一部を業務委託。
      2005年12月         ジャプロ株式会社が「ジョーシンサービス株式会社」(連結子会社)に商号変更するととも
               に、情報機器、通信機器の取付・設定業務を事業目的として「ジャプロ株式会社」(連結子
               会社)を新たに設立。
                                  4/112



                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
      2006年6月         家電量販事業者で初めて「CSR報告書」(現・統合報告書)を発行。

      2006年10月         玩具・模型専門店「スーパーキッズランド本店」を開設。
      2007年8月         東海・関東地区の店舗運営の一部を業務委託するため「東海ジョーシン株式会社」(連結子
               会社)及び「関東ジョーシン株式会社」(連結子会社)を設立。
               当社が「2008年度         大企業小売販売事業者部門             製品安全対策優良企業           経済産業大臣賞」を
      2008年11月
               受賞(2010年11月及び2012年11月にも同賞を受賞し、同制度初の3連続受賞となる)。
      2008年11月         滋賀県の店舗運営の一部を業務委託するため「滋賀ジョーシン株式会社」(連結子会社)を
               設立。
      2010年2月         省エネ型製品普及推進優良店表彰で、加古川店が「省エネルギーセンター会長賞」を受賞
               (2011年4月に大和高田店が同賞を受賞)。
      2010年4月         和歌山県の店舗運営の一部を業務委託するため「和歌山ジョーシン株式会社」(連結子会
               社)を設立。
      2012年4月         「Joshinトレーニングハウス」において物品搬入訓練家屋構造の特許を取得。
      2012年9月         有田川店に太陽光発電システムを設置し、家電量販事業者として初めて売電事業に参入。
               また、太陽光発電システムの高効率化技術「分散型MPPTデバイス」の特許を取得。
      2013年12月         新潟ジョーシン株式会社を存続会社として、三共ジョーシン株式会社を吸収合併し、存続
               会社の商号を北信越ジョーシン株式会社(連結子会社)に変更。
      2014年6月         製品安全対策優良企業表彰において、初の「製品安全対策ゴールド企業マーク」を経済産
               業省より授与。
      2015年9月         家電量販事業者としては初の「楽天スーパーポイント」の共通ポイントサービス「Rポイ
               ントカード」で楽天株式会社と提携。
      2017年1月         事業継続マネジメントシステムに関する国際規格「ISO22301:2012」の認証
               を取得。
      2017年2月         北信越ジョーシン株式会社を株式会社北信越ジョーシンに商号変更後、同社を分割会社と
               する会社分割(新設分割)を行い、北信越ジョーシン株式会社(現、連結子会社)を新たに設
               立。また、同日付で当社を存続会社として株式会社北信越ジョーシンを吸収合併。
      2017年10月         当社普通株式2株を1株とする株式併合を実施するとともに、単元株式数を1,000株から
               100株に変更。
      2020年2月         三宮1ばん館9階に西日本最大級の規模の「eスポーツアリーナ三宮」をオープン。
      2021年3月         インターネットサイトにおいて酒類等の販売を行うため「ジョーシン酒販株式会社」(連結
               子会社)を設立。
      2022年2月         物流の一元化やEC事業の拡大等、運用効率の改善も含む事業継続性を考慮した物流体制
               の再整備を目指し、「関西茨木物流センター」を開設。
        (2022年3月31日現在の店舗数は218店となっております。)
      (注)2022年4月4日に東京証券取引所の市場区分の見直しにより、市場第一部からプライム市場へ移行して
         おります。
                                  5/112








                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
    3  【事業の内容】
      当社及びその関係会社で構成するジョーシングループの主な事業内容と、各社の当該事業に係る位置付け及び事業
     部門との関連は、次のとおりであります。なお、当グループは、家電製品等の小売業並びにこれらの付帯業務の単一
     事業であり、開示対象となるセグメントはありませんので、セグメント情報の記載を省略しております。
      当社は、家電製品、情報通信機器、エンタテインメント商品及び住宅設備機器とこれらに関連する商品の専門販売
     店をコア事業としております。
      ジョーシンサービス株式会社(連結子会社)は、商品の配送、据付、修理及び保守業務を行っております。また、
     ジャプロ株式会社(連結子会社)は、情報通信機器の取付・設定業務を行っております。
      ジョーシンテック株式会社(連結子会社)は、損害保険・生命保険代理店業務及び長期修理保証制度に関する業務を
     行っております。また、JSD               INSURANCE     PTE.LTD.(連結子会社)は、長期修理保証制度におけるグループ損益の改
     善と資金流動の効率化を図ることを目的としたキャプティブ(再保険会社)であります。
      ジェー・イー・ネクスト株式会社(連結子会社)は、音楽・映像ソフトのレンタルや中古書籍等の売買を行う専門店
     を営んでおり、当社はジェー・イー・ネクスト株式会社に店舗を賃貸しております。
      J・P・S商事株式会社(連結子会社)は、家電製品等の販売業務を行っております。
      ジョーシン酒販株式会社(連結子会社)は、インターネットサイトにおいて、酒類等の販売業務を行っております。
      また、当社は兵庫京都ジョーシン株式会社(連結子会社)、東海ジョーシン株式会社(連結子会社)、関東ジョーシン
     株式会社(連結子会社)、滋賀ジョーシン株式会社(連結子会社)、和歌山ジョーシン株式会社(連結子会社)及び北信越
     ジョーシン株式会社(連結子会社)に店舗運営の一部を業務委託しております。
      当社は、FC契約締結先(トヨタ生活協同組合他2社)に対して経営指導、商品供給等を行っております。
      以上の事項を事業系統図によって示しますと、次のとおりであります。
                                  6/112













                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
    4  【関係会社の状況】
                                    議決権の
                     資本金       主要な       所有(被所有)割合
        名称        住所                                関係内容
                     (百万円)      事業の内容
                                  所有割合    被所有割合
                                   (%)     (%)
    (連結子会社)
                                           役員の兼任 6名
                         家電製品等の配
                                           (うち提出会社従業員3名)
    ジョーシンサービス
              大阪市浪速区         60  送、据付、修理及          100.0      ―
                                           営業上の取引 商品の配送、据付、修
    株式会社
                         び保守業務
                                                 理及び保守業務の委託
                                           設備の賃貸借 事務所等の賃貸
    (連結子会社)
                                           役員の兼任 4名
                                           (うち提出会社従業員1名)
    ジョーシンテック
                         損害保険・生命保
              大阪市浪速区         100            100.0      ―
                                           営業上の取引 長期修理保証制度加入
                         険代理店業務
    株式会社
                                                 受付業務の受託
                                           設備の賃貸借 事務所等の賃貸
    (連結子会社)
                                           役員の兼任 4名
                         音楽・映像ソフト
    ジェー・イー・ネク
              大阪市浪速区         50  のレンタル、中古          100.0      ―  (うち提出会社従業員1名)
    スト株式会社
                         書籍等の売買
                                           設備の賃貸借 店舗等の賃貸
    (連結子会社)
                                           役員の兼任 7名
    兵庫京都ジョーシン
                         各事業の請負並び
              大阪市浪速区         20            100.0      ―  (うち提出会社従業員4名)
                         に受託運営
    株式会社
                                           営業上の取引 店舗運営業務の委託
    (連結子会社)
                                           役員の兼任 3名
                                           (うち提出会社従業員2名)
    ジャプロ株式会社
                         情報機器、通信機          100.0
              大阪市浪速区         10                  ―
                                           営業上の取引 情報機器、通信機器の
                         器の取付・設定          (100.0)
    (注)4
                                                 取付・設定業務の委託
                                           設備の賃貸借 事務所等の賃貸
    (連結子会社)
                                           役員の兼任 6名
    東海ジョーシン
                         各事業の請負並び
              大阪市浪速区         10            100.0      ―  (うち提出会社従業員3名)
                         に受託運営
    株式会社
                                           営業上の取引 店舗運営業務の委託
    (連結子会社)
                                           役員の兼任 5名
    関東ジョーシン
                         各事業の請負並び
              大阪市浪速区         10            100.0      ―  (うち提出会社従業員2名)
                         に受託運営
    株式会社
                                           営業上の取引 店舗運営業務の委託
    (連結子会社)
                                           役員の兼任 5名
    滋賀ジョーシン
                         各事業の請負並び
              大阪市浪速区         10            100.0      ―  (うち提出会社従業員2名)
                         に受託運営
    株式会社
                                           営業上の取引 店舗運営業務の委託
    (連結子会社)
                                           役員の兼任 5名
    和歌山ジョーシン
                         各事業の請負並び
              大阪市浪速区         10            100.0      ―  (うち提出会社従業員2名)
                         に受託運営
    株式会社
                                           営業上の取引 店舗運営業務の委託
    (連結子会社)
                                           役員の兼任 4名
    J・P・S商事
              大阪市浪速区         10  家電製品等の販売          100.0      ―  (うち提出会社従業員1名)
    株式会社
                                           営業上の取引 商品の仕入
    (連結子会社)
                                           役員の兼任 4名
    北信越ジョーシン
                         各事業の請負並び
              大阪市浪速区         10            100.0      ―  (うち提出会社従業員1名)
                         に受託運営
    株式会社
                                           営業上の取引 店舗運営業務の委託
    (連結子会社)
                                           役員の兼任 3名
                      700千
    JSD   INSURANCE
                     シンガ    損害保険の     再保険     100.0
                                           (うち提出会社従業員1名)
              シンガポール                           ―
    PTE.LTD.    (注)5             ポールド     引受          (100.0)
                                           営業上の取引 長期修理保証制度の再
                       ル
                                                 保険引渡
    (連結子会社)
                                           役員の兼任 4名
    ジョーシン酒販
                         酒類、食料品等の
              大阪市浪速区         10            100.0      ―  (うち提出会社従業員1名)
                         販売
    株式会社
                                           設備の賃貸借 事務所等の賃貸
     (注)   1.当グループは、家電製品等の小売業並びにこれらの付帯業務の単一事業であり、開示対象となるセグメント
         はありませんので、セグメント情報の記載を省略しております。
       2.上記各社は、特定子会社に該当しておりません。
       3.上記各社は、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しておりません。
       4.ジャプロ株式会社の「議決権の所有(被所有)割合」欄の(内書)は間接所有であり、ジョーシンサービス株式
         会社が所有しております。
       5.JSD      INSURANCE     PTE.LTD.の「議決権の所有(被所有)割合」欄の(内書)は間接所有であり、ジョーシン
         テック株式会社が所有しております。
                                  7/112



                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
    5  【従業員の状況】
     (1)  連結会社の状況
                                               2022年3月31日       現在
               事業部門                          従業員数(名)
                                          4,033
      販売部門
                                          (3,671)
      管理部門                                     111
                                          4,144
                合計
                                          ( 3,671   )
     (注)   1.従業員数は就業人員数であります。
       2.従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員数(一般従業員の標準勤務時間数から換算した人員
         数)であります。
       3.当グループは、家電製品等の小売業並びにこれらの付帯業務の単一事業であり、開示対象となるセグメント
         はありませんので、セグメント情報の記載を省略しております。
       4.管理部門は、当社本社の人事総務部門等の人員数であります。
     (2)  提出会社の状況

                                               2022年3月31日       現在
       従業員数(名)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
         3,605
                       43.2             18.8             5,705
        ( 3,335   )
               事業部門                          従業員数(名)

                                          3,494
      販売部門
                                          (3,335)
      管理部門                                     111
                                          3,605
                合計
                                          ( 3,335   )
     (注)   1.従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。
       2.従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員数(一般従業員の標準勤務時間数から換算した人員
         数)であります。
       3.平均年齢及び平均勤続年数は、一般従業員におけるものであり、出向受入者等(854名)及び臨時従業員を含
         めてのものではありません。
       4.平均年間給与は、一般従業員及び出向受入者等におけるものであり、臨時従業員を含めてのものではありま
         せん。なお、平均年間給与には賞与及び基準外賃金を含んでおります。
       5.当社は、家電製品等の小売業並びにこれらの付帯業務の単一事業であり、開示対象となるセグメントはあり
         ませんので、セグメント情報の記載を省略しております。
       6.管理部門は、本社の人事総務部門等の人員数であります。
     (3)  労働組合の状況

       当グループ各社の労働組合は、UAゼンセンに所属しております。
       なお、連結子会社であるジョーシンテック株式会社、ジェー・イー・ネクスト株式会社、兵庫京都ジョーシン株
      式会社、ジャプロ株式会社、関東ジョーシン株式会社、滋賀ジョーシン株式会社、和歌山ジョーシン株式会社、
      J・P・S商事株式会社、JSD                INSURANCE     PTE.LTD.及びジョーシン酒販株式会社には、労働組合はありませ
      ん。
                                  8/112





                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
    第2   【事業の状況】
    1  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

       文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当グループが判断したものであります。

     (1)  経営方針、経営環境及び優先的に対処すべき課題等

      ①ジョーシングループの概要

       当グループは、「リアル店舗」「EC店舗」「サービスインフラ」が三位一体となり、家電機器・エンターテイ
      ンメントを合わせた家電販売事業及びリフォーム・ホームメンテナンス事業を展開しております。「リアル店舗」
      「EC店舗」間での相互送客(リアル店舗→EC店舗:スマートショップコーナーの導入、EC店舗→リアル店
      舗:O2O施策)等により連携を深めつつ、「リアル・EC」の両店舗からの「配送、設置、工事」が伴う業務
      を、当社の連結子会社であるジョーシンサービス株式会社が対応しております。
       「リアル店舗」は、東名阪・北信越地区を中心に当連結会計年度末現在、218店舗を展開しております。新規出
      店偏重による拡大路線を回避し、既存店舗のスクラップアンドビルドによる収益力の強化に取り組んでおります。
      「リアル店舗」にご来店いただいたお客さまに対し、「高い接客力・きめ細やかな対応力」を兼ね備えた販売員に
      よる商品提案により、お客さまから高い評価をいただいております。
       「EC店舗」は、約59万の商品アイテム数を誇り、商品調達を担う商品部との連携を強化し、商品の見せ方等を
      こまめに変更するといったお客さまを飽きさせない作りこみを行いつつ、コールセンター等の強化による問い合わ
      せ体制の拡充を図るといった丁寧な店舗作りに取り組んでまいりました。この丁寧な作りこみ・対応等が評価さ
      れ、「楽天・ショップ・ザ・イヤー2021」において、前年度に続き2年連続で「総合グランプリ」を受賞する栄誉
      にあずかりました。
       「サービスインフラ」は、洗濯機、冷蔵庫、エアコンといった「配送、設置、工事」が伴う業務を主としてお
      り、それらを含めた製品情報の蓄積は約233万件に上ります。また、業務を委託しております協力会社にも当グ
      ループのCSマインドを理解するための研修の実施等を通じ、業務品質を維持向上し、お客さまのご自宅内におけ
      る作業の担い手として、高いCS評価をいただいております。
      ②経営方針、経営環境及び優先的に対処すべき課題等

       現在、当家電販売業界を含む世間を取り巻く環境は大きく変化しつつあります。少子高齢化がもたらす人口・世
      帯数の減少や高齢単身世帯の増加といった人口動態の変化、ICTの高度化、性別・年齢・国籍などに囚われず、
      それぞれの「個」を尊重し、認め合うというダイバーシティ&インクルージョンの浸透、さらには気候変動など、
      人を取り巻く社会構造や環境、価値観が大きく変化する中で、人々の生活様式も大きく変わろうとしております。
       当グループは、長期的な視点で未来を考え、社会のあるべき姿を思い描いて、経営理念を《人と社会の未来を笑
      顔でつなぐ》に改定いたしました。
       社会変化の現状と課題を踏まえた上で、当グループの理念体系の根幹である社是「愛」(「常に相手の立場に
      立って考え行動する」の意)の基本精神に則り、「持続可能で誰ひとり取り残さない社会」を私たちの未来世代に
      引き継いでいきたいという思いを込めました。
       そして、この新経営理念のもと、中長期的な視点からのバックキャストで、当グループが中長期的に創造する2
      つの社会価値や経営ビジョン、7つのマテリアリティ(重要課題)等を特定いたしました。
       A.2つの社会価値

         当グループは、新しい経営理念《人と社会の未来を笑顔でつなぐ》のもと、『高齢社会のレジリエンス強化
        支援』と『家庭のカーボンニュートラルの実現』という2つの社会価値の創造に取り組んでまいります。
         家電販売を主とする小売業にとって、将来像に大きな影響を与えるものは、大きく2つあると考えておりま
        す。1つ目は「少子高齢化」であります。「少子高齢化」による人口・世帯数の減少、高齢単身世帯の増加
        は、消費者の購買行動の変化と市場規模の縮小、労働人口の減少という課題を内包しております。当グループ
        は、リスクとしてこの課題に対処しつつ、新たな事業機会として捉え、当グループが提供すべき社会の持続的
        な発展を支える価値のひとつを『高齢社会のレジリエンス強化支援』といたしました。
                                  9/112



                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
         当グループは、「レジリエンス」を“元の状態への復元”に留まらず、“変化への適応”と考えておりま
        す。超高齢社会に変化していくことを踏まえ、その変化の中でもチャンスを見いだし、保有する営業ノウハウ
        を上手く掛け合わせ、新たな付加価値を生み出し、提供し続けることを目指しております。
         2つ目は、「気候変動」です。当グループは、「気候関連財務情報開示タスクフォース(TCFD)」の提言
        への賛同を2021年7月に表明いたしました。気候変動をはじめとする環境問題は、生物多様性を脅かすだけで
        なく、世界経済にきわめて大きな影響を与える重大なリスクだと言えます。その対策としてのカーボンニュー
        トラルな社会の実現は、世界共通の目標であり、日本も2050年までにカーボンニュートラルを目指すことを
        2020年10月に世界に公約しました。世界各地で頻発する大規模自然災害を目の当たりにして気候変動への対応
        が喫緊の課題であるとの認識は高まっております。企業にとって環境課題はリスクですが、人々の環境認識の
        高まりは、対処の仕方一つでチャンスに転化することもできます。当グループでは家電販売を通じて、創エ
        ネ・蓄エネ・省エネ性能の高い家電製品(太陽光発電・蓄電池・省エネ家電製品など)を普及させるとともに、
        3R(リデュース・リユース・リサイクル)を通じた循環型社会の構築にも積極的に取り組み、社会価値の向上
        に貢献してまいります。
       B.経営ビジョン

         当グループは新経営理念のもと、2つの社会価値の創造を実現するために、『家電とICTの力で生活イン
        フラのHubになる』を経営ビジョンと定めました。2つの社会価値を創造していくためには、人の生活基盤
        である家庭内インフラの維持・充実が必要不可欠であると考えております。当グループは、これまで家電販売
        を通じて、さまざまな家電製品を日本国内に広く普及させてまいりました。今後は、ICTの高度化・技術革
        新が、家電をIoT家電に進化させ、ICTが社会インフラの高度化ツールとして、少子高齢化への対応、産
        業・雇用創出、安全・安心な街づくり、社会インフラの老朽化への対処といったさまざまな場面で活用されて
        いくと考えております。当グループは、「家電製品を普及・浸透させる力」「ICTの高度化・技術革新の
        力」で、お客さまの生活インフラのHub(活動の中心地・拠点)になることを目指してまいります。
       C.7つのマテリアリティ(重要課題)

         当グループはさらに、新経営理念、経営ビジョンの実現に向け、当グループの企業価値創造に対する影響度
        が高く、優先的に取り組むべき7つのマテリアリティ(重要課題)と14の取り組み課題を特定いたしました。
         なお、特定にあたっては、投資家とマルチステークホルダーの両視点を踏まえ、当グループにとってのリス
        クと機会を分析の上整理を行い、各取り組み課題毎に長期目標、KPIとその達成のためのアクションプラン
        を策定しました。
         マテリアリティの内容は、多様化する超高齢社会を支える商品・サービスの提供と家庭内カーボンニュート
        ラルの実現を取り組み課題とする『1.生活スタイルの変化を先取りした豊かな暮らしの提案』、データセ
        キュリティの強化と製品品質・製品の安全性確保を取り組み課題とする『2.安全安心な製品・サービスの提
        供』、資源循環社会の構築と気候変動問題への取り組みを取り組み課題とする『3.地球環境と調和した豊か
        な社会への貢献』、環境の変化に応じた人財の確保・育成とダイバーシティ&インクルージョンとワークライ
        フバランスに主眼を置いた安心・安全な職場環境の構築を取り組み課題とする『4.多様な人財が活躍できる
        働きがいのある労働環境の実現』、人権尊重と地域に密着したビジネスの深耕を取り組み課題とする『5.地
        域社会との共生の推進』、CSR調達基準/倫理基準に基づいた調達、サービス提供の実施を取り組み課題と
        する『6.責任ある調達及びマーケティング』、コンプライアンスの徹底/リスクマネジメント/企業モラル
        の維持とコーポレートガバナンス/グループガバナンスを取り組み課題とする『7.企業統治の強化』であり
        ます。
                                 10/112





                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
       当グループの強みは「人財」にあると考えており、7つのマテリアリティの中でも特に重要視しております。労
      働集約型産業である小売業において「従業員第一」の考えが欠落することは、当グループの事業の根底を揺るがし
      かねないと考えております。当グループが企業として成長を遂げながら存続し続けていけることを前提に経営して
      いかなければならないと常々考えており、企業の存続が雇用の維持につながり、働く者の生計・生活を支えます。
      これらが当グループの社是「愛」、新経営理念《人と社会の未来を笑顔でつなぐ》の実現につながると考えており
      ます。
       当グループの平均勤続年数は当家電販売業界でも長く、これが高い接客レベルの維持につながり、お客さまのリ
      ピート率向上に寄与しております。また、上新電機社員持株会は大株主の状況において上位に位置し、経営への参
      画意欲の高さも高いプロ意識を醸成し、当グループの強みにつながっていると考えております。
       家電製品の販売におきましては、商品の選択や配送、設置、工事、リサイクルにあたって適切なアドバイスが必
      要となりますので、お客さまとの接点を担う従業員の存在、さらには従業員が魅力的であることが、お客さまに当
      グループを選んでいただくためにとても重要な要素であり、従業員が長くキャリア形成を目指せる労働環境の整備
      は、経営の必須項目であります。
       当グループは、多様な従業員が働きがいを感じながら意欲的に事業に参画し、当グループの成長のエンジンとな
      る、そのような会社を創っていきたいと考えております。そのため、2021年に人財の育成を含めたサステナビリ
      ティ推進に精通した女性社外取締役を登用いたしました。「環境の変化に応じた人財の確保」、「ダイバーシ
      ティ&インクルージョン」、「人権尊重」、「ワークライフバランス」の4つのキーワードを柱に、従業員エン
      ゲージメントをさらに充実することで、企業価値の向上に結びつけていきたいと考えております。
       さらに重要視しておりますのが、気候変動など、人を取り巻く社会構造や環境、価値観が大きく変化する中で、
      人々の生活様式も大きく変わろうとしていることです。当グループの環境に対する取り組みの歴史は長く、1998年
      に、社是「愛」の精神のもと地球環境の保護が人間をはじめ地球に共存するあらゆるものにとって最も大切である
      ことを認識し、地域社会の人々が安心かつ快適で健康に暮らせる環境の維持と創造を社会的使命とする、責任ある
      企業活動を目指す、『上新電機株式会社 環境理念』を制定、本社ビルを対象に、環境マネジメントシステム
      (ISO14001)を導入し、当初の本社ビル事務活動における取り組みから、現在は本社機能として営業に係る環境負荷
      軽減の推進へと、取り組み範囲を拡大しております。
       また、2012年の全量買取制度のスタートと同時に太陽光発電システムによる業界初の売電事業を開始、店舗への
      電気自動車充電システム設置や電子プライス(電子棚札)の導入も業界初であり、常に業界のトップランナーとして
      取り組んでまいりました。
       現在、パリ協定を機に、世界は「低炭素」から「脱炭素」へと転換しています。2050年のカーボンニュートラル
      実現、SDGsやESGによる企業経営の新たな潮流を受け、中長期の温室効果ガスの削減目標を掲げる企業が増
      えています。もはやESGを経営の中核に据えたサステナビリティ経営を推進していく上で、環境、とりわけ気候
      変動問題への取り組みは企業として避けては通れない重要課題であると考えております。
       当グループは2021年7月16日、金融安定理事会(FSB)により設置された「気候関連財務情報開示タスクフォー
      ス(TCFD)」の提言に賛同いたしました。当グループは、「資源循環社会の構築」及び「気候変動問題への取り
      組み」をマテリアリティの取り組み課題と位置づけており、サステナビリティ経営の実践にあたり、TCFD提言
      への賛同等を通して脱炭素社会構築に貢献することが喫緊の課題であると考えております。加えてこれらの課題解
      決のために、TCFD提言において求められている気候変動におけるシナリオ分析についても、策定及び開示を予
      定しております。今後もTCFD提言に沿って、気候変動が当グループの事業活動に与えるリスクや機会を的確に
      とらえ、それらを中長期的な視点で経営戦略に反映させるとともに、適切な情報の開示に努めてまいります。
       当グループの温室効果ガス削減の取り組みといたしましては、中長期における目標としてグループ全事業所の
      カーボンニュートラルの実現を目指して取り組んでおります。LED店舗照明や空調の制御を行うことによる事業
      所内排出量削減に向けた取り組みが奏功しており、2040年の当グループのカーボンニュートラル実現に向け、中間
      目標として2023年までに、当グループが直接受電契約を締結しております全事業所を100%再生可能エネルギーに
      することで、CO2排出量の実質ゼロを目指してまいります。
                                 11/112



                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
       企業の気候変動対策に関する情報開示及び評価に対して、TCFDをはじめとする国際的なイニシアティブの影
      響力が高まっており、当グループにおいてもこのような動きに対応することが望ましいと考えております。特に使
      用電力を100%再生可能エネルギーで賄うことを目指すRE100や、気候変動による平均気温上昇を科学的根拠に基
      づいて分析し目標を設定、これを審査及び開示を目的としているSBTi(Science                                       Based   Targets    initiative)に
      対応、さらに質問書への回答を通じてESG評価機関に求められる情報を開示し、さらなる投資を促す効果が期待
      できるCDP気候変動プログラム等の国際イニシアティブ加盟については、環境イノベーションの促進や機関投資
      家からの信頼及び向上につながるものとして当グループにおいても積極的に参画を検討しています。
       当グループが推進する全事業所への再生可能エネルギーの導入、加えて太陽光発電+蓄電池による自家発電、自
      家消費への転換を継続して実施すること、そしてこれらを適宜開示するなど透明性を高めるとともに、これからも
      CO2排出量削減を含む、気候変動に関する課題に取り組み、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。
       この先中長期的な視点で、当グループは業界内において環境課題に対して最も積極的に取り組む企業であり続け
      ると同時に、環境配慮型商品のさらなる拡販、家庭内カーボンニュートラル実現への提案等を通じて多くのお客さ
      まのご支持を得ながら業績向上と企業価値の向上につなげていきたいと考えております。
       今後のわが国経済の見通しにつきましては、新型コロナウイルス感染症の新たな変異株の拡大、サプライチェー

      ン混乱の長期化、インフレ率の上昇等、景気の先行きについては依然として極めて不透明な状態が続くものと思わ
      れます。
       当家電販売業界におきましても、新型コロナウイルス感染症の収束が見通せないことに加え、地域紛争激化等に
      よる地政学的リスクの拡大、原材料高騰等に起因する各種経済指標の悪化、消費マインドや可処分所得の低下によ
      る需要の低迷等により、同業者間の競争はますます激しくなることが予想されます。
       このような厳しい状況下、当グループは、中期経営計画『JT-2023                                 経営計画』の最終年度にあたり、「各種
      販売チャネルを融合する」、「人財ポテンシャルを引き出し、最大活用する」を同中期経営計画の基本方針とし、
      将来の持続的成長を支える事業基盤を再構築しCS(顧客満足)の一層の向上を目指します。
       「リアル店舗」や「EC店舗」、物流等の「サービスインフラ」への投資や、「人財」への投資等、成長への投
      資は今後も増加傾向にあると思われます。バリューチェーンの再構築や、事業継続性と運用効率の両立の実現を目
      指す新物流センターの本格稼働、利益拡大及び経費削減を目指す更なる販売促進方法のデジタル化の構築等によ
      り、いかに安定的に新しいキャッシュを創出し、さらなる成長への投資や株主様への還元、財務体質の強化に配分
      していくことができるかが今後の対処すべき課題となります。
                                 12/112









                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
     (2)  JT-2023      経営計画(2020年4月1日~2023年3月31日)について
      ①  JT-2023      経営計画策定の背景

        当家電販売業界におきましては、マーケットの伸び悩みや、消費動向の不透明感、同業他社との競争の激化、
       インターネット販売の拡大基調等ますます激しさを増しており、昨今一層顕著になってきております。また、新
       型コロナウイルス感染症拡大による経済活動の著しい停滞により、景気の先行きは極めて不透明な状態が続いて
       おります。
        そのような厳しい環境下、前中期経営計画『JT-2020                          経営計画』では目標数値に対して利益項目について
       は未達となりましたが、その一方で、有利子負債の圧縮による自己資本比率の大幅な改善、安定した営業キャッ
       シュ・フロー創出力の確立、店舗戦略に基づいた着実なスクラップアンドビルドの実現、生産性向上に向けた設
       備投資の実行等、具体的な成果を上げることができました。
        今後は新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、「3密」を避けるため、都心のターミナル型店舗から
       「安心」「安全」で手軽にアクセスできる郊外型店舗へ一定程度回帰することが予想され、同時に、「非接触」
       のショッピングスタイルとして、インターネット販売の売上拡大も見込まれます。
        人財活用に向けた投資強化と営業キャッシュ・フローのバランスの維持「財務・人財戦略」、消費者嗜好の多
       様化に向けた販売チャネルの更なる進化「バリューチェーンの強化・再構築」、環境共生型・環境配慮型経営の
       更なる進化「SDGs目標達成に向けたサスティナブル経営」等を課題として、中期経営計画『JT-2023                                                  経
       営計画』を新たに策定いたしました。
        なお、直近の業績及び現状の消費動向等を踏まえ、本中期経営計画の最終年度である2023年3月期の計画値の
       再度見直しを行っております。
        見直しの理由としましては、コロナ禍における特需の反動や、緊急事態宣言にともなう休業や時短営業、夏場
       の天候不順等の影響から、2022年3月期における実績が、売上高や利益面において過去最高を記録した2021年3
       月期との比較において減収減益を余儀なくされたこと、また、今後の商環境におきましても、新型コロナウイル
       ス感染症の収束が見通せない上に、地域紛争激化等によるサプライチェーンの寸断、原材料価格高騰等に起因す
       る各種経済指標の悪化、消費マインドや可処分所得の低下による需要の低迷等により、今後の業績が依然として
       不透明な状況が続くことが想定されることによるものです。
        なお、本計画における基本方針等のその他の戦略については変更ありません。
      ②  JT-2023      経営計画 基本方針

       A.各種販売チャネルを融合する
         「オーバーストア」と言われる家電販売業界の中で、新規出店偏重の拡大路線を避け、創業以来積み上げて
         きた経営資源及び販売形態を有機的に統合・再編して、本業に一層磨きをかける。
       B.人財ポテンシャルを引き出し、最大活用する
         「働き方(働きがい)改革」による職場環境の改善を通じて、ES(従業員満足)の一層の向上を図り、意欲の
         高い従業員の前進的なアイディア等を引き出し最大限に活用することによって、時代のニーズに即応する。
      ③  JT-2023      経営計画 2023年3月期の計画値の算定にあたっての基本的な考え方

        A.収益計画
         成長投資により更なる発展に向けた強固な事業基盤を構築するとともに、高シェアの地域・事業ドメインに
         資源を集中し、販売力・収益力を強化する。
        B.資本計画
         財務の健全性を確保しながら資本コストを上回るROEを創出し、株主価値の向上を目指す。
        C.財務戦略
         中期的に必要な投資資金は事業からのキャッシュ・フローより支出し、創出キャッシュは成長への投資に優
         先配分する。
                                 13/112




                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
       ④  JT-2023      経営計画 2023年3月期当初計画値に対する2021年3月期実績、2022年3月期実績及び見直し後
        の2023年3月期計画値
                                                   (単位:百万円)
                       最終年度目標(2023年3月期)                    2021年3月期        2022年3月期
                    当初計画        修正計画        修正計画
                                              実績        実績
                  2020年8月7日        2021年5月7日        2022年5月6日
                     公表        公表        公表
    売上高                  435,000        450,000        420,000        449,121        409,508
     うちインターネット販売                 70,000        80,000        80,000        71,706        75,890
    営業利益                  11,500        16,500        10,000        16,550         8,884
    経常利益                  11,500        16,500        10,000        16,555         9,701
    自己資本比率                45.0%以上         修正なし        修正なし         47.2%        45.4%
    ROE                 7.0%以上        9.0%以上        7.0%以上          9.4%        6.6%
    ROA                 5.5%以上        7.0%以上        5.0%以上          8.1%        4.4%
    ROIC ※                 5.5%以上        7.0%以上        5.0%以上          8.0%        4.2%
    配当性向                30.0%程度         修正なし        修正なし         22.6%        31.4%
     ※ROIC(投下資本利益率)=営業利益×0.65(税率を0.35とした場合)/(純資産+有利子負債)
    2  【事業等のリスク】

       有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営

      成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のと
      おりであります。
       なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当グループが判断したものであります。
     (1)  経営成績の変動要因について

       当グループの取り扱う家電製品においては、冷蔵庫・エアコン・暖房機等はその時の季節感との相関関係が強
      く、特に夏・冬の天候如何によって当グループの財政状態及び経営成績等に影響が及ぶ可能性があります。
       また、当グループの業績は繁忙月である7月、12月、3月のウエートが高く、特に上半期(4~9月)は繁忙月が
      7月のみであり、上半期と下半期の業績に偏りが生じる可能性があります。
       さらに、家電製品の需要は社会情勢等の外部環境の変化により影響を受けやすく、当グループの財政状態及び経
      営成績等に影響が及ぶ可能性があります。
       当グループといたしましては、販売時期が一定期間に集中する傾向にあるエアコン等の季節商品においては、早
      期ご購入による、お待ちいただくことのない据付工事の完了や、閑散期にご購入いただく際の特典等を訴求するこ
      とにより、季節感に左右されない売上を創造することを目指し、さらに、創業月である5月には、当グループに
      とって特別なセールである「大創業祭」を催すことにより業績の偏りを解消することを目指しております。また、
      MA(マーケティング・オートメーション)への積極的な投資や紙媒体販促(チラシ・DM)を縮小しデジタル販促を
      推進することにより、利益拡大及び経費削減を目指すべく、販促施策の充実を図っております。
     (2)  資金調達及び金利変動について

       当グループは、2022年3月期末時点において40,017百万円の借入金等有利子負債があります。今後、新型コロナ
      ウイルス感染症拡大による景気の後退、金融収縮等の全般的な市況の悪化や、信用格付けの格下げ等による信用力
      の低下、事業見通しの悪化等の要因により、当グループが望む条件で適時に資金調達できない可能性があります。
      また、長期金利や短期金利が上昇した場合、借入コストの増加により、当グループの事業、財政状態及び経営成績
      等に影響が及ぶ可能性があります。
       当グループといたしましては、常に多様な資金調達手段を検討しており、金融環境の変化に迅速に対応できる体
      制を整えております。
       また、財務構成が改善基調にあること、地元関西エリアでの高い競争力、インフラ(物流体制の再整備)や店舗の
      スクラップアンドビルド等積極的な成長投資が計画されていること、利益蓄積に伴う自己資本の拡充も予想され、
      財務諸指標の改善が進むと見込まれることから、2020年11月、格付機関株式会社日本格付研究所による信用格付
      が、長期発行体格付が「BBB+」から「A-」に、国内CP格付が「J-2」から「J-1」にそれぞれ上昇し
      ております。
                                 14/112



                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
     (3)  顧客情報の管理について
       当グループは、販売戦略としてポイントカードを発行し大量の顧客情報を取り扱っております。しかしながら、
      今後、犯罪行為等による顧客情報の流出により問題が発生した場合には、その後の事業展開において、当グループ
      の社会的信用の低下を招き、財政状態、経営成績に影響が及ぶ可能性があります。
       当グループといたしましては、2005年4月全面施行の個人情報保護法に対処すべく、個人情報保護方針、個人情
      報管理基準等の策定や推進体制の整備を行っております。具体的には、保有する総ての情報及び情報システムに対
      し、物理的セキュリティ対策、人的セキュリティ対策、技術的セキュリティ対策及び運用的セキュリティ対策から
      なる総合的な情報セキュリティ対策を実施し、これらの情報セキュリティ確保に向けた取り組みを継続的に実施し
      ていくためにセキュリティポリシーを定め、各組織や各人の役割・責任が明確化された情報セキュリティマネジメ
      ントシステムを構築し運用する「ジョーシングループ情報セキュリティ基本方針」を策定しており、コンプライア
      ンスの推進を目的に設置された「CSR推進室(現・リスクマネジメント部)」により、全従業員に対し定期的に
      理解度の確認を行っております。
       このような取り組みが認められ、2005年4月25日付で家電量販事業者として初の「プライバシーマーク」の付
      与・認定を財団法人日本情報処理開発協会(現・一般財団法人日本情報経済社会推進協会)より受け、2005年5月13
      日より同マークの使用を開始しております。
       万一顧客情報の流出が発生した場合には、その内容・対処案がコンプライアンス統括責任者を通じてトップマネ
      ジメント、取締役会、執行役員会、監査役に報告され、迅速な対応を可能とする体制を構築しております。
     (4)  商品の安全性について

       当グループの提供する商品において、構造上の問題点や危険物の混入、また誤使用等により、商品の品質に重大
      な瑕疵や不備その他予期せぬ重大なトラブルが発生した場合には、当グループの社会的信用の低下を招き、財政状
      態及び経営成績等に影響が及ぶ可能性があります。
       当グループといたしましては、「ジョーシングループ製品安全自主行動指針」を策定し、万一製品事故等(欠
      陥、不具合、類似製品の事故)が発生した場合、お客様、製造事業者、輸入事業者、修理・設置事業者等から積極
      的に情報を収集し社内共有するとともに、速やかに情報をお客様、製造事業者、輸入事業者、修理・設置事業者等
      に提供できる体制を整えております。これにより、被害の拡大を防ぎ、事故再発の防止、原因究明に貢献いたしま
      す。また、必要があれば自主的に行政等の関連機関にも報告するなど、製造事業者、輸入事業者による迅速かつ的
      確なリコール(製品回収)等が行われるよう積極的に協力し、お客様の安全確保を最優先に行動いたします。
       このような取り組みが認められ、経済産業省が「製品安全に積極的に取り組んでいる事業者」を企業単位で広く
      公募し、厳正な審査の上で表彰する「製品安全対策優良企業表彰」の大企業小売販売事業者部門において、制度初
      の3連続「経済産業大臣賞」を受賞しました(2008年度・2010年度・2012年度。応募規定により受賞翌年度の応募
      資格なし)。これにより、2014年6月、経済産業大臣賞(あるいは金賞)3回以上の受賞企業を対象に創設された「製
      品安全対策ゴールド企業マーク」を初めて授与され、同制度上初の「製品安全対策ゴールド企業」に認定されてお
      ります。
     (5)  人財について

       当グループの事業活動は人財に大きく依存しており、店舗運営をはじめとした各分野において優秀な人財を確
      保・育成することは成長に不可欠であります。しかしながら、少子高齢化の進行による人口構成の変化等により、
      採用計画が予定通りに進まない場合や、労働需給の逼迫等により従業員にかかる費用が増加する場合、「人財ポテ
      ンシャルを引き出し、最大活用する」ことにより時代のニーズに即応することを基本方針とする当グループの中期
      経営計画を実現することができず、当グループの財政状態及び経営成績等に影響が及ぶ可能性があります。
       当グループといたしましては、定年延長に加え、新規採用だけではなく、即戦力としての中途採用や定年再雇
      用、その他退職者の再雇用、また働く側のニーズにも応えた短時間パートタイマーの採用等にも力を入れ、積極的
      に優秀な人財を活用して行く方針であります。また、従業員が高いモチベーションで最大限の能力を発揮できるよ
      う、人事評価制度や研修制度の整備を行うこと等により、従業員の定着率の向上、個々の能力のレベルアップに努
      めております。
                                 15/112




                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
     (6)  新型コロナウイルス感染症継続について
       新型コロナウイルス感染症の継続により、経済活動の停滞等、事態の収束の兆しが見えない環境下、過去におい
      ては、緊急事態宣言の発令に伴い、当グループにおいても店舗休業を余儀なくされ、現在も営業時間の短縮等を余
      儀なくされております。また、従業員の働き方についても、平時からの抜本的な見直しが必要となります。消費の
      冷え込みがいつまで継続するのか不明であり、長期間に渡り人やモノの流れが分断し、将来に渡り、消費者の価値
      観や消費行動を変容させ、当グループの財政状態及び経営成績等に影響が及ぶ可能性があります。
       当グループの事業活動において主に取り扱う家電製品は、生活必需品であり社会インフラの一端を担うものであ
      ると考えております。各行政機関の指針に従った感染防止策の徹底や、各自治体の自粛要請に沿った営業時間の変
      更、デジタル販促の推進、正月休業や初売りの前倒し等、密を回避する店舗運営を実施することにより、お客様及
      び従業員の安全を考慮してまいります。
     (7)  その他のリスクについて

      ①  店舗展開について

        出店先の選定については店舗の採算性を重視しており、賃借料や入居保証金等の出店条件、周辺世帯数、交通
       アクセス等の立地調査に基づく投資回収期間や予想利益等の一定条件を満たすものを出店対象物件としておりま
       す。この条件に合致する物件が見当たらない場合、出店計画を変更することがあり、これに伴って当グループの
       財政状態及び経営成績等に影響が及ぶ可能性があります。
        また、出店先の商業施設の売上高や集客力が変化した場合や、近隣地域への競合商業施設の出店等により顧客
       動向が変化した場合等にも、当グループの財政状態及び経営成績等に影響が及ぶ可能性があります。
        当グループといたしましては、市場調査や幅広い店舗用地・空店舗などの募集により、出店候補地の検討数を
       増やしております。また、関西を中心にサービスインフラの整った東海・関東・北信越エリアの店舗ネットワー
       クの活性化とドミナント化を指向し、既存店舗の積極的なリニューアル、スクラップアンドビルド、EC事業と
       のシームレス運営の推進、配送・工事・修理等のサービスインフラ拡充により、事業基盤の強化と収益力の向上
       を図り、安定的かつ着実な出店による収益拡大を推進いたします。業績、市場環境の変化や競合商業施設の出店
       動向の把握に努め、万一事業縮小や閉鎖を余儀なくされるような状況に陥った場合には、速やかに減損損失や店
       舗閉鎖損失引当金の計上等により、経営成績等への影響を最小限に抑えます。
        なお、当連結会計年度末における店舗数は218店舗であり、店舗に係る固定資産の帳簿価額は64,218百万円で
       あります。
      ②  入居保証金について

        店舗の賃借に伴う入居保証金等につきましては、2022年3月期末時点における残高は                                       13,520百万円      となってお
       り、賃貸人が経営破綻等した場合には入居保証金等の全部または一部が回収できなくなる可能性もあり、当グ
       ループの財政状態及び経営成績等に影響が及ぶ可能性があります。
        当グループといたしましては、賃貸借契約満了に伴う返還以外の方法として、賃料との一部相殺等、分割返還
       による早期回収に努めております。
        また、賃貸人と良好な関係を築き、情報収集に努め、万一賃貸人の経営破綻等の兆候が見られるときには、貸
       倒引当金の計上等により、経営成績等への影響を最小限に抑えます。
      ③  物流関連の業務委託及び物流体制について

        当グループは、一部の物流業務について外部業者に委託しております。現在、業務委託先の協力の下最適な物
       流体制を構築しておりますが、物流コストの上昇や配送ドライバーの人手不足問題等により、特に当グループで
       展開しておりますインターネットショップ「Joshin                        webショップ」へのお客様からのご注文量の増加に対応した
       配送網の構築が間に合わない場合、当グループの業績及び財政状態に影響が及ぶ可能性があります。また、今
       後、業務委託先の事業方針や戦略等の見直し、経営状況の変化や財務内容の悪化並びに取引条件の変更等があっ
       た場合にも、当グループの業績及び財政状態に影響が及ぶ可能性があります。
        当グループといたしましては、事業継続性を考慮した物流体制の再整備、リアル店舗とEC事業のシームレス
       営業を支える仕入・補給物流体制刷新、配送・工事・修理等のサービスインフラ拡充を目指し、新物流センター
       を稼働いたしました。大規模災害発生時の事業継続性に優れた内陸部に位置し、西日本を広くカバーできる最適
       なロケーションであり、現行2拠点で稼働している物流センターを1拠点に集約し、EC事業拡大も見越した在
       庫効率の改善、またマテハン機能の充実による省力化で運営効率の向上を実現すべく、安定した物流体制の構築
       に向けた体制整備に取り組んでまいります。
                                 16/112



                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
      ④  法的規制等について
        当グループは、「大規模小売店舗立地法」、「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律」に基づく
       「大規模小売業者による納入業者との取引における特定の不公正な取引方法」による規制、「不当景品類及び不
       当表示防止法」、「下請代金支払遅延等防止法」、「特定家庭用機器再商品化法」、「古物営業法」等、様々な
       法的規制を受ける事業を行っております。新たな法令の制定や規制の強化、規制当局による措置その他の法的手
       続きが行われた場合は、当グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。また、法令遵守に努
       めておりますが、万一、これらに違反する事由が生じ、事業活動が制限された場合、当グループの社会的信用の
       低下を招き、財政状態、経営成績に影響が及ぶ可能性があります。
        当グループといたしましては、各法に従って適切に業務を遂行するため、コンプライアンス全体を統括する組
       織である「CSR委員会(現在は経営会議と統合しサステナビリティ委員会)」の設置や社内マニュアル
       「ジョーシングループ行動規範」の整備、定期的な社員教育等の実施を行っております。また、顧問弁護士によ
       る法律相談会を定期的に行い、新規事業等の計画や通常の営業活動等において違法性のないことの確認を行って
       おります。
      ⑤  特有の取引慣行(受取リベート)について

        当グループで販売している商品については、各仕入先との契約により仕入金額に対して受取リベートを収受し
       ているものがあります。今後仕入金額の減少や、取引条件の変更が生じた場合には、当グループの財政状態及び
       経営成績等に影響が及ぶ可能性があります。
        当グループといたしましては、各仕入先と良好な関係を築き、安定した仕入の量を確保し販売実績を残すた
       め、新製品の垂直立ち上げ等、様々な販売施策を各仕入先の協力の下企画実践しております。
      ⑥  商品の据付工事・配送設置について

        当グループは主に家電製品を取り扱っており、その性質上、お客様のご自宅を直接訪問し、据付工事や配送設
       置等を行うことが多々あります。その際に、誤って壁面や床面等ご自宅の設備を破損した場合、お客様に多大な
       ご迷惑をおかけすることとなり、当グループの社会的信用の低下を招き、財政状態、経営成績に影響が及ぶ可能
       性があります。
        当グループといたしましては、配送設置については、物品搬入訓練用家屋構造の独自性が認められ、2012年4
       月に特許を取得いたしました配送設置技術の習得を目的とする「トレーニングハウス」を当グループ技術研修セ
       ンター内に開設し、配送設置を受け持つ社員を対象に実務研修を行っております。また、多くの据付工事を外部
       業者に委託しておりますため、新製品技術説明会等で据付工事に伴う事故防止と個人情報保護法の知識、取り扱
       いルールなどについての研修を実施しております。さらに、新製品への対応力を高めるための技術研修も定期的
       に行っております。また、お客様に対するCSR活動の最重要課題として、当グループのCS(顧客満足)マイン
       ドと具体的な取り組みの理解のために「CS研修」も行っております。
      ⑦  自然災害・事故等について

        自然災害及び火災・事故等が発生した場合は、当グループの財政状態及び経営成績等に影響が及ぶ可能性があ
       ります。また、当グループに限らず、取引先の被災等により通常の商品供給が困難となった場合にも、当グルー
       プの財政状態及び経営成績等に影響が及ぶ可能性があります。
        当グループといたしましては、災害発生に備え予め準備をしておく内容をまとめた「災害対策マニュアル」、
       災害発生時の対応についてまとめた「災害発生時対応マニュアル」等を策定しており、全従業員に対し定期的に
       理解度の確認を行い、訓練を行っております。また、当グループにおける事業継続を著しく脅かす事象が発生し
       た場合の対応基本方針として「事業継続計画書」を策定しており、災害等からの早期復旧を目指す体制を整えて
       おります。
      ⑧  その他

        上記以外にも、犯罪被害、システム障害、電力不足による計画停電、その他風評被害等が発生する可能性は否
       定できず、そうした場合には当グループの財政状態及び経営成績等に影響が及ぶ可能性があります。
                                 17/112




                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
    3  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (1)  経営成績等の状況の概要
       当連結会計年度における当グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」とい
      う。)の状況の概要は次のとおりであります。
      ①  財政状態及び経営成績の状況
        当連結会計年度におけるわが国経済は、ワクチン接種の効果等により、新型コロナウイルス感染症の影響が一
       時的に緩和傾向となる局面も見られましたが、強い感染力を持つ変異株の出現から感染者数は再拡大し、景気は
       後退局面のまま極めて不透明な状態が続きました。また、ロシアによるウクライナへの侵攻による世界情勢の緊
       迫から、サプライチェーンは寸断され、以前にも増して景気の先行きにとって厳しい状況が継続しています。
        当家電販売業界におきましては、前年度のコロナ禍における特需の反動や、緊急事態宣言の発令にともなう休
       業や時短営業、夏場の天候不順等の影響から前年度との比較において、どの商品群もおしなべて落ち込みを余儀
       なくされました。一方で、販売チャネルにおきましては、前年割れの売上が続く店頭販売に比して、「非接触」
       のショッピングスタイルであるインターネット販売(EC)は引き続き好調に推移し、厳しい商況の中で当グルー
       プの業績を牽引しております。
        このような状況下、前年度公表した3カ年の中期経営計画『JT-2023                                  経営計画』に当グループ一丸となっ
       て取り組んでまいりました。この計画は当グループの経営資源及び販売形態を有機的に統合・再編して、本業に
       一層磨きをかけるべく①各種販売チャネルの融合と、②人財ポテンシャルを引き出し、最大活用することを基本
       方針とし、営業キャッシュ・フローの創出と将来の成長に向けた投資の実行により、更なる発展に向けた強固な
       事業基盤の構築を目指した計画で、今年度はその2年目にあたり、目標達成と諸施策の実現に向け、具体的な戦
       略の元、着実に計画を遂行してまいりました。
        店舗展開につきましては、店舗力の強化と投資効率の改善を目指して、高石店(大阪府)を含む8店舗の出店を
       行うとともに5店舗を撤収した結果、当連結会計年度末の店舗数は218店舗となりました。
        以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高                      409,508百万円       (前年同期比91.2%)、営業利益               8,884百万円      (前
       年同期比53.7%)、経常利益             9,701百万円      (前年同期比58.6%)、親会社株主に帰属する当期純利益                          6,391百万円      (前
       年同期比72.0%)となりました。なお、「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                                           2020年3月31日)
       等の適用により、売上高は6,353百万円減少し、営業利益、経常利益はそれぞれ45百万円減少しております。
        なお、当グループの事業は、家電製品等の小売業並びにこれらの付帯業務の単一事業であり、開示対象となる
       セグメントはありませんので、セグメント情報の記載を省略しております。
      ②  キャッシュ・フローの状況

        当連結会計年度におけるキャッシュ・フローは、投資活動による支出が営業活動及び財務活動による収入を上
       回った結果、前連結会計年度末より6,257百万円の減少となり、当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高
       は 2,360百万円      となりました。
        営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益                              9,552百万円      、減価償却費      5,523百万円      、減損
       損失  1,023百万円      、仕入債務の減少        2,680百万円      、未払費用の減少        2,147百万円      、未払消費税等の減少2,438百万
       円、法人税等の支払額7,034百万円等があり、全体では                         1,442百万円      の収入と前年同期と比べ24,394百万円の減少
       (前年同期     25,836百万円      の収入)になりました。 
        投資活動によるキャッシュ・フローは、新規出店等による固定資産の取得による支出8,786百万円、差入保証
       金の差入による1,458百万円の支出等があり、全体では                         9,573百万円      の支出と前年同期と比べ3,455百万円の減少
       (前年同期     6,118百万円      の支出)になりました。
        財務活動によるキャッシュ・フローは、借入金等の有利子負債の増加4,898百万円、ファイナンス・リース債
       務の返済による支出         1,023百万円      、配当金の支払       2,011百万円      等があり、全体では         1,873百万円      の収入と前年同期
       と比べ16,306百万円の増加(前年同期                 14,433百万円      の支出)になりました。
                                 18/112




                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
      ③  生産、受注及び販売の実績
        A.都府県別販売実績
          当連結会計年度における販売実績を都府県別に示すと、次のとおりであります。
               都府県名             売上高(百万円)           前年同期比(%)

         大阪府                      183,472            91.0
         兵庫県                       52,215           89.3
         愛知県                       26,130           95.7
         奈良県                       21,840           92.5
         京都府                       18,479           90.8
         滋賀県                       14,886           91.1
         新潟県                       12,965           93.7
         和歌山県                       12,962           90.0
         三重県                       12,136           97.6
         岐阜県                       10,959           96.7
         埼玉県                       10,200           96.5
         富山県                       10,142           92.5
         千葉県                       6,664          105.7
         東京都                       3,904           82.4
         石川県                       3,717           97.6
         福井県                       3,172           93.1
         神奈川県                       3,076           94.4
         長野県                       1,327           89.1
         静岡県                       1,244           87.8
         山形県                         9         0.5
                合計               409,508            91.2
         (注)   1.当グループは、家電製品等の小売業並びにこれらの付帯業務の単一事業であり、開示対象となる
              セグメントはありませんので、セグメント情報の記載を省略しております。
            2.「大阪府」には、店頭販売以外の売上が含まれております。
        B.チャネル別販売実績

          当連結会計年度における販売実績をチャネル別に示すと、次のとおりであります。
                            売上高(百万円)           前年同期比(%)

         店頭販売                      324,665            90.5
         インターネット販売                       75,890           105.8
         その他                       8,951           47.6
                合計               409,508            91.2
          (注) 当グループは、家電製品等の小売業並びにこれらの付帯業務の単一事業であり、開示対象となるセ
             グメントはありませんので、セグメント情報の記載を省略しております。
                                 19/112






                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
        C.品種別販売実績
          当連結会計年度における販売実績を品種別に示すと、次のとおりであります。
               品種名            売上高(百万円)           前年同期比(%)

         家電
          テレビ                      30,929           91.5
          ビデオ及び関連商品                      8,948           82.0
          オーディオ及び関連商品                      7,926           96.4
          冷蔵庫                      27,314           91.7
          洗濯機・クリーナー                      39,604           91.5
          電子レンジ・調理器具                      19,400           92.0
          理美容・健康器具                      14,684           95.6
          照明器具                      3,108           90.5
          エアコン                      39,229           87.8
          暖房機                      4,178           85.4
          その他                      21,098           72.6
                小計               216,423            88.5
         情報通信
          パソコン                      24,830           81.4
          パソコン周辺機器                      14,255           98.1
          パソコンソフト                      1,187           77.4
          パソコン関連商品                      20,181           98.4
          電子文具                       732          73.6
          電話機・ファクシミリ                      1,121           70.7
          携帯電話                      27,857           120.7
          その他                      1,947           95.8
                小計                92,112           97.2
         その他
          音楽・映像ソフト                      4,839           96.5
          ゲーム・模型・玩具・楽器                      58,286           90.8
          時計                      1,623           87.7
          修理・工事収入                      16,412           94.4
          その他                      19,811           92.2
                小計               100,972            91.9
                合計               409,508            91.2
         (注) 当グループは、家電製品等の小売業並びにこれらの付帯業務の単一事業であり、開示対象となるセグ
            メントはありませんので、セグメント情報の記載を省略しております。
                                 20/112








                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
     (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
       経営者の視点による当グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
       なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
      ①  財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

        A.経営成績の分析
          当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度に比べて8.8%減少の                               409,508百万円       となりました。これは主
         に、「非接触」のショッピングスタイルであるインターネット販売(EC)は前年度に引き続き好調に推移し
         たものの、前年度のコロナ禍における特需の反動や、緊急事態宣言の発令にともなう休業や時短営業、夏場
         の天候不順等が影響を及ぼしたことによります。
          店舗展開につきましては、店舗力の強化と投資効率の改善を目指して、高石店(大阪府)を含む8店舗の出
         店を行うとともに、5店舗を撤収した結果、当連結会計年度末の店舗数は218店舗となりました。
          売上総利益は、売上高の減少等により、前連結会計年度に比べて12.2%減少の                                     98,427百万円      となりまし
         た。当連結会計年度は、デジタル販促等へのシフトが進み、販売費及び一般管理費は前連結会計年度に比べ
         て6.3%減少しましたが、前連結会計年度に引き続き、将来に備えた人的資本やシステム関連への積極的な投
         資を継続していることにより、売上高販管費率は前連結会計年度に比べて0.6%増加し、営業利益は前連結会
         計年度に比べて46.3%減少の              8,884百万円      となりました。また、売上高営業利益率は前連結会計年度より
         1.5%減少し、2.2%となりました。
          営業外損益は、新型コロナウイルス感染症支援対策の補助金等の受給により、営業外収益は前連結会計年
         度に比べて182.3%増加の1,235百万円となり、営業外費用が3.2%減少したことにより、経常利益は前連結会
         計年度に比べて41.4%減少の              9,701百万円      となりました。また、売上高経常利益率は前連結会計年度より
         1.3%減少し、2.4%となりました。
          特別損益については、固定資産売却益等により、特別利益は前連結会計年度に比べて119.6%増加の                                              1,284
         百万円   となりました。また、当グループでは、店舗のスクラップアンドビルドによる「店舗力の強化」が必
         要不可欠であると考えておりますことから、当連結会計年度においても店舗の撤収または改装等に伴う減損
         損失及び固定資産除却損を特別損失に計上しましたが、前連結会計年度における大阪日本橋地区再開発等の
         大規模な案件がなかったこと等により、特別損失は前連結会計年度に比べ67.8%減少し、                                         1,433百万円      となり
         ました。
          以上の結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度に比べて28.0%減少の
         6,391百万円      となりました。
          また、当連結会計年度の1株当たりの当期純利益は、前連結会計年度の331.62円と比べて92.84円減少の
         238.78円となりました。
          当連結会計年度の経営成績等は、2020年8月に公表しました当グループの中期経営計画である『JT-
         2023   経営計画』の2年目にあたり、同計画の諸施策にグループ一丸となって取り組んでまいりました。同計
         画は前連結会計年度を初年度とする3カ年の経営計画であり、2022年5月に計画値の一部見直しを行い、最
         終年度の2023年3月期の計画値として、売上高420,000百万円(うちインターネット販売80,000百万円)、営業
         利益10,000百万円、経常利益10,000百万円、売上高経常利益率2.4%、自己資本比率45.0%以上、ROE
         7.0%以上、ROA5.0%以上、ROIC5.0%以上、配当性向30.0%程度とする計画で、堅実かつ着実な成長
         を目指しております。なお同計画の詳細は、「1                        経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (2)                       JT-
         2023   経営計画(2020年4月1日~2023年3月31日)について」をご参照ください。
          当グループの経営成績に重要な影響を与える要因として、消費マインドの低下、天候不順等が上げられま
         すが、耐久消費財の販売を主業とする当グループにとって、一定の買い替え需要は常に存在することから、
         他社との比較において人的な生産性の向上と積極的な販売促進策の実行により、厳しい環境下においても安
         定的な業績をあげることができるように努力してまいります。なお、その他の要因につきましては、「2                                                 事
         業等のリスク」に記載のとおりであります。
          なお、当グループの事業は、家電製品等の小売業並びにこれらの付帯業務の単一事業であり、開示対象と
         なるセグメントはありませんので、セグメント情報の記載を省略しております。
                                 21/112




                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
        B.財政状態の分析
          当連結会計年度末は前連結会計年度末に比べ、資産は流動資産が707百万円増加し、固定資産が6,387百万
         円増加したため、合計で7,095百万円増加し、当連結会計年度末の資産合計は                                    217,417百万円       となりました。
         資産の増減の主な内容は、長期前払費用4,972百万円増加、未収入金4,901百万円増加、前払費用1,697百万円
         増加、建設仮勘定1,169百万円増加、現金及び預金6,407百万円減少等であります。
          負債は流動負債が1,524百万円減少し、固定負債が9,282百万円増加したため、合計で7,757百万円増加し、
         当連結会計年度末の負債合計は              118,776百万円       となりました。負債の増減の主な内容は、契約負債24,054百万
         円増加、借入金等の有利子負債4,898百万円増加、未払法人税等4,133百万円減少、ポイント引当金3,885百万
         円減少、商品保証引当金3,108百万円減少、支払手形及び買掛金2,680百万円減少、未払消費税等2,245百万円
         減少、未払費用2,147百万円減少等であります。
          純資産は「収益認識に関する会計基準」等の適用にともなう期首の利益剰余金の減少4,871百万円等によ
         り、株主資本が446百万円減少し、その他の包括利益累計額が215百万円減少したため、合計で661百万円減少
         し、当連結会計年度末の純資産合計は                 98,641百万円      となりました。
      ②  キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

        A.キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容
          当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況につきましては、「3                                  経営者による財政状態、経営成
         績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)                      経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」を
         ご参照ください。
          なお、当グループのキャッシュ・フロー指標のトレンドは次のとおりであります。
                              2018年      2019年      2020年      2021年      2022年
                              3月期      3月期      3月期      3月期      3月期
        自己資本比率(%)                        42.9      41.5      45.2      47.2      45.4
        時価ベースの自己資本比率(%)                        54.6      32.8      28.2      40.2      23.7

        キャッシュ・フロー対有利子負債比率(年)                         2.9     11.6      3.6      1.4     27.7

        インタレスト・カバレッジ・レシオ(倍)                        59.3      20.2      58.0     121.5       8.2

       (注)自己資本比率                                   :自己資本/総資産

          時価ベースの自己資本比率                                :株式時価総額/総資産
          キャッシュ・フロー対有利子負債比率:有利子負債/営業キャッシュ・フロー
          インタレスト・カバレッジ・レシオ                         :営業キャッシュ・フロー/利払い
           ※各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により算出しております。
           ※株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数(自己株式控除後)により算出しております。
           ※有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象とし
             ております。
           ※営業キャッシュ・フロー及び利払いは、連結キャッシュ・フロー計算書の「営業活動によるキャッ
             シュ・フロー」及び「利息の支払額」を使用しております。
                                 22/112







                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
        B.資本の財源及び資金の流動性に係る情報
          当グループの資本の財源及び資金の流動性については、当グループの運転資金需要のうち主なものは商品
         の仕入を中心とした営業性費用と、人件費等の販売管理費用が中心となります。投資関連の費用としては、
         小売業という特性から店舗開発や店舗の改装といった設備投資が中心となります。
          当グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としておりま
         す。運転資金については自己資金、金融機関からの短期借入及びコマーシャル・ペーパーによる調達を基本
         としております。また、設備関連資金については金融機関からの長期借入を基本としております。
          なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は42,052百万円となって
         おります。また、当連結会計年度における現金及び現金同等物の残高は                                 2,360百万円      となっております。
          今後の重要な設備投資計画等につきましては、「第3                          設備の状況 3        設備の新設、除却等の計画 (1)
         重要な設備の新設等」に記載のとおりであります。
      ③  重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

        当グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成してお
       ります。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及
       び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。
        連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第5 経理の状況 
       1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (重要な会計上の見積り)」に記載しております。
    4  【経営上の重要な契約等】

      フランチャイズ契約
       当グループは既存の小売店と共存共栄を図ることを基本方針として、フランチャイズ契約(トヨタ生活協同組合
      他2社・全5店舗…「第1             企業の概況 3        事業の内容」ご参照)を締結しております。フランチャイズ契約の要
      旨は次のとおりであります。
              上新電機株式会社(本部)は、加盟店に対して本部が使用している商号・商標及び経営ノウハウ等

              を提供し、本部と同一企業イメージで事業を行う権利を与える。
      契約の目的
              加盟店は、これに対し一定の対価を支払い、本部の指導と援助のもとに継続して営業を行い、相
              互の繁栄を図ることを目的とする。
              加盟店の販売商品は本部より仕入れ、本部の提供したノウハウによって消費者に販売し、アフ
      仕入及び販売
              ターサービスを行う。
              契約締結日が9月30日以前の場合、契約締結日から翌年度の3月31日までとし、契約締結日が10
      契約期間        月1日以降の場合、契約締結日から翌々年度の3月31日までとする。ただし、期間満了6ヵ月前
              までに当事者のいずれかより解約申出のない時は1年ごとの自動延長。
    5  【研究開発活動】

      該当事項はありません。
                                 23/112







                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
    第3   【設備の状況】
    1  【設備投資等の概要】

      当連結会計年度の設備投資は、当社並びに連結子会社の営業網の強化と売場効率の改善を図るため、店舗の新設や
     既存店舗の改装等を行い、さらに翌連結会計年度以降の店舗開設の先行投資を行いました。
      この結果、上記に係る設備投資(差入保証金を含む)の実施額は                             9,389   百万円となりました。
      また、営業に重要な影響を及ぼすような固定資産の売却、撤去または滅失はありません。
      なお、当グループの事業は、家電製品等の小売業並びにこれらの付帯業務の単一事業であり、開示対象となるセグ
     メントはありませんので、セグメント情報の記載を省略しております。
    2  【主要な設備の状況】

     (1)  提出会社
                                               2022年3月31日       現在
                                   帳簿価額(百万円)
                                                       従業
         事業所名
                  設備の内容                                     員数
         (所在地)
                        建物及び     工具、器具      土 地    その他有形
                                                       (名)
                                            差入保証金      合 計
                        構築物     及び備品     (面積千㎡)      固定資産
    岸和田店
    (大阪府岸和田市)
                                    18,338
                 店舗設備        12,565      1,449            94    2,638     35,086    903
                                     (97)
    他大阪府53店舗
    [うち賃借店舗28店]
    三宮1ばん館
    (神戸市中央区)
                                     870
                 店舗設備        4,130      714          126    3,149     8,991    536
                                      (6)
    他兵庫県37店舗
    [うち賃借店舗25店]
    京都1ばん館
    (京都市右京区)
                                    1,067
                 店舗設備        3,380      368           74     770    5,661    188
                                     (14)
    他京都府11店舗
    [うち賃借店舗4店]
    守山店
    (滋賀県守山市)
                                     709
                 店舗設備        1,413      221           27     353    2,725    144
                                      (9)
    他滋賀県11店舗
    [うち賃借店舗9店]
    郡山店
    (奈良県大和郡山市)
                                     606
                 店舗設備        1,585      171           40     492    2,895    202
                                      (5)
    他奈良県11店舗
    [うち賃借店舗5店]
    和歌山店
    (和歌山県和歌山市)
                                     462
                 店舗設備        1,261      123           0    292    2,138    114
                                      (7)
    他和歌山県7店舗
    [うち賃借店舗2店]
    王子店
    (東京都北区)
                 店舗設備         23      39     ―     ―     244     307   37
    他東京都2店舗
    [賃借店舗]
    相模原小山店
    (相模原市中央区)
                 店舗設備         139      36     ―     ―     112     288   28
    他神奈川県1店舗
    [賃借店舗]
    鴻巣店
    (埼玉県鴻巣市)
                 店舗設備         268      95     ―      0    317     682   98
    他埼玉県6店舗
    [うち賃借店舗6店]
    アウトレット浦安店
    (千葉県浦安市)
                 店舗設備         737      136      ―      0    283    1,157    65
    他千葉県4店舗
    [うち賃借店舗4店]
    スーパーキッズランド大須店
    (名古屋市中区)
                                     668
                 店舗設備        2,366      241           0    920    4,196    226
                                     (10)
    他愛知県15店舗
    [うち賃借店舗11店]
    多治見店
    (岐阜県多治見市)
                 店舗設備         422      76     ―     ―     310     809   79
    他岐阜県5店舗
    [うち賃借店舗4店]
    松阪店
    (三重県松阪市)
                                     255
                 店舗設備         692      109           0    353    1,412    122
                                      (5)
    他三重県8店舗
    [うち賃借店舗7店]
                                 24/112


                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
                                   帳簿価額(百万円)

                                                       従業
         事業所名
                  設備の内容                                     員数
         (所在地)
                        建物及び     工具、器具      土 地    その他有形
                                                       (名)
                                            差入保証金      合 計
                        構築物     及び備品     (面積千㎡)      固定資産
    焼津インター店
    (静岡県焼津市)             店舗設備         112      21     ―     ―     30     163   12
    [賃借店舗]
    富山本店
    (富山県富山市)
                                     491
                 店舗設備        1,776      184           15     247    2,714    94
                                      (7)
    他富山県7店舗
    [うち賃借店舗3店]
    金沢本店
    (石川県金沢市)
                 店舗設備         344      90     ―     13     276     725   35
    他石川県2店舗
    [うち賃借店舗2店]
    福井本店
    (福井県福井市)
                                     257
                 店舗設備         149      47          22     82     558   28
                                      (2)
    他福井県1店舗
    [うち賃借店舗1店]
    亀貝店
    (新潟市西区)
                                     554
                 店舗設備        1,516      173           42     206    2,493    118
                                      (7)
    他新潟県8店舗
    [うち賃借店舗2店]
    長野インター店
                 店舗設備         180      32     ―      0     8    221   11
    (長野県長野市)
    本社
    (大阪市浪速区)             事務所設備         73      8     ―      4     18     105   265
    [賃借建物]
    なんばビル
                                     262
                 事務所設備         617      30           0    385    1,295    173
                                      (0)
    (大阪市浪速区)
    関西物流センター
    (大阪市住之江区)             倉庫設備         19      0     ―      0    344     364    7
    [賃借建物]
    関西茨木物流センター
    (大阪府茨木市)             倉庫設備         159      49     ―     ―     972    1,181     5
    [賃借建物]
     (注)   1.帳簿価額には、建設仮勘定の金額は含んでおりません。
       2.その他有形固定資産には、リース資産を含んでおります。
       3.現在休止中の重要な設備はありません。
     (2)  国内子会社

                                               2022年3月31日       現在
                                    帳簿価額(百万円)
                                                       従業
            事業所名
     会社名              設備の内容                                    員数
            (所在地)
                         建物及び           土 地    その他有形
                             工具、器具
                                                       (名)
                                             差入保証金      合 計
                              及び備品
                         構築物         (面積千㎡)      固定資産
         BOOK OFF大阪
         難波中店
         (大阪市浪速区)
                   店舗設備        88     23     ―     ―      0    112   15
         他大阪府6店舗
         [うち賃借店舗6店]
         TSUTAYA加古川
    ジェー・
         店
    イー・ネ
    クスト株     (兵庫県加古川市)
                   店舗設備        19      8     ―     ―      0     27   3
    式会社
         他兵庫県1店舗
         [賃借店舗]
         BOOK OFF滋賀
         水口店
                   店舗設備        11      0     ―     ―      8     20   1
         (滋賀県甲賀市)
         [賃借店舗]
     (注)   1.帳簿価額には、建設仮勘定の金額は含んでおりません。
       2.現在休止中の重要な設備はありません。
     (3) 在外子会社

       該当事項はありません。
                                 25/112



                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
    3  【設備の新設、除却等の計画】
     (1)  重要な設備の新設等
                                    投資予定額

                                                     完成後の
                                     (百万円)
              事業所名                                  完成予定
     会社名                    設備の内容                  着工年月         予定売場
              (所在地)                                   年 月
                                                     面積(㎡)
                                   総 額    既支払額
          近江八幡イオン店
                         店舗の新設                   2022年     2022年
          (滋賀県近江八幡市)
                                     211     19            2,314
                       (内装・差入保証金)                     2月     4月
          [賃借店舗]
          コープリビング甲南店
                         店舗の新設                   2022年     2022年
          (神戸市東灘区)                          301     54            2,975
                       (内装・差入保証金)                     4月     5月
          [賃借店舗]
          (仮称)土岐イオンモー
                         店舗の新設                   2022年     2022年
          ル店
                                     290     ―            2,894
          (岐阜県土岐市)
                       (内装・差入保証金)                     5月     9月
          [賃借店舗]
    提出会社
          (仮称)日本橋1ばん館               店舗の新設                   2021年     2022年
                                    2,410      601             5,009
          (大阪市浪速区)           (建物・内装・差入保証金)                       10月     9月
          (仮称)水口店               店舗の新設                   2022年      2022年

                                     721     52            2,836
          (滋賀県甲賀市)           (建物・内装・差入保証金)                       6月     11月
          (仮称)日本橋オフィス
                         事務所の新設                   2021年     2022年
          ビル
                                    1,860      545              ―
                         (建物・内装)                    9月     9月
          (大阪市浪速区)
     (注)   今後の所要資金は自己資金及び金融機関からの借入金によりまかなう予定であります。
     (2) 重要な設備の除却等

       該当事項はありません。
                                 26/112












                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
    第4   【提出会社の状況】
    1  【株式等の状況】

     (1)  【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
                種類                      発行可能株式総数(株)

               普通株式                                    99,000,000
                計                                   99,000,000
      ②  【発行済株式】

               事業年度末現在           提出日現在

                                    上場金融商品取引所名
        種類        発行数(株)          発行数(株)          又は登録認可金融商品                内容
                                      取引業協会名
              ( 2022年3月31日       )   (2022年6月27日)
                                      東京証券取引所
                                                 単元株式数は100株
      普通株式           28,000,000          28,000,000      市場第一部(事業年度末現在)
                                                 であります。
                                   プライム市場(提出日現在)
        計          28,000,000          28,000,000             ―            ―

     (2)  【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
        該当事項はありません。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
     (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

       該当事項はありません。
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金

                              資本金増減額       資本金残高
        年月日        総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                               (百万円)       (百万円)
                  (千株)       (千株)                    (百万円)       (百万円)
    2017年10月1日        (注1)

                  △28,784        28,784         ―     15,121         ―     5,637
    2020年1月14日        (注2)

                    △103      28,680         ―     15,121         ―     5,637
    2021年3月23日        (注3)

                    △680      28,000         ―     15,121         ―     5,637
     (注)   1.2017年6月27日開催の第69回定時株主総会の決議により、2017年10月1日付で当社普通株式2株を1株とす

         る株式併合を実施したため、発行済株式総数は28,784,034株減少し、28,784,033株となっております。
       2.2019年12月17日開催の取締役会の決議により、2020年1月14日付で自己株式103,700株の消却を実施したた
         め、発行済株式総数は28,680,333株となっております。
       3.2021年3月9日開催の取締役会の決議により、2021年3月23日付で自己株式680,333株の消却を実施したた
         め、発行済株式総数は28,000,000株となっております。
                                 27/112


                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
     (5)  【所有者別状況】
                                               2022年3月31日       現在
                       株式の状況(1単元の株式数             100  株)
                                                    単元未満
           政府及び
      区分                           外国法人等                  株式の状況
                     金融商品     その他の                個人
           地方公共     金融機関                                計
                                                     (株)
                     取引業者      法人               その他
                               個人以外      個人
            団体
    株主数
              ―     42     25     293     133      12    9,474     9,979       ―
    (人)
    所有株式数
              ―   101,470      4,159     79,869     22,364       52   71,313     279,227      77,300
    (単元)
    所有株式数
              ―    36.34      1.49     28.60      8.01     0.02     25.54     100.00        ―
    の割合(%)
     (注)   1.自己株式1,178,398株は、「個人その他」に11,783単元、「単元未満株式の状況」に98株含まれておりま
         す。
       2.役員向け株式交付信託口が保有する当社株式51,475株は、「金融機関」に514単元、「単元未満株式の状
         況」に75株含まれております。
     (6)  【大株主の状況】

                                               2022年3月31日       現在
                                                  発行済株式
                                                  (自己株式を
                                           所有株式数        除く。)の
         氏名又は名称                     住所
                                            (千株)      総数に対する
                                                  所有株式数
                                                  の割合(%)
    日本マスタートラスト信託銀行
                    東京都港区浜松町2丁目11-3                          2,695        10.04
    株式会社(信託口)
    上新電機社員持株会                大阪市浪速区日本橋西1丁目6-5                          1,790        6.67
    第一生命保険株式会社                東京都千代田区有楽町1丁目13-1                          1,350        5.03

    株式会社りそな銀行                大阪市中央区備後町2丁目2-1                          1,200        4.47

    株式会社日本カストディ銀行
                    東京都中央区晴海1丁目8-12                           896       3.34
    (信託口)
    シャープ株式会社                堺市堺区匠町1番地                           542       2.02
    損害保険ジャパン株式会社                東京都新宿区西新宿1丁目26-1                           506       1.88

                    大阪市北区中崎町2丁目4-12
    ダイキン工業株式会社                                           447       1.66
                    梅田センタービル
    三井住友信託銀行株式会社                東京都千代田区丸の内1丁目4-1                           420       1.56
    三菱UFJ信託銀行株式会社                東京都千代田区丸の内1丁目4-5                           400       1.49

           計                   ―               10,249        38.21

     (注)   1.上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
          日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 2,695千株
          株式会社日本カストディ銀行(信託口)                                 741千株
       2.上記のほか当社所有の自己株式1,178千株があります。
       3.2021年12月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社りそな銀行
         及びその共同保有者であるりそなアセットマネジメント株式会社、株式会社関西みらい銀行及び株式会社み
         なと銀行が2021年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、りそなアセットマ
         ネジメント株式会社、株式会社関西みらい銀行及び株式会社みなと銀行については、当社として2022年3月
         31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。な
         お、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
                                          保有株券等の数        株券等保有割合
             氏名又は名称                  住所
                                            (千株)         (%)
          株式会社りそな銀行              大阪市中央区備後町2丁目2-1                      1,251         4.47
          りそなアセットマネジメン
                        東京都江東区木場1丁目5-65                       369        1.32
          ト株式会社
          株式会社関西みらい銀行              大阪市中央区備後町2丁目2-1                       100        0.36
          株式会社みなと銀行              神戸市中央区三宮町2丁目1-1                       100        0.36

       4.2022年3月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友信託銀行株

                                 28/112

                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
         式会社及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネ
         ジメント株式会社が2022年3月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、うち三井
         住 友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社については、当社と
         して2022年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めてお
         りません。なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
                                          保有株券等の数        株券等保有割合
             氏名又は名称                  住所
                                            (千株)         (%)
          三井住友信託銀行株式会社              東京都千代田区丸の内1丁目4-1                       600        2.14
          三井住友トラスト・アセッ
                        東京都港区芝公園1丁目1-1                       864        3.09
          トマネジメント株式会社
          日興アセットマネジメント
                        東京都港区赤坂9丁目7-1                       329        1.18
          株式会社
     (7)  【議決権の状況】

      ①  【発行済株式】
                                               2022年3月31日       現在
           区分            株式数(株)         議決権の数(個)                内容
    無議決権株式                    ―          ―             ―

    議決権制限株式(自己株式等)                    ―          ―             ―

    議決権制限株式(その他)                    ―          ―             ―

                    (自己保有株式)
    完全議決権株式(自己株式等)                              ―             ―
                    普通株式     1,178,300
                    普通株式
    完全議決権株式(その他)                                267,444            ―
                         26,744,400
                    普通株式       77,300
    単元未満株式                              ―             ―
    発行済株式総数                     28,000,000          ―             ―

    総株主の議決権                    ―           267,444            ―

     (注)   1.「完全議決権株式(その他)」には、役員向け株式交付信託口保有の当社株式51,400株(議決権の数514個)が
         含まれております。
       2.「単元未満株式」の普通株式には、当社保有の自己株式98株及び役員向け株式交付信託口保有の当社株式
         75株が含まれております。
      ②  【自己株式等】

                                               2022年3月31日       現在
                               自己名義      他人名義      所有株式数      発行済株式総数
       所有者の氏名
                    所有者の住所          所有株式数      所有株式数       の合計      に対する所有
        又は名称
                                (株)      (株)      (株)    株式数の割合(%)
                 大阪市浪速区日本橋西
    (自己保有株式)
                               1,178,300        ―    1,178,300         4.20
    上新電機株式会社
                 一丁目6番5号
          計             ―        1,178,300        ―    1,178,300         4.20
                                 29/112







                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
     (8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
      取締役に対する業績連動型株式報酬制度
       ①  取締役に対する業績連動型株式報酬制度の概要
         当社は、業績及び株式価値と当社取締役(社外取締役を除く。以下同様)の報酬との連動性をより明確にし、
        当社取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利
        益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高める
        ことを目的として、2017年6月27日開催の第69回定時株主総会決議に基づき、当社取締役に対する業績連動型
        報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を2017年9月1日に導入しております。
         本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」といいます。)が当社株式を取
        得し、当社が定める株式交付規程に従って、当社が当社取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株
        式が、本信託を通じて当社取締役に対して交付されるという、業績連動型の株式報酬制度です。なお、当社取
        締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として当社取締役の退任時となります。また、本制度の対象とな
        る期間は、2018年3月末で終了する事業年度から2020年3月末で終了する事業年度までの3年間でしたが、
        2020年6月23日開催の当社取締役会において、株式交付規程の一部改定を行った上で3年間延長することを決
        定し、2023年3月末で終了する事業年度までとなっております。
       ②  取締役に取得させる予定の株式の総数

         75千株
       ③  当該取締役に対する業績連動型株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

         当社取締役のうち受益者要件を満たす者
    2  【自己株式の取得等の状況】

       【株式の種類等】             会社法第155条第7号による普通株式の取得

     (1)  【株主総会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (2)  【取締役会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

       会社法第155条第7号による取得
               区分                  株式数(株)            価額の総額(百万円)

    当事業年度における取得自己株式                                    299               0

    当期間における取得自己株式                                     ―              ―

     (注)    当期間における取得自己株式には、2022年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに
        よる株式数は含めておりません。
                                 30/112






                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
     (4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
                             当事業年度                   当期間

            区分
                                処分価額の総額                  処分価額の総額
                        株式数(株)                  株式数(株)
                                  (百万円)                  (百万円)
    引き受ける者の募集を行った取得自己
                              ―         ―         ―         ―
    株式
    消却の処分を行った取得自己株式                         ―         ―         ―         ―
    合併、株式交換、株式交付、会社分割
                              ―         ―         ―         ―
    に係る移転を行った取得自己株式
    その他(    ―  )
                              ―         ―         ―         ―
    保有自己株式数                      1,178,398         ―         1,178,398         ―

     (注)   1.当期間における保有自己株式数には、2022年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
         り及び買増し請求による増減株式数は含めておりません。
       2.保有自己株式数には、役員向け株式交付信託口が保有する当社株式数は含めておりません。
    3  【配当政策】

      当社は、収益の向上を図り経営基盤の強化に努めるとともに、株主のみなさまに対する利益還元を充実していくこ
     とが経営の重要課題であると認識しております。
      当社の配当政策は、業績の状況及び配当と内部留保のバランスに配慮しながら、安定した配当を継続することを基
     本的な考え方としております。
      当社は、毎年3月31日を基準日として、定時株主総会の決議をもって期末配当金として剰余金の配当を年1回行う
     ことを基本方針としております。また、当社は、毎年9月30日を基準日として、取締役会の決議をもって中間配当金
     として剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。
      当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記の基本的な考え方に基づき、予定通り1株当たり75円を期末配当
     金としております。
      内部留保資金の使途につきましては、新店舗の開設、既存店舗の改装等の設備資金及び情報化投資等に活用し、企
     業価値の向上に努めてまいります。
     (注)   1.基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下の通りであります。

                   決議年月日                配当金の総額(百万円)            1株当たり配当額(円)
          2022年6月24日        定時株主総会決議                        2,011             75

       2.配当金の総額には、役員向け株式交付信託口に対する配当金3百万円が含まれております。

                                 31/112








                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
    4  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社は、創業以来長年培ってまいりました家電小売業への取り組みを強化し、変化の激しい事業環境に迅速か
       つ的確に対応できる経営管理組織を目指しております。
        当社は、営業の現場の実態を熟知し、実効性・効率性のある意思決定を行うため、取締役の多くが業務執行を
       担当し、一方で、社内出身者とは異なる客観的視点を活用するとともに経営体制の強化と透明性の更なる向上を
       目的として、独立役員である社外取締役、社外監査役を選任するなど、現在の取締役、監査役制度を一層強化し
       ながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。
        また、株主、投資家の皆様へは、経営の透明性の観点から、迅速かつ正確な情報開示に努めていきたいと考え
       ております。
      ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

        当社は、2016年6月より執行役員制度を導入しております。月1回以上の定例取締役会及び必要に応じて開催
       される臨時取締役会の他に、執行役員会を原則週1回開催し、取締役会への議案上程に先立ち当該会議にて予め
       詳細な情報提供を行う体制をとっております。その結果、取締役会でのより活発な議論を促す効果も出ており、
       経営の意思決定の迅速化とガバナンスの強化にも繋がっております。なお、執行役員には女性も登用しておりま
       す。
        さらに、社内出身者とは異なる客観的視点を活用するとともに経営体制の強化と透明性の更なる向上を目的と
       して、2014年より1名、2017年より2名、2019年より3名、2021年より4名社外取締役を選任し、社外監査役2
       名とあわせて6名の社外役員体制となっております。この体制により経営的観点での貴重な意見や提言を受け、
       経営の活性化に役立てております。なお、社外取締役には女性を2名登用しております。また、監査役4名のう
       ち3名は常勤監査役であり、監査役制度の充実強化も進めております。2016年度より、取締役会の諮問機関とし
       て社外取締役と監査役で構成する取締役会の実効性評価委員会も設置し、コーポレート・ガバナンスの強化に努
       めております。
        また、代表取締役、取締役等の指名及び報酬並びに最高経営責任者の後継者計画等の人事の決定に係る取締役
       会の機能の独立性・客観性・透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスを強化するため、取締役会の任意の諮
       問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、独立社外取締役、代表取締役及び取
       締役会の決議により選任された取締役で構成されるものとし、委員長は独立社外取締役の中から互選により選任
       しております。なお、有価証券報告書提出日現在の構成メンバーは、委員長を内藤欣也(独立社外取締役)と
       し、山平恵子(独立社外取締役)、河野純子(独立社外取締役)、西川清二(独立社外取締役)、金谷隆平(代
       表取締役)、高橋徹也(代表取締役)の6名であります。
        当社は、会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人から、公正不偏の立場から会計監査及び内部統制監査を
       受けるとともに、監査役会に対して決算及び四半期決算に関する監査内容や結果の報告が行われております。
        当社は、業務執行取締役、執行役員、常勤監査役、各部門長(子会社役員を含む)で構成する全社委員会とし
       て、サステナビリティ委員会、リスク管理委員会等を設置しております。サステナビリティ委員会は、当グルー
       プの価値創造実現に向けて、長期的な目標からバックキャストして設定した取り組み課題の進捗管理や各事業部
       門の活動及び部門横断的なプロジェクトの推進・啓発・管理・指導等を実施しております。また、リスク管理委
       員会は、当グループに影響を及ぼすリスクの特定と評価を行い、リスク対応状況を管理しております。
        当社は、上記体制により、コーポレート・ガバナンスの強化に努めており、独立社外取締役を含めた経営の監
       視体制並びに企業価値の向上を目指す上で、現状十分機能する体制が整っているものと考えております。
                                 32/112





                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
         以上のコーポレート・ガバナンス体制を図で示しますと、次のとおりであります。
      (2022年6月27日現在)










      ③ 企業統治に関するその他の事項

       A.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
         当社は以下のとおり内部統制システムの構築に関する基本方針を定め、この基本方針に基づき、会社法及び
        会社法施行規則に定める当グループの業務の適正を確保するための体制を、また、金融商品取引法に定める財
        務報告に係る内部統制を整備及び運用しております。
        (a)  取締役・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
         ⅰ)  代表取締役兼社長執行役員を委員長とする「サステナビリティ委員会」がコンプライアンス全体を統括
           する。
         ⅱ)  コンプライアンスの推進については、「ジョーシングループ行動規範」を制定するとともに、当社及び
           子会社の役員及び従業員が、それぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務運営に
           あたるよう、研修等を通じ指導する。
         ⅲ)  万一コンプライアンスに関連する事態が発生した場合には、その内容・対処策がコンプライアンス統括
           責任者(経営企画部門を統括する取締役)を通じてトップマネジメント、取締役会、執行役員会、監査役
           に報告される体制を構築する。
         ⅳ)  「公益通報体制運営基準」を設け、組織的・個人的な法令違反行為等に関する相談または通報の窓口を
           整備するとともに、通報者が相談または通報したことを理由として不利益な扱いを行わないこと等を具
           体的に規定した公益通報制度を導入する。
                                 33/112



                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
         ⅴ)  市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、毅然とした態度で
           対応することを「ジョーシングループ行動規範」において全従業員に徹底し、対応体制を整備する。
        (b)  取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
         ⅰ)  取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱は、当社社内規程及びそれに関する各マニュアル等に従
           い、保存及び管理を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行う。
         ⅱ)  情報の管理については、情報セキュリティ管理基準、個人情報管理基準を制定する。
        (c)  損失の危機の管理に関する規程その他の体制
         ⅰ)  損失の危機を管理する組織としてリスク管理統括責任者(経営企画部門を統括する取締役)を委員長と
           する「リスク管理委員会」を設置し、当社及び子会社からなる企業集団を取り巻く様々なリスクについ
           て把握・分析・評価し、適切な対策を実施するなど、リスク管理体制の整備を推進する。
         ⅱ)  リスク管理委員会は、「サステナビリティ委員会」の下に設置された「コンプライアンス部会」や、内
           部統制制度への対応を行う「内部統制部会」、その他個別業務ごとに設置された委員会等と、リスク管
           理に関し緊密に連携する。
         ⅲ)  リスク管理委員会は、有事における事業継続を有効に機能させるための体制として事業継続マネジメン
           トシステム(BCMS)を整備し推進するため、リスク管理委員会の下に「BCMS推進ワーキング会
           議」を設置する。
         ⅳ)  不測の事態が生じた場合には、リスク管理規程に基づく災害(事故)対策委員会を招集し、損害の拡大防
           止にあたる。
         ⅴ)  社長に直属する組織として「監査部」を設置し、当社及び子会社各社の内部監査を担当させる。監査部
           は、内部監査規程に基づき、定期的に内部監査を実施する。監査実施項目・実施方法等については、監
           査部が定期的にこれを見直す。
         ⅵ)  当社及び子会社各社における内部統制の運用状況については、四半期毎に内部統制担当執行役員が取締
           役会に報告する。
        (d)  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
         ⅰ)  経営計画のマネジメントについては、経営理念を基軸に毎年策定される年度計画及び中期経営計画に基
           づき各業務ラインにおいて目標達成のために活動することとする。
         ⅱ)  定例の取締役会を毎月1回以上開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。
         ⅲ)  取締役及び執行役員は自らの職務執行状況について四半期毎に取締役会に報告する。
         ⅳ)  取締役会の審議を更に活性化し、経営監督機能を強化するため、独立社外取締役を選任する。
         ⅴ)  変化の激しい経営環境に機敏に対応するため、取締役の任期を1年とする。
         ⅵ)  業務の効率化のため、必要な電子化を推進する。
        (e)  企業集団における業務の適正を確保するための体制
         ⅰ)  子会社取締役に当社取締役、執行役員及び幹部社員を就任させる。
         ⅱ)  子会社監査役に当社監査役を就任させる。
         ⅲ)  当社及び子会社各社にコンプライアンス推進担当者を置くとともに、当社コンプライアンス統括責任者
           が企業集団のコンプライアンスを総括・推進する体制とする。
         ⅳ)  子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件について事前
           協議を行う。
         ⅴ)  子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、子会社において
           も上記(d)ⅰ、ⅴ、ⅵについて準用する。
        (f)  監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項及び当該
          従業員の取締役からの独立性に関する事項
         ⅰ)  監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、取締役会決議により、これを定める。
         ⅱ)  当該従業員に関する具体的な人事については、監査役の同意を得て取締役会がこれを定める。
        (g)  取締役及び執行役員その他の従業員が監査役に報告するための体制
         ⅰ)  取締役及び執行役員その他の従業員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見
           したときは、法令に従い、直ちに監査役に報告する。
                                 34/112



                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
         ⅱ)  取締役及び執行役員その他の従業員は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要
           な報告及び情報提供を行う。
         ⅲ)  当社の子会社の取締役、監査役及び従業員は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求
           められたときは、速やかに適切な報告を行う。
         ⅳ)  当社は、監査役への報告を行った当社及び子会社各社の取締役、監査役及び従業員に対し、当該報告を
           行ったことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社各社の取締役、監査
           役及び従業員に周知する。
         ⅴ)  社外取締役が有効にその職務を遂行するため、上記ⅰからⅳについては社外取締役にも準用するものと
           する。
        (h)  監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
         ⅰ)  監査役は取締役会の他重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書、その他業務執行に関する重要な
           文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び執行役員その他の従業員にその説明を求めることとする。
         ⅱ)  監査役は、会計監査人から会計監査内容について報告を受けるとともに、情報の交換を行うなど、監査
           の実効性を高めるため必要に応じて能動的に連携を図っていく。
         ⅲ)  監査役は、監査部から当社及び子会社各社の内部監査内容について報告を受けるとともに、情報の交換
           を行うなど、監査の実効性を高めるために必要に応じて能動的に連携を図る。
         ⅳ)  監査役の職務の執行について、当社に対し費用の前払いまたは償還の請求を行ったときは、担当部門に
           おいて審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明
           した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
         ⅴ)  社外取締役が有効にその職務を遂行するため、上記ⅰからⅳについては社外取締役にも準用するものと
           する。
       B.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

         当社は以下のとおり反社会的勢力排除に係る基本方針を定めております。
         当グループは、「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」(犯罪対策閣僚会議公表)に基づ
        き、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力の介入に毅然として立ち向かい、断固排除いたします。ま
        た、事業者としての社会的責任を果たし、社会から信頼される企業を目指すべく、以下の基本原則を遵守しま
        す。
        (a)  反社会的勢力による被害を防止するための基本原則
         ⅰ)  組織としての対応
         ⅱ)  外部専門機関との連携
         ⅲ)  取引を含めた一切の関係遮断
         ⅳ)  有事における民事と刑事の法的対応
         ⅴ)  裏取引や資金提供の禁止
        (b)  基本原則に基づく対応
         ⅰ)  反社会的勢力による不当要求は、人の心に不安感や恐怖心を与えるものであり、担当者や担当部署だけ
           で対応した場合、要求に応じざるを得ない状況に陥ることもあり得るため、組織全体として対応しま
           す。
         ⅱ)  反社会的勢力による不当要求に対応する社員の安全を確保します。
         ⅲ)  反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から、警察・暴力通報運動推進センター・弁護士等の外部
           の専門機関と緊密な連帯関係を構築します。
         ⅳ)  反社会的勢力とは、取引関係を含めて、一切の関係をもちません。また、反社会的勢力による不当要求
           は拒絶します。
         ⅴ)  反社会的勢力による不当要求に対しては、民事と刑事の両面から法的対応を行います。
         ⅵ)  反社会的勢力による不当要求が、事業活動上の不祥事や従業員の不祥事を理由とする場合であっても、
           事実を隠蔽するための裏取引を絶対に行いません。
         ⅶ)  反社会的勢力への資金提供は、絶対に行いません。
                                 35/112



                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
       C.会社の支配に関する基本方針
        (a)  基本方針の内容の概要
          当社は、当社の財務及び事業の方針の決定(以下「方針決定」といいます。)を支配する者は、長年にわた
         り築き上げた顧客、取引先、従業員等との信頼関係を最大限生かし、当社の企業価値及び株主共同の利益を
         中長期的に確保し、向上させられる者でなければならないと考えております。
          当社は、当社の株券等を大規模に買付ける買付行為であっても、当社の企業価値及び株主共同の利益に資
         するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また会社の支配権の移転を伴うような大規
         模な買付行為の提案に応じるか否かの判断は最終的には株主の皆様の総意に基づき行われるべきと考えてお
         ります。
          しかし、株式の大規模な買付行為あるいは買付提案の中には、会社や株主に対して買付提案の内容や代替
         案等を検討するための十分な時間や情報を与えないもの、買付に応じることを株主に強要するような仕組み
         を有するもの、買付条件が会社の有する本来の企業価値に照らして不十分または不適切であるもの、買付目
         的や買付後の経営方針等に鑑み、当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損するおそれのあるものなどが存
         在することも想定されます。
          当社は、このような大規模な買付行為や買付提案を行うことなどにより、当社の企業価値及び株主共同の
         利益を毀損するおそれのある者は、方針決定を支配する者としては適切ではないと考えております。
        (b)  基本方針実現のための具体的な取組みの概要
         ⅰ)  基本方針の実現に資する特別な取組み
           当社は、家電商品・情報通信機器・エンタテインメント商品・住宅設備関連品・リフォームなどを扱
          い、専門性の高い多彩な業態店舗並びにインターネットショップなどを通じて、お客様に快適なライフス
          タイルを提供しております。
           また、高度な専門性・生活提案・豊富な品揃え・リーズナブルな価格・安心確実なアフターサービスな
          ど、創業以来変わらぬ「まごころサービス」の精神で、お客様との信頼関係の構築に努めております。
           現在、当社を取り巻く環境は大きく変化しつつあります。少子高齢化がもたらす人口・世帯数の減少や
          高齢単身世帯の増加といった人口動態の変化、ICTの高度化、性別・年齢・国籍などに囚われず、それ
          ぞれ「個」を尊重し、認め合うというダイバーシティ&インクルージョンの浸透、さらには気候変動な
          ど、人を取り巻く社会構造や環境、価値観が大きく変化する中で、私たちの生活様式も大きく変わろうと
          しています。
           そういった社会変化の現状と課題を踏まえた上で、当社の理念体系の根幹を成す社是「愛」(「常に相
          手の立場に立って考え行動する」の意)の基本精神に則り、57年ぶりに経営理念を改定いたしました。
           ≪新経営理念≫

            「人と社会の未来を笑顔でつなぐ」
           新経営理念には、長期的な視点で未来を考え、社会のあるべき姿を思い描き、また「持続可能で誰ひと

          り取り残さない社会」を私たちの未来世代に引き継いでいきたいという思いを込めました。
           また、当社が新たに創造する社会価値を「高齢社会のレジリエンス強化支援」と「家庭のカーボン
          ニュートラルの実現」の二つに整理し、その実現のために「家電とICTの力で生活インフラのHubに
          なる」を経営ビジョンと定めました。
           家電販売を主とする小売業にとって、将来像に大きな影響を与えるものは、大きく2つあると考えてお
          ります。1つは「少子高齢化」です。「少子高齢化」による人口・世帯数の減少、高齢単身世帯の増加
          は、消費者の購買行動の変化と市場規模の縮小、労働人口の減少という課題を内包しています。当社は、
          リスクとしてこの課題に対処しつつ、新たな事業機会として捉え、当社が提供すべき社会の持続的な発展
          を支える価値のひとつを、「高齢社会のレジリエンス強化支援」といたしました。
           当社は、「レジリエンス」を              ”元の状態への復元”           に留まらず、”変化への適応”               と考えていま
          す。超高齢社会に変化していくことを踏まえ、当社はその変化の中でもチャンスを見いだし、保有する営
          業ノウハウを上手く掛け合わせ、新たな付加価値を生み出し、提供し続けることを目指しています。
                                 36/112



                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
           2つ目は、「気候変動」です。当社は、「気候関連財務情報開示タスクフォース(TCFD)」の提言
          への賛同を2021年7月に表明いたしました。気候変動をはじめとする環境問題は、生物多様性を脅かすだ
          けでなく、世界経済にきわめて大きな影響を与える重大なリスクだと言えます。その対策としてのカーボ
          ンニュートラルな社会の実現は、世界共通の目標であり、日本も2050年までにカーボンニュートラルを目
          指すことを公約しております。世界各地で頻発する大規模自然災害を目の当たりにして気候変動への対応
          が喫緊の課題であるとの認識は高まっています。企業にとって環境課題はリスクですが、人々の環境認識
          の高まりは、対処の仕方一つでチャンスに転化することもできます。当社では家電販売を通じて、創エ
          ネ・蓄エネ・省エネ性能の高い家電製品(太陽光発電・蓄電池・省エネ家電製品など)を普及させるとと
          もに、3R(リデュース・リユース・リサイクル)を通じた循環型社会の構築にも積極的に取り組み、社
          会価値の向上に貢献してまいります。
           以上の取組みは、当グループの企業価値を向上させ、その結果、当社株主全体の利益を著しく損なう大
          規模買付者が現れる危険性を低減するものであると考えております。
         ⅱ)  基本方針に照らして不適切な者によって方針決定が支配されることを防止するための取組み
           当社は、2007年6月22日開催の当社第59回定時株主総会での決議により、「当社株式の大規模買付行為
          に関する対応方針(買収防衛策)」を導入し、2010年6月25日開催の当社第62回定時株主総会、2013年6月
          27日開催の当社第65回定時株主総会、2016年6月28日開催の当社第68回定時株主総会、次いで2019年6月
          25日開催の当社第71回定時株主総会において、それぞれ一部改定を行った上で更新いたしました。(以下
          「前対応方針」といいます。)              前対応方針の有効期間が、2022年6月24日開催の当社第74回定時株主総会
          の終結の時までであるため、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から、2022年5月6
          日開催の当社取締役会において、前対応方針を更新することを決定し、同定時株主総会において決議され
          ております。(以下「本対応方針」といいます。)
        (c)  具体的な取組みに対する取締役会の判断及びその理由
         ⅰ)  基本方針の実現に資する特別な取組みについて
           基本方針の実現に資する特別な取組みについては、お客様に快適なライフスタイルを提供し、信頼関係
          の構築に努めること、また、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることにより、企業価値の確保・向
          上、ひいては、株主共同の利益の確保・向上につながるものであり、株主共同の利益を損なうものではあ
          りません。
           また、いずれも、企業価値及び株主共同の利益を毀損するおそれのある者は、方針決定を支配する者と
          しては適切ではないとする基本方針に沿った取組みであるとともに、当社役員の地位の維持を目的とする
          ものではありません。
         ⅱ)  基本方針に照らして不適切な者によって方針決定が支配されることを防止するための取組みについて
           当社取締役会は、大規模買付者が現れた場合に、当社の企業価値及び株主共同の利益に反する大規模買
          付行為を抑止するために、株主の皆様が十分な時間や情報に基づいて判断すること等を可能にするために
          本対応方針への更新を決定したものであり、本対応方針は、基本方針に沿った取組みであると考えており
          ます。
           その内容としても、予め大規模買付者が遵守すべき一定のルールを設定し、大規模買付者がかかるルー
          ルを遵守しない場合、またはルールを遵守した場合でも当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損な
          うと当社取締役会が判断した場合にのみ一定の対抗措置を採るものとされていることから、本対応方針は
          当社の企業価値及び株主共同の利益を確保するための取組みであり、株主共同の利益を損なうものではな
          いと考えております。
           また、本対応方針は、当社取締役会が本対応方針を適正に運用し、当社取締役会の恣意的な判断を防止
          するため、当社取締役会から独立した第三者機関として、独立委員会を設置しております。そして大規模
          買付者に対する対抗措置の発動を行うか否かの判断を行う場合には、当社取締役会が独立委員会に対して
          諮問し、かかる諮問に基づいてなされた独立委員会の勧告を最大限尊重することで、当社取締役会の恣意
          的な判断を排除する仕組みとなっております。このようなことから、本対応方針は、当社役員の地位の維
          持を目的とするものではありません。
                                 37/112



                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
           さらに、本対応方針は、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利
          益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(Ⅰ                                  企業価値・株主共同の利益の確
          保・向上の原則、Ⅱ          事前開示・株主意思の原則、Ⅲ               必要性・相当性の原則)を充足しており、高度の合
          理性を有する措置であります。
           本対応方針は、前対応方針と同様に、3年ごとにその継続の可否について株主の皆様に決議していただ
          く予定となっております。この点からも、本対応方針は、株主共同の利益を損なうものではないと考えま
          す。
       D.責任限定契約の内容の概要

         当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項
        の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める
        額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因と
        なった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
       E.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

         当社は、取締役、監査役及び執行役員ならびに子会社の役員を被保険者として、会社法第430条の3第1項
        に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、当社が保険料の全額を負担しております。
         その契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る
        請求を受けることによって生ずることのある損害を補填することとしております。
         ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為で
        あることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由
        があります。
       F.取締役の定数

         当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
       G.取締役の選任の決議要件

         当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が
        出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めておりま
        す。
       H.取締役会で決議できる株主総会決議事項

        (a)  自己株式の取得
          当社は、経営環境の変化に対応して、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項
         の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定
         めております。
        (b)  中間配当
          当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議に
         よって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
       I.株主総会の特別決議要件

         当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件につい
        て、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の
        2以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。
                                 38/112




                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
    (2)  【役員の状況】
      ①  役員一覧
     男性   11 名 女性    2 名 (役員のうち女性の比率             15.4  %)
                                                     所有株式数
        役職名         氏名      生年月日               略歴           任期
                                                      (株)
                               1979年3月     当社入社
                               1993年7月     総務部長
                               1998年6月     取締役総務部長
                               2001年4月     取締役総合企画部長
                               2001年10月     取締役社長室長
                               2002年3月     取締役営業企画本部長
                               2002年6月     常務取締役営業本部長
                               2004年6月     常務取締役経営企画本部長兼総務
                                    部長
                                                      47,620
       代表取締役
                               2006年4月     常務取締役経営企画本部長
                金 谷 隆 平       1956年1月30日      生                     (注)3
       社長執行役員
                                                      (13,520)
                               2006年10月     専務取締役経営企画本部長
                               2008年7月     代表取締役専務経営企画本部長
                               2011年6月     代表取締役副社長経営企画本部長
                               2016年4月     代表取締役副社長経営管理本部長
                               2016年6月     代表取締役兼副社長執行役員経営
                                    管理本部長兼経営企画部長
                               2018年6月     代表取締役兼副社長執行役員経営
                                    管理本部長
                               2019年6月     代表取締役兼社長執行役員(現)
                               1986年3月     当社入社
                               2001年10月     関西営業部兵庫・北摂エリアマネ
                                    ジャー
                               2013年6月     東京東海営業部長
                               2016年6月     執行役員営業本部店舗営業担当副
                                    本部長兼地域営業支援本部副本部
                                    長兼関西営業部長、東海営業部、
                                    東京営業部、J&E営業部、ス
                                    マートライフ推進部、営業統轄部
       代表取締役
                                    管掌
                                                      13,031
       専務執行役員
                高 橋 徹 也       1962年11月24日      生  2016年10月     執行役員営業本部長兼関西営業部              (注)3
                                                      (7,731)
                                    長
       営業戦略担当
                               2017年4月     執行役員営業本部長
                               2017年6月     取締役兼執行役員営業本部長
                               2019年6月     取締役兼常務執行役員営業本部長
                               2020年3月     取締役兼常務執行役員営業本部長
                                    兼J-web営業部長
                               2021年4月     取締役兼専務執行役員営業戦略担
                                    当
                               2021年6月     代表取締役兼専務執行役員営業戦
                                    略担当(現)
                              1985年3月     当社入社
                              2000年4月     関西北営業部・北大阪エリアマネ
                                    ジャー
                              2001年4月     ピットワン営業部長
                              2004年9月     関西営業部長兼中央エリアマネ
                                    ジャー
                              2005年6月     取締役関西営業部長
                              2008年10月     取締役営業本部副本部長兼関西営
                                    業部長
                              2009年4月     取締役営業本部長兼関西営業部長
                              2012年4月     取締役営業本部長
                              2013年2月     取締役営業本部副本部長、関西営
        取締役
                                    業部、東京東海営業部、エコビジ
                                                      29,020
       常務執行役員
                                    ネス推進部、CS推進部、営業統
                横 山 晃 一       1963年3月5日      生                     (注)3
                                    轄部管掌
                                                      (8,820)
                              2013年6月     取締役営業本部副本部長兼CS推
      インフラ戦略担当
                                    進部長、関西営業部、東京東海営
                                    業部、エコビジネス推進部、営業
                                    統轄部管掌
                              2016年4月     取締役開発本部長兼開発部長
                              2016年6月     取締役兼常務執行役員開発本部長
                                    兼開発部長
                              2018年9月     取締役兼常務執行役員開発本部長
                                    兼開発部長兼建設部長
                              2021年4月     取締役兼常務執行役員インフラ戦
                                    略担当兼開発部長兼建設部長
                              2022年4月     取締役兼常務執行役員インフラ戦
                                    略担当(現)
                                 39/112



                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
                                                     所有株式数

        役職名         氏名      生年月日               略歴           任期
                                                      (株)
                              1986年3月     当社入社
                              1996年4月     人事課長
                              2002年4月     総務部副部長
                              2006年4月     総務部長
                              2010年6月     取締役総務部長
                              2016年4月     取締役経営管理本部副本部長
        取締役
                              2016年5月     取締役経営管理本部副本部長兼総
                                                      24,420
       常務執行役員
                                    務部長
                田 中 幸 治       1963年11月18日      生                     (注)3
                              2016年6月     取締役兼常務執行役員経営管理本
                                                      (8,820)
                                    部副本部長兼総務部長
     経営企画・人財戦略担当
                              2018年6月     取締役兼常務執行役員経営管理本
                                    部副本部長
                              2019年6月     取締役兼常務執行役員経営管理本
                                    部長
                              2021年4月     取締役兼常務執行役員経営企画・
                                    人財戦略担当(現)
                               1986年4月     株式会社協和銀行(現・株式会社
                                    りそな銀行)入行
                               2002年7月     株式会社あさひ銀行(現・株式会
                                    社りそな銀行)本店営業部営業第
                                    二部次長
                               2005年4月     株式会社りそな銀行難波支店営業
                                    第二部部長
        取締役
                               2012年4月     当社入社 店舗開発部新規物件担
                                                      8,762
        執行役員
                大 代  卓       1962年8月2日      生       当部長              (注)3
                                                      (4,262)
                               2014年4月     経理部長
       財務戦略担当
                               2018年6月     執行役員経理部長兼経営企画部長
                               2019年6月     取締役兼執行役員経営管理本部副
                                    本部長兼経理部長兼経営企画部長
                               2021年4月     取締役兼執行役員財務戦略担当兼
                                    経理部長
                               2022年4月     取締役兼執行役員財務戦略担当
                                    (現)
                               1986年4月     弁護士登録
                               1999年3月     内藤法律事務所開設
                               2003年6月     株式会社イッコー(現・Jトラス
                                    ト株式会社)社外監査役
                               2004年2月     みずほパートナーズ法律事務所開
                                    設
                               2012年4月     大阪弁護士会副会長
                                    近畿弁護士会連合会常務理事
        取締役       内 藤 欣 也       1955年11月24日      生                     (注)3     1,600
                               2014年4月     国立大学法人大阪大学非常勤監事
                               2016年6月     当社非常勤監査役
                                    株式会社ファルコホールディング
                                    ス社外取締役(現)
                               2017年4月     内藤法律事務所開設(現)
                               2017年6月     当社取締役(現)
                               2019年4月     大阪府人事監察委員会委員
                               2020年1月     大阪市開発審査会会長
                               1983年4月     クボタハウス株式会社(現・サン
                                    ヨーホームズ株式会社)入社
                               2010年4月     三洋ホームズ株式会社(現・サン
                                    ヨーホームズ株式会社)執行役員
                               2011年6月     同社取締役常務執行役員
                               2012年6月     三洋リフォーム株式会社(現・サ
                                    ンヨーリフォーム株式会社)取締
                                    役
                               2013年6月     サンヨーホームズ株式会社取締役
                                    専務執行役員
                                    サンアドバンス株式会社取締役
        取締役       山 平 恵 子       1960年11月30日      生                     (注)3      400
                                    サンヨーホームズコミュニティ株
                                    式会社取締役
                               2015年6月     サンヨーホームズ株式会社取締役
                                    社長執行役員
                               2017年4月     サンヨーホームズコミュニティ株
                                    式会社代表取締役会長
                               2019年4月     当社顧問
                               2019年6月     フジテック株式会社社外取締役
                               2019年6月     当社取締役(現)
                               2021年6月     株式会社タカラレーベン社外取締
                                    役(現)
                                 40/112




                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
                                                     所有株式数

        役職名         氏名      生年月日               略歴           任期
                                                      (株)
                               1986年4月     株式会社リクルート入社
                               1991年10月     同社「週刊住宅情報」副編集長
                               1997年1月     同社「とらばーゆ」編集長
                               2006年4月     同社「女性のライフ&キャリア研
                                    究チーム」チーム長(兼務)
                               2008年7月     住友商事株式会社入社 ライフス
                                    タイル・リテイル事業本部所属
                               2008年10月     同社クロスメディアチーム長
                               2012年4月     同社グローバル教育事業チーム長
                               2013年2月     株式会社グローバル人材研究所取
                                    締役(兼務)
                河 野 純 子
                               2018年3月     河野純子事務所設立(現)
        取締役              1963年9月30日      生                     (注)3      ―
                (現姓:山内)
                                    ライフシフト・ジャパン株式会社
                                    執行役員CMO
                               2019年9月     NPO法人     Tokyo   International
                                    Progressive     School理事(現)
                               2020年4月     慶應義塾大学SFC研究所上席所
                                    員(現)
                               2021年6月     当社取締役(現)
                               2021年12月     ライフシフト・ジャパン株式会社
                                    取締役CMO(現)
                               2022年4月     ダイドーグループホールディング
                                    ス株式会社社外取締役(現)
                               1980年4月     日本電信電話公社(現・日本電信
                                    電話株式会社)入社
                               1987年7月     日本電信電話株式会社移動体通信
                                    事業部主任技師
                               1992年4月     同社移動体通信事業本部情報シス
                                    テム部主幹技師
                               1992年7月     エヌ・ティ・ティ移動通信網株式
                                    会社(現・株式会社NTTドコ
                                    モ)情報システム部主幹技師
                               2000年4月     株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコ
                                    モ(現・株式会社NTTドコモ)
                                    情報システム部主幹技師
                               2001年10月     同社情報システム部主席技師
        取締役       西 川 清 二       1956年3月8日      生                     (注)3      ―
                               2003年6月     同社情報システム部長
                               2006年6月     同社執行役員情報システム部長
                                    株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコ
                                    モ九州(現・株式会社NTTドコ
                                    モ)取締役(兼務)
                               2012年6月     同社常務執行役員(CIO)情報
                                    システム部長
                               2013年6月     ドコモ・システムズ株式会社代表
                                    取締役社長(兼務)
                               2021年3月     みずほ銀行のシステム障害に関す
                                    る「システム障害特別調査委員会
                                    (第三者委員会)」委員
                               2022年6月     当社取締役(現)
                               1975年4月     当社入社
                               1988年8月     家電第1営業部マネジャー
                               1996年4月     本店事業本部次長
        監査役
                杉 原 宣 宏       1954年10月5日      生  1998年11月     商品部次長              (注)4     6,200
         常勤
                               2001年10月     経営企画部長
                               2014年11月     顧問
                               2015年6月     常勤監査役(現)
                               1977年4月     当社入社
                               2002年4月     ピットワン営業部エリアマネ
                                    ジャー
                               2004年9月     関西営業部阪南・和歌山エリアマ
                                    ネジャー
                               2012年4月     関西営業部長兼中央エリアマネ
        監査役
                山 本 英 寿       1958年10月16日      生       ジャー              (注)5     6,600
         常勤
                               2016年6月     執行役員地域営業支援本部北越営
                                    業担当部長兼北信営業担当部長
                               2017年6月     執行役員営業本部サポートサービ
                                    ス担当
                               2021年4月     執行役員サポート・サービス担当
                               2021年6月     常勤監査役(現)
                                 41/112




                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
                                                     所有株式数
        役職名         氏名      生年月日               略歴           任期
                                                      (株)
                               1982年4月     株式会社協和銀行(現・株式会社
                                    りそな銀行)入行
                               1999年7月     株式会社あさひ銀行(現・株式会
                                    社りそな銀行)尼崎支店支店長
        監査役
                橋 本 雅 康       1958年11月11日      生  2003年7月     株式会社りそな銀行福島支店支店              (注)6      800
         常勤
                                    長
                               2011年1月     りそなカード株式会社入社
                               2013年6月     同社執行役員
                               2016年6月     当社常勤監査役(現)
                               1980年10月     昭和監査法人(現・EY新日本有限
                                    責任監査法人)大阪事務所入所
                               1985年3月     公認会計士登録
                               2003年8月     日本公認会計士協会租税調査会委
                                    員
                               2005年7月     新日本監査法人(現・EY新日本有
                                    限責任監査法人)シニアパート
                                    ナー
                               2007年4月     関西大学会計専門職大学院非常勤
        監査役       早 川 芳 夫       1952年6月10日      生       講師              (注)5      ―
                               2011年6月     新日本有限責任監査法人(現・EY
                                    新日本有限責任監査法人)退職
                               2011年7月     早川会計士事務所開設(現)
                               2011年12月     税理士登録
                               2014年5月     学校法人大阪成蹊学園非常勤監事
                                    (現)
                               2015年3月     六甲バター株式会社非常勤監査役
                                    (現)
                               2017年6月     当社監査役(現)
                                                     138,453
                            計
                                                      (43,153)
     (注)   1.取締役内藤欣也、山平恵子、河野純子及び西川清二は、社外取締役であります。
       2.監査役橋本雅康及び早川芳夫は、社外監査役であります。
       3.取締役の任期は、2022年3月期に係る定時株主総会終結の時から2023年3月期に係る定時株主総会終結の時
         までであります。
       4.監査役杉原宣宏の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2023年3月期に係る定時株主総会
         終結の時までであります。
       5.監査役山本英寿及び早川芳夫の任期は、2021年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る
         定時株主総会終結の時までであります。
       6.監査役橋本雅康の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2024年3月期に係る定時株主総会
         終結の時までであります。
       7.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査
         役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
                                                     所有株式数
             氏名        生年月日                略歴            任期
                                                      (株)
                             2008年12月      弁護士登録
                                  鎌倉・檜垣法律事務所入所
           寺 廣 映 輝         1980年7月15日生         2015年4月      鎌倉・檜垣法律事務所パートナー                (注)      ―
                             2019年9月      檜垣・鎌倉・寺廣法律事務所パート
                                  ナー(現)
         (注) 補欠監査役の任期は、その就任の時から退任した監査役の任期の満了する時までであります。
       8.所有株式数欄の( )は内数で、株式報酬制度に基づく交付予定株式の数であります。
                                 42/112







                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
       9.当社では、取締役会の一層の活性化を促し、経営効率の向上を図るために、2016年6月28日付で執行役員制
         度を導入しております。取締役を兼務している執行役員以外の執行役員は次のとおり10名であります。
             氏名                        職名
           名 畑 和 世        執行役員 法務・リスクマネジメント担当 リスクマネジメント部・監査部管掌
           元 井 健 介        執行役員 ロジスティクス担当 物流管理センター長
                   執行役員 店舗事業担当 関西営業部長兼北信越営業部長兼ジョーシンテック株式会社代表取締
           酒 井 竜 雄
                   役社長、北信越ジョーシン株式会社代表取締役社長
           阿 部 孝 次        執行役員 商品政策担当 商品部長
           橋 本 和 彦        執行役員 CRM・MA担当 販売促進部長
           江里口 喜 浩        執行役員 スマートライフ担当 スマートライフ推進部長
           木 原 辰 浩        執行役員 ICT・DX担当 情報システム部長
                   執行役員 サポート・サービス担当 兼ジョーシンサービス株式会社代表取締役社長兼営業本部
           畑 島 和 也
                   長、ジャプロ株式会社代表取締役社長
           荒 内   創        執行役員 EC事業担当 J-web営業部長兼ジョーシン酒販株式会社代表取締役社長
           西 尾 公 則        執行役員 人事・総務担当 人事総務部長
      ②  社外役員の状況

        当社は、営業の現場の実態を熟知し、実効性・効率性のある意思決定を行うため、取締役の多くが業務執行を
       担当しております。一方で、社内出身者とは異なる客観的視点を活用するとともに経営体制の強化と透明性の更
       なる向上を目的として、2014年6月以降に開催の定時株主総会において毎年、独立役員である社外取締役を選任
       しております。
        当社の社外取締役は4名であります。当社は、社外取締役内藤欣也が弁護士としての専門的な知識・経験を生
       かし、客観的で広範かつ高度な視野から、当社のコンプライアンス経営について助言・提言を受けることができ
       るものと判断しております。同氏と当社の間の関係につきましては、「①                                   役員一覧」の所有株式数欄に記載の
       とおり、同氏が当社の株式を所有しておりますが、人的関係、資本的関係または取引関係その他において特別な
       利害関係はありません。また、同氏は当社から役員報酬以外の金銭及びその他の財産上の利益を受けている事実
       はなく、十分な独立性が確保されていると考えております。
        また、当社は、社外取締役山平恵子が企業経営における豊富な経験と高い見識を有しており、客観的で広範か
       つ高度な視野から、当社の企業活動に助言・提言を受けることができると判断しております。同氏と当社の間の
       関係につきましては、「①             役員一覧」の所有株式数欄に記載のとおり、同氏が当社の株式を所有しております
       が、人的関係、資本的関係または取引関係その他において特別な利害関係はありません。また、同氏は当社と取
       引関係のない法人の出身者であり、十分な独立性が確保されております。
        また、当社は、社外取締役河野純子が事業開発コンサルティング業務における豊富な経験と高い見識を有して
       おり、客観的で広範かつ高度な視野から、当社の企業活動に助言・提言を受けることができると判断しておりま
       す。同氏と当社の間の関係につきましては、人的関係、資本的関係または取引関係その他において特別な利害関
       係はありません。また、同氏は当社と主要な取引関係のない法人の出身者であり、十分な独立性が確保されてお
       ります。
        また、当社は、社外取締役西川清二がICT・DX業務における豊富な経験と高い見識を有しており、客観的
       で広範かつ高度な視野から、当社の企業活動に助言・提言を受けることができると判断しております。同氏と当
       社の間の関係につきましては、人的関係、資本的関係または取引関係その他において特別な利害関係はありませ
       ん。なお、同氏は株式会社NTTドコモ及びドコモ・システムズ株式会社の出身者ですが、当社の取引に占める
       株式会社NTTドコモの割合は僅少であり、ドコモ・システムズ株式会社との取引は無く、独立性に影響を与え
       ることはありません。
        当社は、監査役制度の充実強化を進めており、監査役4名のうち2名は社外監査役であり、3名は常勤監査役
       であります。また、当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役1名(社外監
       査役)を選任しております。
        社外監査役を含む監査役全員は取締役会に出席し、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助
       言・提言を行うなど、経営の監視機能は十分に機能する体制が整っていると考えております。
                                 43/112



                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
        当社は、社外監査役橋本雅康が金融機関での長年の経験と専門的知識に加え、カード会社の執行役員としての
       経験を有しており、客観的で公正中立的な立場から取締役の監視とともに、取締役会の意思決定の妥当性・適正
       性を確保するための助言・提言を受けることができるものと判断しております。同氏と当社の間の関係につきま
       しては、「①       役員一覧」の所有株式数欄に記載のとおり、同氏が当社の株式を所有しておりますが、人的関
       係、資本的関係または取引関係その他において特別な利害関係はありません。なお、同氏は当社取引銀行である
       株式会社りそな銀行及びりそなカード株式会社の出身者ですが、当社の銀行取引に占めるりそな銀行の割合は突
       出しておらず、りそなカード株式会社との取引額は極めて僅少であり、独立性に影響を与えることはありませ
       ん。
        当社は、社外監査役早川芳夫が公認会計士としての専門的な知識・経験を生かし、公正中立的な立場から取締
       役の監視とともに、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を受けることができるも
       のと判断しております。同氏と当社の間の関係につきましては、人的関係、資本的関係または取引関係その他に
       おいて特別な利害関係はありません。なお、同氏は当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人の出身者
       ですが、当社を担当したことはなく、独立性に影響を与えることはありません。
        当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性については、株式会社東京証券取引所の社外役
       員・独立役員の独立性基準を参考に、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役
       割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。
        なお、社外監査役橋本雅康は常勤監査役であるため、社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計
       監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、「(3)                               監査の状況 ②        内部監査の状況」に記載の
       ものと同一であります。
     (3)  【監査の状況】

      ①  監査役監査の状況
        当社は、監査役制度の充実強化を進めており、監査役4名のうち2名は社外監査役であり、3名は常勤監査役
       であります。なお、常勤監査役橋本雅康(社外監査役)は、金融機関での長年の経験と専門的知識があり、財務に
       関する相当程度の知見を有しております。また、監査役早川芳夫(社外監査役)は、公認会計士としての高度な専
       門的知識や豊富な経験を有しております。監査役は取締役会をはじめとする重要会議への出席、重要な決裁書類
       の閲覧等により、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行について監督・監査しております。
        当事業年度において、当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりで
       あります。
          氏 名        開催回数         出席回数
         杉原 宣宏          13回         13回
         山本 英寿          13回         13回
         橋本 雅康          13回         13回
         早川 芳夫          13回         13回
        監査役会は、監査役会規則に基づき、法令・定款に従い監査役の監査方針を定めるとともに、各監査役の報告
       に基づき監査報告書を作成しております。監査役会における主な検討事項としては、取締役の職務執行状況、内
       部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価及び選任議案の決定と監査報酬の同意等であります。
        常勤監査役は、執行役員会、サステナビリティ委員会、リスク管理委員会等の重要会議への出席、主要事業
       所・子会社への往査及び主要部門へのヒアリング、重要会議の議事録他重要書類の閲覧等を通じた経営状況の把
       握、取締役・執行役員の経営判断及び業務執行について監査を行っております。
                                 44/112





                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
      ②  内部監査の状況
        当社の内部監査機能として、社長直轄の監査部(19名)が各部門の内部監査を定期的に実施し、業務執行状況の
       チェックと不正や過誤の防止及び業務改善の助言を行っており、内部監査の結果等については毎月定期的に社長
       執行役員及び監査役へ報告しております。また、監査部は、会計監査人と連携しながら財務報告に係る内部統制
       について評価範囲内の全プロセスに対してその整備面、運用面に不備がないかを確認する体制を整えておりま
       す。また、監査の実効性を高めるため、常勤監査役と監査部との情報交換ミーティングを定期的に行っており、
       当事業年度は9回実施しました。
        当社では、会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人から、公正不偏の立場から会計監査及び内部統制監査
       を受けるとともに、監査役会に対して決算及び四半期決算に関する監査内容や結果の報告が行われております。
      ③  会計監査の状況

       A.業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名並びに継続監査期間
                 公認会計士の氏名                    所属する監査法人名             継続監査期間
                         平岡 義則

          指定有限責任社員
                                    EY新日本有限責任監査法人                47年間
           業務執行社員
                         内田  聡
       B.監査業務に係る補助者の構成

         公認会計士 5名
         試験合格者 5名
         その他   14名
       C.監査法人の選定方針と理由

         監査法人を選定するにあたっては、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性等に加え、監査チームの専門
        的な知識レベル、特殊事項への対応能力等、実務部門を含め総合的に勘案するとともに、当社監査役会の監査
        法人の評価も踏まえ判断しております。
         監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合など、その必要があると判断した場合は、会計監査
        人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会の会議の目的と
        することといたします。
         また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められ、かつ改善
        の見込みがないと判断した場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。こ
        の場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任し
        た旨と解任理由を報告いたします。
       D.監査役会による監査法人の評価

         監査役会は、当社の財務・経理部門及び内部監査部門並びに会計監査人から、会計監査人の独立性・監査体
        制・監査の実施状況や品質等に関する情報を収集しました。会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人の概
        要、欠格事由の有無、品質管理システム、独立性及び会計監査人の外部レビュー結果への対応、監査計画、監
        査チーム体制、監査レビューの結果報告、その他会社計算規則第131条会計監査人の職務の遂行に関する事項
        等について審議した結果、会計監査人の監査の方法と結果を相当と評価いたしました。
                                 45/112





                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
      ④  監査報酬の内容等
       A.監査公認会計士等に対する報酬
                       前連結会計年度                     当連結会計年度
          区分
                  監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                 基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)
         提出会社                42           4          44           12
        連結子会社                 ―           ―           ―           ―

          計               42           4          44           12

        当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度は「収益認識に関する会計基準」等の適用に係る助言・指
       導業務等であり、当連結会計年度は「気候変動対応支援業務」等であります。
       B.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(A.を除く)

                       前連結会計年度                     当連結会計年度
          区分
                  監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                 基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)
         提出会社                ―           ―           ―           ―
        連結子会社                 2           1           2           0

          計               2           1           2           0

        連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するコンサルティング業務等であります。
       C.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

         該当事項はありません。
       D.監査報酬の決定方針

         監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案
        をもとに、監査計画、監査内容、監査時間等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定する手続き
        を実施しております。
       E.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度にお
        ける職務執行状況や監査報酬見積の算出根拠及び監査報酬の水準等、同業上場企業監査報酬等を参考に事業範
        囲等を踏まえ検討し、その報酬額は相当であると認めたことによります。
                                 46/112







                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
     (4)  【役員の報酬等】
      ①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
       A.取締役報酬に関する事項
        (a)  基本方針
          ⅰ)  経営戦略、経営目標に即した職務の遂行を最大限に促すものとする。
          ⅱ)  当社役員の役位と、業績貢献に応じた報酬とする。
          ⅲ)  株主の皆様と利益・リスクを共有し、株主視点での経営への動機付けとなる報酬とする。
          ⅳ)  社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会の審議を経ることで、透明性及び客観性を確保する。
        (b)  報酬の水準
          当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、取締役については2017年6月27日であり、決議内
         容は取締役の報酬額(使用人兼務取締役の使用人分給与及び業績連動株式報酬は含みません。)を「年額
         240百万円以内」とするものであります。なお、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方
         針については、「取締役報酬規程」として取締役会において決議されております。
        (c)  報酬の構成と個別配分
          取締役報酬は、確定金銭報酬(70%)、個人業績連動報酬(10%)、業績連動株式報酬(20%)で構成する
         ものとし、個別配分については、役位に応じて下記のとおり報酬倍率を設定しております。
                役   位             報酬倍率       CEOの報酬倍率         報酬倍率(合計)
           取締役 会長                   1.70         ―        1.70

           取締役 兼 社長執行役員                   2.00         0.20         2.20

           取締役 兼 副社長執行役員                   1.70         ―        1.70

           取締役 兼 専務執行役員                   1.40         ―        1.40

           取締役 兼 常務執行役員                   1.20         ―        1.20

           取締役 兼 執行役員                   1.00         ―        1.00

          取締役報酬の基準を「取締役兼執行役員」とし、その基準月額報酬は従業員の給与制度上の最高給与月額
         の200%以内としております。
          なお、社外取締役の報酬については、固定の金銭報酬のみの支給としております。
        (d)  各報酬の内容
         ⅰ)  確定金銭報酬
            取締役としての役位に応じて金額を決定し、月額固定報酬として支給しております。
            なお、社外取締役の金銭報酬月額は、世間水準、当該社外取締役の経歴、専門分野における知識・経
           験等を考慮し、決裁を社長執行役員に一任しております。
         ⅱ)  短期インセンティブ報酬としての個人業績連動報酬
            指名・報酬委員会が事業年度毎に各取締役の職務遂行の成果を評価し、支給額は目標達成時を100%
           として、0%~200%の範囲内で変動します。当該業績連動報酬は確定金銭報酬と合算して毎月金銭で
           支給しております。
                                 47/112






                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
         ⅲ)  長期インセンティブ報酬としての業績連動株式報酬
            制度の詳細については、「1              株式等の状況 (8)役員・従業員株式所有制度の内容 取締役に対する
           業績連動型株式報酬制度」をご参照ください。
            当社取締役は株主の皆様と利益・リスクを共有し、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献す
           る意識を高めることを目的として、毎年1回、役位毎に定める基礎ポイントに直前に終了する事業年度
           の業績に応じた業績連動係数を乗じて算出されるポイントを付与します。1ポイントは当社普通株式1
           株とし、各取締役が退任時に当社普通株式(一部は売却換金した金銭)の交付を受けるものです。な
           お、業績連動株式報酬に係る指標は、連結損益計算書における営業利益としております。当該指標を選
           択した理由は、小売業として当グループの営業成績をもっとも端的に示す指標であり、また、従業員に
           支給する業績連動賞与(決算賞与)に係る指標を営業利益と定めていることから、業績目標の達成に向
           けて労使が一体となって営業施策を遂行することを目的としております。業績連動株式報酬の額の決定
           方法は、株式交付規程において定めており、内容は取締役会において決議しております。なお、当事業
           年度における業績連動株式報酬に係る指標の目標は、連結損益計算書における営業利益が12,000百万円
           であり、実績値の8,884百万円に基づき株式報酬引当金を10百万円計上しております。
            基礎ポイントは役位に応じて下記のとおり設定しております。
                  役   位             基礎ポイント
                                3,060   Pt

             取締役 会長
                                3,960   Pt

             取締役 兼 社長執行役員
                                3,060   Pt

             取締役 兼 副社長執行役員
                                2,520   Pt

             取締役 兼 専務執行役員
                                2,160   Pt

             取締役 兼 常務執行役員
                                1,800   Pt

             取締役 兼 執行役員
            業績連動係数は、業績連動株式報酬に係る指標である連結営業利益の目標値に対する達成率により設
           定されており、目標達成時を1.00として、0.00(達成率70%未満)~2.00(達成率120%以上)の範囲
           内で変動します。
        (e)  その他の事項
          当社は、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占め、かつ独立社外取締役を委員
         長とする指名・報酬委員会を設置しております。取締役会は、役員の報酬等の決定に関する基本方針、報酬
         の構成及び水準、算定方法、個人別報酬額及びそれらの決定手続き等について指名・報酬委員会に諮問しま
         す。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問を受け、審議した結果を取締役会に答申し、決定権限を有する取
         締役会が当該答申を受けて役員の報酬等を決定いたします。
          当事業年度における当社の役員の報酬等の額については、指名・報酬委員会において審議を行い、その答
         申を受け、2021年6月22日開催の取締役会において審議され決議しており、取締役の個人別の報酬等の内容
         についての決定に関する方針に沿うものであると判断しております。
       B.監査役報酬に関する事項

         当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、監査役については決議年月日は2020年6月23日であ
        り、決議内容は監査役の報酬額を「月額6百万円以内」とするものであります。監査役報酬は固定の金銭報酬
        とし、常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況等を考慮のうえ、株主総会決議に基づく報酬額の範囲内で、
        監査役の協議により決定しております。
                                 48/112




                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
      ②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                                報酬等の種類別の総額(百万円)
                                                     対象となる
                   報酬等の総額
           役員区分                                          役員の員数
                    (百万円)
                            確定      個人業績       業績連動
                                              左記のうち、
                                                      (名)
                                              非金銭報酬等
                           金銭報酬       連動報酬       株式報酬
        取締役
                       123       93       19       10       10       6
        (社外取締役を除く)
        監査役
                                                   ―
                        30       30       ―       ―              3
        (社外監査役を除く)
                                                   ―
        社外役員                48       48       ―       ―              6
        (注)   取締役(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等は、業績連動株式報酬10百万円であります。
      ③  役員ごとの連結報酬等の総額等

        連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
      ④  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

        使用人兼務役員の使用人給与に重要なものがないため、記載しておりません。
     (5)  【株式の保有状況】

      ①  投資株式の区分の基準及び考え方
        当社は、当該株式保有が保有先企業との安定的な取引関係の構築や成長戦略に則った業務提携関係の維持・強
       化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した銘柄について、保有目的が純投資目的以外の
       目的である投資株式として区分しております。
      ②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

       A.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
        内容
         取引関係の強化や事業の円滑な推進を目的として、当社の中長期的な企業価値向上の観点から保有する方針
        とし、総資産に占める割合、保有目的の適格性、取引関係から得られる利益や配当等も勘案し、四半期毎に株
        価・評価損益・業況等を取締役会に報告の上、総合的に見直しを行い、保有意義が希薄化したと判断される株
        式等については保有先等との対話・交渉を実施しながら、適宜処分も進めております。
       B.銘柄数及び貸借対照表計上額

                            貸借対照表計上額の
                     銘柄数
                     (銘柄)
                             合計額(百万円)
        非上場株式               5              59
        非上場株式以外の株式               30             6,470
       (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

         該当事項はありません。
       (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

         該当事項はありません。
                                 49/112





                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
       C.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
    特定投資株式

              当事業年度         前事業年度
                                                    当社の株
                                  保有目的、定量的な保有効果
              株式数(株)         株式数(株)
       銘柄                                             式の保有
                                   及び株式数が増加した理由
             貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                                                     の有無
               (百万円)         (百万円)
                               商品・サービスに関する業務の円滑な推進の
                 158,900         158,900
    ダイキン工業                          ため。当社の販売商品仕入先であり、業務運
                                                      有
    (株)                          営上必須の取引先として相応の保有効果が認
                  3,560         3,505
                               められる。
                               商品・サービスに関する業務の円滑な推進の
                 412,000         412,000
                               ため。当社の販売商品仕入先であり、業務運
    (株)アシックス                                                 有
                               営上必須の取引先として相応の保有効果が認
                   978         768
                               められる。
                               店舗開発・保守に関する業務の円滑な推進の
                  76,000         76,000
                               ため。不動産開発企業として、新規出店にお
    住友不動産(株)                                                 有
                               ける物件の確保や入居先に対する家電製品の
                   257         295
                               販売促進等相応の保有効果が認められる。
                               商品・サービスに関する業務の円滑な推進の
                  75,200         75,200
    因幡電機産業                          ため。電設資材商社として、先方の販売ルー
                                                      有
    (株)                          トにおける当社取扱商材等の販売促進等相応
                   186         205
                               の保有効果が認められる。
                               商品・サービスに関する業務の円滑な推進の
                  30,000         30,000
    (株)サカイ引越
                               ため。引越にともなう先方顧客への家電製品                       有
    センター
                   126         152
                               の販売促進等相応の保有効果が認められる。
                               財務・経理・総務に関する業務の円滑な推進
    (株)三菱UFJ
                 162,610         162,610
                               のため。取引金融機関として、先方業務機能
    フィナンシャ                                                 無
                               の活用において、相応の保有効果が認められ
    ル・グループ
                   123         98
                               る。
                               財務・経理・総務に関する業務の円滑な推進
                 125,000         125,000
                               のため。店舗警備、集配金サービス等先方業
    東洋テック(株)                                                 無
                               務機能の活用において、相応の保有効果が認
                   122         126
                               められる。
                               店舗開発・保守に関する業務の円滑な推進の
                  30,300         30,300
    コーナン商事                          ため。小売企業として店舗開発における協業
                                                      有
    (株)                          実績もあり、今後も相互の情報交換等相応の
                   105         94
                               保有効果が認められる。
                               財務・経理・総務に関する業務の円滑な推進
                  33,626         33,626
                               のため。取引金融機関として、先方業務機能
    (株)名古屋銀行                                                 有
                               の活用において、相応の保有効果が認められ
                    97        108
                               る。
                               財務・経理・総務に関する業務の円滑な推進
    三井住友トラス
                  22,499         22,499
                               のため。取引金融機関また信託銀行グループ
    ト・ホールディ                                                 無
                               として、先方業務機能の活用において、相応
    ングス(株)
                    90         87
                               の保有効果が認められる。
                               財務・経理・総務に関する業務の円滑な推進
                 168,312         109,013
    (株)りそなホー                          のため。取引金融機関として、先方業務機能
                                                      無
    ルディングス                          の活用において、相応の保有効果が認められ
                    88         50
                               る。
                               商品・サービスに関する業務の円滑な推進の
                  87,000         87,000
                               ため。建機商社として先方の販売ルートにお
    (株)ワキタ                                                 有
                               ける当社取扱商材等の販売促進等相応の保有
                    87         86
                               効果が認められる。
                               商品・サービスに関する業務の円滑な推進の
                  53,600         53,600
                               ため。当社の販売用商品仕入先であり、業務
    (株)ハピネット                                                 有
                               運営上必須の取引先として相応の保有効果が
                    80         85
                               認められる。
                               店舗開発・保守に関する業務の円滑な推進の
                               ため。店舗開発における情報入手において、
                  25,000         25,000
    大和ハウス工業
                               卓越した陣容を持つ企業であり、先方の業務                       有
    (株)
                               機能の活用において相応の保有効果が認めら
                    80         82
                               れる。
                                 50/112




                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
              当事業年度         前事業年度
                                                    当社の株
                                  保有目的、定量的な保有効果
              株式数(株)         株式数(株)
       銘柄                                             式の保有
                                   及び株式数が増加した理由
             貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                                                     の有無
               (百万円)         (百万円)
                               財務・経理・総務に関する業務の円滑な推進
                  25,200         25,200
                               のため。クレジット企業として、当社オリジ
    (株)ジャックス                                                 有
                               ナルカードの発行等協業の観点からも保有効
                    77         56
                               果が認められる。
                               商品・サービスに関する業務の円滑な推進の
                 100,000         100,000
    日本金銭機械                          ため。貨幣処理機メーカーとして、現金取扱
                                                      有
    (株)                          省力化等先方技術等の活用において、相応の
                    67         60
                               保有効果が認められる。
                               商品・サービスに関する業務の円滑な推進の
                  47,000         47,000
                               ため。当社の販売用商品仕入先であり、業務
    (株)電響社                                                 有
                               運営上必須の取引先として相応の保有効果が
                    64         63
                               認められる。
                               商品・サービスに関する業務の円滑な推進の
                  38,200         38,200
    カシオ計算機                          ため。当社の販売用商品仕入先であり、業務
                                                      有
    (株)                          運営上必須の取引先として相応の保有効果が
                    53         80
                               認められる。
                               商品・サービスに関する業務の円滑な推進の
                  53,700         53,700
                               ため。当社の販売用商品仕入先であり、業務
    (株)山善                                                 有
                               運営上必須の取引先として相応の保有効果が
                    50         56
                               認められる。
                               財務・経理・総務に関する業務の円滑な推進
                  51,000         51,000
                               のため。取引金融機関として、先方業務機能
    (株)千葉銀行                                                 有
                               の活用において、相応の保有効果が認められ
                    36         37
                               る。
                               店舗開発・保守に関する業務の円滑な推進の
                  25,000         25,000
    (株)関西フード                          ため。小売企業として店舗開発における協業
                                                      有
    マーケット                          実績もあり、今後も相互の情報交換等相応の
                    30         28
                               保有効果が認められる。
                               商品・サービスに関する業務の円滑な推進の
                  25,800         25,800
                               ため。当社の販売用商品仕入先であり、業務
    シャープ(株)                                                 有
                               運営上必須の取引先として相応の保有効果が
                    29         49
                               認められる。
    MS&ADイン                          財務・経理・総務に関する業務の円滑な推進
                  5,424         5,424
    シュアランスグ                          のため。損害保険企業として当社商品保証、
                                                      無
    ループホール                          店舗関連損害補償等について実績があり、相
                    21         17
    ディングス(株)                          応の保有効果が認められる。
                               財務・経理・総務に関する業務の円滑な推進
    (株)三井住友
                  4,420         4,420
                               のため。取引金融機関として、先方業務機能
    フィナンシャル                                                 無
                               の活用において、相応の保有効果が認められ
    グループ
                    17         17
                               る。
                               商品・サービスに関する業務の円滑な推進の
                  4,000         4,000
    三井倉庫ホール                          ため。先方物流機能を活用する中で、当社の
                                                      有
    ディングス(株)                          販売サポートの主力企業として相応の保有効
                    10         8
                               果が認められる。
                               財務・経理・総務に関する業務の円滑な推進
    (株)めぶきフィ
                  29,250         29,250
                               のため。取引金融機関として、先方業務機能
    ナンシャルグ                                                 無
                               の活用において、相応の保有効果が認められ
    ループ
                    7         7
                               る。
                               店舗開発・保守に関する業務の円滑な推進の
                  4,400         4,400
    イオンモール                          ため。ショッピングモール開発運営企業とし
                                                      無
    (株)                          て、先方運営施設に多数出店しており相応の
                    7         8
                               保有効果が認められる。
                               商品・サービスに関する業務の円滑な推進の
    キヤノンマーケ
                  1,690         1,690
                               ため。当社の販売用商品仕入先であり、業務
    ティングジャパ                                                 有
                               運営上必須の取引先として相応の保有効果が
    ン(株)
                    4         4
                               認められる。
                                 51/112





                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
              当事業年度         前事業年度
                                                    当社の株
                                  保有目的、定量的な保有効果
              株式数(株)         株式数(株)
       銘柄                                             式の保有
                                   及び株式数が増加した理由
             貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                                                     の有無
               (百万円)         (百万円)
                               商品・サービスに関する業務の円滑な推進の
    ダイワボウホー
                  2,500          500
                               ため。当社の販売用商品仕入先であり、業務
    ルディングス                                                 無
                               運営上必須の取引先として相応の保有効果が
    (株)
                    4         4
                               認められる。
                               商品・サービスに関する業務の円滑な推進の
                   300         300
    大正製薬ホール                          ため。当社の販売用商品仕入先であり、業務
                                                      無
    ディングス(株)                          運営上必須の取引先として相応の保有効果が
                    1         2
                               認められる。
                               財務・経理・総務に関する業務の円滑な推進
    (株)関西みらい
                    ―       41,760
                               のため。取引金融機関として、先方業務機能
    フィナンシャル                                                 無
                               の活用において、相応の保有効果が認められ
    グループ
                    ―         26
                               る。
     (注)   1.(株)サカイ引越センター以下の銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、保有
         株式が60銘柄以下のため、すべての銘柄について記載しております。
       2.定量的な保有効果については記載が困難であるため、保有の合理性の検証内容について記載しております。
       3.ダイワボウホールディングス(株)は、2021年4月1日付けで、普通株式1株を5株とする株式分割を行って
         おります。
       4.(株)関西みらいフィナンシャルグループは、2021年4月1日付けの株式交換により、(株)りそなホールディ
         ングスの完全子会社へと移行しております。この株式交換により、(株)関西みらいフィナンシャルグループ
         の普通株式1株につき、1.42株の割合で(株)りそなホールディングスの普通株式の割当交付を受けておりま
         す。
    みなし保有株式

     該当事項はありません。
      ③  保有目的が純投資目的である投資株式

                      当事業年度                   前事業年度

                          貸借対照表計                   貸借対照表計
         区分
                  銘柄数                   銘柄数
                          上額の合計額                   上額の合計額
                  (銘柄)                   (銘柄)
                           (百万円)                   (百万円)
    非上場株式                  ―           ―        ―           ―
    非上場株式以外の株式                  15          276         15          367
                                当事業年度

                                            評価損益の
         区分
                                           合計額(百万円)
                   受取配当金の             売却損益の
                  合計額(百万円)             合計額(百万円)
                                                 減損
                                          含み損益
                                                処理額
    非上場株式                      ―             ―      ―      ―
    非上場株式以外の株式                       7            ―      145       ―
      ④  当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

        該当事項はありません。
      ⑤  当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

        該当事項はありません。
                                 52/112




                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
    第5 【経理の状況】
    1.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

     (1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に
      基づいて作成しております。
     (2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、

      「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
       また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
      ます。
    2.監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2021年4月1日から2022年3月31日ま
     で)及び事業年度(2021年4月1日から2022年3月31日まで)の連結財務諸表及び財務諸表について、EY新日本有限責任
     監査法人により監査を受けております。
    3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
     容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財
     務会計基準機構へ加入し、適時適切な情報提供を受けるとともに、セミナー等への参加による情報収集に努めており
     ます。
                                 53/112













                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
    1  【連結財務諸表等】
     (1)  【連結財務諸表】
      ①  【連結貸借対照表】
                                                  (単位:百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2021年3月31日)              (2022年3月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                8,768              2,360
        受取手形及び売掛金                                18,861                -
        売掛金                                  -            18,862
                                     ※1  71,025            ※1  71,689
        棚卸資産
        その他                                8,179              14,627
                                         △ 26             △ 25
        貸倒引当金
        流動資産合計                               106,807              107,515
      固定資産
        有形固定資産
         建物及び構築物(純額)                               36,584              36,419
         工具、器具及び備品(純額)                               4,004              4,537
                                     ※3  28,991            ※3  28,959
         土地
         リース資産(純額)                               1,685              1,183
         建設仮勘定                                 17             1,186
                                         835             1,013
         その他(純額)
                                     ※2  72,119            ※2  73,300
         有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        2,502              2,405
        投資その他の資産
         投資有価証券                               6,712              6,814
         繰延税金資産                               4,459              3,676
         退職給付に係る資産                               4,699              4,724
         差入保証金                               12,688              13,520
         その他                                744             5,675
                                        △ 411             △ 215
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                               28,892              34,195
        固定資産合計                               103,514              109,902
      資産合計                                 210,321              217,417
                                 54/112









                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
                                                  (単位:百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2021年3月31日)              (2022年3月31日)
     負債の部
      流動負債
        支払手形及び買掛金                                30,950              28,269
        1年内返済予定の長期借入金                                15,836              11,444
        未払法人税等                                4,704               571
        契約負債                                  -             9,194
        賞与引当金                                2,637              2,753
        ポイント引当金                                3,926                41
        店舗閉鎖損失引当金                                  517               25
        コマーシャル・ペーパー                                  -            10,000
                                        20,998              15,746
        その他
        流動負債合計                                79,571              78,046
      固定負債
        長期借入金                                19,283              18,572
        リース債務                                1,763              1,158
        契約負債                                  -            14,860
                                       ※3  483            ※3  483
        再評価に係る繰延税金負債
        商品保証引当金                                3,108                -
        株式報酬引当金                                  180              145
        退職給付に係る負債                                  76              88
        資産除去債務                                4,868              4,414
                                        1,682              1,006
        その他
        固定負債合計                                31,447              40,729
      負債合計                                 111,018              118,776
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                15,121              15,121
        資本剰余金                                18,802              18,802
        利益剰余金                                65,376              64,884
                                       △ 2,191             △ 2,145
        自己株式
        株主資本合計                                97,109              96,662
      その他の包括利益累計額
        その他有価証券評価差額金                                3,070              3,136
                                     ※3   △  1,396           ※3   △  1,396
        土地再評価差額金
                                         519              238
        退職給付に係る調整累計額
        その他の包括利益累計額合計                                2,194              1,978
      純資産合計                                 99,303              98,641
     負債純資産合計                                  210,321              217,417
                                 55/112







                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
      ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
        【連結損益計算書】
                                                  (単位:百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2020年4月1日              (自 2021年4月1日
                                至 2021年3月31日)               至 2022年3月31日)
                                                   ※1  409,508
     売上高                                  449,121
                                     ※2  336,971            ※2  311,081
     売上原価
     売上総利益                                  112,150               98,427
                                     ※3  95,600            ※3  89,543
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                   16,550               8,884
     営業外収益
      受取利息                                    37              34
      受取配当金                                    96              99
      受取手数料                                   116               98
      受取保険金及び配当金                                    52              56
      休業等協力金                                    -              861
                                         134               85
      その他
      営業外収益合計                                   437             1,235
     営業外費用
      支払利息                                   208              174
      家賃地代                                    45              43
      証券代行事務手数料                                    56              82
                                         121              117
      その他
      営業外費用合計                                   432              418
     経常利益                                   16,555               9,701
     特別利益
                                       ※4  288            ※4  836
      固定資産売却益
      投資有価証券売却益                                    52              -
      賃貸借契約解約益                                    33              143
      事業譲渡益                                   141               -
      店舗閉鎖損失引当金戻入額                                    -              236
                                          69              67
      その他
      特別利益合計                                   584             1,284
     特別損失
                                       ※5  146            ※5  252
      固定資産売却損
                                       ※6  502            ※6  101
      固定資産除却損
                                      ※7  3,193            ※7  1,023
      減損損失
                                         616               57
      その他
      特別損失合計                                  4,458              1,433
     税金等調整前当期純利益                                   12,681               9,552
     法人税、住民税及び事業税
                                        5,437               379
                                       △ 1,629              2,780
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   3,808              3,160
     当期純利益                                   8,873              6,391
     親会社株主に帰属する当期純利益                                   8,873              6,391
                                 56/112





                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
        【連結包括利益計算書】
                                                  (単位:百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2020年4月1日              (自 2021年4月1日
                                至 2021年3月31日)               至 2022年3月31日)
     当期純利益                                   8,873              6,391
     その他の包括利益
      その他有価証券評価差額金                                  1,615                65
                                        1,008              △ 280
      退職給付に係る調整額
                                      ※  2,624            ※  △  215
      その他の包括利益合計
     包括利益                                   11,498               6,175
     (内訳)
      親会社株主に係る包括利益                                 11,498               6,175
      非支配株主に係る包括利益                                    -              -
                                 57/112
















                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
      ③  【連結株主資本等変動計算書】
     前連結会計年度(自         2020年4月1日        至  2021年3月31日)
                                                   (単位:百万円)
                                   株主資本
                  資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
    当期首残高                15,121         19,940         58,668        △ 3,328        90,402
    当期変動額
     剰余金の配当                                △ 1,341                △ 1,341
     親会社株主に
                                      8,873                 8,873
     帰属する当期純利益
     土地再評価差額金の取崩                                 △ 824                △ 824
     自己株式の取得                                           △ 0        △ 0
     自己株式の消却                        △ 1,138                 1,138          -
     株主資本以外の項目の
     当期変動額(純額)
    当期変動額合計                  -      △ 1,138         6,707         1,137         6,707
    当期末残高                15,121         18,802         65,376        △ 2,191        97,109
                            その他の包括利益累計額

                                                    純資産合計
                その他有価証券                 退職給付に係る        その他の包括利益
                         土地再評価差額金
                 評価差額金                 調整累計額         累計額合計
    当期首残高                 1,455        △ 2,220         △ 489       △ 1,254        89,147
    当期変動額
     剰余金の配当                                                  △ 1,341
     親会社株主に
                                                       8,873
     帰属する当期純利益
     土地再評価差額金の取崩                                                  △ 824
     自己株式の取得                                                   △ 0
     自己株式の消却                                                    -
     株主資本以外の項目の
                     1,615         824        1,008         3,448         3,448
     当期変動額(純額)
    当期変動額合計                 1,615         824        1,008         3,448        10,156
    当期末残高                 3,070        △ 1,396         519        2,194        99,303
                                 58/112









                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
     当連結会計年度(自         2021年4月1日        至  2022年3月31日)
                                                   (単位:百万円)
                                   株主資本
                  資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
    当期首残高                15,121         18,802         65,376        △ 2,191        97,109
     会計方針の変更による累
                                     △ 4,871                △ 4,871
     積的影響額
    会計方針の変更を反映した
                     15,121         18,802         60,504        △ 2,191        92,237
    当期首残高
    当期変動額
     剰余金の配当                                △ 2,011                △ 2,011
     親会社株主に
                                      6,391                 6,391
     帰属する当期純利益
     自己株式の取得                                           △ 0        △ 0
     自己株式の処分                                           45         45
     株主資本以外の項目の
     当期変動額(純額)
    当期変動額合計                  -         -       4,379          45       4,424
    当期末残高                15,121         18,802         64,884        △ 2,145        96,662
                            その他の包括利益累計額

                                                    純資産合計
                その他有価証券                 退職給付に係る        その他の包括利益
                         土地再評価差額金
                 評価差額金                 調整累計額         累計額合計
    当期首残高                 3,070        △ 1,396         519        2,194        99,303
     会計方針の変更による累
                                                       △ 4,871
     積的影響額
    会計方針の変更を反映した
                     3,070        △ 1,396         519        2,194        94,432
    当期首残高
    当期変動額
     剰余金の配当                                                  △ 2,011
     親会社株主に
                                                       6,391
     帰属する当期純利益
     自己株式の取得                                                   △ 0
     自己株式の処分                                                    45
     株主資本以外の項目の
                      65                △ 280        △ 215        △ 215
     当期変動額(純額)
    当期変動額合計                  65         -       △ 280        △ 215        4,209
    当期末残高                 3,136        △ 1,396         238        1,978        98,641
                                 59/112








                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
      ④  【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                  (単位:百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2020年4月1日              (自 2021年4月1日
                                至 2021年3月31日)               至 2022年3月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益                                 12,681               9,552
      減価償却費                                  5,330              5,523
      減損損失                                  3,193              1,023
      貸倒引当金の増減額(△は減少)                                  △ 20             △ 15
      賞与引当金の増減額(△は減少)                                   137              116
      ポイント引当金の増減額(△は減少)                                  △ 290              △ 25
      店舗閉鎖損失引当金の増減額(△は減少)                                   371             △ 236
      退職給付に係る負債の増減額(△は減少)                                  △ 259             △ 418
      商品保証引当金の増減額(△は減少)                                  3,108                -
      受取利息及び受取配当金                                  △ 133             △ 133
      支払利息                                   208              174
      投資有価証券売却損益(△は益)                                  △ 52              -
      固定資産売却損益(△は益)                                  △ 141             △ 584
      固定資産除却損                                   502              101
      事業譲渡損益(△は益)                                  △ 141               -
      売上債権の増減額(△は増加)                                 △ 4,271               △ 1
      棚卸資産の増減額(△は増加)                                   236             △ 664
      仕入債務の増減額(△は減少)                                  1,700             △ 2,680
      前受金の増減額(△は減少)                                   961              △ 39
      未払金の増減額(△は減少)                                  1,168               212
      未払費用の増減額(△は減少)                                  2,085             △ 2,147
      未払消費税等の増減額(△は減少)                                   143            △ 2,438
                                        1,149              1,234
      その他
      小計                                 27,667               8,553
      利息及び配当金の受取額
                                          96              99
      利息の支払額                                  △ 212             △ 175
                                       △ 1,715             △ 7,034
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                 25,836               1,442
                                 60/112









                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
                                                  (単位:百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2020年4月1日              (自 2021年4月1日
                                至 2021年3月31日)               至 2022年3月31日)
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                 △ 6,367             △ 8,786
      有形固定資産の売却による収入                                   785             1,477
      投資有価証券の売却による収入                                   124               -
      事業譲渡による収入                                   594               -
      差入保証金の差入による支出                                 △ 1,215             △ 1,458
      差入保証金の回収による収入                                  1,511               396
                                       △ 1,550             △ 1,203
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 6,118             △ 9,573
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      コマーシャル・ペーパーの発行による収入                                 12,000              66,000
      コマーシャル・ペーパーの償還による支出                                △ 17,000             △ 56,000
      長期借入れによる収入                                 11,400              11,900
      長期借入金の返済による支出                                △ 18,425             △ 17,002
      ファイナンス・リース債務の返済による支出                                 △ 1,067             △ 1,023
      自己株式の処分による収入                                    -              10
      自己株式の取得による支出                                   △ 0             △ 0
                                       △ 1,340             △ 2,011
      配当金の支払額
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                △ 14,433               1,873
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                   5,285             △ 6,257
     現金及び現金同等物の期首残高                                   3,333              8,618
                                      ※  8,618            ※  2,360
     現金及び現金同等物の期末残高
                                 61/112












                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
      【注記事項】
       (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
     1.連結の範囲に関する事項
       連結子会社の数及び連結子会社の名称
        すべての子会社を連結しております。
         13 社  ジョーシンサービス株式会社
            ジョーシンテック株式会社
            ジェー・イー・ネクスト株式会社
            兵庫京都ジョーシン株式会社
            ジャプロ株式会社
            東海ジョーシン株式会社
            関東ジョーシン株式会社
            滋賀ジョーシン株式会社
            和歌山ジョーシン株式会社
            J・P・S商事株式会社
            北信越ジョーシン株式会社
            JSD    INSURANCE     PTE.LTD.
            ジョーシン酒販株式会社
         連結子会社でありました中四国ジョーシン株式会社及びジェイ・ホビー株式会社は、2021年11月15日付で清
        算結了したため、連結の範囲から除外しております。
     2.持分法の適用に関する事項

      (1)   持分法適用会社
         該当事項はありません。
      (2)   持分法を適用しない関連会社の名称
         該当事項はありません。
     3.連結子会社の事業年度等に関する事項

        連結子会社のうち、         JSD    INSURANCE     PTE.LTD.    の決算日は12月31日であります。
        連結財務諸表作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引につい
       ては、連結上必要な調整を行っております。
        なお、その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
     4.会計方針に関する事項

      (1)   重要な資産の評価基準及び評価方法
       ①    有価証券
        その他有価証券
        市     場価格の    ない株式等以外のもの
         時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
        市場価格のない株式等
         移動平均法による原価法
       ②    棚卸資産
        評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)によっております。
        イ.商品
           先入先出法
           ただし、書籍等家電外商品の一部については、売価還元法によっております。
        ロ.貯蔵品
           最終仕入原価法
                                 62/112



                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
      (2)   重要な減価償却資産の減価償却の方法
       ①    有形固定資産(リース資産を除く)
         定率法
         ただし、1998年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年4月1日以降に取得した建
        物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
         なお、耐用年数及び残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。
       ②    無形固定資産(リース資産を除く)
         定額法
         なお、耐用年数については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。ただし、ソフトウェ
        ア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法によっております。
       ③    リース資産
         所有権   移 転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
          リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法
      (3)   重要な引当金の計上基準
       ①    貸倒引当金
         債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
        については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
       ②    賞与引当金
         従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
       ③    ポイント引当金
         ポイントカード制度において、顧客に付与したポイントのうち、販売時にポイントを付与するサービスの提
        供に係るもの以外のポイントの利用に備えるため、過年度における実績率に基づき、当連結会計年度末におい
        て将来利用されると見込まれる額を計上しております。
       ④    店舗閉鎖損失引当金
         店舗の閉鎖等に伴い発生する損失に備えるため、今後発生すると見込まれる損失について、合理的に見積も
        られる金額を計上しております。
       ⑤    商品保証引当金
         販売した商品の保証期間に関わる修理費用の発生に備えるため、過年度における修理実績率に基づき、連結
        会計年度末において将来発生すると見込まれる額を計上しております。
       ⑥    株式報酬引当金
         株式交付規程に基づく役員への将来の当社株式の交付に備えるため、役員に割り当てられたポイントに応じ
        た株式の給付見込額に基づき計上しております。
      (4)   退職給付に係る会計処理の方法
       ①    退職給付見込額の期間帰属方法
         退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法について
        は、給付算定式基準によっております。
       ②    数理計算上の差異の費用処理方法
         数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10
        年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度より費用処理しております。
       ③    小規模企業等における簡便法の採用
         一部の連結子会社は、退職給付に係る負債、退職給付に係る資産及び退職給付費用の計算に、直近の年金財
        政計算上の数理債務をもって退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
                                 63/112





                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
      (5)   重要な収益及び費用の計上基準
         当グループは、家電製品等の小売業並びにこれらの付帯業務を営む単一セグメントであり、顧客との契約か
        ら生じる収益は、主に店頭販売やインターネット販売等における商品売上からなります。これらの収益は、商
        品を顧客に引渡した時点で履行義務が充足されると判断し、当該時点で収益を認識しております。
         販売時のポイント付与サービスの提供については、付与したポイントが重要な権利を顧客に提供する場合、
        当該ポイントを履行義務として識別し、将来の失効見込み等を考慮して算定された独立販売価格を基礎として
        取引価格の配分を行っており、ポイントの行使及び失効の時点において収益を認識しております。また、財又
        はサービスに対する保証については、財又はサービスに対する保証が合意された仕様に従って意図したとおり
        に機能することの保証ではなく、顧客にサービスを提供する保証である場合、当該保証を履行義務として識別
        しており、保証期間を通じて一定期間にわたり収益を認識しております。
      (6)   重要なヘッジ会計の方法

       ①    ヘッジ会計の方法
         繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、金利スワップについて特例処理を採用しております。
       ②    ヘッジ手段とヘッジ対象
        イ.ヘッジ手段
           金利スワップ
        ロ.ヘッジ対象
           長期借入金の利息
       ③    ヘッジ方針
         当グループのリスク管理方針に基づき金利変動リスクをヘッジしております。
       ④    ヘッジの有効性評価の方法
         金利スワップ取引については、特例処理の要件を満たしているため、有効性の評価については省略しており
        ます。
      (7)   連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
         連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金
        及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償
        還期限の到来する短期投資からなっております。
      (8)   その他連結財務諸表作成のための重要な事項
       ①    連結納税制度の適用
         連結納税制度を適用しております。
       ②    連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用 
         当社及び国内連結子会社は、翌連結会計年度から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行することとな
        ります。ただし、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和2年法律第8号)において創設されたグループ通
        算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、
        「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」(実務対応報告第39
        号 2020年3月31日)第3項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用
        指針第28号 2018年2月16日)第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正
        前の税法の規定に基づいております。
         なお、翌連結会計年度の期首から、グループ通算制度を適用する場合における法人税及び地方法人税並びに
        税効果会計の会計処理及び開示の取扱いを定めた「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関
        する取扱い」(実務対応報告第42号 2021年8月12日)を適用する予定であります。
                                 64/112





                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
       (重要な会計上の見積り)
       固定資産の減損に係る見積り
     (1)  当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
                           (単位:百万円)

                  前連結会計年度         当連結会計年度
        減損損失               3,193         1,023
        有形固定資産              72,119         73,300

        無形固定資産               2,502         2,405
        その他                137         133

        合計              74,759         75,839

        減損損失のうち店舗における資産グループは、前連結会計年度3,193百万円(21店舗)、当連結会計年度839百
       万円(13店舗)であります。
        上記は固定資産の減損に係る会計基準の対象となる固定資産の計上額を記載しております。なお、固定資産の
       うち店舗における資産グループは、前連結会計年度64,073百万円(215店舗)、当連結会計年度64,218百万円(218
       店舗)であります。
     (2)  識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

      ①算出方法
        当グループでは、店舗資産については店舗を基本単位として資産のグルーピングを行っております。営業活動
       による損益が継続してマイナスとなった場合等、資産グループに減損の兆候があると判断した場合には、資産グ
       ループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額とその帳簿価額との比較を行い、減損損失を認識すべ
       きであると判定した場合は帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を計上しております。
      ②主要な仮定
        割引前将来キャッシュ・フローの見積りにおける主要な仮定は、各店舗の将来キャッシュ・フローの基礎とな
       る売上成長率と売上総利益率であります。売上成長率は過去の一定期間における平均売上成長率の範囲内で、売
       上総利益率は直近年度の実績率を勘案して算定しております。
      ③ 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
        割引前将来キャッシュ・フローの見積りの主要な仮定である売上成長率や売上総利益率には不確実性が伴うた
       め、市場環境が変化した場合や新型コロナウイルス感染症の影響の長期化により予期せぬ店舗休業等が生じた場
       合には、翌連結会計年度において減損損失の計上が必要となる可能性があります。
                                 65/112









                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
       (会計方針の変更)
     1.「収益認識に関する会計基準」等の適用
       「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                         2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」という。)
      等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサー
      ビスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。これにより、販売時にポイントを
      付与するサービスの提供について、従来は販売時に収益を認識し、将来にポイントとの交換に要すると見込まれる
      値引を引当金として計上する方法によっておりましたが、付与したポイントが重要な権利を顧客に提供する場合、
      当該ポイントを履行義務として識別し、将来の失効見込み等を考慮して算定された独立販売価格を基礎として取引
      価格の配分を行う方法に変更しております。
       また、財又はサービスに対する保証について、従来は、商品保証引当金を計上し費用を認識しておりましたが、
      財又はサービスに対する保証が合意された仕様に従って意図したとおりに機能することの保証ではなく、顧客に
      サービスを提供する保証である場合、当該保証を履行義務として識別する方法に変更しております。
       収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従ってお
      り、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首
      の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
       この結果、収益認識会計基準等の適用を行う前と比べて、当連結会計年度の連結貸借対照表は、流動負債の契約
      負債が9,194百万円増加し、ポイント引当金が3,369百万円減少し、固定負債の契約負債が14,860百万円増加し、商
      品保証引当金が5,831百万円減少しております。
       当連結会計年度の連結損益計算書は、売上高は6,353百万円減少し、売上原価は1,075百万円増加し、販売費及び
      一般管理費は7,384百万円減少し、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ45百万円減少して
      おります。
       当連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書は、税金等調整前当期純利益は45百万円減少しております。
       当連結会計年度の期首の純資産に累積的影響額が反映されたことにより、連結株主資本等変動計算書の利益剰余
      金の期首残高は4,871百万円減少しております。
       1株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。
       なお、収益認識会計基準第89-3項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」
      注記については記載しておりません。
     2.「時価の算定に関する会計基準」等の適用

       「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号                            2019年7月4日。以下「時価算定会計基準」とい
      う。)等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企業
      会計基準第10号 2019年7月4日)第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新
      たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。これにより、その他有価証券のうち市場価格のな
      い株式等以外のものについては、従来、期末決算日前1ヶ月の市場価格等の平均に基づく時価法を採用しておりま
      したが、当連結会計年度より、期末決算日の市場価格等に基づく時価法に変更しております。なお、これによる連
      結財務諸表への影響は軽微であります。
       また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこと
      としました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号                                               2019年7月
      4日)第7-4項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載し
      ておりません。
                                 66/112






                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
       (表示方法の変更)
      連結損益計算書 
       前連結会計年度において、独立掲記していました「営業外収益」の「システム導入負担金」及び「特別損失」の
      「店舗閉鎖損失引当金繰入額」は、重要性が乏しくなったため「営業外収益」の「その他」及び「特別損失」の
      「その他」にそれぞれ含めて表示しています。また、                         前連結会計年度において、「特別利益」の「その他」に含め
      ていた「賃貸借契約解約益」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしておりま
      す。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
       この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、                          「営業外収益」に表示していた「システム導入負担金」
      50百万円、「その他」84百万円は、「その他」134百万円として、「特別損失」に表示していた「店舗閉鎖損失引
      当金繰入額」494百万円、「その他」122百万円は、「その他」616百万円としてそれぞれ組み替えております。ま
      た、  「特別利益」の「その他」に表示していた102百万円は、「賃貸借契約解約益」33百万円、「その他」69百万
      円として組み替えております。
       (追加情報)

      取締役に対する信託を用いた株式報酬制度
       当社は、2017年6月27日開催の第69回定時株主総会決議に基づき、当社取締役(社外取締役を除く。以下同様)に
      対し、信託を用いた株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を導入しております。
     (1)  制度の概要
       当社の業績及び株式価値と当社取締役の報酬との連動性をより明確にし、当社取締役が株価上昇によるメリット
      を享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有すること
      で、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、2017年9月1日に導入い
      たしました。
       本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下「本信託」といいます。信託期間約3年)が当
      社株式を取得し、当社取締役に対して、当社が定める株式交付規程に従って、当社株式が本信託を通じて交付され
      るという、業績連動型の株式報酬制度です。なお、当社取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として当社
      取締役の退任時となります。また、2020年6月23日開催の取締役会において、株式交付規程の一部改訂を行った上
      で3年間延長することが決議されております。
     (2)  信託に残存する自社の株式
       信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式
      として計上しております。
       自己株式の帳簿価額及び株式数
        前連結会計年度 219百万円、65千株  当連結会計年度 173百万円、51千株
                                 67/112









                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
       (連結貸借対照表関係)
     ※1 棚卸資産の内訳は、次のとおりであります。
                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                            ( 2021年3月31日       )         ( 2022年3月31日       )
        商品                       70,883   百万円             71,551   百万円
        貯蔵品                        141  百万円               138  百万円
     ※2 有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。

                前連結会計年度                         当連結会計年度
               ( 2021年3月31日       )                 ( 2022年3月31日       )
                  49,975   百万円                      50,764   百万円
     ※3 土地の再評価

         当グループは、「土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律」(2001年3月31日公布法律第19号)及び
        「土地の再評価に関する法律」(1998年3月31日公布法律第34号)に基づき、事業用土地の再評価を行い、当該
        再評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額
        を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。
        ・再評価の方法
          土地の再評価に関する法律施行令(1998年3月31日公布政令第119号)第2条第3号に定める固定資産税評価
         額に基づきこれに合理的な調整を行って算出する方法及び同施行令第2条第4号に定める地価税法第16条に
         規定する地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価額を算定するために国税庁長官が定めて公表した方
         法により算定した価額に奥行価格補正等の合理的な調整を行って算出する方法によっております。
        ・再評価を行った年月日  2001年3月31日
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                ( 2021年3月31日       )      ( 2022年3月31日       )
         再評価を行った土地の期末における
                                △1,543百万円              △1,797百万円
         時価と再評価後の帳簿価額との差額
       (連結損益計算書関係)

     ※1 顧客との契約から生じる収益
        売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客と
       の契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係)1.顧客との契約から生じる収益を
       分解した情報」に記載しております。
     ※2 通常の販売目的で保有する棚卸資産の収益性の低下による簿価切下額は、次のとおりであります。

                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2020年4月1日              (自    2021年4月1日
                           至   2021年3月31日       )       至   2022年3月31日       )
        売上原価                       2,610   百万円              1,074   百万円
     ※3 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2020年4月1日              (自    2021年4月1日
                           至   2021年3月31日       )       至   2022年3月31日       )
        広告宣伝費                      11,166   百万円              8,267   百万円
        物流費                       7,532   百万円              9,370   百万円
        給与及び手当                      24,075   百万円             24,166   百万円
        賞与                       3,905   百万円              2,431   百万円
        賞与引当金繰入額                       2,362   百万円              2,466   百万円
        商品保証引当金繰入額                       3,108   百万円                ― 百万円
        退職給付費用                        890  百万円               663  百万円
        賃借料                      11,850   百万円             12,284   百万円
                                 68/112



                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
     ※4 固定資産売却益の主な内容は、次のとおりであります。

                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2020年4月1日              (自    2021年4月1日
                           至   2021年3月31日       )       至   2022年3月31日       )
        建物及び構築物                         ―百万円                244百万円
        土地                        288百万円                 579百万円
     ※5 固定資産売却損の主な内容は、次のとおりであります。

                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2020年4月1日              (自    2021年4月1日
                           至   2021年3月31日       )       至   2022年3月31日       )
        建物及び構築物                        120百万円                 250百万円
        土地                         25百万円                 ―百万円
     ※6 固定資産除却損の主な内容は、次のとおりであります。

                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2020年4月1日              (自    2021年4月1日
                           至   2021年3月31日       )       至   2022年3月31日       )
        建物及び構築物                         24百万円                 10百万円
        工具、器具及び備品                         7百万円                 4百万円
        什器等撤去費用                        470百万円                 86百万円
     ※7 減損損失

       当グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
        前連結会計年度(自              2020年4月1日        至    2021年3月31日       )
          用 途                 種  類                     場 所
          店 舗      建物及び構築物、工具、器具及び備品、土地、その他                           大阪府、山形県、兵庫県他
          当グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位として、また賃貸不動産及び
         遊休資産については物件単位毎にグルーピングしております。
          営業活動による損益が継続してマイナスである店舗における資産グループ及び撤収予定店舗等について帳簿
         価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(3,193百万円)として特別損失に計上いたしまし
         た。なお、用途ごとの減損損失の内訳は、すべて店舗における資産グループであります。
        (減損損失の内訳)
              種  類               金額(百万円)
         建物及び構築物                          2,839
         工具、器具及び備品                           243
         土地
                                    82
         その他
                                    27
          なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額と使用価値のいずれか高い方の金額により測定してお

         ります。正味売却価額は、土地については路線価に基づき、建物については固定資産税評価額により評価して
         おります。ただし、重要性の高い資産については不動産鑑定士による鑑定評価額を適用しております。なお、
         撤収予定店舗の廃棄予定資産等については、正味売却価額をゼロとして評価しております。
                                 69/112






                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
        当連結会計年度(自              2021年4月1日        至    2022年3月31日       )

          用 途                 種  類                     場 所
          店 舗      建物及び構築物、工具、器具及び備品、土地                           兵庫県、大阪府、富山県他
          遊休資産       建物及び構築物、土地                           石川県
          当グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位として、また賃貸不動産及び
         遊休資産については物件単位毎にグルーピングしております。
          営業活動による損益が継続してマイナスである店舗における資産グループ及び撤収予定店舗等について帳簿
         価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(1,023百万円)として特別損失に計上いたしまし
         た。なお、用途ごとの減損損失の内訳は、店舗における資産グループが839百万円、遊休資産における資産グ
         ループが183百万円であります。
        (減損損失の内訳)
              種  類               金額(百万円)
         建物及び構築物                           612
         工具、器具及び備品                           153
         土地
                                   257
          なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額と使用価値のいずれか高い方の金額により測定してお

         ります。正味売却価額は、土地については路線価に基づき、建物については固定資産税評価額により評価して
         おります。ただし、撤収予定店舗の廃棄予定資産等については、正味売却価額をゼロとして評価しておりま
         す。
       (連結包括利益計算書関係)

     ※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2020年4月1日              (自    2021年4月1日
                           至   2021年3月31日       )       至   2022年3月31日       )
        その他有価証券評価差額金
         当期発生額                       2,330百万円                  102百万円
                               △31百万円                  -百万円
         組替調整額
          税効果調整前
                               2,298百万円                  102百万円
                               △682百万円                 △36百万円
          税効果額
          その他有価証券評価差額金                       1,615百万円                  65百万円
        退職給付に係る調整額
         当期発生額                       1,436百万円                 △273百万円
                                16百万円               △131百万円
         組替調整額
          税効果調整前
                               1,453百万円                 △404百万円
                               △444百万円                  123百万円
          税効果額
          退職給付に係る調整額                       1,008百万円                 △280百万円
             その他の包括利益合計                     2,624百万円                 △215百万円
                                 70/112







                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
       (連結株主資本等変動計算書関係)
      前連結会計年度(自           2020年4月1日        至    2021年3月31日       )
      1.発行済株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少       当連結会計年度末
     普通株式(株)               28,680,333               ─        680,333         28,000,000
          (変動事由の概要)
          減少数の内訳は、次のとおりであります。
           2021年3月9日開催の取締役会決議による自己株式の消却による減少                                    680,333株
      2.自己株式に関する事項

       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少       当連結会計年度末
     普通株式(株)               1,923,189              313         680,333          1,243,169
     (注)    当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の自己株式数には、役員向け株式交付信託口が保有する当社株式が

        それぞれ、65,070株含まれております。
          (変動事由の概要)
          増加数の内訳は、次のとおりであります。
           単元未満株式の買取りによる増加                                               313株
          減少数の内訳は、次のとおりであります。
           2021年3月9日開催の取締役会決議による自己株式の消却による減少                                    680,333株
      3.新株予約権等に関する事項

         該当事項はありません。

      4.配当に関する事項

       (1) 配当金支払額
                      配当金の総額       1株当たり配当額
        決議       株式の種類                          基準日        効力発生日
                       (百万円)         (円)
    2020年6月23日
               普通株式           1,341          50   2020年3月31日         2020年6月24日
    定時株主総会
     (注)    配当金の総額には、役員向け株式交付信託口に対する配当金3百万円が含まれております。
       (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                           配当金の総額       1株当たり
        決議       株式の種類       配当の原資                     基準日        効力発生日
                            (百万円)      配当額(円)
    2021年6月22日
               普通株式      利益剰余金         2,011        75  2021年3月31日         2021年6月23日
    定時株主総会
     (注)    配当金の総額には、役員向け株式交付信託口に対する配当金4百万円が含まれております。
                                 71/112







                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
      当連結会計年度(自           2021年4月1日        至    2022年3月31日       )
      1.発行済株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少       当連結会計年度末
     普通株式(株)               28,000,000               ―           ―      28,000,000
      2.自己株式に関する事項

       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少       当連結会計年度末
     普通株式(株)               1,243,169              299         13,595         1,229,873
     (注)    当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の自己株式数には、役員向け株式交付信託口が保有する当社株式が

        それぞれ、65,070株、51,475株含まれております。
          (変動事由の概要)
          増加数の内訳は、次のとおりであります。
           単元未満株式の買取りによる増加                                               299株
          減少数の内訳は、次のとおりであります。
           役員向け株式交付信託口から当社役員への交付による減少                                                13,595株
      3.新株予約権等に関する事項

         該当事項はありません。

      4.配当に関する事項

       (1) 配当金支払額
                      配当金の総額       1株当たり配当額
        決議       株式の種類                          基準日        効力発生日
                       (百万円)         (円)
    2021年6月22日
               普通株式           2,011          75   2021年3月31日         2021年6月23日
    定時株主総会
     (注)    配当金の総額には、役員向け株式交付信託口に対する配当金4百万円が含まれております。
       (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                           配当金の総額       1株当たり
        決議       株式の種類       配当の原資                     基準日        効力発生日
                            (百万円)      配当額(円)
    2022年6月24日
               普通株式      利益剰余金         2,011        75  2022年3月31日         2022年6月27日
    定時株主総会
     (注)    配当金の総額には、役員向け株式交付信託口に対する配当金3百万円が含まれております。
                                 72/112









                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
       (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
     ※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                              前連結会計年度                当連結会計年度
                            (自    2020年4月1日             (自    2021年4月1日
                             至   2021年3月31日       )       至   2022年3月31日       )
        現金及び預金勘定                        8,768百万円                2,360百万円
        預入期間が3か月を超える定期預金                        △150百万円                 -百万円
        現金及び現金同等物                        8,618百万円                2,360百万円
       (リース取引関係)

     1.ファイナンス・リース取引
      (借主側)
      所有権移転外ファイナンス・リース取引
      (1)   リース資産の内容
       ・有形固定資産
         主として、販売管理システム等におけるハードウェア(工具、器具及び備品)であります。
       ・無形固定資産
         主として、販売管理用ソフトウェアであります。
      (2)   リース資産の減価償却の方法
         リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。
     2.オペレーティング・リース取引

      (借主側)
        オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                            ( 2021年3月31日       )         ( 2022年3月31日       )
        1年内                       1,133百万円                 2,964百万円
        1年超                       4,259百万円                19,681百万円
        合計                       5,393百万円                22,645百万円
      (貸主側)

        オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                            ( 2021年3月31日       )         ( 2022年3月31日       )
        1年内                        254百万円                 245百万円
        1年超                        552百万円                 307百万円
        合計                        806百万円                 552百万円
                                 73/112








                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
       (金融商品関係)
     1.金融商品の状況に関する事項
      (1) 金融商品に対する取組方針
         当グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入や社債発行)を調達しております。資金
        運用については、短期的な預金等に限定しております。デリバティブ取引は、後述するリスクを回避するため
        に利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
      (2) 金融商品の内容及びそのリスク

         営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、主に業務
        上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。また、店舗等の賃借に伴
        い、差入保証金の差入を行っており、賃貸人の信用リスクに晒されております。
         営業債務である支払手形及び買掛金は、ほとんど3ヶ月以内の支払期日であります。短期借入金及びコマー
        シャル・ペーパーは、主に営業取引に係る資金を包括的に調達しております。長期借入金及び社債は、主に設
        備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、返済日及び償還日は決算日後、最長で5年後でありま
        す。このうち一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されていますが、デリバティブ取引(金利ス
        ワップ取引)を利用してヘッジしております。
         デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引で
        あります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等に
        ついては、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「4.会計方針に関する事項 (6)重要な
        ヘッジ会計の方法」をご参照ください。
      (3) 金融商品に係るリスク管理体制

       ①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
         当グループは、売掛金管理規程に従い、営業債権について、各営業部が主要な取引先の状況を定期的にモニ
        タリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把
        握や軽減を図っております。
         差入保証金については、分割返還等による早期回収及び賃貸人所有資産に対して差入保証金の返還請求権を
        担保する抵当権設定を行うなど、回収不能リスクの軽減を図っております。また、不動産管理部門が主要な賃
        貸人の状況を定期的にモニタリングし、差入相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化
        等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
         デリバティブ取引の利用にあたっては、取引相手先を信用ある金融機関に限定しているため、信用リスクは
        ほとんどないと認識しております。
       ②  市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
         当グループは、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用しておりま
        す。
         投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、また、満期保有目的
        の債券以外のものについては、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
       ③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
         当グループは、各部署からの報告に基づき経理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動
        性の維持などにより、流動性リスクを管理しております。
      (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

         金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することによ
        り、当該価額が変動することがあります。
                                 74/112




                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
     2.金融商品の時価等に関する事項
       連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
     前連結会計年度(        2021年3月31日       )

                      連結貸借対照表計上額                時価            差額
                         (百万円)            (百万円)            (百万円)
    (1)  現金及び預金
                              8,768            8,768             ─
    (2)  受取手形及び売掛金
                             18,861            18,861              ─
    (3)  投資有価証券
        その他有価証券
                              6,653            6,653             ─
    (4)  差入保証金
                             12,688            12,617             △71
           資産計                   46,971            46,900             △71
     (1)   支払手形及び買掛金
                             30,950            30,950              ─
    (2)  長期借入金
                             35,119            35,104             △14
           負債計                   66,069            66,054             △14
    (*1)金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

     資 産
     (1)  現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金
       これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によって
      おります。
     (3)  投資有価証券
       投資有価証券の時価については、株式等は取引所の価格によっております。
       また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。
     (4)  差入保証金
       差入保証金の時価については、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値
      により算定しております。
     負 債
     (1)  支払手形及び買掛金
       これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によって
      おります。
     (2)  長期借入金
       長期借入金の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引い
      た現在価値により算定しております。
    (*2)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

                                (単位:百万円)
                             前連結会計年度
               区分
                            ( 2021年3月31日       )
             非上場株式                     59
        上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3)投資有価証
       券」には含めておりません。
                                 75/112





                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
     当連結会計年度(        2022年3月31日       )
                      連結貸借対照表計上額                時価            差額
                         (百万円)            (百万円)            (百万円)
    (1)  投資有価証券
        その他有価証券
                              6,755            6,755             ─
    (2)  差入保証金
                             13,520            13,033            △487
           資産計                   20,276            19,789            △487
      長期借入金                         30,017            30,128             111
           負債計                   30,017            30,128             111
    (*1)「現金及び預金」「売掛金」「支払手形及び買掛金」「コマーシャル・ペーパー」については、現金であること及

      び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
    (*2)市場価格のない株式等は、「(1)投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額

      は以下のとおりであります。
                                (単位:百万円)
                             当連結会計年度
               区分
                            ( 2022年3月31日       )
             非上場株式                     59
    (注1)金銭債権の連結決算日後の償還予定額

        前連結会計年度(        2021年3月31日       )

                                      1年超       5年超
                               1年以内                     10年超
                                      5年以内       10年以内
                               (百万円)                    (百万円)
                                      (百万円)       (百万円)
        現金及び預金                          7,507        ─       ─       ─
        受取手形及び売掛金                         18,861         ─       ─       ─

                 合計               26,368         ─       ─       ─

        当連結会計年度(        2022年3月31日       )

                                      1年超       5年超
                               1年以内                     10年超
                                      5年以内       10年以内
                               (百万円)                    (百万円)
                                      (百万円)       (百万円)
        現金及び預金                          1,067        ―       ―       ―
        売掛金                         18,862         ―       ―       ―

                 合計               19,930         ―       ―       ―

    (注2)長期借入金の連結決算日後の返済予定額

        前連結会計年度(        2021年3月31日       )

                            1年超      2年超      3年超      4年超
                     1年以内                               5年超
                           2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                     (百万円)                               (百万円)
                           (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)
        長期借入金               15,836       8,968      6,077      1,948      2,288        ─
             合計          15,836       8,968      6,077      1,948      2,288        ─

                                 76/112




                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
        当連結会計年度(        2022年3月31日       )
                            1年超      2年超      3年超      4年超
                     1年以内                               5年超
                           2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                     (百万円)                               (百万円)
                           (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)
        長期借入金               11,444       8,553      3,783      3,315      2,920        ―
             合計          11,444       8,553      3,783      3,315      2,920        ―

     3.金融商品の時価の適切な区分ごとの内訳等に関する事項

       金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類
      しております。
        レベル1の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の
                算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
        レベル2の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル1のインプット以外の時価の算定に
                係るインプットを用いて算定した時価
        レベル3の時価:重要な観察できないインプットを使用して算定した時価
        時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属
       するレベルのうち、時価の算定における優位順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
      (1)  時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

        当連結会計年度(        2022年3月31日       )
                                   時価(百万円)
             区分
                       レベル1         レベル2         レベル3          合計
       投資有価証券
        その他有価証券
         株式                 6,755          ―         ―       6,755
            資産計              6,755          ―         ―       6,755
      (2)  時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

        当連結会計年度(        2022年3月31日       )
                                   時価(百万円)
             区分
                       レベル1         レベル2         レベル3          合計
       差入保証金                     ―      13,033           ―      13,033
            資産計                ―      13,033           ―      13,033
       長期借入金                     ―      30,128           ―      30,128
            負債計                ―      30,128           ―      30,128
      (注)時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

         ・投資有価証券
           上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時
          価をレベル1の時価に分類しております。
         ・差入保証金
           差入保証金は、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により
          算定しており、レベル2の時価に分類しております。
         ・長期借入金
           長期借入金は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現
          在価値法により算定しており、レベル2の時価に分類しております。
                                 77/112




                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
       (有価証券関係)
     1.その他有価証券

     前連結会計年度(        2021年3月31日       )

                      連結貸借対照表計上額               取得原価             差額
           区分
                         (百万円)            (百万円)            (百万円)
    連結貸借対照表計上額が取得原価を
    超えるもの
      ①  株式
                           6,295            1,898            4,397
      ②  債券
                             ─            ─            ─
      ③  その他
                             ─            ─            ─
           小計                6,295            1,898            4,397

    連結貸借対照表計上額が取得原価を

    超えないもの
      ①  株式
                            358            425           △67
      ②  債券
                             ─            ─            ─
      ③  その他
                             ─            ─            ─
           小計                 358            425           △67

           合計                6,653            2,323            4,329

     当連結会計年度(        2022年3月31日       )

                      連結貸借対照表計上額               取得原価             差額
           区分
                         (百万円)            (百万円)            (百万円)
    連結貸借対照表計上額が取得原価を
    超えるもの
      ①  株式
                           6,380            1,888            4,492
      ②  債券
                             ―            ―              ―
      ③  その他
                             ―            ―            ―
           小計                6,380            1,888            4,492

    連結貸借対照表計上額が取得原価を

    超えないもの
      ①  株式
                            375            435           △60
      ②  債券
                             ―            ―            ―
      ③  その他
                             ―            ―            ―
           小計                 375            435           △60

           合計                6,755            2,323            4,431

                                 78/112





                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
     2.連結会計年度中に売却したその他有価証券
      前連結会計年度(自            2020年4月1日        至    2021年3月31日       )

                          売却額          売却益の合計額            売却損の合計額
           区分
                         (百万円)            (百万円)            (百万円)
      ①  株式
                            124            52            ─
      ②  債券

                             ─            ─            ─
      ③  その他

                             ─            ─            ─
           合計                 124            52            ─

      当連結会計年度(自            2021年4月1日        至    2022年3月31日       )

                          売却額          売却益の合計額            売却損の合計額
           区分
                         (百万円)            (百万円)            (百万円)
      ①  株式
                             ―            ―            ―
      ②  債券

                             ―            ―            ―
      ③  その他

                             ―            ―            ―
           合計                 ―            ―            ―

     3.減損処理を行った有価証券

       その他有価証券で時価のある株式について、前連結会計年度において20百万円減損処理を行っております。
       なお、減損処理にあたっては、時価の下落率が50%以上の銘柄についてはすべて減損処理を行い、時価の下落率
      が30%以上50%未満の銘柄については個別に回復可能性を検討し、回復する見込みがないものについて減損処理を
      行っております。
       (デリバティブ取引関係)

       ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
        金利関連
     前連結会計年度(         2021年3月31日       )

                                        契約額のうち
     ヘッジ会計        デリバティブ                   契約額等                  時価
                      主なヘッジ対象                   1年超
      の方法       取引の種類等                   (百万円)                 (百万円)
                                         (百万円)
            金利スワップ取引
    金利スワップ
                       長期借入金            13,945         7,456    (注)
    の特例処理
              支払固定・
              受取変動
     (注)    金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているた
        め、その時価は、注記事項「金融商品関係                    2.金融商品の時価等に関する事項」の当該長期借入金の時価に
        含めて記載しております。
     当連結会計年度(         2022年3月31日       )

                                        契約額のうち
     ヘッジ会計        デリバティブ                   契約額等                  時価
                      主なヘッジ対象                   1年超
      の方法       取引の種類等                   (百万円)                 (百万円)
                                         (百万円)
            金利スワップ取引
    金利スワップ
                       長期借入金            12,811         8,576    (注)
    の特例処理
              支払固定・
              受取変動
     (注)    金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているた
        め、その時価は、注記事項「金融商品関係                    2.金融商品の時価等に関する事項」の当該長期借入金の時価に
        含めて記載しております。
                                 79/112


                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
       (退職給付関係)
    1.採用している退職給付制度の概要

               確定給付型の制度として、確定給付年金制度及び退職一時金制度を設けております。
       提出会社
               確定拠出型の制度として、確定拠出年金制度を設けております。
               また、従業員の退職等に際して割増退職金を支払う場合があります。
               確定給付型の制度として、確定給付年金制度及び退職一時金制度を設けております。なお、
       連結子会社
               一部の連結子会社が有する確定給付年金制度及び退職一時金制度は、簡便法により退職給付
               に係る負債、退職給付に係る資産及び退職給付費用を計算しております。
               また、一部の連結子会社は確定拠出型の制度として、確定拠出年金制度を設けております。
    2.確定給付制度(簡便法を適用した制度を除く。)

     (1)  退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
                                 前連結会計年度            当連結会計年度
                                (自    2020年4月1日          (自    2021年4月1日
                                至   2021年3月31日       )   至   2022年3月31日       )
       退職給付債務の期首残高                           15,234百万円            15,754百万円
        勤務費用                             838百万円            835百万円
        利息費用                             103百万円            101百万円
        数理計算上の差異の発生額                             80百万円            198百万円
        退職給付の支払額                            △501百万円            △734百万円
       退職給付債務の期末残高                           15,754百万円            16,155百万円
     (2)  年金資産の期首残高と期末残高の調整表

                                 前連結会計年度            当連結会計年度
                                (自    2020年4月1日          (自    2021年4月1日
                                至   2021年3月31日       )   至   2022年3月31日       )
       年金資産の期首残高                           18,004百万円            20,187百万円
        期待運用収益                             360百万円            403百万円
        数理計算上の差異の発生額                            1,516百万円             △75百万円
        事業主からの拠出額                             796百万円            810百万円
        退職給付の支払額                            △491百万円            △720百万円
       年金資産の期末残高                           20,187百万円            20,605百万円
                                 80/112








                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
     (3)  退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る
       資産の調整表
                                 前連結会計年度            当連結会計年度
                                 ( 2021年3月31日       )     ( 2022年3月31日       )
       積立型制度の退職給付債務                           15,691百万円            16,083百万円
       年金資産                          △20,187百万円            △20,605百万円
                                  △4,495百万円            △4,522百万円
       非積立型制度の退職給付債務                             63百万円            72百万円
       連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                           △4,432百万円            △4,449百万円
       退職給付に係る負債                             63百万円            74百万円

       退職給付に係る資産                           △4,495百万円            △4,523百万円
       連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                           △4,432百万円            △4,449百万円
     (4)  退職給付費用及びその内訳項目の金額

                                 前連結会計年度            当連結会計年度
                                (自    2020年4月1日          (自    2021年4月1日
                                至   2021年3月31日       )   至   2022年3月31日       )
       勤務費用                             838百万円            835百万円
       利息費用                             103百万円            101百万円
       期待運用収益                            △360百万円            △403百万円
       数理計算上の差異の費用処理額                             16百万円           △131百万円
       確定給付制度に係る退職給付費用                             598百万円            402百万円
     (5)  退職給付に係る調整額

       退職給付に係る調整額に計上した項目(税効果控除前)の内容は次のとおりであります。
                                 前連結会計年度            当連結会計年度
                                (自    2020年4月1日          (自    2021年4月1日
                                至   2021年3月31日       )   至   2022年3月31日       )
       数理計算上の差異                            1,453百万円            △404百万円
     (6)  退職給付に係る調整累計額

       退職給付に係る調整累計額に計上した項目(税効果控除前)の内容は次のとおりであります。
                                 前連結会計年度            当連結会計年度
                                 ( 2021年3月31日       )     ( 2022年3月31日       )
       未認識数理計算上の差異                             748百万円            344百万円
     (7)  年金資産に関する事項

      ①  年金資産の主な内訳
       年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。
                                 前連結会計年度            当連結会計年度
                                 ( 2021年3月31日       )     ( 2022年3月31日       )
       債券                             23%            37%
       株式                             38%            29%
       その他                             39%            34%
       合計                             100%            100%
                                 81/112




                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
      ②  長期期待運用収益率の設定方法
        年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する
       多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。
     (8)  数理計算上の計算基礎に関する事項

       主要な数理計算上の計算基礎(加重平均で表しております。)
                                 前連結会計年度            当連結会計年度
                                (自    2020年4月1日          (自    2021年4月1日
                                至   2021年3月31日       )   至   2022年3月31日       )
       割引率                             0.9%            0.9%
       長期期待運用収益率                             2.0%            2.0%
    3.簡便法を適用した確定給付制度

     (1)  簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
                                 前連結会計年度            当連結会計年度
                                (自    2020年4月1日          (自    2021年4月1日
                                至   2021年3月31日       )   至   2022年3月31日       )
       退職給付に係る負債の期首残高                            △138百万円            △189百万円
        退職給付費用                            △29百万円             27百万円
        退職給付の支払額                             △0百万円            △1百万円
        制度への拠出額                            △21百万円            △23百万円
       退職給付に係る負債の期末残高                            △189百万円            △186百万円
     (2)  退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る

       資産の調整表
                                 前連結会計年度            当連結会計年度
                                 ( 2021年3月31日       )     ( 2022年3月31日       )
       積立型制度の退職給付債務                             266百万円            282百万円
       年金資産                            △469百万円            △483百万円
                                   △203百万円            △200百万円
       非積立型制度の退職給付債務                             13百万円            14百万円
       連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                            △189百万円            △186百万円
       退職給付に係る負債                             13百万円            14百万円

       退職給付に係る資産                            △203百万円            △200百万円
       連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                            △189百万円            △186百万円
     (3)  退職給付費用

       簡便法で計算した退職給付費用  前連結会計年度                         △29百万円  当連結会計年度                 27百万円
    4.確定拠出制度

       当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度330百万円、当連結会計年度326百万円であ
      ります。
                                 82/112




                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
       (税効果会計関係)
     1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

      ①   繰延税金資産及び繰延税金負債
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            ( 2021年3月31日       )         ( 2022年3月31日       )
        繰延税金資産
         契約負債
                                 ―百万円               4,059百万円
         減損損失                       1,932百万円                 1,660百万円
         資産除去債務                       1,517百万円                 1,526百万円
         賞与引当金                        818百万円                 854百万円
         棚卸資産評価損                       1,195百万円                  778百万円
         繰越欠損金                         22百万円                303百万円
         投資有価証券評価損
                                154百万円                 154百万円
         貸倒引当金
                                133百万円                 76百万円
         未払事業税
                                293百万円                 66百万円
         ポイント引当金                       1,200百万円                  12百万円
         店舗閉鎖損失引当金
                                158百万円                  7百万円
         長期修理保証保険料
                               1,003百万円                  ―百万円
         商品保証引当金
                                950百万円                 ―百万円
         未払賞与
                                617百万円                 ―百万円
         その他                        667百万円                 620百万円
            小計                      10,644百万円                 10,121百万円
         評価性引当額(注)                      △1,598百万円                 △1,534百万円
            合計                       9,045百万円                 8,586百万円
        繰延税金負債
         退職給付に係る資産
                               1,427百万円                 1,432百万円
         その他有価証券評価差額金
                               1,258百万円                 1,295百万円
         長期修理保証保険料
                                 ―百万円               1,282百万円
         資産除去債務に対応する
                                855百万円                 784百万円
         除去費用
         在外子会社等一時差異
                               1,355百万円                  ―百万円
         その他                        108百万円                 114百万円
            合計                       5,006百万円                 4,910百万円
        繰延税金資産の純額                       4,459百万円                 3,676百万円
        繰延税金負債の純額                        420百万円                 ―百万円
        (注) 評価性引当額が63百万円減少しております。この変動の主な内容は、減損損失に係る評価性引当額が
           81百万円減少しております。
      ②   再評価に係る繰延税金負債

                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            ( 2021年3月31日       )         ( 2022年3月31日       )
        再評価に係る繰延税金資産                        762百万円                 762百万円
        評価性引当額                       △762百万円                 △762百万円
            計                         ―百万円                 ―百万円
        再評価に係る繰延税金負債                        483百万円                 483百万円
                                 83/112





                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
     2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ
       た主要な項目別の内訳
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            ( 2021年3月31日       )         ( 2022年3月31日       )
        法定実効税率                           ―%                30.6%
        (調整)
         受取配当金等永久に
                                   ―%               △0.1%
         益金不算入の項目
         評価性引当額                           ―%               △0.7%
         住民税均等割額                           ―%                2.2%
         連結子会社税率差異
                                   ―%                0.4%
         その他                           ―%                0.7%
        税効果会計適用後の
                                   ―%                33.1%
        法人税等の負担率
        (注)   前連結会計年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の
          100分の5以下であるため注記を省略しております。
       (資産除去債務関係)

        資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

       (1)    当該資産除去債務の概要
          主として、店舗建物の建物賃貸借契約及び店舗建物用地の土地賃貸借契約に伴う原状回復義務等でありま
         す。
       (2)    当該資産除去債務の金額の算定方法

          主として、使用見込期間を賃貸借契約の契約期間と同一と見積り、割引率は国債の利回り等適切な指標の
         当該使用見込期間と同期間にあたる率を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
       (3)    当該資産除去債務の総額の増減

                               前連結会計年度                当連結会計年度
                             (自    2020年4月1日             (自    2021年4月1日
                              至   2021年3月31日       )       至   2022年3月31日       )
         期首残高                       3,660百万円                4,960百万円
         有形固定資産の取得に伴う増加額                       1,175百万円                 219百万円
         時の経過による調整額                         47百万円                45百万円
         見積りの変更による増加額(注)                        377百万円                ―百万円
         資産除去債務の履行による減少額                       △266百万円                △162百万円
         その他の増減額(△は減少)                        △33百万円                △73百万円
         期末残高                       4,960百万円                4,990百万円
         (注)前連結会計年度において、一部の物流センターの移転を決定したため、不動産賃貸借契約に基づく原状
           回復義務として計上していた資産除去債務について、より精緻な見積りが可能になったため見積りの変
           更を行いました。
       (賃貸等不動産関係)

       前連結会計年度(自           2020年4月1日        至   2021年3月31日       )

        賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため注記を省略しております。
       当連結会計年度(自           2021年4月1日        至   2022年3月31日       )

        賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため注記を省略しております。
                                 84/112





                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
       (収益認識関係)
     1.顧客との契約から生じる収益を分解した情報

        当グループは、家電製品等の小売業並びにこれらの付帯業務を営む単一セグメントであり、顧客との契約から
       生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。
                              当連結会計年度
                            (自    2021年4月1日
                             至   2022年3月31日       )
       一時点で認識する収益                       403,410百万円
       一定期間にわたって認識する収益                        5,128百万円
       顧客との契約から生じる収益                       408,538百万円
       その他の収益                         970百万円
       外部顧客への売上                       409,508百万円
     2.顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

        収益を理解するための基礎となる情報は、「(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項) 4.会計
       方針に関する事項 (5)           重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。
     3.顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度

      末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情
      報
     (1)契約負債の残高等

                                当連結会計年度
                               (自    2021年4月1日
                               至   2022年3月31日       )
       顧客との契約から生じた債権(期首残高)                          18,861百万円
       顧客との契約から生じた債権(期末残高)                          18,862百万円
       前  受  金  (期首残高)
                                  6,377百万円
       前  受  金  (期末残高)
                                  6,338百万円
       契約負債  (期首残高)                          23,529百万円
       契約負債  (期末残高)                          24,054百万円
        前受金は、6,338百万円を流動負債の「その他」に含めて表示しており、店頭販売やインターネット販売等にお

       ける商品売上のうち、当連結会計年度末時点において顧客への引渡しの完了していないものの残高であり、今後
       商品を顧客に引渡した時点で履行義務が充足するものであります。
        契 約 負債は、流動負債に9,194百万円、固定負債に14,860百万円計上しており、販売時に付与したポイント及び
       財又はサービスに対する保証のうち、当連結会計年度末時点において履行義務を充足していない残高でありま
       す。
        当連結会計年度において認識した収益のうち、期首の前受金残高に含まれていたものは6,377百万円でありま
       す。また、期首の契約負債残高に含まれていたものは、販売時にポイントを付与するサービスの提供に係るもの
       が1,574百万円、財又はサービスに対する保証に係るものが5,128百万円であります。
                                 85/112






                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
     (2)残存履行義務に配分した取引価格
       当グループでは、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される
      契約期間が1年以内の契約について注記の対象に含めておりません。当該履行義務は、財又はサービスに対する保
      証に係るものであり、          残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下のとおり
      であります。
                                 (単位:百万円)
                               当連結会計年度
      1年以内                                5,427
      1年超2年以内                                4,916
      2年超3年以内                                3,747
      3年超                                6,196
                合計                     20,287
                                 86/112
















                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
       (セグメント情報等)
       【セグメント情報】
        前連結会計年度(自           2020年4月1日        至    2021年3月31日       )
         当グループは、家電製品等の小売業並びにこれらの付帯業務の単一事業であり、開示対象となるセグメント
               はありませんので、セグメント情報の記載を省略しております。
        当連結会計年度(自           2021年4月1日        至    2022年3月31日       )
         当グループは、家電製品等の小売業並びにこれらの付帯業務の単一事業であり、開示対象となるセグメント
               はありませんので、セグメント情報の記載を省略しております。
       【関連情報】

        前連結会計年度(自           2020年4月1日        至    2021年3月31日       )
       1.製品及びサービスごとの情報
         家電製品等の小売業並びにこれらの付帯業務における外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%
         を超えるため、記載を省略しております。
       2.地域ごとの情報
         (1)  売上高
          本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
         (2)  有形固定資産
          本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
       3.主要な顧客ごとの情報
         外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載すべき事
         項はありません。
        当連結会計年度(自           2021年4月1日        至    2022年3月31日       )

       1.製品及びサービスごとの情報
         家電製品等の小売業並びにこれらの付帯業務における外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%
         を超えるため、記載を省略しております。
       2.地域ごとの情報
         (1)  売上高
          本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
         (2)  有形固定資産
          本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
       3.主要な顧客ごとの情報
         外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載すべき事
         項はありません。
       【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

        前連結会計年度(自           2020年4月1日        至    2021年3月31日       )
         当グループは、家電製品等の小売業並びにこれらの付帯業務の単一事業であり、開示対象となるセグメント
         はありませんので、記載を省略しております。
        当連結会計年度(自           2021年4月1日        至    2022年3月31日       )
         当グループは、家電製品等の小売業並びにこれらの付帯業務の単一事業であり、開示対象となるセグメント
         はありませんので、記載を省略しております。
                                 87/112




                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
       【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
        前連結会計年度(自           2020年4月1日        至    2021年3月31日       )
         該当事項はありません。
        当連結会計年度(自           2021年4月1日        至    2022年3月31日       )
         該当事項はありません。
       【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

        前連結会計年度(自           2020年4月1日        至    2021年3月31日       )
         該当事項はありません。
        当連結会計年度(自           2021年4月1日        至    2022年3月31日       )
         該当事項はありません。
       【関連当事者情報】

       前連結会計年度(自           2020年4月1日        至    2021年3月31日       )
        開示すべき取引はありません。
       当連結会計年度(自           2021年4月1日        至    2022年3月31日       )
        開示すべき取引はありません。
       (1株当たり情報)

                             前連結会計年度                  当連結会計年度
                           (自    2020年4月1日               (自    2021年4月1日
                            至   2021年3月31日       )         至   2022年3月31日       )
      1株当たり純資産額                             3,711.32円                  3,684.75円
      1株当たり当期純利益                              331.62円                  238.78円

      (注)   1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
        2.「会計方針の変更」に記載のとおり、「収益認識に関する会計基準」等を適用しております。この結果、
          当連結会計年度の1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益はそれぞれ183円65銭、1円69銭減少して
          おります。
        3.1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                   (自    2020年4月1日          (自    2021年4月1日
                                   至   2021年3月31日       )   至   2022年3月31日       )
           親会社株主に帰属する当期純利益(百万円)                                8,873             6,391
           普通株主に帰属しない金額(百万円)                                  ─             ─

           普通株式に係る親会社株主に帰属する
                                           8,873             6,391
           当期純利益(百万円)
           普通株式の期中平均株式数(千株)                               26,757             26,766
        4.株主資本において自己株式として計上されている役員向け株式交付信託口に残存する当社株式は、1株当
          たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、また、1株当
          たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。
          1株当たり当期純利益の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は前連結会計年度65千株、当連
          結会計年度55千株であり、1株当たり純資産額の算定上、控除した当該自己株式の期末株式数は、前連結
          会計年度65千株、当連結会計年度51千株であります。
       (重要な後発事象)

        該当事項はありません。 
                                 88/112




                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
      ⑤  【連結附属明細表】
        【社債明細表】
          該当事項はありません。
        【借入金等明細表】

                         当期首残高        当期末残高         平均利率
              区分                                      返済期限
                          (百万円)        (百万円)         (%)
      1年以内に返済予定の長期借入金                      15,836        11,444         0.48       ―
      1年以内に返済予定のリース債務                        977        877         ─      ─

      長期借入金(1年以内に返済予定のも
                            19,283        18,572         0.48     2023年~2027年
      のを除く。)
      リース債務(1年以内に返済予定のも
                             1,763        1,158          ─    2023年~2027年
      のを除く。)
      その他有利子負債
      コマーシャル・ペーパー                        ─      10,000          ─      ―
      (1年以内返済予定)
              合計               37,860        42,052          ―      ―
      (注)   1.「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
        2.リース債務の「平均利率」については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース
          債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
        3.長期借入金及びリース債務(1年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後5年内における1年ごとの
          返済予定額の総額
                     1年超2年以内          2年超3年以内          3年超4年以内          4年超5年以内
              区分
                       (百万円)          (百万円)          (百万円)          (百万円)
             長期借入金              8,553          3,783          3,315          2,920
             リース債務               649          336          142          29

        【資産除去債務明細表】

          明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、
         記載を省略しております。
     (2)  【その他】

       当連結会計年度における四半期情報等
          (累計期間)             第1四半期         第2四半期         第3四半期        当連結会計年度

      売上高           (百万円)          97,423         200,822         307,056         409,508

      税金等調整前
                 (百万円)          3,135         6,235         7,805         9,552
      四半期(当期)純利益
      親会社株主に帰属する
                 (百万円)          1,973         4,064         5,290         6,391
      四半期(当期)純利益
      1株当たり
                  (円)         73.76         151.89         197.66         238.78
      四半期(当期)純利益
          (会計期間)             第1四半期         第2四半期         第3四半期         第4四半期

      1株当たり
                  (円)         73.76         78.13         45.79         41.13
      四半期純利益
                                 89/112




                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
    2 【財務諸表等】
     (1) 【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                  (単位:百万円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2021年3月31日)              (2022年3月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                4,478              2,487
        売掛金                                16,056              16,292
        商品                                70,135              70,880
        貯蔵品                                  139              135
        その他                                8,907              17,260
                                         △ 26             △ 25
        貸倒引当金
        流動資産合計                                99,690              107,031
      固定資産
        有形固定資産
         建物(純額)                               34,399              34,334
         構築物(純額)                               1,952              1,894
         工具、器具及び備品(純額)                               3,928              4,458
         土地                               29,132              29,100
         リース資産(純額)                               1,685              1,183
         建設仮勘定                                 17             1,186
                                         894             1,065
         その他(純額)
         有形固定資産合計                               72,011              73,223
        無形固定資産
         借地権                               1,117              1,110
                                        1,347              1,259
         その他
         無形固定資産合計                               2,465              2,369
        投資その他の資産
         投資有価証券                               6,702              6,805
         関係会社株式                                683              663
         長期前払費用                                587             15,464
         前払年金費用                               3,555              3,972
         繰延税金資産                               4,496              2,573
         差入保証金                               12,686              13,518
         その他                                149              108
                                        △ 411             △ 223
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                               28,449              42,882
        固定資産合計                               102,926              118,474
      資産合計                                 202,617              225,506
                                 90/112







                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
                                                  (単位:百万円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2021年3月31日)              (2022年3月31日)
     負債の部
      流動負債
        支払手形                                  751              879
        買掛金                                28,774              25,497
        短期借入金                                11,000              19,350
        1年内返済予定の長期借入金                                15,836              11,444
        未払法人税等                                4,540               536
        契約負債                                  ―             9,186
        賞与引当金                                2,317              2,409
        ポイント引当金                                3,926                41
        店舗閉鎖損失引当金                                  517               25
        コマーシャル・ペーパー                                  ―            10,000
                                        22,527              18,140
        その他
        流動負債合計                                90,191              97,510
      固定負債
        長期借入金                                19,283              18,572
        リース債務                                1,763              1,158
        契約負債                                  ―            14,844
        再評価に係る繰延税金負債                                  483              483
        退職給付引当金                                  73              100
        株式報酬引当金                                  180              145
        資産除去債務                                4,837              4,381
                                        1,252               996
        その他
        固定負債合計                                27,873              40,682
      負債合計                                 118,065              138,192
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                15,121              15,121
        資本剰余金
         資本準備金                               5,637              5,637
                                        13,164              13,164
         その他資本剰余金
         資本剰余金合計                               18,802              18,802
        利益剰余金
         その他利益剰余金
          特別償却準備金                               25              ―
          別途積立金                             13,000              13,000
                                        38,123              40,799
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                               51,148              53,799
        自己株式                               △ 2,191             △ 2,145
        株主資本合計                                82,881              85,577
      評価・換算差額等
        その他有価証券評価差額金                                3,067              3,132
                                       △ 1,396             △ 1,396
        土地再評価差額金
        評価・換算差額等合計                                1,670              1,736
      純資産合計                                 84,551              87,313
     負債純資産合計                                  202,617              225,506
                                 91/112




                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
      ② 【損益計算書】
                                                  (単位:百万円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2020年4月1日              (自 2021年4月1日
                                至 2021年3月31日)               至 2022年3月31日)
     売上高                                  443,696              407,435
                                       325,267              301,429
     売上原価
     売上総利益                                  118,428              106,006
                                     ※2  104,790            ※2  97,577
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                   13,638               8,428
     営業外収益
      受取利息                                    46              43
      受取配当金                                    96              99
      受取手数料                                   170              158
      受取保険金及び配当金                                    52              56
      休業等協力金                                    ―              861
                                         127               68
      その他
      営業外収益合計                                   493             1,288
     営業外費用
      支払利息                                   265              242
      家賃地代                                    45              43
      証券代行事務手数料                                    56              82
                                         121              116
      その他
      営業外費用合計                                   489              486
     経常利益                                   13,642               9,231
     特別利益
      固定資産売却益                                   288              836
      投資有価証券売却益                                    52              ―
      賃貸借契約解約益                                    33              143
      事業譲渡益                                   141               ―
      店舗閉鎖損失引当金戻入額                                    ―              236
                                          69              87
      その他
      特別利益合計                                   584             1,304
     特別損失
      固定資産売却損                                   146              252
      固定資産除却損                                   503              101
      減損損失                                  3,171               982
                                         651               64
      その他
      特別損失合計                                  4,472              1,400
     税引前当期純利益                                   9,754              9,135
     法人税、住民税及び事業税
                                        4,789               344
                                       △ 1,954              2,571
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   2,835              2,916
     当期純利益                                   6,919              6,219
                                 92/112






                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
      ③  【株主資本等変動計算書】
     前事業年度(自       2020年4月1日        至  2021年3月31日)
                                                  (単位:百万円)
                                   株主資本
                          資本剰余金                   利益剰余金
                                         その他利益剰余金
                 資本金
                          その他資本     資本剰余金                     利益剰余金
                     資本準備金
                                      特別償却           繰越利益
                           剰余金      合計                     合計
                                           別途積立金
                                      準備金           剰余金
    当期首残高             15,121      5,637     14,302     19,940       104    13,000     33,289     46,394
    当期変動額
     剰余金の配当                                            △ 1,341     △ 1,341
     当期純利益                                             6,919     6,919
     土地再評価差額金の取崩                                             △ 824     △ 824
     特別償却準備金の取崩                                   △ 79           79     ―
     自己株式の取得
     自己株式の消却                       △ 1,138     △ 1,138
     株主資本以外の項目の当
     期変動額
     (純額)
    当期変動額合計               ―     ―   △ 1,138     △ 1,138      △ 79     ―    4,833     4,754
    当期末残高             15,121      5,637     13,164     18,802       25    13,000     38,123     51,148
                   株主資本            評価・換算差額等

                           その他
                                           純資産合計
                     株主資本          土地再評価     評価・換算
                自己株式           有価証券
                      合計          差額金     差額等合計
                          評価差額金
    当期首残高             △ 3,328     78,127      1,452     △ 2,220     △ 768    77,359
    当期変動額
     剰余金の配当                 △ 1,341                     △ 1,341
     当期純利益                  6,919                     6,919
     土地再評価差額金の取崩                  △ 824                     △ 824
     特別償却準備金の取崩                   ―                     ―
     自己株式の取得              △ 0     △ 0                     △ 0
     自己株式の消却             1,138       ―                     ―
     株主資本以外の項目の当
     期変動額
                             1,614      824     2,439     2,439
     (純額)
    当期変動額合計              1,137     4,753     1,614      824     2,439     7,192
    当期末残高             △ 2,191     82,881      3,067     △ 1,396     1,670     84,551
                                 93/112







                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
     当事業年度(自       2021年4月1日        至  2022年3月31日)
                                                  (単位:百万円)
                                   株主資本
                          資本剰余金                   利益剰余金
                                         その他利益剰余金
                 資本金
                          その他資本     資本剰余金                     利益剰余金
                     資本準備金
                                      特別償却           繰越利益
                           剰余金      合計                     合計
                                           別途積立金
                                      準備金           剰余金
    当期首残高             15,121      5,637     13,164     18,802       25    13,000     38,123     51,148
     会計方針の変更による累
                                                 △ 1,556     △ 1,556
     積的影響額
    会計方針の変更を反映した
                 15,121      5,637     13,164     18,802       25    13,000     36,566     49,591
    当期首残高
    当期変動額
     剰余金の配当                                            △ 2,011     △ 2,011
     当期純利益                                             6,219     6,219
     特別償却準備金の取崩                                   △ 25           25     ―
     自己株式の取得
     自己株式の処分
     株主資本以外の項目の当
     期変動額
     (純額)
    当期変動額合計               ―     ―     ―     ―     △ 25     ―    4,232     4,207
    当期末残高             15,121      5,637     13,164     18,802       ―    13,000     40,799     53,799
                   株主資本            評価・換算差額等

                           その他
                                           純資産合計
                     株主資本          土地再評価     評価・換算
                自己株式           有価証券
                      合計          差額金     差額等合計
                          評価差額金
    当期首残高             △ 2,191     82,881      3,067     △ 1,396     1,670     84,551
     会計方針の変更による累
                      △ 1,556                     △ 1,556
     積的影響額
    会計方針の変更を反映した
                 △ 2,191     81,324      3,067     △ 1,396     1,670     82,995
    当期首残高
    当期変動額
     剰余金の配当                 △ 2,011                     △ 2,011
     当期純利益                  6,219                     6,219
     特別償却準備金の取崩                   ―                     ―
     自己株式の取得              △ 0     △ 0                     △ 0
     自己株式の処分              45     45                     45
     株主資本以外の項目の当
     期変動額
                              65           65     65
     (純額)
    当期変動額合計               45    4,252       65     ―     65    4,318
    当期末残高             △ 2,145     85,577      3,132     △ 1,396     1,736     87,313
                                 94/112






                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
      【注記事項】
       (重要な会計方針)
     1.資産の評価基準及び評価方法
      (1)   有価証券
       ①    子会社株式
         移動平均法による原価法
       ②    その他有価証券
        市場価格のない株式等以外のもの
         時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
        市場価格のない株式等
         移動平均法による原価法
      (2)   棚卸資産
       評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)によっております。
       ①    商品
         先入先出法
         ただし、書籍等家電外商品の一部については、売価還元法によっております。
       ②    貯蔵品
         最終仕入原価法
     2.固定資産の減価償却の方法

      (1)   有形固定資産(リース資産を除く)
         定率法
         ただし、1998年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年4月1日以降に取得した建
         物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
         なお、耐用年数及び残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。
      (2)   無形固定資産(リース資産を除く)
         定額法
         なお、耐用年数については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。ただし、ソフトウェ
         ア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法によっております。
      (3)   リース資産
         所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
          リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法
     3.引当金の計上基準

      (1)   貸倒引当金
         債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
         については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
      (2)   賞与引当金
         従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
      (3)   ポイント引当金
         ポイントカード制度において、顧客に付与したポイントのうち、販売時にポイントを付与するサービスの提
         供に係るもの以外のポイントの利用に備えるため、過年度における実績率に基づき、当事業年度末において
         将来利用されると見込まれる額を計上しております。
      (4)   店舗閉鎖損失引当金
         店舗の閉鎖等に伴い発生する損失に備えるため、今後発生すると見込まれる損失について、合理的に見積も
         られる金額を計上しております。
                                 95/112



                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
      (5)   退職給付引当金
         従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産に基づき、当事業年度末
         において発生していると認められる額を計上しております。
         ①  退職給付見込額の期間帰属方法
           退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法について
           は、給付算定式基準によっております。
         ②  数理計算上の差異の費用処理方法
           数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10
           年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。
      (6)   株式報酬引当金
         株式交付規程に基づく役員への将来の当社株式の交付に備えるため、役員に割り当てられたポイントに応じ
         た株式の給付見込額に基づき計上しております。
     4.収益及び費用の計上基準

        当社は、家電製品等の小売業並びにこれらの付帯業務を営む単一セグメントであり、顧客との契約から生じる
       収益は、主に店頭販売やインターネット販売等における商品売上からなります。これらの収益は、商品を顧客に
       引渡した時点で履行義務が充足されると判断し、当該時点で収益を認識しております。
        販売時のポイント付与サービスの提供については、付与したポイントが重要な権利を顧客に提供する場合、当
       該ポイントを履行義務として識別し、将来の失効見込み等を考慮して算定された独立販売価格を基礎として取引
       価格の配分を行っており、ポイントの行使及び失効の時点において収益を認識しております。また、財又はサー
       ビスに対する保証については、財又はサービスに対する保証が合意された仕様に従って意図したとおりに機能す
       ることの保証ではなく、顧客にサービスを提供する保証である場合、当該保証を履行義務として識別しており、
       保証期間を通じて一定期間にわたり収益を認識しております。
     5.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

      (1)   退職給付に係る会計処理
         退職給付に係る未認識数理計算上の差異の会計処理の方法は、連結財務諸表における会計処理の方法と異
         なっております。
      (2)   ヘッジ会計の方法
       ①    ヘッジ会計の方法
         繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、金利スワップについて特例処理を採用しております。
       ②    ヘッジ手段とヘッジ対象
         ヘッジ手段 金利スワップ
         ヘッジ対象 長期借入金の利息
       ③    ヘッジ方針
         当社のリスク管理方針に基づき金利変動リスクをヘッジしております。
       ④    ヘッジの有効性評価の方法
         金利スワップ取引については、特例処理の要件を満たしているため、有効性の評価については省略しており
         ます。
      (3)   連結納税制度の適用
         連結納税制度を適用しております。
      (4)  連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用
         当社は、翌事業年度から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行することとなります。ただし、「所得
        税法等の一部を改正する法律」(令和2年法律第8号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグ
        ループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグ
        ループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」(実務対応報告第39号 2020年3月31日)
        第3項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号 2018年2
        月16日)第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づ
        いております。
         なお、翌事業年度の期首から、グループ通算制度を適用する場合における法人税及び地方法人税並びに税効
        果会計の会計処理及び開示の取扱いを定めた「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する
        取扱い」(実務対応報告第42号 2021年8月12日)を適用する予定であります。
       (重要な会計上の見積り)

       固定資産の減損に係る見積り
                                 96/112

                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
      (1)  当事業年度の財務諸表に計上した金額
                           (単位:百万円)

                   前事業年度         当事業年度
        減損損失               3,171          982
        有形固定資産              72,011         73,223

        無形固定資産               2,465         2,369
        その他                130         128

        合計              74,607         75,721

         減損損失のうち店舗における資産グループは、前事業年度3,171百万円(20店舗)、当事業年度797百万円
        (11店舗)であります。
         上記は固定資産の減損に係る会計基準の対象となる固定資産の計上額を記載しております。なお、固定資産
        のうち店舗における資産グループは、前連結会計年度63,862百万円(205店舗)、当連結会計年度63,954百万円
        (208店舗)であります。
      (2)  識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

         連結財務諸表「注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載した内容と同一であります。
       (会計方針の変更)

     1.「収益認識に関する会計基準」等の適用
       「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                         2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」という。)
      等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービス
      と交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。これにより、販売時にポイントを付与
      するサービスの提供について、従来は販売時に収益を認識し、将来にポイントとの交換に要すると見込まれる値引
      を引当金として計上する方法によっておりましたが、付与したポイントが重要な権利を顧客に提供する場合、当該
      ポイントを履行義務として識別し、将来の失効見込み等を考慮して算定された独立販売価格を基礎として取引価格
      の配分を行う方法に変更しております。
       また、財又はサービスに対する保証について、従来は、商品保証引当金を計上し費用を認識しておりましたが、
      財又はサービスに対する保証が合意された仕様に従って意図したとおりに機能することの保証ではなく、顧客に
      サービスを提供する保証である場合、当該保証を履行義務として識別する方法に変更しております。
       収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従ってお
      り、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の繰越利
      益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
       この結果、収益認識会計基準等の適用を行う前と比べて、当事業年度の貸借対照表は、流動負債の契約負債が
      9,186百万円増加し、ポイント引当金が3,369百万円減少し、固定負債の契約負債が14,844百万円増加しておりま
      す。
       当事業年度の損益計算書は、売上高は3,480百万円減少し、売上原価は3,463百万円増加し、販売費及び一般管理
      費は8,628百万円減少し、営業利益、経常利益及び税引前当期純利益はそれぞれ1,684百万円増加しております。
       当事業年度の期首の純資産に累積的影響額が反映されたことにより、株主資本等変動計算書の繰越利益剰余金の
      期首残高は1,556百万円減少しております。
       当事業年度の1株当たり純資産額は4円77銭、1株当たり当期純利益は62円92銭それぞれ増加しております。潜
      在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
       なお、収益認識会計基準第89-3項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記
      については記載しておりません。
                                 97/112




                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
     2.「時価の算定に関する会計基準」等の適用
        「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号                           2019年7月4日。以下「時価算定会計基準」とい
       う。)等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企業会
       計基準第10号 2019年7月4日)第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新た
       な会計方針を将来にわたって適用することとしております。これにより、その他有価証券のうち市場価格のない
       株式等以外のものについては、従来、期末決算日前1ヶ月の市場価格等の平均に基づく時価法を採用しておりま
       したが、当事業年度より、期末決算日の市場価格等に基づく時価法に変更しております。なお、これによる財務
       諸表への影響は軽微であります。
       (表示方法の変更)

     1.貸借対照表 
       前事業年度において、「投資その他の資産」の「その他」に含めて表示しておりました「長期前払費用」は、金
      額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしております。なお、前事業年度の「長期前払費
      用」は587百万円であります。
     2.損益計算書

       前事業年度において、「特別利益」の「その他」に含めて表示しておりました「賃貸借契約解約益」は、金額的
      重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしております。なお、前事業年度の「賃貸借契約解約
      益」は33百万円であります。
       前事業年度において独立掲記しておりました「営業外収益」の「システム導入負担金」及び「特別損失」の「店
      舗閉鎖損失引当金繰入額」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「営業外収益」の「その他」及
      び「特別損失」の「その他」にそれぞれ含めて表示しております。なお、当事業年度の「システム導入負担金」及
      び「店舗閉鎖損失引当金繰入額」はありません。
       (追加情報)

      取締役に対する信託を用いた株式報酬制度
       連結財務諸表「注記事項(追加情報)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
       (貸借対照表関係)

      関係会社に対する資産及び負債
        区分表示されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は、次のとおりであります。
                             前事業年度                 当事業年度
                            ( 2021年3月31日       )         ( 2022年3月31日       )
        短期金銭債権                       1,315百万円                  795百万円
        長期金銭債権                         7百万円                 8百万円
        短期金銭債務                       15,032百万円                 23,545百万円
        長期金銭債務                         8百万円                 8百万円
                                 98/112







                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
       (損益計算書関係)
      1.関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額は、次のとおりであります。
                             前事業年度                 当事業年度
                           (自    2020年4月1日              (自    2021年4月1日
                           至   2021年3月31日       )       至   2022年3月31日       )
        営業取引による取引高
         売上高                       1,491百万円                 1,442百万円
         仕入高(外注費を含む)                       17,210百万円                 16,190百万円
         その他の営業取引高                       14,322百万円                 9,600百万円
        営業取引以外の取引による取引高                        437百万円                 691百万円
     ※2.販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

                             前事業年度                 当事業年度
                           (自    2020年4月1日              (自    2021年4月1日
                           至   2021年3月31日       )       至   2022年3月31日       )
        物流費                      16,641   百万円             18,468   百万円
        給与及び手当                      23,500   百万円             23,597   百万円
        賞与                       3,831   百万円              2,382   百万円
        賞与引当金繰入額                       2,317   百万円              2,409   百万円
        退職給付費用                        876  百万円               649  百万円
        減価償却費                       5,019   百万円              5,213   百万円
        賃借料                      11,887   百万円             12,327   百万円
        販売費と一般管理費のおおよその割合は、次のとおりであります。

                             前事業年度                 当事業年度
                           (自    2020年4月1日              (自    2021年4月1日
                           至   2021年3月31日       )       至   2022年3月31日       )
        販売費                           96%                 96%
        一般管理費                           4%                 4%
       (有価証券関係)

        前事業年度(      2021年3月31日       )
         子会社株式(貸借対照表計上額683百万円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められ
        ることから、子会社株式の時価を記載しておりません。なお、関連会社株式は所有しておりません。
        当事業年度(      2022年3月31日       )

         子会社株式(貸借対照表計上額663百万円)は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載してお
        りません。なお、関連会社株式は所有しておりません。
                                 99/112








                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
       (税効果会計関係)
     1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
      ①   繰延税金資産
                              前事業年度                 当事業年度
                            ( 2021年3月31日       )         ( 2022年3月31日       )
        繰延税金資産
         契約負債                         ―百万円               5,143百万円
         減損損失                       1,920百万円                 1,641百万円
         資産除去債務                       1,507百万円                 1,515百万円
         棚卸資産評価損                       1,177百万円                  760百万円
         賞与引当金                        708百万円                 736百万円
         投資有価証券評価損                        154百万円                 154百万円
         ポイント引当金                      1,200百万円                  12百万円
         店舗閉鎖損失引当金                       158百万円                  7百万円
         長期修理保証保険料                      1,003百万円                  ―百万円
         未払賞与                       540百万円                 ―百万円
         その他                        995百万円                 623百万円
            小計                       9,366百万円                10,595百万円
         評価性引当額                      △1,568百万円                 △1,498百万円
            合計                       7,798百万円                 9,097百万円
        繰延税金負債
         長期修理保証保険料                         ―百万円               3,178百万円
         その他有価証券評価差額金                      1,256百万円                 1,293百万円
         前払年金費用                       1,087百万円                 1,214百万円
         資産除去債務に対応する
                                849百万円                 778百万円
         除去費用
         その他                        108百万円                 59百万円
            合計                       3,301百万円                 6,523百万円
        繰延税金資産の純額                       4,496百万円                 2,573百万円
      ②   再評価に係る繰延税金負債

                              前事業年度                 当事業年度
                            ( 2021年3月31日       )         ( 2022年3月31日       )
        再評価に係る繰延税金資産                        762百万円                 762百万円
        評価性引当額                       △762百万円                 △762百万円
            計                         ―百万円                 ―百万円
        再評価に係る繰延税金負債                        483百万円                 483百万円
     2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

      た主要な項目別の内訳
       法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の5以下であるため注
      記を省略しております。
       (収益認識関係)

      顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係)」に
     同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
       (重要な後発事象)

      該当事項はありません。
                                100/112




                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
      ④  【附属明細表】
        【有形固定資産等明細表】
                                                 (単位:百万円)
                                                     減価償却
      区分      資産の種類        当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期償却額      当期末残高
                                                     累計額
                                    1,046
    有形固定資産
           建物
                       34,399       3,465             2,484      34,334      27,205
                                    (552)
                                     50
           構築物            1,952       242             250     1,894      3,875
                                     (20)
           工具、器具及び
                                     185
                       3,928      2,309             1,594      4,458      13,238
                                    (152)
           備品
                       29,132              767           29,100
           土地                   735             ―             ―
                       [△913]              (257)            [△913]
                                     10
           リース資産            1,685        90            580     1,183      4,672
                                     (―)
                                     17
           建設仮勘定              17     1,186              ―     1,186        ―
                                     (―)
                                     ―
           その他             894      281             110     1,065      1,231
                                     (―)
                                    2,078
               計        72,011       8,310             5,020      73,223      50,224
                                    (982)
                                     21
    無形固定資産
           借地権            1,117        13             ―     1,110        ―
                                     (―)
                                     ―
           その他            1,347       364             452     1,259        ―
                                     (―)
                                     21
               計        2,465       377             452     2,369        ―
                                     (―)
     (注)   1.当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
         建物    高石店他新設店舗設備               1,790百万円
       2.土地の当期首残高及び当期末残高の[内書]は、土地の再評価に関する法律(1998年3月31日公布法律第34
         号)等により行った事業用土地の再評価実施前の帳簿価額との差額であります。
       3.当期減少額の(内書)は、減損損失の計上額であります。
        【引当金明細表】

                                                 (単位:百万円)
        科目         当期首残高           当期増加額           当期減少額           当期末残高
    貸倒引当金                   437           42          231           248

    賞与引当金                  2,317           2,409           2,317           2,409

    ポイント引当金                   66           41           66           41

    店舗閉鎖損失引当金                   517           47          539           25

    株式報酬引当金                   180           10           45          145

     (2)  【主な資産及び負債の内容】

       連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (3)  【その他】

       該当事項はありません。
                                101/112




                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
    第6   【提出会社の株式事務の概要】
    事業年度             4月1日から3月31日まで

    定時株主総会             6月中

    基準日             3月31日

    剰余金の配当の基準日             3月31日、9月30日

    1単元の株式数             100株

    単元未満株式の買取り・
    買増し
                 (特別口座)
      取扱場所             大阪市中央区伏見町三丁目6番3号
                  三菱UFJ信託銀行株式会社 大阪証券代行部
                 (特別口座)
      株主名簿管理人             東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
                  三菱UFJ信託銀行株式会社
      取次所             ―
      買取・買増手数料             無料

    公告掲載方法             日本経済新聞

                 3月31日現在の株主(100株以上)に対し、お買物優待券(200円券、1回2,000円以上の
                 お買物につき2,000円ごとに1枚使用可)を次のとおり進呈
                       100株以上        500株未満         11枚
                       500株以上     2,500株未満          60枚
                      2,500株以上      5,000株未満  120枚
                      5,000株以上        180枚
                 さらに2年以上継続保有の株主(毎年3月末日の株主名簿に同一株主番号で、連続し

    株主に対する特典
                 て3回以上記載または記録された株主)には、次のとおり追加進呈
                       500株以上     2,500株未満          30枚
                      2,500株以上      5,000株未満          60枚
                      5,000株以上                      90枚
                 9月30日現在の株主(全株主)に対し、お買物優待券(200円券、1回2,000円以上の

                 お買物につき2,000円ごとに1枚使用可)を次のとおり進呈
                      全株主                25枚
     (注)    当社は、株主の有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款
        に定めております。
          会社法第189条第2項各号に掲げる権利
          会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
          株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
          株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利
                                102/112







                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
    第7   【提出会社の参考情報】
    1  【提出会社の親会社等の情報】

      当社には、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
    2  【その他の参考情報】

      当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
     (1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

       事業年度     第73期   (自  2020年4月1日        至  2021年3月31日       ) 2021年6月25日関東財務局長に提出。
     (2)  内部統制報告書及びその添付書類

       2021年6月25日関東財務局長に提出。
     (3)  四半期報告書及び確認書

       第74期   第1四半期(自       2021年4月1日        至  2021年6月30日       ) 2021年8月10日関東財務局長に提出。
       第74期   第2四半期(自       2021年7月1日        至  2021年9月30日       ) 2021年11月9日関東財務局長に提出。
       第74期   第3四半期(自       2021年10月1日        至  2021年12月31日       ) 2022年2月10日関東財務局長に提出。
                                103/112














                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

                                104/112



















                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2022年6月27日

    上新電機株式会社
     取締役会 御中
                       EY新日本有限責任監査法人

                        大阪事務所

                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       平  岡  義  則
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       内  田     聡
                        業務執行社員
    <財務諸表監査>

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる上新電機株式会社の2021年4月1日から2022年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借
    対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財
    務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、上
    新電機株式会社及び連結子会社の2022年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績
    及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    強調事項

     会計方針の変更に関する注記に記載されているとおり、会社は当連結会計年度の期首より「収益認識に関する会計基
    準」(企業会計基準第29号             2020年3月31日)等を適用している。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
    要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
    の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
                                105/112






                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
    店舗固定資産の減損損失の認識の判定
            監査上の主要な検討事項の
                                          監査上の対応
             内容及び決定理由
     注記事項(重要な会計上の見積り)                 に記載されている          当監査法人は、店舗固定資産の減損損失の認識の判定
    とおり、会社の2022年3月31日現在の連結貸借対照表に計                           における割引前将来キャッシュ・フローの総額の見積り
    上されている固定資産109,902百万円には、店舗における                           について、主として以下の監査手続を実施した。
    資産グループに係る固定資産64,218百万円が含まれてお                           ・将来キャッシュ・フローの見積期間について、主要な
    り、総資産の29.5%を占めている。また、会社は、当連                            資産の経済的残存使用年数と比較した。
    結会計年度において、店舗における資産グループに関し                           ・将来キャッシュ・フローについて、取締役会によって
    て減損損失を839百万円計上している。                            承認された事業計画との整合性を検討するとともに、
     会社は店舗資産については、店舗単位で資産のグルー                           今後の事業戦略や中期経営計画について経営者へ質問
    ピングを行っており、各店舗の営業損益が継続してマイ                            を行った。
    ナスとなった場合、各店舗の主要な資産の時価が著しく                           ・経営者の見積りプロセスの有効性を評価するために、
    下落した場合、あるいは店舗閉鎖の意思決定をした場合                            過年度における各店舗の将来キャッシュ・フローとそ
    等に、減損の兆候があるものとして、減損損失の認識の                            の後の実績を比較した。
    判定を行っている。                           ・各店舗の将来キャッシュ・フローの基礎となる重要な
     減損損失の認識の判定は、当該資産グループから得ら                           仮定の売上成長率及び売上総利益については、経営者
    れる割引前将来キャッシュ・フローの総額とその帳簿価                            の仮定を評価するために、経営者と協議を行うととも
    額との比較によって行われ、減損損失を認識すべきであ                            に、外部機関が公表する業界動向の分析レポート等に
    ると判定した場合は帳簿価額を回収可能価額まで減額                            基づき検討した。また、過去実績からの趨勢分析を実
    し、減損損失を計上している。                            施した結果と、売上成長率及び売上総利益率とを比較
     資産グループの継続的使用によって生ずる将来キャッ                           した。さらに、重要な仮定の将来の変動リスクを考慮
    シュ・フローは、過去の一定期間における平均売上成長                            した感応度分析を実施した。
    率の範囲内で見積った成長率や、直近年度の実績率を勘
    案して見積った売上総利益率に基づき算定している。
     将来キャッシュ・フローの見積りにおける重要な仮定
    は、注記事項(重要な会計上の見積り)                    に記載のとお
    り、各店舗の将来キャッシュ・フローの基礎となる売上
    成長率及び売上総利益率である。
     会社が取り扱う主要商品である家電製品の需要は社会
    情勢等の外部環境の変化により影響を受けるため、将来
    キャッシュ・フローの見積りにおける上記の重要な仮定
    は不確実性を伴い経営者による判断を必要とすることか
    ら、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項と
    判断した。
                                106/112







                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
    その他の記載内容
     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
    以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責
    任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の
    記載内容に対して意見を表明するものではない。
     連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
    容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そ
    のような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
     価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
     づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
     結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
     事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
     表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
     拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
     かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
     る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
                                107/112



                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
    ・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
     入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
     意見に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監           査 役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判
    断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表
    が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利
    益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    <内部統制監査>

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、上新電機株式会社の2022年3
    月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、上新電機株式会社が2022年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内
    部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務
    報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
    独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
    分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
                                108/112







                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
    内部統制監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
     適用される。
    ・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
     部統制報告書の表示を検討する。
    ・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
     任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
    識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
    について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以  上
     ※1 上記の監査報告書の原本は、当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。

      2 XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
                                109/112










                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
                        独立監査人の監査報告書
                                                    2022年6月27日

    上新電機株式会社
     取締役会 御中
                       EY新日本有限責任監査法人

                        大阪事務所

                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       平  岡  義  則
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       内  田     聡
                        業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる上新電機株式会社の2021年4月1日から2022年3月31日までの第74期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
    表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、上新電
    機株式会社の2022年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点におい
    て適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    強調事項

     会計方針の変更に関する注記に記載されているとおり、会社は当事業年度の期首より「収益認識に関する会計基準」
    (企業会計基準第29号           2020年3月31日)等を適用している。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
    と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
    て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    店舗固定資産の減損損失の認識の判定

     連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項(店舗固定資産の減損損失の認識の判定)と同
    一内容であるため、記載を省略している。
                                110/112





                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
    その他の記載内容
     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
    以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責
    任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
    内容に対して意見を表明するものではない。
     財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
    財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
    重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。 
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
     事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
     るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
     事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
                                111/112



                                                          EDINET提出書類
                                                       上新電機株式会社(E03052)
                                                           有価証券報告書
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
    項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止さ
    れている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
    ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以  上

     ※1 上記の監査報告書の原本は、当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。

      2 XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
                                112/112














PDFをダウンロード

関連コンテンツ

このエントリーをはてなブックマークに追加

書類提出日で検索

今日注目の企業・投資家

お知らせ

2024年4月16日

2024年4月よりデータの更新が停止しております。
他のより便利なサービスが多々出てきた現在、弊サイトは役割を終えたと考えております。改修はせずこのままサービス終了する予定です。2008年よりの長きにわたりご利用いただきましてありがとうございました。登録いただいたメールアドレスなどの情報はサービス終了時点で全て破棄させていただきます。

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。