株式会社城南進学研究社 有価証券報告書 第40期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

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                                                    株式会社城南進学研究社(E05030)
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    【表紙】
    【提出書類】                     有価証券報告書

    【根拠条文】                     金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2022年６月29日

    【事業年度】                     第40期(自       2021年４月１日         至   2022年３月31日)

    【会社名】                     株式会社城南進学研究社

    【英訳名】                     JOHNAN    ACADEMIC     PREPARATORY      INSTITUTE,INC.

    【代表者の役職氏名】                     代表取締役社長ＣＥＯ　　下　村　勝　己

    【本店の所在の場所】                     神奈川県川崎市川崎区駅前本町22番地２

    【電話番号】                     ０４４(２４６)１９５１(代表)

    【事務連絡者氏名】                     取締役常務執行役員ＣＦＯ　　杉　山　幸　広

    【最寄りの連絡場所】                     神奈川県川崎市川崎区駅前本町22番地２

    【電話番号】                     ０４４(２４６)１９５１(代表)

    【事務連絡者氏名】                     取締役常務執行役員ＣＦＯ　　杉　山　幸　広

    【縦覧に供する場所】                     株式会社東京証券取引所

                         　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

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    第一部     【企業情報】
    第１ 【企業の概況】

    １ 【主要な経営指標等の推移】

     (1) 連結経営指標等

             回次             第36期       第37期       第38期       第39期       第40期

            決算年月             2018年３月       2019年３月       2020年３月       2021年３月       2022年３月

    売上高                (千円)     7,024,149       6,941,699       6,746,196       5,709,663       6,254,470

    経常利益又は経常損失(△)                (千円)      352,374      △ 359,912      △ 658,015      △ 585,137       70,362

    親会社株主に帰属する当期純利益
    又は親会社株主に帰属する当期純                (千円)      141,608      △ 540,071       299,269     △ 1,056,212       △ 636,631
    損失(△)
    包括利益                (千円)      123,212      △ 553,758       213,640     △ 1,022,227       △ 590,062
    純資産額                (千円)     4,463,257       3,836,470       3,941,171       2,835,612       2,109,844

    総資産額                (千円)     6,790,219       6,501,149       6,564,156       5,883,621       5,436,325

    １株当たり純資産額                 (円)      551.50       472.69       489.40       352.11       270.09

    １株当たり当期純利益金額又は
                     (円)       17.58      △ 67.06       37.16     △ 131.16      △ 79.59
    １株当たり当期純損失金額(△)
    潜在株式調整後
                     (円)        ―       ―       ―       ―       ―
    １株当たり当期純利益金額
    自己資本比率                 (％)       65.4       58.6       60.0       48.2       38.8
    自己資本利益率                 (％)        3.2     △ 13.1       7.7     △ 31.2      △ 25.7

    株価収益率                 (倍)       30.8      △ 6.9       9.2      △ 3.0      △ 5.0

    営業活動による
                     (千円)      412,133      △ 162,366      △ 168,443      △ 743,058       446,462
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                     (千円)      315,623      △ 855,064      1,393,257       △ 426,572      △ 60,599
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                     (千円)     △ 102,954      △ 103,626      △ 131,738       636,070      △ 164,272
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物
                     (千円)     1,874,357        753,421      1,846,423       1,312,612       1,601,558
    の期末残高
    従業員数
                             301       387       383       389       380
                     (人)
    (外、平均臨時雇用者数)                       ( 2,189   )    ( 2,264   )    ( 2,260   )    ( 1,737   )    ( 1,760   )
     (注)   １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
       ２．当社は第37期より業績連動型株式報酬制度                      株式給付信託（BBT）を導入しており、１株当たり純資産額の算
         定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に、株式給付信託（BBT）に残存する当社株式を含めてお
         ります。
         また、１株当たり当期純利益金額の算定上、普通株式の期中平均株式数の計算において控除する自己株式
         に、株式給付信託（BBT）に残存する当社株式を含めております。
       ３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号                           2020年３月31日）等を第40期の期首から適用してお
         り、第40期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
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     (2)  提出会社の経営指標等
            回次             第36期       第37期       第38期       第39期       第40期

           決算年月             2018年３月       2019年３月       2020年３月       2021年３月       2022年３月

    売上高               (千円)     6,059,310       5,619,125       5,015,323       4,176,817       4,375,494

    経常利益又は経常損失(△)               (千円)      245,960      △ 394,402      △ 692,462      △ 492,879        5,445

    当期純利益又は当期純損失(△)               (千円)      102,339      △ 523,153       286,792      △ 968,916      △ 782,056

    資本金               (千円)      655,734       655,734       655,734       655,734       655,734

    発行済株式総数                (株)     8,937,840       8,937,840       8,937,840       8,937,840       8,937,840

    純資産額               (千円)     4,325,693       3,710,306       3,831,259       2,811,339       1,938,188

    総資産額               (千円)     6,197,460       5,822,277       5,911,583       5,249,686       4,587,547

    １株当たり純資産額                (円)      537.14       460.73       475.75       349.10       248.12

                            10       10       10        5       5
    １株当たり配当額
                    (円)
    (内１株当たり中間配当額)
                            ( ─)       ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( ―)
    １株当たり当期純利益金額又は
                    (円)       12.71      △ 64.96       35.61      △ 120.32       △ 97.77
    １株当たり当期純損失金額(△)
    潜在株式調整後
                    (円)        ―       ―       ―       ―       ―
    １株当たり当期純利益金額
    自己資本比率                (％)       69.8       63.7       64.8       53.6       42.2
    自己資本利益率                (％)        2.4      △ 13.0        7.6      △ 29.2      △ 32.9

    株価収益率                (倍)       42.6       △ 7.1       9.6      △ 3.3      △ 4.1

    配当性向                (％)       78.7      △ 15.9       29.1       △ 4.2      △ 5.1

    従業員数                        253       251       241       217       200
                    (人)
    (外、平均臨時雇用者数)                      ( 2,019   )    ( 1,993   )    ( 2,002   )    ( 1,479   )    ( 1,435   )
    株主総利回り                (％)       118.0       103.2        79.9       94.2       95.3
    (比較指標：配当込みTOPIX)                (％)      ( 115.9   )    ( 110.0   )     ( 99.6  )    ( 141.5   )    ( 144.3   )
    最高株価                (円)        619       570       484       425       437
    最低株価                (円)        420       390       270       386       392

     (注)   １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
       ２．当社は第37期より業績連動型株式報酬制度                      株式給付信託（BBT）を導入しており、１株当たり純資産額の算
         定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に、株式給付信託（BBT）に残存する当社株式を含めてお
         ります。
         また、１株当たり当期純利益金額の算定上、普通株式の期中平均株式数の計算において控除する自己株式
         に、株式給付信託（BBT）が保有する当社株式を含めております。
       ３．最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。
       ４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第40期の期首から適用してお
         り、第40期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
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    ２  【沿革】
       年月                           概要

     1961年４月       大学受験、高校補習のための総合予備校として城南予備校を川崎市に創業し、神奈川県内での校
            舎展開を開始
     1982年９月       高校生及び高校卒業生を対象とした各種学校城南予備校の経営指導を目的として株式会社城南進
            学研究社を設立(資本金5,000千円)し、本店を東京都世田谷区駒沢３丁目26番17号に設置
     1996年１月       神奈川県川崎市川崎区駅前本町22番地２に本店を移転
     1999年４月       日本証券業協会に株式を店頭登録
     2002年４月       城南予備校に個別指導教室を併設
     2004年２月       個別指導教室「城南コベッツ」単独での展開を開始
     2004年12月       日本証券業協会への店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場
     2007年２月       個別指導教室のフランチャイズ事業を開始
     2008年３月       映像授業教室「河合塾マナビス」の展開を開始
     2009年２月       ０歳からの育脳教室「くぼたのうけん」の展開を開始
     2010年４月       ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所JASDAQ(現                                       東京証券取
            引所スタンダード市場)に上場
     2011年４月       東京都認証保育所「城南ルミナ保育園立川」を開園
     2012年２月       株式会社イオマガジン(東京都港区)を子会社化
     2013年７月       株式会社東京証券取引所と株式会社大阪証券取引所の現物市場の統合に伴い、株式会社東京証券
            取引所JASDAQ(スタンダード)             (現  東京証券取引所スタンダード市場)                に上場
     2013年10月       株式会社ジー・イー・エヌ(旧有限会社ジー・イー・エヌ)(東京都目黒区)を連結子会社化
     2014年３月       児童英語教室「Zoo-phonics             Academy(ズー・フォニックス・アカデミー)」の展開を開始
     2015年１月       AO・推薦入試対策専門塾「城南AO推薦塾」(現                     城南推薦塾)の展開を開始
     2015年２月       医学部受験専門塾「城南医志塾」を開校
     2015年11月       株式会社久ケ原スポーツクラブ(東京都大田区)を連結子会社化
     2015年12月       株式会社リンゴ・エル・エル・シー(東京都新宿区)を連結子会社化
     2016年９月       オンライン学習教材「デキタス」をリリース
     2017年３月       株主優待制度導入
     2017年５月       JBSナーサリー株式会社(現             株式会社城南ナーサリー)(神奈川県川崎市)を連結子会社化
     2017年10月       株式会社進学会ホールディングス(北海道札幌市)と資本業務提携
     2018年４月       りんご塾合同会社(滋賀県彦根市)と業務提携
     2018年４月       算数特化教室「りんご塾」の展開を開始
     2018年８月       株式会社アイベック(東京都文京区)を連結子会社化
     2018年９月       株式会社フェアリィー(埼玉県越谷市)を連結子会社化
     2019年１月       株式会社リトルランド(旧株式会社主婦の友リトルランド)(神奈川県川崎市)を連結子会社化
     2019年４月       学童保育「放課後ホームステイ               E-CAMP」の展開を開始
     2019年９月       Cheer   plus株式会社(東京都世田谷区)を子会社化
     2019年11月       株式会社ジー・イー・エヌを吸収合併
     2020年４月       育脳×STEAM教育の複合型スクール「城南ブレインパーク」の展開を開始
     2020年５月       Trester株式会社(現          株式会社城南KIDS)(神奈川県川崎市)を連結子会社化
     2020年６月       スタディプラス株式会社(東京都千代田区)と業務提携
     2020年12月       株式会社明日葉(東京都港区)と協定を締結
     2021年１月       株式会社DeNA川崎ブレイブサンダース(神奈川県川崎市)とスポンサー契約を締結
     2021年４月       「城南予備校オンライン家庭教師」を開設
     2021年５月        川崎市の「かわさきSDGsゴールドパートナー」認証取得
     2021年６月        株式会社イオマガジンを連結子会社化
     2021年８月       株式会社Inspire        High(東京都世田谷区)と業務提携
     2021年９月       株式会社キャリア・マム(東京都多摩市)と業務提携
     2022年１月        AO・推薦入試対策専門塾「城南AO推薦塾」を総合型・学校推薦型選抜対策専門塾「城南推薦塾」
             に名称変更
    （注）2022年４月４日に東京証券取引所の市場区分の見直しによりJASDAQスタンダードからスタンダード市場へ移行
    　　　しております。
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    ３ 【事業の内容】
       当社及び当社の関係会社は当社、連結子会社（(株)久ケ原スポーツクラブ、(株)リンゴ・エル・エル・シー、
      (株)城南ナーサリー、(株)アイベック、(株)フェアリィー、(株)リトルランド、(株)城南KIDS、(株)イオマガジ
      ン、非連結子会社（(株)ジェー・エル・ティー・シー、Cheer                             plus(株)）の計11社で構成されており、教育事業及
      びスポーツ事業に取り組んでおります。
       教育事業では主に大学受験を目指す高校卒業生・現役高校生を対象とした「城南医志塾」、「城南推薦塾」、個
      別指導教室「城南コベッツ」、映像授業専門教室「河合塾マナビス」、乳幼児教室「くぼたのうけん」、児童向け
      英語教室「ズー・フォニックス・アカデミー」、学童保育「放課後ホームステイE-CAMP」、東京都認証保育所「城
      南ルミナ保育園」、算数教室「りんご塾」などの運営を行っております。また、(株)リンゴ・エル・エル・シーが
      運営するTOEFL等の留学試験専門予備校「LINGO                      L.L.C.」、(株)城南ナーサリーが運営する小規模認可保育園「星の
      おうち」などがあります。さらに、(株)アイベックが運営する企業向けビジネス英語研修や英会話スクール、(株)
      フェアリィーが運営する小規模認可保育園「ふぇありぃ保育園」、(株)リトルランドが運営する乳幼児・児童対象
      の各種教室「リトルランド」、(株)城南KIDSが運営する児童英語教室などがあります。また、デジタル教材・ソ
      リューション部門では出張授業やオンライン学習教材「デキタス」の販売を行っております。
       スポーツ事業については連結子会社である(株)久ケ原スポーツクラブがスイミングクラブ及びスポーツジムの運
      営を行っております。
                                    売上高構成比率(％)

               セグメント・部門別
                                  第39期           第40期
                              (自    2020年４月１日         (自    2021年４月１日
                               至   2021年３月31日       )  至   2022年３月31日       )
            個別指導部門(直営)                           25.6           21.5
            個別指導部門(ＦＣ)                           5.2           5.6

            映像授業部門                           26.0           27.0

            児童教育部門                           29.6           29.6

            デジタル教材・ソリューション部門                           3.3           5.3

            その他                           6.1           5.2

                 教育事業　計                      95.9           94.2

            スポーツ部門                           4.1           5.8

                スポーツ事業　計                       4.1           5.8

                   合計                   100.0           100.0

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    ４ 【関係会社の状況】
                                           議決権の所有

                        資本金
                                           (又は被所有)
        名称          住所             主要な事業の内容                     関係内容
                       (百万円)
                                            割合(％)
    (連結子会社)
                              スイミングスクール及び
    (株)久ケ原スポーツ
               東京都大田区           10                    100.0    役員の兼任　１名
    クラブ
                               スポーツジムの運営
    (株)リンゴ・エル・                         留学試験対策専門予備校の
               東京都新宿区           10                    100.0    役員の兼任　１名
    エル・シー                             運営等
    (株)城南ナーサリー           神奈川県川崎市           50      保育園の運営              100.0    役員の兼任　１名

                            企業向けビジネス英語研修及び

    (株)アイベック           東京都文京区           10                     73.0   役員の兼任　２名
                               英会話教室の運営
    (株)フェアリィー           埼玉県越谷市           １      保育園の運営              100.0    役員の兼任　１名

                            乳幼児・児童対象の各種教室の

    (株)リトルランド           神奈川県川崎市           10                    100.0    役員の兼任　１名
                              運営及び関連書籍の出版
                               児童英語教育及び

    (株)城南KIDS           神奈川県川崎市           ７                    100.0       ―
                               学童保育施設の運営
                             eラーニングシステム及び
    (株)イオマガジン           東京都港区           11                    100.0    役員の兼任　２名
                                コンテ   ンツの開発
     (注)   １．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
       ２．上記以外に小規模な非連結子会社が２社あります。
       ３．Trester(株)は2022年３月31日付で(株)城南KIDSに社名を変更しております。
    ５  【従業員の状況】

     (1)  連結会社の状況
                      2022年３月31日       現在
       セグメントの名称               従業員数(人)
         教育事業                 364  ( 1,645   )

        スポーツ事業                  16 (  114  )

          合計                380  ( 1,760   )

     (注)   従業員数は就業員数（当社グループから当社グループ外への出向者を除く）であり、臨時雇用者数(講師、契約
       社員、アルバイト)は、年間の平均人員を(                    )内に外数で記載しております。
     (2)  提出会社の状況

                                               2022年３月31日       現在
       従業員数(人)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(円)
           200  ( 1,435   )           40.3             12.3           4,544,162

     (注)   １．従業員数は就業員数（当社から社外への出向者を除く）であり、臨時雇用者数（講師、契約社員、アルバイ
         ト）は、年間の平均人員を(             )内に外数で記載しております。
       ２．平均年間給与は税込支給給与額の平均であり、基準外賃金及び賞与を含んでおります。
       ３．当社は教育事業の単一セグメントとなります。
     (3)  労働組合の状況

       労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第２ 【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

       文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
      (1)  経営方針

       当社グループは、総合教育ソリューション企業として、生徒第一主義を実践し、生徒一人ひとりの意欲を最大限
      に引き出し、輝かしい未来への可能性を広げます。
       また、社員のチャレンジ精神と自主性を尊重します。
       そして、私たちに繋がる全ての仲間の成長とともに企業価値の最大化を目指し、民間教育を牽引する存在となる
      ことを目指します。
      (2)  経営環境

       当業界におきましては、少子化による受験競争の大幅な緩和や異業種からの参入など、競争が厳しくなっており
      ます。また、大学受験制度改革や低学年からの英語教育の強化など、教育制度が大きく変化していくとともに、コ
      ロナ禍でPCやタブレットを利用したオンラインでの学習の広がりや政府が推進するGIGAスクール構想により全国の
      学校でのICT教材導入の準備が進むなど、当業界をとりまく経営環境は大きく変化しております。
      (3)  対処すべき課題

       当社の属する学習塾業界は、日本国内における少子化の進行による学齢人口の減少により、市場が縮小しており
      ます。また、大学受験における現役合格志向の高まりによる浪人生の減少、総合型選抜や学校推薦型選抜など受験
      方法の多様化やグローバル化による英語教育への需要増加など顧客ニーズが多様化しており、より一人ひとりの
      ニーズに即した個別最適化した学習サービスの提供を課題として認識しております。
       このような課題に対処し、当社グループが総合教育ソリューション企業として、たくましい知性・しなやかな感
      性を育む能力開発のLeading              Companyとなり、企業価値の最大化を図るために次のような取り組みを行っておりま
      す。
      　１．「学びの個別最適化」を追求

      　２．「教育ソリューション事業」の戦略的展開
      　３．付加価値の高い「幼少教育事業」の確立
      　４．「収益構造改革」の断行
      　５．「クレド経営」に基づいた人財育成
       「学びの個別最適化」の追求と「収益構造改革」の断行の一環として、「城南コベッツ」とともに「教育ソ

      リューション事業」を事業の柱として成長させるべく、収益力及びブランド力の強化・生徒獲得に引き続き注力し
      てまいります。
       「教育ソリューション事業」の戦略的展開として、学校への教材や授業提供に加え、GIGAスクール構想を推進す
      るICT教育の手段として、オンライン学習教材「デキタス」を多くの学校・学習塾法人などへの導入を進めてまいり
      ます。
       付加価値の高い「幼少教育事業」の確立としては、Ｍ＆Ａや業務提携を行ってまいりました。今後、当社グルー
      プの  さまざまな乳幼児教育サービスを広く展開していくとともに、子会社である株式会社フェアリィー及び株式会
      社城南ナーサリーにおいて着実に保育園の拡大を行ってまいります。
       そして、経営基盤の強化として、持続的な成長に不可欠な人材の採用、育成を積極的に進めております。
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    ２  【事業等のリスク】
       有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす
      可能性のある事項には以下のようなものがあります。
       なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
     （少子化と教育制度改革について）

       当業界におきましては国内の少子化の進行による市場縮小と、文部科学省の推進する教育改革及びそれに伴う大
      学入試改革等による顧客ニーズの多様化と更なる競争の激化が想定され、当社グループにおいても業績及び財務状
      態に影響を及ぼす可能性があります。
     （競合について）

       当社グループが属する教育業界は、当社グループと同様に教育事業を展開する大小の集団塾、個別指導塾が乱立
      しています。特に、当社グループの現在の出店地及び今後の出店候補地は、いずれも生徒人数が多く、通学利便性
      の高い地域であり、当社グループと顧客対象を同じくする他社の店舗が多数存在するとともに、異業種からの新規
      参入の可能性があります。
       当社グループでは、生徒第一主義を基本方針として、生徒一人ひとりの目標を捉えたきめ細かい指導に対応する
      ため、集団授業と個別指導教室を融合させ、AIを取り入れた指導を行う新たな形態の教場を展開するなど、競合先
      との差別化を図っておりますが、更なる競争激化によって当社グループの市場占有率が停滞した場合、当社グルー
      プの業績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。
     （校舎・教室展開について）

       当社グループの業績拡大には校舎・教室数の増加が寄与しているため、適切な物件が確保できない場合や、当社
      グループの知名度が低く、ドミナント形成に時間を要する地域では、当社グループの業績の停滞につながる可能性
      があります。
     （人材の確保について）

       当社グループでは、乳幼児から社会人までを対象とする多様で質の高い教育サービスを提供していくため、人材
      の確保・育成が重要な課題と認識しております。そのため、事業運営を担う社員や授業を行う講師及びアルバイト
      人員についても、当社グループの求める水準の人材の確保や育成が計画通りに行えない場合には、サービスの質的
      低下を招き、当社グループの業績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。
     （減損会計への対応について）

       当社グループでは、校舎・教室等設備の有形固定資産や学習システム等の無形固定資産及び子会社買収に伴うの
      れんを計上しております。これらの固定資産の資産価値につきましては、事業の収益性が計画値を下回るような場
      合には減損損失を計上する可能性があり、当社グループの業績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。
     （M&A及び業務提携について）

       当社グループは、経営環境が変化する中、幼児教育や保育園などの「幼少教育事業」の他、当社グループの事業
      拡大及び企業価値の最大化を目指し、M&Aや業務提携を行ってまいりました。M&Aや業務提携に際しては対象企業や
      事業の財務、税務、法務及びビジネス等について詳細なデューデリジェンスを行い、監査等委員会及び取締役会で
      の審議を経て意思決定をしております。しかしながらM&A及び業務提携後において、当社グループが認識していない
      事項が明らかとなった場合や、市場環境の著しい変化や競合状況の激化及び何らかの事由により事業展開が計画ど
      おりに進まない場合、当社グループの業績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。
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     （個人情報の取扱いについて）
       当社グループでは、生徒の個人情報を扱っております。その管理にあたりましては、厳重な管理体制のもとで遂
      行し、第三者が不当に触れることがないように、合理的な範囲でセキュリティの強化に努めております。
       今後も情報セキュリティシステムの強化を継続してまいりますが、システムへの攻撃の高度化や巧妙化等によ
      り、当社グループのホームページやシステムに外部からの不正アクセスが発生した場合や、従業員や関係人員の故
      意又は過失等によって、新たな情報漏洩やサービス停止が発生した場合には、当社グループの業績及び財務状況に
      影響を及ぼす可能性があります。
     （通信システム障害について）

       当社グループが提供しているオンライン学習教材「デキタス」等、インターネット上で提供するサービスについ
      ては、通信システムの障害等によりサービスの安定的な提供が行えなくなった場合には、当社グループの業績及び
      財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。
     （自然災害・感染症の発生について）

       当社グループでは、大規模な地震等の自然災害や新型インフルエンザ等の感染症に対して、対策本部を設置する
      など、万全の体制を整備してその対策を講じておりますが、こうした自然災害等が想定を大きく上回る規模で発生
      した場合には、電力供給の停止による交通やネットワークの遮断、照明不足、感染者・感染地の隔離や外出制限等
      のため、    一部の施設・教場について対面指導の取りやめや新規入学生徒の受け入れ制限が                                      起こりえます。その結
      果、長期にわたり授業等の実施が困難となる場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
      　なお、新型コロナウイルス感染症に対しても対策本部を設置し、施設及び教場の除菌対策・衛生管理を徹底をし
      ていくとともに、時差出勤やリモート勤務も継続して実施しております。さらに当社が導入しているデジタル教材
      を使用した在宅学習指導も行うなど様々な対策を行っておりますが、今後も同感染症が拡大・再発していくような
      場合や新たなウィルスによるパンデミックなどが発生した場合、当社グループの業績、財務状況等に影響を及ぼす
      可能性があります。
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    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (1)  経営成績等の状況の概要

       当連結会計年度におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症の影響により経済活動の抑制が続く中、国
      内におけるワクチン接種が進んだことで行動制限が緩和され、一部に持ち直しの兆しが見られるものの、新たな変
      異株が確認されるなど依然として予断を許さない状況であり、先行きが不透明な状況が続いております。
       当業界におきましては、少子化に伴う学齢人口の減少、小学生を対象にした英語やプログラミングの必修化、大
      学入学共通テストの開始、GIGAスクール構想で進む教育環境のデジタル化など、様々な対応が求められており、取
      り巻く環境は著しく変化しております。
       このような状況の中、当社グループは、「生徒第一主義」を基本理念に掲げ、時代と顧客のニーズに応えるサー
      ビスの提供を続け、当連結会計年度の通期業績は増収増益となりました。
       増収の主な要因は、教育事業・スポーツ事業ともに、新型コロナウイルス感染症の影響から順調に回復したこ
      と、自治体・学校教育機関向けのオンライン学習教材の売上が好調であったこと、非連結子会社であった株式会社
      イオマガジンの株式を追加取得し連結子会社としたことなどによるものであります。
       一方で、不採算教場の整理や講師の配置率改善による人件費の削減、地代家賃の減額交渉などによる経費の削減
      を推し進めてまいりました。また、RPAの導入を拡充するなど、管理部門の業務を効率化し、収益構造を強化してお
      ります。
       このような事業活動の結果、当連結会計年度における売上高は6,254百万円（前年同期比9.5％増）、営業利益が
      78百万円（前年同期の営業損失は637百万円）、経常利益が70百万円（前年同期の経常損失は585百万円）、のれん
      及び固定資産の減損損失540百万円を計上したことなどにより親会社株主に帰属する当期純損失が636百万円（前年
      同期の親会社株主に帰属する当期純損失は1,056百万円）となりました。
       ａ．教育事業

       教育事業は、前連結会計年度は緊急事態宣言による学校休業措置に伴う対面授業の停止や夏期及び冬期講習期間
      が一部短縮となるなど通年に渡り大きな影響を受けましたが、当期は売上が順調に回復しております。
       個別指導部門では、全国展開している個別指導塾「城南コベッツ」が、既存教室での運営施策による顧客単価向
      上や退塾率抑制、フランチャイズ教室の複数開校などを推進しております。
       映像授業部門では、「河合塾マナビス」が、既存校舎に加え、２月に東京都に新たに１校開校し順調に生徒数を
      増やすなど、売上が増加しております。
       児童教育部門では、育脳教室「くぼたのうけん」や児童英語教室「ズー・フォニックス・アカデミー」は新型コ
      ロナウイルスの影響を受けながらも売上を伸ばし、保育園を運営している子会社である株式会社城南ナーサリー及
      び株式会社フェアリィーも園児が増えたことにより予算を上回る売上を確保しております。
       オンライン学習システム「デキタス」は多くの自治体・学校教育機関・学習塾・個人が継続利用しており売上を
      確保しております。また、経済産業省が実施する「EdTech導入補助金」を活用した自治体・学校教育機関・フリー
      スクールでの「デキタス」導入実証事業が実施され、第４四半期に110百万円の売上計上をしております。さらに、
      デジタル教材・ソリューション部門においては、経済産業省が実施する「未来の教室」実証事業（「地域×スポー
      ツクラブ産業研究会」第１次提言の実現に関するテーマ）において、「塾×スポーツクラブによる放課後サービス
      創出の可能性についての実証」に採択され、協議会を開催し成果報告を行いました。
       この結果、当連結会計年度の外部顧客への売上高は5,892百万円（前年同期比7.7%増）、セグメント利益は０百万
      円（前年同期のセグメント損失は638百万円）となりました。
       ｂ．スポーツ事業

        スポーツ事業では、子会社である株式会社久ケ原スポーツクラブが、スポーツクラブや学童保育等の運営を行っ
      ております。前連結会計年度には緊急事態宣言の発出によるスイミングクラブ及びスポーツジムの一定期間営業休
      止や大規模改修工事などがありましたが、当連結会計年度では新型コロナウイルス感染症の影響を受ける前の水準
      まで売上が回復しております。
       この結果、当連結会計年度における外部顧客への売上高は362百万円（前年同期比53.0%増）、セグメント利益は
      77百万円（前年同期のセグメント利益は０百万円）となりました。
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      ①  キャッシュ・フローの状況
       当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、1,601百万円となりました。当連結会計年度におけるキャッ
      シュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
      （営業活動によるキャッシュ・フロー）

       営業活動によるキャッシュ・フローは、446百万円の収入となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失
      567百万円を計上したことに対して、減損損失540百万円、減価償却費143百万円、のれん償却額96百万円、投資有価
      証券売却損67百万円があったことによるものであります。
      （投資活動によるキャッシュ・フロー）

       投資活動によるキャッシュ・フローは、60百万円の支出となりました。これは主に、投資有価証券の売却及び償
      還による収入65百万円を計上したことなどに対して、有形固定資産の取得による支出92百万円があったことなどに
      よるものであります。
      （財務活動によるキャッシュ・フロー）

       財務活動によるキャッシュ・フローは、164百万円の支出となりました。これは長期借入れによる収入210百万円
      があったことに対して、長期借入金の返済による支出190百万円、自己株式の取得による支出96百万円があったこと
      などによるものであります。
      ②  販売の状況

       ａ.  販売方法
       　主に募集要項に基づき、直接生徒を募集しております。
       ｂ.  販売実績

                                                   (単位：千円)
                                  当連結会計年度
              セグメント・部門別                   （自　   2021年４月１日              前期比(％)
                                　　至　    2022年３月31日       ）
         個別指導部門(直営)                                1,347,909            △9.9
         個別指導部門(ＦＣ)                                 348,132            17.1
         映像授業部門                                1,685,859             13.7
         児童教育部門                                1,848,419             9.5
         デジタル教材・ソリューション部門                                 329,087            72.0
         その他                                 332,933            4.7
               教育事業　計                           5,892,342             7.7
         スポーツ部門                                 362,127            53.0
              スポーツ事業　計                             362,127            53.0
                 合計                         6,254,470             9.5
        (注)   １．個別指導部門の直営教室におきましては、顧客単価の向上や指導力の向上などにより退塾率は抑止さ
            れたものの夏期講習の売上が減少したことなどにより、前年実績を下回りました。なお、同ＦＣ教室
            におきましては、新規加盟教室が一定数あったことや生徒数も前年を上回ったことで売上が増加して
            おります。
          ２．映像授業部門におきましては、新規校舎開校があったことに加え、既存校舎においても生徒数が好調
             だったことにより売上が増加しております。
          ３．デジタル教材・ソリューション部門におきましては、当社のオンライン学習教材「デキタス」が多く
             の自治体や学校教育機関、学習塾、スイミングクラブ等で導入が進み、売上が増加しております。
          ３．スポーツ部門におきましては、前連結会計年度においてスイミングクラブ施設の抗菌対策を含む大規
             模修繕を実施する上で一定期間営業休止したこともあり、売上が減少した影響で前期比が大幅に増加
             しております。更に、当連結会計年度では、会員数も新型コロナウイルス感染症の影響を受ける前の
             水準まで回復したことで売上が増加しております。
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    (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
      経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
      なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
     ①  財政状態び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

      当社グループの当連結会計年度の財政状態及び経営成績等は、以下のとおりであります。
      経営成績の分析

      （売上高）
       売上高は、個別指導部門の直営教室では顧客単価の向上及び指導力の向上により退塾率を抑止したものの、夏期
      講習において予想を下回ったことで売上が減少いたしました。その他の部門においては、予想を上回る生徒数を確
      保できたこと、       また、非連結子会社であった株式会社イオマガジンの株式を追加取得し連結子会社としたことなど
      が増収へと繋がりました。更に、スポーツ事業のスポーツ部門「久ケ原スポーツクラブ」において、前連結会計年
      度には抗菌対策を含む大規模修繕による一定期間の営業休止などがありましたが、新たなビジネスモデルとして、
      スイミングだけでなく学童保育や学習塾メニューも充実させたことで順調に会員数を増やしており、新型コロナウ
      イルス感染症の影響を受ける前の水準まで回復しております。その結果、6,254百万円（前年同期比9.5％増）とな
      りました。
      （売上原価、販売費及び一般管理費）
       当連結会計年度における売上原価は4,510百万円（前年同期比3.2％減）、販売費及び一般管理費は1,666百万円
      （同1.3％減）となりました。これは主にマーケティング戦略の見直しや適切な人員配置で運営を行ったこと、更
      に賃料値下げ交渉による賃下げにより、                  広告宣伝費や人件費、地代家賃などが減少したことなどによるものです。
      （営業外損益）
       当連結会計年度における営業外収益は20百万円（前年同期比66.7％減）となりました。また、営業外費用は棚卸
      資産評価損を計上したことなどにより28百万円（同173.2％増）となりました。
      （特別損益）
       特別損失は638百万円（前年同期比43.2％増）となりました。これは減損損失を540百万円、投資有価証券売却損
      を67百万円計上したことなどによります。
      経営成績の分析

      （財政状態）
       当連結会計年度末の総資産につきましては、5,436百万円となり、前連結会計年度末に比べ447百万円減少いたし
      ました。これは主に現金及び預金が286百万円、売掛金が61百万円増加した一方、のれんが427百万円、投資有価証
      券が99百万円、建物及び構築物が38百万円、敷金及び保証金が35百万円、関係会社株式が33百万円減少したことな
      どによるものであります。
       負債につきましては、3,326百万円となり、前連結会計年度末に比べ278百万円増加いたしました。これは主に
      リース債務が29百万円、校舎再編成損失引当金が18百万円減少した一方、資産除去債務が114百万円、未払法人税
      等が65百万円、契約負債が58百万円増加したことなどによるものであります。
       純資産につきましては、2,109百万円となり、前連結会計年度末に比べ725百万円減少いたしました。これは主に
      その他有価証券評価差額金が46百万円増加した一方、自己株式の取得96百万円、利益剰余金が683百万円減少した
      ことなどによるものであります。
     ②  キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

      キャッシュ・フローの状況の分析
       当社グループのキャッシュ・フローの概況につきましては、「第２                               事業の状況      ３経営者による財政状態、経営
      成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　①キャッシュ・フローの状況」に記載
      のとおりであります。
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      資本の財源及び資金の流動性
       当社グループは、財務体質と経営基盤の強化を図るとともに成長のための投資やリスク対応の資金の確保と、株
      主への安定的な利益還元との最適なバランスを考慮し実施していくことを基本としております。
       当社グループの資金需要は、運転資金に加え、教場の新規開校や移転リニューアル投資、情報システムや教材開
      発等への投資及び事業拡大のためのＭ＆Ａ等への投資などがあり、当連結会計年度における有形固定資産の取得に
      よる支出は92百万円、無形固定資産の取得による支出は31百万円となりました。また、今後の資金需要の動向につ
      いても、概ねこれまでと同様の状況が続くと考えております。
       これらの運転資金及び投資のための資金並びに株主還元等については、主として営業活動から得られるキャッ
      シュ・フローを源泉とする内部資金又は金融機関からの借入を基本としております。
       なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は938百万円となっておりま
      す。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は1,601百万円となっております。
     ③  重要な会計方針及び見積り及び当該見積りに用いた仮定

      当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されてお
     ります。連結財務諸表の作成に当たり、資産及び負債又は損益の状況に影響を与える会計上の見積りは、過去の実績
     等の連結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実
     性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
      当社グループの連結財務諸表の作成に当たって採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財
     務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しておりま
     す。
    ４  【経営上の重要な契約等】

      該当事項はありません。
    ５  【研究開発活動】

      該当事項はありません。
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    第３ 【設備の状況】
    １ 【設備投資等の概要】

      当社グループは、顧客のニーズ多様化に応え得る様々な教育コンテンツの開発を推し進めるとともに、生徒指導の
     充実に対応したシステム環境の整備、学習環境の整備のための投資を行っております。
      当連結会計年度中における設備投資の総額はリースを含めて                            262  百万円で、その主なものは次のとおりであります。
       （教育事業）
       資産除去債務の見積変更                 123  百万円
       教室等の移転、新設                  59 百万円
       ネットワーク設備                  13 百万円
       WEB学習システム改修                  14 百万円
       （スポーツ事業）
       設備改修・トレーニングマシン                  2 百万円
    ２ 【主要な設備の状況】

      (1)  提出会社
                                                 2022年３月31日       現在

                                        帳簿価額(千円)
         事業所名                                              従業員数
                 セグメントの
                                    器具備品
                        設備の内容
                               建物及び           土地
                   名称
         (所在地)                                               (人)
                                             リース資産      合計
                                    及び車両
                               構築物         (面積㎡)
                                    運搬具
    本社                                     193,704
                 教育事業     本部         105,781     23,490            ―   322,976      85
    (川崎市川崎区)                                      (624.06)
    城南コベッツ横浜高島町教室

                                          304,510
                 教育事業     個別指導教室         151,163      1,386          3,411    460,472      44
    ほか  45教室(横浜市西区        ほか)
                                          (279.97)
    城南医志塾横浜校

                 教育事業     校舎         16,492      185     ―     ―   16,677      ２
    (横浜市西区)
    くぼたのうけん自由が丘教室
    ほか  ７校
                 教育事業     乳幼児育能教室          4,114      ―     ―     ―    4,114     ―
    (東京都世田谷区       ほか)
    ズー・フォニックス・アカデ
    ミー自由が丘校ほか        ５校
                 教育事業     児童英語教室         15,271       ―     ―     ―   15,271      11
    (東京都目黒区      ほか)
    放課後ホームステイ
    E-CAMP　自由が丘校ほか１校
                 教育事業     学童保育           ―    1,712      ―     ―    1,712     ―
    （東京都目黒区      ほか）
    城南ルミナ保育園立川
                 教育事業     東京都認証保育所           ―     ―     ―     ―     ―    10
    (東京都立川市)
    りんご塾自由が丘校ほか５校

                 教育事業     乳幼児育能教室           ―     ―     ―     ―     ―    ―
    (東京都目黒区      ほか)
    河合塾マナビス池袋駅東口校
    ほか  21校
                 教育事業     映像授業専門教室         116,875      4,160      ―   16,410     137,445      47
    (東京都豊島区      ほか)
                                           746
    エクシブ箱根離宮ほか             教育事業     厚生施設          9,171      ―          ―    9,917     ―
                                          (6.26)
     (注)   １．帳簿価額は減損損失計上後の金額であります。
       ２．当社は教育事業の単一セグメントであります。
       ３．上記の他、連結会社以外から賃借している年間の賃借料は、以下のとおりであります。
            セグメントの名称             設備の内容           年間賃借料(千円)
          教育事業            個別指導教室                    298,528
          教育事業            乳幼児育脳教室                    56,584
          教育事業            児童英語教室                    47,953
          教育事業            東京都認証保育所                    13,164
          教育事業            映像授業専門教室                    294,358
                                14/93


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      (2)  国内子会社
                                                 2022年３月31日       現在
                                         帳簿価額(千円)
                                                        従業員
                      セグメントの
                                                         数
      会社名       事業所名(所在地)              設備の内容
                                     器具備品
                        名称
                                 建物及び         土地    リース
                                                         (人)
                                     及び車両            その他    合計
                                 構築物        (面積㎡)     資産
                                     運搬具
            久ケ原スイミングクラブ                             486,123
    (株)久ケ原スポー                  スポーツ     スポーツ
                                 102,482      794       15,046     ―  604,447     16
                                         (2,035.4) 
    ツクラブ                  事業     クラブ
            (東京都大田区)
            LINGO   L.L.C.
    (株)リンゴ・エ
                       教育事業     校舎      2,580     283     ―    ―    ―   2,863    ２
    ル・エル・シー
            (東京都新宿区)
            星のおうち新松戸
    (株)城南ナーサ                        小規模認
            ほか  ７園
                       教育事業           34,614     2,085      ―    ―    ―  36,700    51
    リー                        可保育園
            (千葉県松戸市      ほか)
            本社及び支社
    (株)アイベック                  教育事業     事務所       ―    ―     ―    ―    ―    ―   ５
            (東京都文京区      ほか)
            ふぇありぃ保育園
                            小規模認
            南越谷園ほか      14園
    (株)フェアリィー                  教育事業           33,312     883     ―    ―    ―  34,195    85
                            可保育園
            (埼玉県越谷市      ほか)
            リトルランド水道橋教室
                            乳幼児・
            ほか  13教室
    (株)リトルランド                  教育事業     児童対象       ―    ―     ―    ―    ―    ―   １
            (東京都千代田区       ほか)         各種教室
            幸校ほか    ４教室
                            児童英語
    (株)城南KIDS                  教育事業            ―    ―     ―    ―    ―    ―   14
                            学童保育
            (神奈川県川崎市　ほか)
            本社
    (株)イオマガジン                  教育事業     事務所       ―    96     ―    ―    ―    96   ４
            (東京都港区)
     (注)   １．上記の他、連結会社以外から賃借している年間の賃借料は、以下のとおりであります
                会社名           セグメントの名称            設備の内容          年間賃借料(千円)
          (株)久ケ原スポーツクラブ                スポーツ事業           スポーツクラブ                   9,643
          (株)リンゴ・エル・エル・シー                教育事業           留学試験対策専門校舎                   6,407
          (株)城南ナーサリー                教育事業           小規模認可保育園                   43,692
          (株)アイベック                教育事業           事務所                   11,506
          (株)フェアリィー                教育事業           小規模認可保育園                   54,012
          (株)リトルランド                教育事業           乳幼児・児童対象各種教室                   19,723
          (株)城南KIDS                教育事業           児童英語学童保育                   45,720
          (株)イオマガジン                教育事業           事務所                   2,734
    ３ 【設備の新設、除却等の計画】

     (1)  重要な設備の新設
       該当事項はありません。
     (2)  重要な設備の売却

       該当事項はありません。
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    第４ 【提出会社の状況】
    １ 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                    33,000,000

                計                                   33,000,000

      ② 【発行済株式】

            事業年度末現在          提出日現在

                                 上場金融商品取引所名又は
      種類       発行数(株)         発行数(株)                              内容
                                登録認可金融商品取引業協会名
           ( 2022年３月31日       )  (2022年６月29日)
                                   東京証券取引所
                                                 単元株式数       100株
     普通株式          8,937,840         8,937,840     JASDAQスタンダード（事業年度末現在）
                                スタンダード市場（提出日現在）
       計        8,937,840         8,937,840              ―               ―
     (2)  【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
       該当事項はありません。
      ②  【ライツプランの内容】

       該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

       該当事項はありません。
     (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

       該当事項はありません。
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

       該当事項はありません。
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     (5)  【所有者別状況】
                                                 2022年３月31日       現在
                       株式の状況(１単元の株式数               100  株)
                                                     単元未満
      区分                            外国法人等                   株式の状況
           政府及び
                      金融商品     その他の                個人
                                                      (株)
           地方公共     金融機関                                計
                      取引業者      法人               その他
            団体
                                個人以外      個人
    株主数
              ―      2     12     59      8     16   10,657     10,754         ―
    (人)
    所有株式数
              ―    4,720      849    30,619       285      18   52,865     89,356        2,240
    (単元)
    所有株式数
              ―    5.28     0.95     34.27      0.32     0.02     59.16     100.00         ―
    の割合(％)
     (注)   １.  自己株式846,307株は、「個人その他」に8,463単元及び「単元未満株式の状況」に７株を含めて記載してお
         ります。
       ２．「金融機関」の欄に、株式給付信託（BBT）の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）
         が保有する株式280,000株（2,800単元）が含まれております。
     (6)  【大株主の状況】

                                                 2022年３月31日       現在
                                                    発行済株式
                                                    (自己株式を
                                             所有株式数       除く。)の
           氏名又は名称                      住所
                                              (千株)      総数に対する
                                                    所有株式数
                                                    の割合(％)
    有限会社シモムラ                     東京都世田谷区尾山台３－16－９                       2,690       33.24
    下村    勝己

                         東京都世田谷区                       1,157       14.30
    下村　友里                     東京都世田谷区                        379       4.68

    山崎　杏里                     長野県北佐久郡軽井沢町                        379       4.68

    深堀　和子                     東京都世田谷区                        320       3.95

    株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）                     東京都中央区晴海１－８－12                        280       3.46

    小川    由晃

                         和歌山県和歌山市                        220       2.72
    株式会社みずほ銀行                     東京都千代田区大手町１－５－５                        192       2.37

    株式会社進学会ホールディングス金庫口                     北海道札幌市白石区本郷通１－北１－15                        191       2.37

    深堀　雄一郎                     東京都世田谷区                        120       1.48

    深堀    泰弘

                         東京都世田谷区                        120       1.48
              計                    ―              6,048       74.75

    （注）当社は、株式給付信託（BBT）を導入しており、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が当社株式280,000
        株を保有しております。株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）に残存する当社株式280,000株について
        は、自己株式に含まれておりません。
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     (7)  【議決権の状況】
      ① 【発行済株式】
                                                 2022年３月31日       現在
            区分              株式数(株)           議決権の数(個)               内容
    無議決権株式                        ―            ―            ―

    議決権制限株式(自己株式等)                        ―            ―            ―

    議決権制限株式(その他)                        ―            ―            ―

                       普通株式      846,300

                                                単元株式数       100株
    完全議決権株式(自己株式等)                                    ―
                       普通株式     8,089,300

                                                単元株式数       100株
    完全議決権株式(その他)                                   80,893
                       普通株式       2,240

    単元未満株式                                    ―            ―
    発行済株式総数                        8,937,840           ―            ―

    総株主の議決権                        ―           80,893             ―

     (注)   「完全議決権株式（その他）」には、株式給付信託（BBT）の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行
       （信託Ｅ口）が保有する当社株式280,000株（議決権の数2,800個）が含まれております。
      ②  【自己株式等】

                                                 2022年３月31日       現在
                                                     発行済株式
                                自己名義       他人名義      所有株式数
       所有者の氏名                                             総数に対する
                     所有者の住所           所有株式数       所有株式数        の合計
        又は名称                                            所有株式数
                                 (株)       (株)       (株)
                                                     の割合(％)
                  神奈川県川崎市川崎区
    株式会社城南進学研究社                             846,300          ―    846,300         9.47
                  駅前本町22-２
          計              ―          846,300          ―    846,300         9.47
     (注)   株式給付信託（BBT）の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）に残存する当社株式280,000
       株については、上記の自己株式等に含まれておりません。
    (8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

    　　当社は、2018年６月28日開催の第36期定時株主総会決議に基づき、取締役（監査等委員である取締役、及びそれ以
     外の取締役のうち業務執行取締役でない者を除きます。）及び執行役員（以下、取締役とあわせて「取締役等」とい
     います。）に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board                                   Benefit    Trust））」（以下「本制度」
     といいます。）を導入しております。本制度は、取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確に
     し、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的
     な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
      　当該信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の
     取扱い」（実務対応報告第30号　2015年３月26日）に準じて、総額法を適用しております。
    １．本制度の概要

     　本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」
     といいます。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社
     株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型
     株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。
     ①  当社は、本株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範

      囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。
     ②  当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
     ③  本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受
      ける方法により取得します。
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     ④  当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役等にポイントを付与します。
     ⑤  本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこ
      ととします。
     ⑥  本信託は、取締役等を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下「受益
      者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、
      取締役等が「役員株式給付規程」に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の
      時価相当の金銭を給付します。
    ２．取締役等に給付する予定の株式の総数又は総額

    　　有価証券報告書提出日現在で、当社は139,840千円を拠出し、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が当社株式
     を280,000株保有しております。
    ３．当該株式給付信託（BBT）による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

    　　取締役等が退任した者のうち役員株式給付規定に定める受益者要件を満たした者
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    ２ 【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】          会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

     (1)  【株主総会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (2)  【取締役会決議による取得の状況】

              区分                  株式数(株)               価額の総額(円)

    取締役会（2021年12月24日）での決議状況
                                      200,000               79,600,000
    （取得期間      2021年12月27日）
    当事業年度前における取得自己株式                                     ―                ―
    当事業年度における取得自己株式                                  191,600               76,256,800

    残存決議株式の総数及び価額の総額                                   8,400              3,343,200

    当事業年度の末日現在の未行使割合(％)                                    4.2                4.2

    当期間における取得自己株式                                     ―                ―

    提出日現在の未行使割合(％)                                    4.2                4.2

     (注)   １．会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく自己株式立会外買付取
         引(ToSTNeT-3)による取得であります。
       ２．当該決議における自己株式の取得は、2021年12月27日をもって終了しております
              区分                  株式数(株)               価額の総額(円)

    取締役会（2022年２月25日）での決議状況
                                       55,000              22,440,000
    （取得期間      2022年２月28日）
    当事業年度前における取得自己株式                                     ―                ―
    当事業年度における取得自己株式                                   50,000              20,400,000

    残存決議株式の総数及び価額の総額                                   5,000              2,040,000

    当事業年度の末日現在の未行使割合(％)                                    9.1                9.1

    当期間における取得自己株式                                     ―                ―

    提出日現在の未行使割合(％)                                    9.1                9.1

     (注)   １．会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく自己株式立会外買付取
         引(ToSTNeT-3)による取得であります。
       ２．当該決議における自己株式の取得は、2022年２月28日をもって終了しております。
     (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

       該当事項はありません。
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     (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
                              当事業年度                   当期間

            区分
                                 処分価額の総額                  処分価額の総額
                         株式数(株)                  株式数(株)
                                   (百万円)                  (百万円)
    引き受ける者の募集を行った
                               ―         ―         ―         ―
    取得自己株式
    消却の処分を行った取得自己株式                          ―         ―         ―         ―
    合併、株式交換、株式交付、会社分割に
                               ―         ―         ―         ―
    係る移転を行った取得自己株式
    その他                          ―         ―         ―         ―
    保有自己株式数                        846,307           ―      846,307           ―

     (注)   １．当事業年度及び当期間の保有自己株式数には、株式給付信託（BBT）の信託財産として、株式会社日本カス
         トディ銀行（信託Ｅ口）が保有する株式280,000株は含まれておりません。
       ２．当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
         りによる株式数は含めておりません。
    ３  【配当政策】

       当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しております。そのために、安定的な経営基
      盤の確保と株主資本利益率の向上に努め、今後の事業展開と経営体質の強化に備えて内部留保を図るとともに、業
      績とのバランスを勘案しつつ、配当を実施していくことを基本方針としております。
       当社は会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定めており
      ます。
       当事業年度の配当につきましては今後の事業展開等も勘案し、１株５円の期末配当としております。
     (注)   基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

                          配当金の総額             １株当たり配当額
            決議年月日
                            (千円)               (円)
        2022年６月29日
                                 40,457                 5
        定時株主総会決議
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    ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
       当社は、社会に信頼される企業であり                  続けるため、法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識し、コーポレー
      ト・ガバナンスを経営上の重要課題と位置付けています。また、変動する社会、経営環境に対応した迅速な意思決
      定と経営の健全性の向上を通じ、長期的な安定と持続的な成長を実現するため、すべてのステークホルダーへの価
      値を高めることで、企業価値向上に努めます。
      ［コーポレート・ガバナンスに関する基本方針］
       １．株主の権利・平等性の確保
        (1)  株主の権利・平等性の確保
         ・当社は、株主の権利が確保されるように対応を行うとともに、その権利を行使することができる環境を整
          備いたします。
         ・当社は、株主総会で可決に至ったものの、相当数の反対票が投じられた会社提案議案があったと認めると
          きは、反対票が多くなった原因の分析を行い、その分析の結果を踏まえた株主との対話、分析結果の株主
          への説明等の実施について検討します。
         ・当社は、株主の平等性の確保や、少数株主の権利行使の確保について十分な配慮を行います。
         ・当社は買収防衛策を導入しておりません。自社の株式が公開買付に付された場合には、取締役会にてその
          対応を検討し、その内容を開示いたします。
         ・支配権の変動や大規模な希薄化をもたらす資本政策（株主の利益を害する可能性のある資本政策）を行う
          場合には、既存株主を不当に害することのないよう、適正な手続を確保するとともに、株主に対し十分な
          説明を行うこととします。
         ・当社が、その役員や主要株主との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、取締役会にて審議、承認
          を行います。
        (2)  株主総会
         ・当社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、当社の事業の報告、対処すべき課題
          などについて説明し、質疑応答や意見の聴取を行い、十分な説明となるよう留意します。
         ・当社は、株主が総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう、株主総会の２週間前を目途に招
          集通知を発送します。また発送に先立ち当社ホームページにおいてその内容を開示いたします。
        (3)  資本政策
         ・当社は、株主価値の持続的な向上を目指し事業機会をタイムリーかつ確実に捉えるために、必要となる充
          分な株主資本を確保することを基本としています。
         ・配当については、業績等を勘案し、継続的かつ安定的な配当に努めます。
        (4)  政策保有株式
         ①政策保有に関する方針
         ・当社は、お客様、取引先との協力関係を維持・強化し、当社の中長期的な企業価値向上に繋がると考える
          場合において政策保有株式を保有する方針としています。なお、株式購入時においては、株式保有により
          得られる利益と投資額等を総合的に勘案の上決定し、株式購入後は、定期的な取締役会での報告におい
          て、その効果について検証します。
        　　その結果、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される場合には、縮減を図ります。
         ②議決権行使の基準
         ・当社は、政策保有株式の議決権行使に際し、保有先企業の企業価値を大きく毀損・希薄化させる可能性が
          あると判断した議案については、これらを総合的に精査した上で賛否を決定します。
       ２．株主以外のステークホルダーとの適切な協働
        (1)  顧客との関係
         ・当社は、生徒第一主義を実践することを企業理念としてサービスを提供しています。
        (2)  従業員との関係
         ・当社は、企業理念に基づき、従業員のチャレンジ精神と自主性を尊重しています。また、行動規範を設定
          し、主体的に行動できる従業員の育成に努めています。
        (3)  多様性
         ・当社は、人材の多様性を生かすことが組織の活力や創造性を高めると考え、重要な経営戦略の一つとして
          推進しています。女性の積極的採用と育成、外国人・障がい者採用に取り組むとともに、多様な人材の活
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          躍をさらに推し進めるため、ワークライフバランス、働きがいのある職場作りの充実を図っています。
        (4)  内部通報制度
         ・当社は、内部通報制度として「コンプライアンスホットライン」を開設しています。内部監査室を通報先
          として設置しており、通報者については不利な取扱いを受けないよう社内規程により適切な保護を行って
          います。
        (5)  CSR
         ・当社は「教育ソリューション事業」を通じて社会に貢献します。「学びを止めない」「社会環境変化にど
          のように対応し貢献するか」といった課題を、教育活動とソリューション事業により解決することを使命
          とし、「学び」を通じて「社会」と「会社」の持続性ある相互成長の関係を築き上げていくように努めて
          います。
       ４．適切な情報開示と透明性の確保
         当社は、当社の財政状態、経営成績等の財務情報や、経営戦略経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等
        の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体
        的に取り組んでまいります。
       ５．取締役会等の責務
         当社は、取締役会及び経営会議において、企業戦略等の方向性を定めております。また、取締役会規程、組
        織規程、業務分掌規程及び職務権限規程等を定めており、取締役と各部署の職務と責任を明確にしていること
        で経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行っております。また、当社の社外取締役は全体
        の三分の一を占めており、取締役に対する監督体制を構築しております。
       ６．株主との対話
         当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、株主を含むさまざまなステークホルダーとの対
        話を行い、その中で寄せられた意見や要望を経営に反映させることで、ステークホルダーとともに成長してい
        くことを目指しています。
         具体的には、以下の体制や取り組みを通じて、株主との対話の充実を図っています。
        ・当社では株主との円滑なコミュニケーションを図るため、広報・IR部を窓口として設定しています。決算時
         の開示情報や適時開示情報などについて、透明性が高く、情報の受け取り手である多くのステークホルダー
         にとって分かりやすい情報開示の実践に取り組んでいます。
        ・株主との対話に際しては、広報・IR部が対応方法を検討し、適切に対応しています。
        ・当社では個別面談の他、決算説明会や当社Webサイトによる情報開示など、株主の皆様に当社の経営戦略や
         事業に関する理解を深めていただくための活動に取り組んでいます。
        ・当社は中期経営計画について、その内容と進捗状況について説明を行っています。
        ・株主との対話を通じて寄せられた意見や質問、有用な情報は、適時かつ適切に経営陣へフィードバックして
         おり、経営戦略のレビューなどに積極的に活用しています。
        ・当社では未公表の重要な内部情報（インサイダー情報）が外部へ漏えいすることを防止するため、「インサ
         イダー取引防止に関する規程」に基づき、適切な情報管理を徹底しています。
      ②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

       ａ.  企業統治の体制の概要
         当社は監査等委員会設置会社であり、取締役会の監督機能を強化し、かつ監督と執行の分離を進めつつ経営
        の機動性を高めることができ、企業価値の向上を図る観点からも取締役会の監査・監督機能を強化しておりま
        す。
         また、監査等委員の法律上の機能を活用することで、社外取締役（監査等委員）の豊富な経験や幅広い見識
        を活用し、業務執行取締役に対する監督機能が一層高まることから、コーポレート・ガバナンスの実現が可能
        と考え、本体制を採用しております。
         当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりです。
        (1)  取締役会及び執行役員

          当社の取締役会は、取締役６名、うち監査等委員である取締役３名で構成されており、取締役会を業務執
         行の最高意思決定機関と位置づけております。取締役会は毎月１回の定例取締役会に加え、随時必要に応じ
         て臨時取締役会を開催し、当社及び当社子会社の経営に関する重要事項についての報告、決議を行っており
         ます。
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          当社は、経営責任の明確化と業務執行の迅速化を図るため執行役員制度を導入しており、執行役員４名を
         選任しております。執行役員は、取締役の指名により取締役会や経営会議に出席し、業務執行状況を報告す
         る こととしております。
          構成員については、「(2)            役員の状況　①        役員一覧」に記載しております。
        (2)  監査等委員会

          当社の監査等委員会は、３名の監査等委員で構成されており、うち１名が社内取締役である常勤監査等委
         員、うち２名が社外取締役である監査等委員であります。監査等委員会は、毎月１回開催することとしてお
         り、監査等委員は毎月開催される定例取締役会等の重要会議に出席するとともに、重要事項に関する審議、
         決議、業績等の進捗に関する業務執行状況の監督などの経営に対するチェックと、取締役の職務の執行に関
         して、違法性・妥当性の観点から監査を行っております。
          構成員については、「(2)            役員の状況　①        役員一覧」に記載しております。
        (3)  指名・報酬委員会

          当社の指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役の指名及び報酬等に関する手続きの公正
         性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的としており、適切
         な関与と助言を得ております。
          指名・報酬委員会の委員は、取締役会の決議によって選任された社内取締役１名及び社外取締役２名で構
         成されており、委員長は、指名・報酬委員会の決議により、独立社外取締役から選出しております。
        (4)  内部統制室

          当社の内部統制推進委員会は、金融商品取引法の定めに従い、当社グループ全体の財務報告の信頼性と適
         正性を確保するため、全社的な内部統制及び各業務プロセスの統制活動を強化することにより内部統制制度
         の整備・評価・推進等を図るとともに、内部統制に関する重要な事項の審議及び内部統制の実施状況を監視
         することを目的として設置されております。
        (5)  コンプライアンスリスク管理委員会

          当社のコンプライアンス委員会は、当社グループが常に社会から信頼され、永く発展する組織として存続
         するために不可欠な企業倫理の確立を目指し、取締役、監査役、監査等委員及び社員に対して、法令及び社
         会規範遵守についての教育・啓蒙活動、並びに社内通報等により知り得た法令遵守に関する諸問題の処理を
         行うことを目的として設置されております。
        (6)  情報セキュリティ委員会

          当社の情報セキュリティ委員会は、情報セキュリティリスクに関して情報セキュリティ規程に従い、当社
         の情報資産の保護や活用、情報セキュリティ対策の維持向上など、その活動を通じて個人情報の保護や会社
         機密情報の漏洩防止等の徹底を図ることを目的として設置されております。
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         (模式図)
       ｂ.  企業統治の体制を採用する理由











         当社は経営の意思決定機関である取締役会において、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）
        が出席しており、外部からの監視及び監督機能は充足していると考えております。
        　また、監査等委員会は社内においては内部監査室と連携を図り、外部においては会計監査人との連携を図っ
        ており、各種法令及び社内規則遵守の準拠性に関する監査機能を十分に確保する体制を採用しております。
      ③  企業統治に関するその他の事項

       ａ.  内部統制システムの整備の状況
         当社は、「組織規程」「業務分掌規程」をはじめとした社内規程を整備することにより、業務分掌・職務権
        限・決裁権限等の範囲を明確にし、また、業務遂行に当たってこれらの社内規程を遵守することにより、内部
        統制の確保を図っております。
         当社は月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより、グループ会社を含
        めた対処すべき経営課題や重要事項の決定について十分に審議・検討を行い、意思決定の迅速化を図っており
        ます。また、経営幹部による経営会議を適宜開催し、経営の意思疎通と問題解決の迅速化を図っております。
       ｂ.  リスク管理体制の整備の状況

         リスク管理につきましては、各部門及びグループ会社において情報収集及び迅速な報告を行い、重要性・緊
        急性の高い事案におきましては、臨時に取締役会または経営会議を開催し、早期の事態収拾を行うこととして
        おります。また、法的な対応に関しましては、弁護士である社外取締役に意見・判断を求めることにより、遺
        漏なく対処できる体制を整えております。
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       ｃ.  責任限定契約の内容の概要
         社外役員と締結している個別の責任限定契約はありませんが、当社定款において、会社法第426条第１項の規
        定により、取締役会の決議をもって、取締役（取締役または監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法
        令 の限度において免除することができる旨の定めをしております。
       ｄ.  役員等賠償責任保険契約の内容の概要

         当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負
        担することになるその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって
        生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。
         当該保険契約の被保険者は保険契約者及び会社法上の子会社の取締役、執行役、執行役員、管理・監督の立
        場にある従業員、社外派遣役員、退任役員であります。なお、保険料は全額当社が負担しております。
       ｅ.  取締役の定数

         当社の取締役（監査等委員会である者を除く。）は、３名以上10名以内とし、監査等委員である取締役は３
        名以上５名以内とする旨定款に定めております。
       ｆ.  取締役の選任の決議要件

         当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
        株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
       ｇ.  自己株式取得の決定機関

         当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨
        定款で定めております。これは、機動的に資本政策を実施するためであります。
       ｈ.  中間配当の決定機関

         当社は、取締役会決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款で定めて
        おります。これは機動的に事業利益を株主に還元するためであります。
       ｉ.  株主総会の特別決議要件

         当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会特別決議要件について、議決権を行使することができる株主
        の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めており
        ます。これは、株主総会の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な議事運営を行うためのものであり
        ます。
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     (2)  【役員の状況】
      ①  役員一覧
      男性  6 名　女性    0 名　(役員のうち女性の比率             0 ％)
                                                      所有株式数

        役職名        氏名     生年月日                 略歴              任期
                                                       (千株)
                           1977年９月     独逸機械貿易株式会社設立　取締役(現任)
                           1982年９月     当社取締役
                           1985年２月     当社代表取締役社長
               下村    勝己
     代表取締役社長ＣＥＯ               1950年10月26日      生                          (注)３     1,157
                           2002年10月     有限会社シモムラ設立　代表取締役(現任)
                           2016年３月     当社代表取締役社長ＣＥＯ(現任)
                           2000年11月     当社入社
                           2010年１月     当社第一事業本部長
                           2011年２月     当社事業本部長
                           2011年６月     当社取締役事業本部長
                           2012年７月     株式会社イオマガジン取締役(現任)
                           2015年11月     株式会社久ケ原スポーツクラブ代表取締役社長
                           2015年12月     株式会社リンゴ・エル・エル・シー取締役
               千島    克哉
    取締役専務執行役員ＣＯＯ                1971年12月６日      生                          (注)３      20
                           2016年３月     当社取締役執行役員ＣＢＯ
                           2017年５月     株式会社城南ナーサリー取締役
                           2018年８月     株式会社アイベック取締役(現任)
                           2018年９月     株式会社フェアリィー取締役
                           2019年６月     当社取締役専務執行役員ＣＯＯ(現任)
                           2019年６月     公益社団法人全国学習塾協会常任理事（現任）
                           2021年６月     一般社団法人教育アライアンスネットワーク理事
                                （現任）
                           1991年11月     当社入社
                           2006年２月     当社総務部長
                           2007年３月     当社管理部長
                           2008年５月     当社IT教育事業部長
                           2011年２月     当社管理本部長兼経営戦略室長
                           2011年６月     当社取締役管理本部長兼経営戦略室長
                           2012年２月     株式会社イオマガジン取締役(現任)
               杉山    幸広
    取締役常務執行役員ＣＦＯ                1961年２月13日      生                          (注)３      14
                           2015年11月     株式会社久ケ原スポーツクラブ取締役
                           2015年12月     株式会社リンゴ・エル・エル・シー取締役
                           2016年３月     当社取締役執行役員ＣＡＯ兼経営戦略室長
                           2017年５月     株式会社城南ナーサリー取締役
                           2018年８月     株式会社アイベック取締役(現任)
                           2018年９月     株式会社フェアリィー取締役
                           2019年６月     当社取締役常務執行役員ＣＦＯ(現任)
                           1984年３月     当社入社
                           1996年４月     当社教務運営部長
                           1996年６月     当社取締役教務運営部長
                           2006年７月     当社取締役大学受験事業本部長
                           2013年３月     当社常務取締役
                           2015年11月     株式会社久ケ原スポーツクラブ取締役
                           2015年12月     株式会社リンゴ・エル・エル・シー取締役
                           2016年３月     当社常務取締役執行役員ＣＯＯ
               柴田    里美
    取締役(常勤監査等委員)               1958年３月16日      生                          (注)４      4
                           2017年５月     株式会社城南ナーサリー取締役
                           2018年９月     株式会社フェアリィー取締役
                           2019年６月     株式会社久ケ原スポーツクラブ監査役(現任)
                           2019年６月     株式会社リンゴ・エル・エル・シー監査役(現任)
                           2019年６月     株式会社城南ナーサリー監査役(現任)
                           2019年６月     株式会社フェアリィー監査役(現任)
                           2019年６月     株式会社リトルランド監査役(現任)
                           2019年６月     当社取締役(常勤監査等委員)(現任)
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                                                      所有株式数
        役職名        氏名     生年月日                 略歴              任期
                                                       (千株)
                           1985年４月     弁護士登録(第一東京弁護士会所属)
                                千石法律事務所勤務
                           2000年６月     当社監査役
               西村    泰夫
     取締役(監査等委員)              1952年８月29日      生                          (注)４      ―
                           2001年８月     赤坂シティ法律事務所開設
                           2015年６月     当社取締役(監査等委員)就任(現任)
                           2018年８月     西村・町田法律事務所開設(現任)
                           1991年４月     明治生命保険相互会社(現          明治安田生命保険相互
                                会社)入社
                           2000年10月     監査法人太田昭和センチュリー(現              EY新日本有限
                                責任監査法人)入所
                           2004年４月     公認会計士登録
                           2016年５月     株式会社グラフィコ管理部長
                           2016年９月     株式会社Amazia社外監査役(現任)
     取締役(監査等委員)          阿曾　友淳     1969年１月22日      生                          (注)４      ―
                           2017年６月     当社取締役(監査等委員)就任(現任)
                           2018年１月     tripla株式会社社外監査役(現任)
                           2019年６月     株式会社ユビキタスAIコーポレーション社外監査
                                役(現任)
                           2021年３月     ESネクスト監査法人　代表パートナー
                           2022年２月     ESネクスト有限責任監査法人　理事　パートナー
                                (現任)
                             計                            1,515
     (注)   １．当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会の体制は次のとおりであります。
         委員長　柴田里美         、委員　西村泰夫         、委員　阿曾友淳
       ２．取締役西村泰夫氏及び阿曾友淳氏は、社外取締役であります。
       ３．監査等委員以外の取締役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時
         株主総会終結の時までであります。
       ４．監査等委員である取締役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時
         株主総会終結の時までであります。
       ５．当社では、４名の執行役員を選任し、業務の執行にあたらせております。執行役員の職務並びに氏名は、取
         締役専務執行役員ＣＯＯ　千島克哉、取締役常務執行役員ＣＦＯ　杉山幸広、執行役員ＣＢＯ　飯塚健二、
         執行役員ＣＡＯ　服部和佳子であります。
      ②  社外役員の状況

       当社は、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会において、３名の監査等委員を選任
      し、３名中の２名を社外取締役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにお
      いて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役２名による監査が実施されるこ
      とにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。社外取
      締役につきましては、監査の妥当性を客観的に確保する観点から、２名を選任しております。当社は社外取締役の
      独立性に関する基準として明確に定めたものはありませんが、現社外取締役は当社と特別な利害関係はなく、独立
      した立場から会社の業務執行を監督することが可能であると考えております。また、社外取締役は、常勤の監査等
      委員である取締役、監査法人、顧問弁護士、内部監査室との連携の下、業務執行の適法性、妥当性を監査しており
      ます。
      ③  社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統

       制部門との関係
       社外取締役西村泰夫氏は弁護士業務に長年にわたって携わられ、主に企業法務に関する豊富な知識と経験から意
      見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、当
      社と西村・町田法律事務所との間では契約文書の草案作成業務等の取引関係があります。なお、当社と社外取締役
      の人的関係、資本的関係及びその他の特別な利害関係はありません。
       社外取締役阿曾友淳氏は公認会計士として、主に監査・会計・財務に関する豊富な知識と経験から意見を述べる
      など、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、株式会社東京
      証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
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     (3)  【監査の状況】
      ①  監査等委員会監査の状況
       当社の監査等委員会は公認会計士及び弁護士の２名の社外取締役を含む３名の取締役（うち１名は常勤の監査等
      委員である取締役）で構成されております。監査等委員である取締役は、月次の取締役会の他、経営会議等の社内
      の重要会議に出席し、取締役の職務執行・意思決定について厳正な監視を行っております。なお、常勤の監査等委
      員である柴田里美は、当社取締役、子会社取締役を歴任しており事業運営に関する相当程度の知見を有しておりま
      す。
       ａ.  監査等委員会の開催頻度と各監査等委員の出席状況
              役職            氏名           開催回数            出席回数
          取締役(常勤監査等委員)               柴田　里美                  12回            12回
           取締役(監査等委員)              西村　泰夫                  12回            12回
           取締役(監査等委員)              阿曾　友淳                  12回            11回
       ｂ.  監査等委員会の主な検討事項

         監査等委員会は年間を通じ次のような案件に関して協議、決議、審議、報告いたしました。
         取締役会議案の事前確認、常勤監査等委員月次活動状況、監査等委員監査方針及び活動計画、監査等委員監
        査活動の年間振り返り、監査等委員会監査報告書、会計監査人の監査計画、会計監査人の評価及び再任・不再
        任等
      ②  内部監査の状況

       当社は内部監査室（職員１名）を設置して、社長の直接の指示により定期的に社内監査を行い、業務効率の改善
      及び適法性の確保に努めております。
      ③  会計監査の状況

       ａ.  監査法人の名称
         東光監査法人
       ｂ.  継続監査期間

         2022年３月期以降
       ｃ.  業務を執行した公認会計士

         鈴木　昌也
         安彦　潤也
       ｄ.  監査業務に係る補助者の構成

         当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名であります。
       ｅ.  監査法人の選定方針と理由

         当社が東光監査法人を選定するにあたっては、監査法人の概要（品質管理体制、会社法上の欠格事由への該
        当の有無、独立性等を含む）、監査の実施体制（監査計画、監査チームの編成等）、監査報酬見積額等を総合
        的に判断して選定しております。
         （会計監査人の解任又は不再任の決定の方針）

          監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計
         監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提
         出いたします。
          監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、
         監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委
         員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。
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       ｆ.  監査役及び監査等委員会による監査法人の評価
         当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。監査法人の品質管理、監査チームの独立
        性や専門性等、監査報酬等、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係及び不正リスクについて評
        価し、すべてにおいて適切または問題ないと評価しております。
         会計監査については東光監査法人に依頼しておりますが、定期的な監査、意見交換のほか、適宜、会計上の
        課題等について確認を行い、適正な会計処理に努めております。また、内部監査室及び監査等委員（社外取締
        役を含む）、会計監査人は定期的な打合せを含め、必要に応じ随時情報の交換を行うことで相互の連携を高め
        ております。
       ｇ．監査法人の異動

         当社は、2021年６月29日開催の第39回定時株主総会において、次のとおり会計監査人の選任を決議いたしま
        した。
         第39期（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）EY新日本有限責任監査法人
         第40期（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）東光監査法人
         なお、臨時報告書に記載した事項は、次のとおりです。

         (1)  当該異動に係る監査公認会計士等の名称
         　　①    選任する監査公認会計士等の名称
           　　東光監査法人
         　　②    退任する監査公認会計士等の名称
           　　EY新日本有限責任監査法人
         (2)  異動の年月日

         　　2021年６月29日
         (3)  退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

         　　2004年６月29日
         (4)  退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

         　　該当事項はありません。
         (5)  異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

           当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2021年６月29日開催予定の第39回定時株主総会
          終結の時をもって任期満了となります。
           当該会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えてい
          るものの、監査継続年数が長期にわたっていることや、同会計監査人より監査報酬の増額改定の要望が
          あったことを契機として、当社事業規模に見合った監査費用の相当性等について、他の監査法人と比較検
          討してまいりましたが、東光監査法人の監査実績や監査報酬が当社の事業規模に適していること、また会
          計監査人に必要とされる専門性・独立性・効率性、監査体制等を総合的に勘案した結果、新たに東光監査
          法人を会計監査人として選任いたしました。
         (6)  上記(5)の理由及び経緯に対する意見

         　　①    退任する監査公認会計士等の意見
             特段の意見はない旨の回答を得ております。
         　　②    監査等委員会の意見
             妥当であると判断しております。
      ④  監査報酬の内容等

       ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
                         前連結会計年度                    当連結会計年度
             区分
                   監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                   基づく報酬(千円)          基づく報酬(千円)          基づく報酬(千円)          基づく報酬(千円)
            提出会社             25,950            ―        23,800            ―
           連結子会社               ―          ―          ―          ―
             合計            25,950            ―        23,800            ―
         当社における非監査業務に該当事項はありません。
         また、連結子会社における非監査業務に該当事項はありません。
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       ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
         該当事項はありません。
       ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

         該当事項はありません。
       ｄ．監査報酬の決定方針

         監査日程等を勘案した上で、監査等委員会の同意を得て決定することとしております。
       ｅ.  監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会は、会計監査人評価を行うな
        かで、その監査の品質等に加え、監査日数、前事業年度の監査報酬、同業同規模他社の監査報酬等を総合的に
        判断し、会社法第399条第１項の同意をしております。
     (4)  【役員の報酬等】

      ①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
      ａ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
        当社は、取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会
       の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会の答申
       を得ております。
      ｂ．決定方針の内容の概要

       (1)  基本方針
         当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益
        と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基
        本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び業績連動報酬
        としての株式報酬により構成し、業務執行取締役でない者及び取締役監督機能を担う監査等委員である取締役
        については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。
       (2)  基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
         当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、
        従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。
       (3)  非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
         非金銭報酬等は、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」により株式を交付することとしておりま
        す。この業績連動型株式報酬制度は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中
        長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。取締役には、各事
        業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位、業績達成度等（中長期的な企業の成長等を目指す観点か
        ら、連結の営業利益を指標とする）を勘案して定まる数のポイントを付与することとしております。なお、取
        締役に付与されるポイントは、当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株といたします。
        また、株式等の給付に当たり基準となる取締役のポイント数は、原則として、退任時までに当該取締役に付与
        されたポイント数としております。
       (4)  金銭報酬の額、非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
         業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企
        業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、指
        名・報酬委員会において検討を行います。代表取締役社長は指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申
        で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしております。
       (5)  業務執行取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
         個人別の報酬額については、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会決議に基づき、代表取締役がその
        具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当
        事業の業績を踏まえた基本報酬の評価配分であります。また、株式報酬は、取締役会の答申を踏まえ、取締役
        会で取締役個人別の割当株式数を決議することといたします。
       ｃ．当事業年度に係る業務執行取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断し
         た理由
         業務執行取締役の個人別報酬等の内容決定にあたっては、指名・報酬委員会において決定方針との整合性を
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        含め多面的な検討が行われております。その結果をまとめた答申を踏まえて、取締役会において総合的な議論
        がなされており、決定方針に沿うものであると判断しております。
      ②  取締役の報酬等についての株主総会決議に関する事項

       取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2015年６月26日開催の第33回定時株主総会において年額168百万
      円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役
      （監査等委員を除く）の員数は４名です。
       取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2015年６月26日開催の第33回定時株主総会において年額36百万円以内と
      決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く監査等委員）の員数は１名で
      す。
      ③  取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

       個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長ＣＥＯ下村勝己がその具体的内容について委
      任をうけるものとしております。権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには
      代表取締役が最も適しているからであります。上記の委任をうけた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決
      定をしなければならないこととしております。
      ④  当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容

       社外取締役を委員長とし、社外取締役を主な構成員とする任意の委員会である指名・報酬委員会を設置し、取締
      役の報酬決定の公正性、透明性、客観性を確保しております。
       なお、役員退職慰労金制度は、2009年10月27日開催の取締役会及び監査役会において、過年度在任期間を含め、

      役員退職慰労金を支給しないことを決定し、あわせて役員退職慰労金制度を廃止することを決議しております。
      ⑤  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                 報酬等の種類別の総額(千円)
                                                   対象となる
                      報酬等の総額
          役員区分                                         役員の員数
                       (千円)
                                                     (人)
                                基本報酬         非金銭報酬等
    取締役(監査等委員を除く。)                      80,901          80,901            ―          4

    取締役(監査等委員)
                          6,643          6,643           ―          1
    (社外取締役を除く。)
    社外役員                      5,189          5,189           ―          2
     (注)   １．当社は、2015年６月26日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
       ２．取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、1995年６月30日開催の第13回定時株主総会において年額168
         百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議しております。
       ３．2015年６月26日開催の第33回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額168百万円以内（ただし、
         使用人分給与は含まない。）、また監査等委員である取締役の報酬限度額は年額36百万円以内と決議いただ
         いております。
       　　また、上記報酬限度額とは別枠で、2018年６月28日開催の第36回定時株主総会決議において「株式報酬制度
         （BBT）」を導入しておりますが、当連結会計年度は役員株式給付引当金繰入額の計上はありません。
      ⑥  役員ごとの連結報酬等の総額等

       連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
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     (5)  【株式の保有状況】
      ①  投資株式の区分の基準及び考え方
       当社は、投資株式について、資産運用の一環として、株式の時価の変動または配当金の受領によって利益を得る
      ことを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資
      株式（政策保有株式）に区分しております。
      ②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

       ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
        内容
         当社は、取引先との協力関係を強化し、より円滑に事業活動を進めることを目的に、政策保有株式として、
        取引先の株式を保有しております。保有に際しては、個別銘柄毎に保有目的が適切か、取引関係の強化によっ
        て得られる当社の利益と資本コストが見合っているかを総合的に検証しております。その結果、継続して保有
        する意義に乏しいと判断した銘柄については縮減していく方針であります。当事業年度においては、すべての
        政策保有株式について保有の妥当性があることを確認しております。
       ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

                            貸借対照表計上額の
                     銘柄数
                     (銘柄)
                              合計額(千円)
        非上場株式                 1           7,842
        非上場株式以外の株式                 9          45,323
         （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

                     銘柄数      株式数の増加に係る取得
                                            株式数の増加の理由
                     （銘柄）      価額の合計額(千円)
        非上場株式                 ―             ―  ―
        非上場株式以外の株式                 ―             ―  ―
         （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

                     銘柄数      株式数の減少に係る売却
                     （銘柄）      価額の合計額(千円)
        非上場株式                 ―             ―
        非上場株式以外の株式                 1          66,250
       ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

         特定投資株式
              当事業年度         前事業年度
                                                      当社の株
              株式数(株)         株式数(株)
                                   保有目的、定量的な保有効果
       銘柄                                               式の保有
                                    及び株式数が増加した理由
             貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                                                       の有無
               (千円)         (千円)
    みずほフィナン
                  26,000         26,000
    シャルグループ                           金融取引関係の維持・強化のため                         無
                  40,742         41,574
    (株)
                  1,729         1,729
    (株)神奈川銀行                           同上                         無
                  7,842         7,842
                  10,000        215,500
    (株)進学会ホー
                               資本業務提携に伴う取引関係の維持・強化のため                         有
    ルディングス
                  3,410        97,190
                   500         500
    (株)すららネッ
                               事業運営における政策保有株式                         無
    ト
                   573        1,927
                   500         500
    (株)市進ホール
                               同上                         無
    ディングス
                   211         176
                                33/93



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              当事業年度         前事業年度

                                                      当社の株
              株式数(株)         株式数(株)
                                   保有目的、定量的な保有効果
       銘柄                                               式の保有
                                    及び株式数が増加した理由
             貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                                                       の有無
               (千円)         (千円)
                   100         100
    (株)スプリック
                               同上                         無
    ス
                   133         95
                   100         100
    (株)成学社                           同上                         無
                    77         83
                   100         100
    (株)東京個別指
                               同上                         無
    導学院
                    60         61
                   100         100
    (株)明光ネット
                               同上                         無
    ワークジャパン
                    58         59
                   150         150
    (株)リソー教育                           同上                         無
                    57         50
     (注)   金融機関及び取引先の株式を所有することによる効果を定量的に把握することは困難なため記載しておりません
       が、保有の合理性につきましては、引き続き検証してまいります。
         みなし保有株式

              当事業年度         前事業年度
                                                      当社の株
                                   保有目的、定量的な保有効果
              株式数(株)         株式数(株)
       銘柄                                               式の保有
                                    及び株式数が増加した理由
             貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                                                       の有無
               (千円)         (千円)
                 280,000         280,000
    (株)城南進学研                           役員に対する株式給付を目的に信託設定をしてお
                                                        無
    究社                           り、当社が議決権の指図権限を有しています。
                  36,461         36,461
      ③  保有目的が純投資目的である投資株式

       該当事項はありません。
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    第５   【経理の状況】
    １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

     (1)  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号。以
      下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
     (2)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財
      務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
       なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
      す。
    ２．監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2021年４月１日から2022年３月31日ま
     で）の連結財務諸表及び事業年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）の財務諸表について、東光監査法人に
     よる監査を受けております。
    ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
     容を適切に把握し、また、会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人や
     その他団体が主催する会計セミナー等に随時参加しております。
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    １  【連結財務諸表等】
     (1)  【連結財務諸表】
      ①  【連結貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2021年３月31日)              (2022年３月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                              1,342,826              1,629,781
        売掛金                               129,113              190,475
        有価証券                                1,405              10,931
        商品                                69,579              49,845
        貯蔵品                                17,068              15,148
        前払費用                               258,927              275,313
        その他                               204,551               93,944
                                       △ 7,890             △ 6,502
        貸倒引当金
        流動資産合計                              2,015,582              2,258,937
      固定資産
        有形固定資産
                                  ※2 ,※5  1,780,376           ※2 ,※5  1,775,121
         建物及び構築物
                                     △ 1,146,171             △ 1,179,313
          減価償却累計額
          建物及び構築物（純額）                             634,205              595,807
         工具、器具及び備品
                                       236,447              247,347
                                      △ 201,940             △ 213,980
          減価償却累計額
          工具、器具及び備品（純額）                             34,506              33,366
                                  ※2 ,※3  1,564,579           ※2 ,※3  1,564,579
         土地
         リース資産
                                       121,093              109,878
                                      △ 64,809             △ 75,010
          減価償却累計額
          リース資産（純額）                             56,283              34,868
         その他
                                        5,497              5,497
                                        △ 815            △ 3,784
          減価償却累計額
          その他（純額）                              4,681              1,712
         有形固定資産合計                             2,294,256              2,230,335
        無形固定資産
         のれん                              482,798               55,366
         ソフトウエア                               98,182              80,642
                                        14,002               8,431
         その他
         無形固定資産合計                              594,983              144,440
        投資その他の資産
         投資有価証券                              271,244              171,708
                                     ※1  33,930              ※1  -
         関係会社株式
         敷金及び保証金                              573,665              538,341
         その他                              132,042              135,208
                                      △ 32,082             △ 42,646
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                              978,799              802,612
        固定資産合計                              3,868,039              3,177,387
      資産合計                                5,883,621              5,436,325
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                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2021年３月31日)              (2022年３月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                30,181              33,404
                                     ※2  172,213            ※2  211,818
        1年内返済予定の長期借入金
        リース債務                                28,337              22,273
        未払法人税等                                27,648              92,654
                                     ※6  705,505
        前受金                                                 -
                                                   ※6  764,474
        契約負債                                   -
        賞与引当金                                50,049              53,766
        校舎再編成損失引当金                                18,274                 -
        資産除去債務                                   -            12,093
                                       428,004              476,756
        その他
        流動負債合計                              1,460,214              1,667,241
      固定負債
                                     ※2  699,039            ※2  679,374
        長期借入金
        リース債務                                48,405              24,788
        繰延税金負債                               206,894              202,006
        退職給付に係る負債                               404,258              421,337
        資産除去債務                               228,446              330,982
                                         750              750
        その他
        固定負債合計                              1,587,793              1,659,239
      負債合計                                3,048,008              3,326,481
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               655,734              655,734
        資本剰余金                               687,095              694,663
        利益剰余金                              2,219,622              1,536,373
                                      △ 345,912             △ 442,569
        自己株式
        株主資本合計                              3,216,539              2,444,202
      その他の包括利益累計額
        その他有価証券評価差額金                               △ 35,491              11,077
                                    ※3   △  345,435           ※3   △  345,435
        土地再評価差額金
        その他の包括利益累計額合計                              △ 380,926             △ 334,357
      純資産合計                                2,835,612              2,109,844
     負債純資産合計                                 5,883,621              5,436,325
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      ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2020年４月１日              (自 2021年４月１日
                               　至 2021年３月31日)              　至 2022年３月31日)
                                                  ※1  6,254,470
     売上高                                 5,709,663
                                      4,659,688              4,510,242
     売上原価
     売上総利益                                 1,049,974              1,744,227
                                    ※2  1,687,343            ※2  1,666,109
     販売費及び一般管理費
     営業利益又は営業損失(△)                                 △ 637,368               78,118
     営業外収益
      受取利息                                   613              630
      受取配当金                                  9,478              9,819
      補助金収入                                 39,342                 -
      受取賃貸料                                  5,434              6,145
                                        7,848              4,295
      その他
      営業外収益合計                                 62,717              20,891
     営業外費用
      支払利息                                  3,060              7,746
      投資有価証券評価損                                    45               -
      和解金                                  3,423                -
      教室等閉鎖関連費用                                  2,741              7,631
      棚卸資産評価損                                    -            12,759
                                        1,215               509
      その他
      営業外費用合計                                 10,486              28,647
     経常利益又は経常損失(△)                                 △ 585,137               70,362
     特別利益
      補助金収入                                 10,000                 -
      投資有価証券売却益                                   388               -
                                        11,131                 -
      受取保険金
      特別利益合計                                 21,520                 -
     特別損失
      固定資産除却損                                  3,089              1,420
      固定資産圧縮損                                 10,000                 -
      投資有価証券評価損                                    -            16,122
      投資有価証券売却損                                    -            67,829
                                     ※3  299,581            ※3  540,328
      減損損失
      貸倒引当金繰入額                                 28,215              10,563
      校舎再編成損失                                    -            1,993
      関係会社株式評価損                                 35,600                 -
                                        69,303                 -
      情報セキュリティ対策費
      特別損失合計                                 445,790              638,258
     税金等調整前当期純損失(△)                                △ 1,009,407              △ 567,895
     法人税、住民税及び事業税
                                        39,677              81,637
                                        7,126             △ 12,902
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   46,804              68,735
     当期純損失(△)                                △ 1,056,212              △ 636,631
     親会社株主に帰属する当期純損失(△)                                △ 1,056,212              △ 636,631
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       【連結包括利益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2020年４月１日              (自 2021年４月１日
                               　至 2021年３月31日)              　至 2022年３月31日)
     当期純損失(△)                                △ 1,056,212              △ 636,631
     その他の包括利益
                                        33,984              46,568
      その他有価証券評価差額金
                                     ※1  33,984            ※1  46,568
      その他の包括利益合計
     包括利益                                △ 1,022,227              △ 590,062
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                               △ 1,022,227              △ 590,062
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      ③  【連結株主資本等変動計算書】
     前連結会計年度         (自  2020年４月１日         至  2021年３月31日)
                                                    (単位：千円)
                                    株主資本
                   資本金        資本剰余金        利益剰余金         自己株式        株主資本合計
    当期首残高                 655,734        687,095        3,359,166        △ 345,912        4,356,083
    当期変動額
     剰余金の配当                                 △ 83,331                △ 83,331
     親会社株主に帰属する当期
                                     △ 1,056,212                △ 1,056,212
     純損失(△)
     自己株式の取得                                                     -
     連結範囲の変更                                                     -
     株主資本以外の項目の当期
     変動額（純額）
    当期変動額合計                    -        -    △ 1,139,543            -    △ 1,139,543
    当期末残高                 655,734        687,095        2,219,622        △ 345,912        3,216,539
                        その他の包括利益累計額

                                           非支配株主持分         純資産合計
                  その他有価証券                 その他の包括利益
                          土地再評価差額金
                   評価差額金                 累計額合計
    当期首残高                 △ 69,476       △ 345,435        △ 414,911           -     3,941,171
    当期変動額
     剰余金の配当                                                  △ 83,331
     親会社株主に帰属する当期
                                                      △ 1,056,212
     純損失(△)
     自己株式の取得                                                     -
     連結範囲の変更                                                     -
     株主資本以外の項目の当期
                      33,984           -      33,984           -      33,984
     変動額（純額）
    当期変動額合計                  33,984           -      33,984           -    △ 1,105,558
    当期末残高                 △ 35,491       △ 345,435        △ 380,926           -     2,835,612
                                40/93











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                                                           有価証券報告書
     当連結会計年度         (自  2021年４月１日         至  2022年３月31日)
                                                    (単位：千円)
                                    株主資本
                   資本金        資本剰余金        利益剰余金         自己株式        株主資本合計
    当期首残高                 655,734        687,095        2,219,622        △ 345,912        3,216,539
    当期変動額
     剰余金の配当                                 △ 41,665                △ 41,665
     親会社株主に帰属する当期
                                     △ 636,631                △ 636,631
     純損失(△)
     自己株式の取得                                         △ 96,656        △ 96,656
     連結範囲の変更                          7,568        △ 4,951                 2,616
     株主資本以外の項目の当期
     変動額（純額）
    当期変動額合計                    -       7,568       △ 683,248        △ 96,656       △ 772,337
    当期末残高                 655,734        694,663        1,536,373        △ 442,569        2,444,202
                        その他の包括利益累計額

                                           非支配株主持分         純資産合計
                  その他有価証券                 その他の包括利益
                          土地再評価差額金
                   評価差額金                 累計額合計
    当期首残高                 △ 35,491       △ 345,435        △ 380,926           -     2,835,612
    当期変動額
     剰余金の配当                                                  △ 41,665
     親会社株主に帰属する当期
                                                      △ 636,631
     純損失(△)
     自己株式の取得                                                  △ 96,656
     連結範囲の変更                                                   2,616
     株主資本以外の項目の当期
                      46,568           -      46,568           -      46,568
     変動額（純額）
    当期変動額合計                  46,568           -      46,568           -     △ 725,768
    当期末残高                  11,077       △ 345,435        △ 334,357           -     2,109,844
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      ④  【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                    (単位：千円)
                                   前連結会計年度             当連結会計年度
                                  (自 2020年４月１日             (自 2021年４月１日
                                  　至 2021年３月31日)             　至 2022年３月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純損失（△）                                 △ 1,009,407             △ 567,895
      減価償却費                                    182,526             143,900
      減損損失                                    299,581             540,328
      のれん償却額                                    95,161             96,248
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                    19,712             9,174
      賞与引当金の増減額（△は減少）                                   △ 17,838             3,717
      退職給付に係る負債の増減額（△は減少）                                    15,175             17,079
      受取利息及び受取配当金                                   △ 10,091            △ 10,449
      支払利息                                     3,060             7,746
      為替差損益（△は益）                                      251            △ 739
      情報セキュリティ対策費                                    69,303               -
      保険金の受取額                                   △ 11,131               -
      和解金                                     3,423               -
      投資有価証券売却損益（△は益）                                     △ 388           67,829
      投資有価証券評価損益（△は益）                                       -          16,122
      校舎再編成損失                                       -           1,993
      固定資産除却損                                     3,089             1,420
      固定資産圧縮損                                    10,000               -
      関係会社株式評価損                                    35,600               -
      補助金収入                                   △ 49,342               -
      売上債権の増減額（△は増加）                                    14,715            △ 39,243
      前受金の増減額（△は減少）                                    △ 3,569               -
      契約負債の増減額（△は減少）                                       -          58,969
      棚卸資産の増減額（△は増加）                                     3,189            21,986
      買掛金の増減額（△は減少）                                    10,317            △ 9,110
                                         △ 268,979             90,478
      その他
      小計                                  △ 605,641             449,557
      利息及び配当金の受取額
                                          10,091             10,449
      利息の支払額                                    △ 3,060            △ 7,746
      法人税等の支払額                                  △ 111,063             △ 5,798
      和解金の支払額                                    △ 3,423               -
      補助金の受取額                                    39,342               -
                                         △ 69,303               -
      情報セキュリティ対策費の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                  △ 743,058             446,462
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                                                    (単位：千円)
                                   前連結会計年度             当連結会計年度
                                  (自 2020年４月１日             (自 2021年４月１日
                                  　至 2021年３月31日)             　至 2022年３月31日)
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      定期預金の預入による支出                                    △ 3,600            △ 3,600
      有形固定資産の取得による支出                                  △ 112,171            △ 92,521
      無形固定資産の取得による支出                                   △ 18,995            △ 31,913
      投資有価証券の取得による支出                                       -          △ 3,173
      投資有価証券の売却及び償還による収入                                      593           65,587
                                      ※2   △  127,147
      連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出                                                   -
      敷金及び保証金の差入による支出                                   △ 19,713            △ 7,807
      敷金及び保証金の回収による収入                                    23,704             33,901
      補助金の受取額                                    10,000               -
      資産除去債務の履行による支出                                  △ 134,988                -
                                         △ 44,253            △ 21,071
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                  △ 426,572            △ 60,599
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      長期借入れによる収入                                    900,346             210,000
      長期借入金の返済による支出                                  △ 144,364            △ 190,060
      リース債務の返済による支出                                   △ 37,601            △ 29,680
      連結の範囲の変更を伴わない関係会社株式の取得によ
                                             -         △ 14,227
      る支出
      自己株式の取得による支出                                       -         △ 96,656
                                         △ 82,309            △ 43,646
      配当金の支払額
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                    636,070            △ 164,272
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                      △ 251             739
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                    △ 533,810             222,329
     現金及び現金同等物の期首残高                                    1,846,423             1,312,612
     新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額                                        -          66,615
                                      ※1  1,312,612          ※1  1,601,558
     現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
      (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
    １．連結の範囲に関する事項
    　(1)   連結子会社の数　        8 社
    　　　連結子会社の名称
    　　　　株式会社久ケ原スポーツクラブ
    　　　　株式会社リンゴ・エル・エル・シー
       　株式会社城南ナーサリー
        株式会社アイベック
      　　株式会社フェアリィー
      　　株式会社リトルランド
      　　株式会社城南KIDS
      　　株式会社イオマガジン
      (連結の範囲の変更)
       当社は第１四半期連結会計期間において、非連結子会社であった株式会社イオマガジンの株式を追加取得し、完
      全子会社としたことにより、同社を連結の範囲に含めております。
      (2)  主要な非連結子会社の名称

      　株式会社ジェー・エル・ティー・シー
       Cheer   plus株式会社
      (連結の範囲から除いた理由)
       非連結子会社２社は、いずれも小規模会社であり、総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余
      金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外してお
      ります。
    ２．持分法の適用に関する事項

     (1)  持分法を適用した非連結子会社数
    　　　該当事項はありません。
     (2)  持分法を適用しない非連結子会社のうち主要な会社等の名称

    　　　株式会社ジェー・エル・ティー・シー
    　　　Cheer      plus株式会社
      (持分法を適用しない理由)
       持分法を適用していない会社は、それぞれ当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等から
      みて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないた
      め、持分法の適用範囲から除外しております。
    ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

    　　連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
    ４．会計方針に関する事項

     (1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
      ①  有価証券
       関係会社株式
       　移動平均法による原価法
       その他有価証券　
       　市場価格のない株式等以外のもの
         時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
       　市場価格のない株式等
         移動平均法による原価法
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      ②  棚卸資産
       商品
       　先入先出法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)
       貯蔵品
       　最終仕入原価法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)
     (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

      ①  有形固定資産(リース資産を除く)
      　定率法
        ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以後に取得した建
        物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。
      　　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
         建物及び構築物             ３～65年
         工具、器具及び備品             ３～15年
      ②  無形固定資産(リース資産を除く)

      　定額法
        なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しており
        ます。
      ③  リース資産

      　所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
      　　自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
      　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
      　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
      ④  長期前払費用

      　定額法
     (3) 重要な引当金の計上基準

      ①  貸倒引当金
       債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ
      いては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
      ②  賞与引当金

       従業員に対して支給する賞与の支払に備えるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上して
      おります。
     (4)  退職給付に係る会計処理の方法

       退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方
      法を用いた簡便法を適用しております。
     (5)  重要な収益及び費用の計上基準

       当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履
      行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
       ①  教育事業
        教育事業では主に授業の実施及びこれに付随した教材等の販売を行っております。授業の実施は生徒への受講
       完了時において履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。また、教材等の販売は生
       徒への商品引き渡し時において履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。
       ②  スポーツ事業
        スポーツ事業では主にスイミングやフィットネスジムにおいて実技指導を行っております。本サービスの提供
       は生徒へのレッスン受講完了時において履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。
     (6)  のれんの償却方法及び償却期間

      　のれんは５～９年以内の合理的な償却期間を設定し、定額法により償却しております。
     (7)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

       手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価格の変動について僅少なリスクしか負
      わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
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      (重要な会計上の見積り)
     　（固定資産の減損損失）
      (1)  当連結会計年度の連結財務諸表に計上した額
                                   (千円)
                   前連結会計年度          当連結会計年度
       有形固定資産                2,294,256          2,230,335
       無形固定資産                 594,983          144,440
       投資その他の資産                 26,774          14,621
       減損損失                 299,581          540,328
      (2)  その他の情報

       ①  算出方法
       当社グループは、親会社が保有する遊休資産については個別の物件ごとに、事業用資産については事業所（校
       舎・教室）ごとにグルーピングをしており、本社については独立したキャッシュ・フローを生み出さないことか
       ら共用資産としております。
       　また、のれん及び連結子会社が保有する資産に関しては会社ごとにグルーピングをしております。 
       　固定資産のうち、減損の兆候のある資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額
       が帳簿価額を下回る場合に、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しておりま
       す。
       　また、減損の兆候のある共用資産に関してより大きな単位から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額
       が帳簿価額の合計額を下回る場合には、帳簿価額の合計額をより大きな単位の回収可能価額まで減額し、当該減
       少額を減損損失として計上することとしております。
       　当連結会計年度において共用資産である本社に関して減損の兆候が認められましたが、減損損失を認識するか
       否かの判定の結果、減損損失は計上しておりません。
       ②  主要な仮定

       　当該資産又は資産グループ或いはより大きな単位から得られる割引前将来キャッシュ・フローの見積りは取締
       役会で承認された翌連結会計年度の予算に基づいて行っており、予算を超える期間においては市場の長期平均成
       長率の範囲内で見積った成長率に基づいて行っております。　
       　割引前将来キャッシュ・フローの見積りにおける主要な仮定は、翌連結会計年度の予算の基礎となるそれぞれ
       の事業所（校舎・教室）の受講生徒数や受講単価、園児数等であります。　
       　また、新型コロナウイルス感染症の影響については、当連結会計年度内に概ね収束したものと考え、当連結会
       計年度末時点において入手可能な情報に加えて、直近の業績状況を踏まえて割引前将来キャッシュ・フローを見
       積っております。
       ③  翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

       　これらの主要な仮定は、事業戦略の変更や経済的な外部環境の変化等の影響を受ける可能性があり、割引前将
       来キャッシュ・フローの見積りの見直しが必要となった場合、翌連結会計年度に追加の減損損失が発生する可能
       性があります。
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      (会計方針の変更)
       （収益認識に関する会計基準等の適用）
       「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）
      等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサー
      ビスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
      　収益認識会計基準等の適用については、収益認識基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、
      当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利
      益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
      　この結果、連結財務諸表に与える影響はありません。
      　収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」に表示していた
      「前受金」は、当連結会計年度より「契約負債」に含めて表示することとしました。また、連結キャッシュ・フ
      ロー計算書において、「前受金の増減額（△は減少）」は当連結会計年度より「契約負債の増減額（△は減少）」
      に含めて表示することにしました。
      　なお、収益認識会計基準第89－２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法
      により組替えを行っておりません。
      　さらに、収益認識会計基準第89－３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関
      係」注記については記載しておりません。
       （時価の算定に関する会計基準等の適用）

      　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」とい
      う。）    等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業
      会計基準第10号　2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新
      たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。
       また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこと
      としました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2019年７月
      ４日）第７－４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載し
      ておりません。
      (会計上の見積りの変更)

       　不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務について、校舎・教室等の退去時に必
       要とされる原状回復費用の新たな情報の入手に伴い、見積りの変更を行いました。見積りの変更による増加額を
       変更前の資産除去債務残高に132,797千円加算しております。
      　なお、当該見積りの変更により、当連結会計年度の税金等調整前当期純損失は68,025千円増加しております。
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       (連結貸借対照表関係)
    ※１．非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             ( 2021年３月31日       )         ( 2022年３月31日       )
       関係会社株式                         33,930   千円                ― 千円
    ※２．担保資産及び担保付債務

       担保に供している資産及び担保付債務は以下のとおりであります。
       (1)担保に供している資産
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             ( 2021年３月31日       )         ( 2022年３月31日       )
       建物及び構築物                         247,993    千円             236,867    千円
       土地                         497,335     〃             497,335     〃
       合計                         745,329    千円             734,202    千円
       (2)上記に対応する債務

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             ( 2021年３月31日       )         ( 2022年３月31日       )
       １年内返済予定の長期借入金                         119,208    千円             119,208    千円
       長期借入金                         456,924     〃             337,716     〃
       合計                         576,132    千円             456,924    千円
    ※３．土地の再評価

       当社グループは、土地の再評価に関する法律（1998年３月31日公布法律第34号）に基づき、事業用の土地の再評
      価を行い、土地再評価差額金を純資産の部に計上しております。
      ・再評価の方法
       土地の再評価に関する法律施行令（1998年３月31日公布政令第119号）第２条第１号に定める当該事業用土地の近
      隣の地価公示法（1969年法律第49号）第６条に規定する標準地について同条の規定により公示された価格に合理的
      な調整を行って算出しております。
      ・再評価を行った年月日
       2002年３月31日
       前連結会計年度末及び当連結会計年度末において、再評価を行った土地の時価が再評価後の帳簿価額を上回って
      いるため、差額を記載しておりません。
    ４．当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。

       当連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             ( 2021年３月31日       )         ( 2022年３月31日       )
       当座貸越極度額                         850,000    千円             850,000    千円
       借入実行残高                           ―  〃                ―  〃
       差引額                         850,000    千円             850,000    千円
    ※５．圧縮記帳額

       国庫補助金等により有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額及びその内訳は、次のとおりでありま
      す。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             ( 2021年３月31日       )         ( 2022年３月31日       )
       圧縮記帳額                         143,437    千円             142,935    千円
                                              (       124,825
       (うち、建物及び構築物)                        (124,825     〃)                  〃)
    ※６．前受金、契約負債は、主に翌期入学予定の生徒からの授業料の前受分であり、翌期の授業料への充当が予定され

      ているものであります。
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       (連結損益計算書関係)
    ※１．顧客との契約から生じる収益
       売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との
      契約から生じる収益の金額は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
    ※２．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自    2020年４月１日              (自    2021年４月１日
                             至   2021年３月31日       )       至   2022年３月31日       )
       広告宣伝費                         312,800    千円             275,026    千円
       給料手当                         453,503     〃             492,932     〃
       役員報酬                         144,137     〃             140,656     〃
       法定福利費（福利厚生費含む）                         113,415     〃             125,387     〃
       賞与                         27,415    〃              21,709    〃
       退職給付費用                         39,083    〃              41,330    〃
       減価償却費                         32,435    〃              33,182    〃
       貸倒引当金繰入額                          2,095    〃              2,673    〃
       賞与引当金繰入額                         13,552    〃              15,001    〃
    ※３．減損損失

    　　　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
       前連結会計年度(自           2020年４月１日        至   2021年３月31日       )
          場所              用途              種類           減損損失(千円)
                                建物及び構築物                       112,129
        東京都大田区
                     個別指導教室          工具、器具及び備品                        1,982
          ほか
                                長期前払費用                        1,546
                                建物及び構築物                       97,255
                                工具、器具及び備品                        4,038
        東京都豊島区
                    映像授業専門教室
          ほか
                                リース資産                       10,256
                                長期前払費用                        6,614
                                建物及び構築物                       11,948
        東京都目黒区
                     乳幼児育脳教室           工具、器具及び備品                        2,765
          ほか
                                長期前払費用                         943
                                建物及び構築物                         798
       神奈川県横浜市              児童英語教室
                                長期前払費用                        1,302
                                建物及び構築物                        6,057
     株式会社リトルランド
                      乳幼児教室          工具、器具及び備品                         331
       神奈川県川崎市
                                のれん                       37,969
                                建物及び構築物                         699
                                工具、器具及び備品                         24
      株式会社アイベック
                   英語研修・英会話教室             リース資産                        1,211
        東京都文京区
                                ソフトウエア                        1,121
                                長期前払費用                         582
                       合計                               299,581
       当社グループは、親会社が保有する遊休資産については個別の物件ごとに、事業用資産については事業所（校
      舎・教室）ごとにグルーピングをしており、本社については独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから
      共用資産としております。
      　また、のれん及び連結子会社が保有する資産に関しては会社ごとにグルーピングをしております。
       事業用資産のうち、減損損失を認識すべきであると判定された教室について、帳簿価額を回収可能価額まで減額
      し、当該減少額を減損損失(261,612千円)として特別損失に計上いたしました。
      なお、のれんの減損損失37,969千円は、「連結財務諸表における資本連結手続きに関する実務指針」（会計制度委
      員会報告第７号　2018年２月16日）第32項の規定に基づくのれん償却額であります。
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       当連結会計年度(自           2021年４月１日        至   2022年３月31日       )
          場所              用途              種類           減損損失(千円)
                                建物及び構築物                       80,571
        東京都町田市
                     個別指導教室          工具、器具及び備品                        2,350
          ほか
                                長期前払費用                        8,755
                                建物及び構築物                       43,472
                                工具、器具及び備品                         598
       神奈川県藤沢市
                    映像授業専門教室
          ほか
                                リース資産                        1,503
                                長期前払費用                        3,034
                                建物及び構築物                        5,922
       東京都千代田区
                     乳幼児育脳教室           工具、器具及び備品                         208
          ほか
                                長期前払費用                        2,054
                                建物及び構築物                        8,618
                                工具、器具及び備品                         458
       東京都世田谷区              児童英語教室          ソフトウエア                         25
                                商標権                        3,680
                                長期前払費用                        1,147
        東京都立川市              認証保育園          工具、器具及び備品                         353
                                建物及び構築物                       42,043
                                工具、器具及び備品                        1,688
      株式会社城南KIDS
                     児童英語教室          車両運搬具                          0
       神奈川県川崎市
                                長期前払費用                        2,659
                                のれん                       136,738
     株式会社フェアリィー
                     小規模保育園          のれん                       194,445
        埼玉県越谷市
                       合計                               540,328
       当社グループは、親会社が保有する遊休資産については個別の物件ごとに、事業用資産については事業所（校
      舎・教室）ごとにグルーピングをしており、本社については独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから
      共用資産としております。
      　また、のれん及び連結子会社が保有する資産に関しては会社ごとにグルーピングをしております。
       事業用資産のうち、減損損失を認識すべきであると判定された教室について、帳簿価額を回収可能価額まで減額
      し、当該減少額を減損損失(209,144                千円)として特別損失に計上いたしました。
      なお、子会社である株式会社城南KIDS及び株式会社フェアリィーの今期業績の動向及び中長期計画の見直しについ
      て精査した結果、将来キャッシュ・フローベースでの当初の計画を下回ることとなったため、未償却ののれん残高
      を一括償却し、のれん減損損失(331,183千円)として特別損失に計上しました。
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       (連結包括利益計算書関係)
    ※１．その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自    2020年４月１日              (自    2021年４月１日
                             至   2021年３月31日       )       至   2022年３月31日       )
       その他有価証券評価差額金
         当期発生額                          34,027   千円             △32,569    千円
                                  △42   〃              83,951    〃
         組替調整額
           税効果調整前
                                 33,984   千円              51,382   千円
                                   ―  〃             △4,813     〃
           税効果額
           その他有価証券評価差額金                          33,984   千円              46,568   千円
               その他の包括利益合計                  33,984   千円              46,568   千円
       (連結株主資本等変動計算書関係)

    前連結会計年度(自           2020年４月１日        至   2021年３月31日       )
    １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                当連結会計年度期首           当連結会計年度増加           当連結会計年度減少           当連結会計年度末
                  株式数(株)           株式数(株)           株式数(株)           株式数(株)
    発行済株式
      普通株式                8,937,840               ─           ─       8,937,840
        合計            8,937,840               ─           ─       8,937,840
    自己株式
      普通株式                 884,707              ―           ―        884,707
        合計             884,707              ―           ―        884,707
     (注)   当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の自己株式数には、株式給付信託（BBT）の信託財産として、株式会
       社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式がそれぞれ、280,000株、280,000株含まれております。
    ２．新株予約権等に関する事項

      該当事項はありません。
    ３．配当に関する事項

     (1)  配当金支払額
                        配当金の総額        １株当たり配当額
       決議        株式の種類                             基準日        効力発生日
                         (千円)          (円)
    2020年６月26日
               普通株式            83,331           10   2020年３月31日         2020年６月29日
    定時株主総会
     (注)   配当金の総額には、株式給付信託（BBT）が保有する当社株式に対する配当金2,800千円が含まれております。
     (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                           配当金の総額       １株当たり
       決議      株式の種類       配当の原資                       基準日        効力発生日
                            (千円)      配当額(円)
    2021年６月29日
              普通株式      利益剰余金         41,665         ５   2021年３月31日         2021年６月30日
    定時株主総会
     (注)   配当金の総額には、株式給付信託（BBT）が保有する当社株式に対する配当金1,400千円が含まれております。
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    当連結会計年度(自           2021年４月１日        至   2022年３月31日       )
    １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                当連結会計年度期首           当連結会計年度増加           当連結会計年度減少           当連結会計年度末
                  株式数(株)           株式数(株)           株式数(株)           株式数(株)
    発行済株式
      普通株式                8,937,840               ─           ─       8,937,840
        合計            8,937,840               ─           ─       8,937,840
    自己株式
      普通株式                 884,707           241,600              ―       1,126,307
        合計             884,707           241,600              ―       1,126,307
    (注)   １．当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の自己株式数には、株式給付信託（BBT）の信託財産として、株式
         会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式がそれぞれ、280,000株、280,000株含まれており
         ます。
       ２．普通株式の自己株式の株式数の増加241,600株は、自己株式立会外取引（ToSTNeT-3）によるものでありま
         す。
    ２．新株予約権等に関する事項

      該当事項はありません。
    ３．配当に関する事項

     (1)  配当金支払額
                        配当金の総額        １株当たり配当額
       決議        株式の種類                             基準日        効力発生日
                         (千円)          (円)
    2021年６月29日
               普通株式            41,665           ５   2021年３月31日         2021年６月30日
    定時株主総会
     (注)   配当金の総額には、株式給付信託（BBT）が保有する当社株式に対する配当金1,400千円が含まれております。
     (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                           配当金の総額       １株当たり
       決議      株式の種類       配当の原資                       基準日        効力発生日
                            (千円)      配当額(円)
    2022年６月29日
              普通株式      利益剰余金         40,457         ５   2022年３月31日         2022年６月30日
    定時株主総会
     (注)   配当金の総額には、株式給付信託（BBT）が保有する当社株式に対する配当金1,400千円が含まれております。
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       (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
    ※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりでありま
      す。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自    2020年４月１日              (自    2021年４月１日
                             至   2021年３月31日       )       至   2022年３月31日       )
       現金及び預金                        1,342,826     千円            1,629,781     千円
       有価証券（ＭＭＦ等）                          1,405    〃              6,996    〃
       預入期間が３か月を超える定期預金                        △31,619     〃             △35,220     〃
       現金及び現金同等物                        1,312,612     千円            1,601,558     千円
    ※２．株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

     前連結会計年度(自           2020年４月１日        至   2021年３月31日       )
     　株式の取得により新たにTrester株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式取得価
     額と取得のための支出（純増）との関係は次のとおりです。
       流動資産                     34,005千円
                            58,971    〃
       固定資産
                            182,317    〃
       のれん
                           △31,986     〃
       流動負債
                           △85,758     〃
       固定負債
        株式の取得価額
                            157,550千円
                            △30,402     〃
       現金及び現金同等物
        差引：連結の範囲の変更を伴う
                            127,147千円
        子会社株式の取得による支出
     当連結会計年度(自           2021年４月１日        至   2022年３月31日       )

     　該当事項はありません。
    ３．重要な非資金取引の内容

       重要な資産除去債務の新たな計上額は以下のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自    2020年４月１日              (自    2021年４月１日
                             至   2021年３月31日       )      　至    2022年３月31日       )
       重要な資産除去債務の計上額                         13,608   千円             132,834    千円
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      (リース取引関係)
    １．ファイナンス・リース取引
    （借主側）
     所有権移転外ファイナンス・リース取引
     ①  リース資産の内容
      有形固定資産
      教育事業部門における設備（工具、器具及び備品）であります。
     ②  リース資産の減価償却の方法
      リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
    ２．オペレーティング・リース取引

     該当事項はありません。
      (金融商品関係)

    １．金融商品の状況に関する事項
     (1) 金融商品に対する取組方針
      当社グループは、一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、銀行等金融機関からの借入により資金を調
     達しております。デリバティブは、現在行っておらず、投機的な取引は行わない方針であります。
     (2) 金融商品の内容及びそのリスク

      営業債権である売掛金は、顧客及び取引先の信用リスクにさらされております。有価証券及び投資有価証券は、主
     に株式、債券及び投資信託等であり、発行体の信用リスク及び市場価格の変動リスクにさらされております。
     　敷金及び保証金は、建物賃貸借契約に係るものであり、差入先の信用リスクにさらされております。
     　営業債務である買掛金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。
      長期借入金の使途は短期的な運転資金及び中長期な設備投資資金であり、流動性リスクに晒されております。
     (3) 金融商品に係るリスク管理体制

      ①  信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
       当社グループは、営業債権について、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等に
      よる回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
      　敷金及び保証金は、差入先の信用状況を定期的に把握することを通じて、リスクの軽減を図っております。
      ②  市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

       有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、市
      況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
      ③  資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

       当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動
      性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
     (4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

      金融商品の時価の算定には、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額
     が変動することがあります。　
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    ２．金融商品の時価等に関する事項
      連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
      前連結会計年度(        2021年３月31日       )

                     連結貸借対照表計上額                 時価             差額
                        (千円)             (千円)             (千円)
    (2)  売掛金(※３)
                            121,222             121,222                ―
    (3)  有価証券及び投資有価証券
                            264,808             264,808                ―
    (4)  敷金及び保証金
                            573,665             554,073             △19,591
          資産計                  959,696             940,104             △19,591
    (1)  買掛金
                             30,181             30,181               ―
    (2)  長期借入金(※４)
                            871,252             861,244             △10,007
          負債計                  901,433             891,426             △10,007
     (※１)「現金及び預金」については、現金であること、及び預金が短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似す
        るものであることから、記載を省略しております。
     (※２)    時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
             区分        前連結会計年度(千円)
         非上場株式                     7,842
         関係会社株式                    33,930
     (※３)    売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
     (※４)    流動負債の１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
      当連結会計年度(        2022年３月31日       )

                     連結貸借対照表計上額                 時価             差額
                        (千円)             (千円)             (千円)
    (2)  売掛金(※３)
                            183,972             183,972                ―
    (3)  有価証券及び投資有価証券
                            174,797             174,797                ―
    (4)  敷金及び保証金
                            538,341             519,687             △18,653
          資産計                  897,112             878,458             △18,653
    (1)  買掛金
                             33,404             33,404               ―
    (2)  長期借入金(※４)
                            891,192             881,107             △10,084
          負債計                  924,596             914,511             △10,084
     (※１)    「現金及び預金」については、現金であること、及び預金が短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似す
        るものであることから、記載を省略しております。
     (※２)    市場価格のない株式等は、「(3)有価証券及び投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結
        貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
             区分        当連結会計年度(千円)
         非上場株式                     7,842
     (※３)    売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
     (※４)    流動負債の１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
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     (注)   １．金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額
       前連結会計年度(        2021年３月31日       )
                                        １年超      ５年超
                                 １年以内                   10年超
                                        ５年以内      10年以内
                                  (千円)                  (千円)
                                        (千円)      (千円)
        現金及び預金                          1,337,518          ―      ―      ―
        売掛金                           129,113         ―      ―      ―
        投資有価証券
         その他有価証券のうち満期があるもの
         　債券(社債)
                                     ―     5,400        ―      ―
        　　その他                             ―    19,960        ―      ―
        敷金及び保証金                             ―    515,793       57,871        ―
                   合計               1,446,631       541,154       57,871        ―
       当連結会計年度(        2022年３月31日       )

                                        １年超      ５年超
                                 １年以内                   10年超
                                        ５年以内      10年以内
                                  (千円)                  (千円)
                                        (千円)      (千円)
        現金及び預金                          1,625,892          ―      ―      ―
        売掛金                           190,475         ―      ―      ―
        投資有価証券
         その他有価証券のうち満期があるもの
         　債券(社債)
                                   5,400        ―      ―      ―
        　　その他                           19,960        ―      ―      ―
        敷金及び保証金                             ―    493,078       45,262        ―
                   合計               1,841,728       493,078       45,262        ―
     (注)   ２．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

       前連結会計年度(        2021年３月31日       )
                                        １年超      ５年超
                                 １年以内                   10年超
                                        ５年以内      10年以内
                                  (千円)                  (千円)
                                        (千円)      (千円)
        長期借入金                           172,213      675,544       23,495        ―
                   合計                172,213      675,544       23,495        ―
       当連結会計年度(        2022年３月31日       )

                                        １年超      ５年超
                                 １年以内                   10年超
                                        ５年以内      10年以内
                                  (千円)                  (千円)
                                        (千円)      (千円)
        長期借入金                           211,818      660,796       18,578        ―
                   合計                211,818      660,796       18,578        ―
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    ３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
     　金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３のレベルに分類し
     ております。
      レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価
      レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価
      レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価
     　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属する

     レベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
     　①   時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債

                                     時価(千円)
              区分
                         レベル１        レベル２        レベル３         合計
                                       ―        ―
       有価証券及び投資有価証券                    174,797                         174,797
                                       ―        ―
              資産計              174,797                         174,797
     　②   時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債

                                     時価(千円)
              区分
                         レベル１        レベル２        レベル３         合計
                              ―                 ―
       売掛金                             183,972                 183,972
                              ―                 ―
       敷金及び保証金                             519,687                 519,687
                              ―                 ―
              資産計                      703,660                 703,660
                              ―                 ―
       買掛金                             33,404                 33,404
                              ―                 ―
       長期借入金                             881,107                 881,107
                              ―                 ―
              負債計                      914,511                 914,511
     (注)   時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明

     有価証券及び投資有価証券
     　上場株式、国債、地方債及び社債は相場価格を用いて評価しております。また、上場株式は活発な市場で取引され
     ているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。
     敷金及び保証金

     　敷金及び保証金の時価は、将来キャッシュ・フローを期末から返還までの見積期間に基づき、国債の利回り等適切
     な指標にスプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しておりま
     す。
     売掛金

     　売掛金の時価は、短期間で決済される性格のものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価
     額によっております。なお、信用リスクを個別に把握することが極めて困難なため、貸倒引当金を信用リスクと見做
     し、時価を算定しており、レベル２の時価に分類しております。
     買掛金

     　買掛金の時価は、短期間で決済される性格のものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価
     額によっており、レベル２の時価に分類しております。
     長期借入金

     　元利金の合計額を同様の新規調達を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
     一方、変動金利による借入金については、短期間で市場金利を反映しており、また当社の信用状態は実行後大きく変
     化しておらず、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっており、レベル２の時価に分類しており
     ます。
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      (有価証券関係)
    １．その他有価証券
      前連結会計年度(        2021年３月31日       )
                         連結貸借対照表計上額              取得原価            差額
                  種類
                             (千円)           (千円)           (千円)
              (1)  株式
                                 46,738           35,752           10,986
    連結貸借対照表計
              (2)  債券
                                   ―           ―           ―
    上額が取得原価を
              (3)  その他
                                 66,818           59,636            7,182
    超えるもの
                  小計              113,556            95,388           18,168
              (1)  株式
                                 98,317           151,214           △52,897
    連結貸借対照表計
              (2)  債券
                                 4,721           5,400           △678
    上額が取得原価を
              (3)  その他
                                 48,212           49,364           △1,152
    超えないもの
                  小計              151,251           205,979           △54,728
             合計                   264,808           301,368           △36,559
     (注)   非上場株式（連結貸借対照表価額7,842千円）につきましては、市場価格がなく時価を把握することが極めて困
       難と認められることから、上表には含めておりません。
      　当連結会計年度(         2022年３月31日       )

                         連結貸借対照表計上額              取得原価            差額
                  種類
                             (千円)           (千円)           (千円)
              (1)  株式
                                 43,977           35,626            8,350
    連結貸借対照表計
              (2)  債券
                                   ―           ―           ―
    上額が取得原価を
              (3)  その他
                                103,054            93,773            9,280
    超えるもの
                  小計              147,031           129,400            17,631
              (1)  株式
                                 4,522           4,974           △451
    連結貸借対照表計
              (2)  債券
                                 3,934           5,400          △1,465
    上額が取得原価を
              (3)  その他
                                 19,308           20,200            △892
    超えないもの
                  小計              27,765           30,574           △2,808
             合計                   174,797           159,975            14,822
     (注)   非上場株式（連結貸借対照表価額7,842千円）につきましては、市場価格のない株式等であることから、上表に
       は含めておりません。
    ２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

      前連結会計年度(自           2020年４月１日        至   2021年３月31日       )
                       売却額            売却益の合計額              売却損の合計額
          種類
                       (千円)              (千円)              (千円)
    (1)  株式
                             601              388              ―
    (2)  債券
                              ―              ―              ―
    (3)  その他
                              ―              ―              ―
          合計                    601              388              ―
      当連結会計年度(自           2021年４月１日        至   2022年３月31日       )

                       売却額            売却益の合計額              売却損の合計額
          種類
                       (千円)              (千円)              (千円)
    (1)  株式
                            66,250                ―            67,829
    (2)  債券
                              ―              ―              ―
    (3)  その他
                              ―              ―              ―
          合計                  66,250                ―            67,829
    ３．減損処理を行った有価証券

      前連結会計年度(自           2020年４月１日        至   2021年３月31日       )
      前連結会計年度において、投資有価証券について45千円（その他有価証券の株式45千円）減損処理を行っておりま
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     す。
      なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べて40％以上下落した場合には全て減損処理を行
     い、30％以上40％未満下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行ってお
     ります。
      当連結会計年度(自           2021年４月１日        至   2022年３月31日       )

      当連結会計年度において、投資有価証券について16,122千円（その他有価証券の株式16,122千円）減損処理を行っ
     ております。
      なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べて40％以上下落した場合には全て減損処理を行
     い、30％以上40％未満下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行ってお
     ります。
      (デリバティブ取引関係)

      デリバティブ取引を行っておりませんので、該当事項はありません。
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      (退職給付関係)
      前連結会計年度(自　          2020年４月１日       　至　   2021年３月31日       )
    １．採用している退職給付制度の概要
    　当社グループは、ポイント制退職金制度を採用し、確定拠出年金制度、前払退職金制度及び退職一時金制度の選択制
    としております。
    ２．確定給付制度

     (1)  簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
      退職給付に係る負債の期首残高                           389,082    千円
       退職給付費用                           47,904    〃
       退職給付の支払額                          △32,728     〃
      退職給付に係る負債の期末残高                           404,258     〃
     (2)  退職給付費用

      簡便法で計算した退職給付費用                            47,904   千円
    ３．確定拠出制度

     当社グループの確定拠出制度への要拠出額は、20,780千円でありました。
    ４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

     当社グループは、簡便法を採用しておりますので、基礎率等について記載しておりません。
      当連結会計年度(自　          2021年４月１日       　至　   2022年３月31日       )

    １．採用している退職給付制度の概要
    　当社グループは、ポイント制退職金制度を採用し、確定拠出年金制度、前払退職金制度及び退職一時金制度の選択制
    としております。
    ２．確定給付制度

     (1)  簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
      退職給付に係る負債の期首残高                           404,258    千円
       退職給付費用                           44,757    〃
       退職給付の支払額                          △27,677     〃
      退職給付に係る負債の期末残高                           421,337     〃
     (2)  退職給付費用

      簡便法で計算した退職給付費用                            44,757   千円
    ３．確定拠出制度

     当社グループの確定拠出制度への要拠出額は、19,449千円でありました。
    ４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

     当社グループは、簡便法を採用しておりますので、基礎率等について記載しておりません。
      (ストック・オプション等関係)

      該当事項はありません。
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      (税効果会計関係)
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                 前連結会計年度             当連結会計年度
                                 ( 2021年３月31日       )      ( 2022年３月31日       )
       繰延税金資産
        賞与引当金損金算入限度超過額                               16,341   千円          17,535   千円
        貸倒引当金損金算入限度超過額                               12,137             14,904
        退職給付引当金損金算入限度超過額                              123,405             128,736
        減価償却超過額                              130,047             137,088
        資産除去債務                               70,734             105,479
        繰越欠損金                              508,207             516,202
        投資有価証券評価損                               5,138             5,138
        のれん減損                               71,890             172,272
        その他                               34,364             30,416
        繰延税金資産小計                              972,268            1,127,774
        税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 (注)２                             △506,312             △511,683
        将来減算一時差異の合計に係る評価性引当額                             △455,784             △582,840
        評価性引当額小計                             △962,096            △1,094,523
        繰延税金資産計                               10,170             33,250
       繰延税金負債
       　資産除去債務に対応する除去費用                               △13,124             △21,382
       　資産時価評価                              △196,900             △198,711
       　その他                                  ―           △4,920
        繰延税金負債計                             △210,024             △225,015
       繰延税金資産又は負債（△）の純額                              △199,853             △191,764
     (注)   １.  この他、土地再評価差額金に係る繰延税金資産（前連結会計年度104,701千円、当連結会計年度104,701千
         円）がありますが、全額評価性引当をしております。
       ２．評価性引当額が132百万円増加しております。この増加の主な内容は、連結子会社のれんの減損に係る評価
         性引当額を100百万円追加的に認識したことに伴うものであります。
       ３．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
        　前連結会計年度（         2021年３月31日       ）
                          １年超     ２年超     ３年超     ４年超
                     １年以内                         ５年超       合計
                          ２年以内     ３年以内     ４年以内     ５年以内
         税務上の繰越欠損金(a)             49,295     3,865    15,878     5,342      ―   433,825      508,207千円
                                                   △506,312     〃
         評価性引当額            △47,727     △3,865    △15,878     △5,342       ―  △433,498
                                                   (b)  1,894   〃
         繰延税金資産              1,567      ―     ―     ―     ―     327
       (a)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
       (b)  税務上の繰越欠損金508,207千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産1,894千円を計上して
         おります。当該繰延税金資産1,894千円は、連結子会社である株式会社城南ナーサリー及び株式会社リン
         ゴ・エル・エル・シーにおける税務上の繰越欠損金の残高67,934千円（法定実効税率を乗じた額）の一部に
         ついて認識したものであります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、2020年３月期以前に
         税引前当期純損失を計上したことにより生じたものであり、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判
         断し評価性引当額を認識しておりません。
        　当連結会計年度（         2022年３月31日       ）
                          １年超     ２年超     ３年超     ４年超
                     １年以内                         ５年超       合計
                          ２年以内     ３年以内     ４年以内     ５年以内
         税務上の繰越欠損金(a)              3,865    15,878     5,342      ―     ―   491,114      516,202千円
                                                    511,683    〃
         評価性引当額             △2,763    △12,769     △5,342       ―     ―  △490,809
                                                   (b)  4,518   〃
         繰延税金資産              1,102     3,109      ―     ―     ―     305
       (a)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
       (b)  税務上の繰越欠損金516,202千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産4,518千円を計上して
         おります。当該繰延税金資産4,518千円は、連結子会社である株式会社城南ナーサリー及び株式会社リン
         ゴ・エル・エル・シーにおける税務上の繰越欠損金の残高18,235千円（法定実効税率を乗じた額）の一部に
         ついて認識したものであります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、2021年３月期以前に
         税引前当期純損失を計上したことにより生じたものであり、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判
         断し評価性引当額を認識しておりません。
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

     　前連結会計年度及び当連結会計年度は税金等調整前当期純損失を計上しているため記載を省略しております。
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      (企業結合等関係)
      共通支配下の取引等
      子会社株式の追加取得
     (1) 取引の概要
      ①　結合当事企業の名称及びその事業の内容
        結合当事企業の名称：株式会社イオマガジン(当社の連結子会社)
        事業の内容　　　　：主として企業向けにe-ラーニングシステムの開発販売を行っております。
      ②　企業結合日
        2021年６月30日
      ③　企業結合の法的形式
        非支配株主からの株式取得
      ④　結合後企業の名称
        変更ありません。
      ⑤　その他取引の概要に関する事項
        追加取得した株式の議決権比率は45.6％であり、当該取引により株式会社イオマガジンを当社の完全子会社と
       いたしました。当該追加取得は、議決権比率を100％とすることにより一層の連携の強化を図るために行ったもの
       であります。
     (2) 実施した会計処理の概要

       「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、
      共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
     (3)  子会社株式の追加取得に関する事項

      取得原価及び対価の種類ごとの内訳
       取得の対価           現金                                  14,227千円
       取得原価                                              14,227千円
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      (資産除去債務関係)
      資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
      (1) 当該資産除去債務の概要
        校舎及び教室の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
      (2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

        使用見込期間を取得から６～10年と見積り、割引率は今期使用した利率の０～0.8％を使用して資産除去債務の
       金額を計算しております。
      (3)  当該資産除去債務の総額の増減

      　　当連結会計年度において、資産の除去時点において必要とされる除去費用が、固定資産取得時における見積
      額　を大幅に超過する見込みであることが明らかになったことから、見積りの変更による増加額を0～0.068％で割
      り引き、変更前の資産除去債務残高に132,847千円加算しております。資産除去債務の残高の推移は次のとおりであ
      ります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自    2020年４月１日              (自    2021年４月１日
                             至   2021年３月31日       )       至   2022年３月31日       )
       期首残高                         237,179    千円             228,446    千円
       新規連結子会社の取得に伴う増加額                          7,901    〃                ―  〃
       有形固定資産の取得に伴う増加額                          5,655    〃              9,019    〃
       見積りの変更に伴う増加額                           ―  〃             123,778     〃
       時の経過による調整額                           50  〃                36  〃
       資産除去債務の履行による減少額                        △22,340     〃             △18,206     〃
       期末残高                         228,446    千円             343,075    千円
      (収益認識関係)

    １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
      顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。
    ２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

      収益を理解するための基礎となる情報は「(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)　４．会計方針に関
     する事項　(5)       重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
    ３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末

      において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
      (1)  顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高等
                                                 (単位：千円)
                            当連結会計年度(期首)                 当連結会計年度
                             ( 2021年４月１日       )        ( 2022年３月31日       )
        顧客との契約から生じた債権
        　売掛金                            123,113               190,475
        契約負債                            705,505               764,474
        (注）期首現在の契約負債残高は、全て当連結会計年度に認識された収益の額に含まれております。
      (2)  残存履行義務に配分した取引価格

        当社グループでは、当初に予定される顧客との契約期間が１年以内であるため、残存履行義務に配分した取引
       価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間の記載を省略しております。
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      (セグメント情報等)
     【セグメント情報】
    １．報告セグメントの概要
     (1) 報告セグメントの決定方法
       当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締
      役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものでありま
      す。当社グループは、「教育事業」及び「スポーツ事業」の２つを報告セグメントとしております。
     (2)  各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

       「教育事業」は、主に個別指導教室、映像授業専門教室、乳幼児育脳教室、児童英語教室の運営の他、ｅラーニ
      ング事業などを行っております。
       「スポーツ事業」は、主にスイミングスクール及びスポーツジムの運営を行っております。
    ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

      報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成において採用している会計処理の方法と同
     一であります。報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。
      なお、会計方針の変更に記載のとおり、当連結会計年度に係る連結財務諸表から収益認識会計基準等を適用し、収
     益認識に関する会計処理方法を変更したため、報告セグメントの利益又は損益の算定方法を同様に変更しておりま
     す。
      当該変更による当連結会計年度の報告セグメントごとの売上高及び利益又は損益の金額に影響はありません。
    ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

       前連結会計年度(自　          2020年４月１日       　至　   2021年３月31日       )
                                                     (単位：千円)
                            報告セグメント
                                             調整額      連結財務諸表
                                             (注)１      計上額(注)２
                      教育事業      スポーツ事業          計
    売上高

      外部顧客への売上高                   5,473,010         236,652      5,709,663           ―     5,709,663

      セグメント間の内部売上高
                         4,917         ―      4,917      △ 4,917          ―
      又は振替高
            計           5,477,928         236,652      5,714,580         △ 4,917      5,709,663
    セグメント利益又は
                       △ 638,838          930    △ 637,908          540     △ 637,368
    セグメント損失(△)
    セグメント資産                   5,450,417         490,561      5,940,978        △ 57,356       5,883,621
    その他の項目

     減価償却費

                        154,665        14,765       169,431          ―      169,431
     有形固定資産及び
                        108,473        48,892       157,365          ―      157,365
    　無形固定資産の増加額
     (注)   １．セグメント資産の調整額57,356千円は、債権債務相殺消去であります。
       ２．セグメント利益又はセグメント損失(△)は、連結損益計算書の営業損失と一致しております。
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    　　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
       当連結会計年度(自　          2021年４月１日       　至　   2022年３月31日       )
                                                     (単位：千円)
                            報告セグメント
                                             調整額      連結財務諸表
                                             (注)１      計上額(注)２
                      教育事業      スポーツ事業          計
    売上高

    　個別指導部門(直営)                   1,347,909           ―    1,347,909           ―     1,347,909

    　個別指導部門(ＦＣ)                    348,132          ―     348,132          ―      348,132

    　映像授業部門                   1,685,859           ―    1,685,859           ―     1,685,859

    　児童教育部門                   1,848,419           ―    1,848,419           ―     1,848,419

    　デジタル教材・
                        329,087          ―     329,087          ―      329,087
    　ソリューション部門
    　その他                    332,933          ―     332,933          ―      332,933
    　スポーツ部門                      ―     362,127       362,127          ―      362,127

    　顧客との契約から生じる収益                   5,892,342         362,127      6,254,470           ―     6,254,470

     外部顧客への売上高

                       5,892,342         362,127      6,254,470           ―     6,254,470
      セグメント間の内部売上高
                         6,295         ―      6,295      △ 6,295          ―
      又は振替高
            計           5,898,637         362,127      6,260,765         △ 6,295      6,254,470
    セグメント利益                      297      77,821        78,118          ―      78,118

    セグメント資産                   4,921,616         575,264      5,496,880        △ 60,555       5,436,325

    その他の項目

     減価償却費

                        119,162        16,895       136,057          ―      136,057
     有形固定資産及び
                        259,999         2,655      262,654          ―      262,654
    　無形固定資産の増加額
     (注)   １．セグメント資産の調整額60,555千円は、債権債務相殺消去であります。
       ２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
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     【関連情報】
      前連結会計年度(自           2020年４月１日        至   2021年３月31日       )
    １．製品及びサービスごとの情報
      当社グループは、教育関連のサービスの提供及び付帯する業務を行っており、単一のサービスの区分の外部顧客へ
     の売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
    ２．地域ごとの情報

     (1) 売上高
       本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
     (2) 有形固定資産

       本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
    ３．主要な顧客ごとの情報

      損益計算書の売上高の10％以上を占める特定の顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
      当連結会計年度(自           2021年４月１日        至   2022年３月31日       )

    １．製品及びサービスごとの情報
      当社グループは、教育関連のサービスの提供及び付帯する業務を行っており、単一のサービスの区分の外部顧客へ
     の売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
    ２．地域ごとの情報

     (1) 売上高
       本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
     (2) 有形固定資産

       本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
    ３．主要な顧客ごとの情報

      損益計算書の売上高の10％以上を占める特定の顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
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     【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
      前連結会計年度(自　          2020年４月１日       　至　   2021年３月31日       )
                                               (単位：千円)
                       教育事業          スポーツ事業             合計
    減損損失                      299,581              ―         299,581
      当連結会計年度(自　          2021年４月１日       　至　   2022年３月31日       )

                                               (単位：千円)
                       教育事業          スポーツ事業             合計
    減損損失                      540,328              ―         540,328
     【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

      前連結会計年度(自　          2020年４月１日       　至　   2021年３月31日       )
                                               (単位：千円)
                       教育事業          スポーツ事業             合計
    当期償却額                       93,469            1,691           95,161
    当期末残高                      476,596            6,202          482,798
     (注)   「教育事業」セグメントにおいて、のれんの減損損失37,969千円を計上しております。
      当連結会計年度(自　          2021年４月１日       　至　   2022年３月31日       )

                                               (単位：千円)
                       教育事業          スポーツ事業             合計
    当期償却額                       94,556            1,691           96,248
    当期末残高                       50,855            4,510           55,366
     (注)   「教育事業」セグメントにおいて、のれんの減損損失331,183千円を計上しております。
     【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

      該当事項はございません。
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     【関連当事者情報】
    １．関連当事者との取引
     (1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
      (ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等
        該当事項はありません。
      (イ)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

        該当事項はありません。
      (ウ)連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

        該当事項はありません。
      (エ)連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主(個人の場合に限る)等

        前連結会計年度(自           2020年４月１日        至   2021年３月31日       )
                        議決権等の
                   資本金
            会社等の名称                  関連当事者            取引金額            期末残高
                  又は出資金
       種類                 所有(被所有)            取引の内容             科目
             又は氏名                  との関係            (千円)            (千円)
                   (千円)
                         割合
    役員の近親者
                                   不動産の賃借
    個人主要株主の        下村　キク          ―     ―％  不動産の賃借               10,800   前払費用          990
                                    (注)２
    近親者
     (注)   １．上記金額のうち、期末残高には消費税等が含まれております。
       ２．取引条件及び取引条件の決定方針等
         不動産の賃貸借については、不動産鑑定価格に近隣賃料相場を加味し、賃貸借料を決定しております。
        当連結会計年度(自           2021年４月１日        至   2022年３月31日       )

                   資本金     議決権等の
            会社等の名称                  関連当事者            取引金額            期末残高
       種類           又は出資金     所有(被所有)            取引の内容             科目
            又は氏名                   との関係            (千円)            (千円)
                   (千円)      割合
                        (被所有)
                               当社    不動産の賃借
    役員及び主要株主        下村　勝己          ―  直接14.30％                     8,100   前払費用          990
                              代表取締役      (注)２
                        間接33.25％
    役員の近親者
                                   不動産の賃借
    個人主要株主の        下村　キク          ―     ―％       ―           2,700   前払費用           ―
                                    (注)２
    近親者
     (注)   １．上記金額のうち、期末残高には消費税等が含まれております。
       ２．取引条件及び取引条件の決定方針等
         不動産の賃貸借については、不動産鑑定価格に近隣賃料相場を加味し、賃貸借料を決定しております。
     (2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

      前連結会計年度(自           2020年４月１日        至   2021年３月31日       )
    　　　該当事項はありません。
      当連結会計年度(自           2021年４月１日        至   2022年３月31日       )

    　　　該当事項はありません。
    ２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

     (1) 親会社情報
    　　　該当事項はありません。
     (2) 重要な関連会社の要約財務情報

    　　　該当事項はありません。
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       (１株当たり情報)
                            前連結会計年度                  当連結会計年度

                          (自    2020年４月１日                (自    2021年４月１日
                           至   2021年３月31日       )         至   2022年３月31日       )
    １株当たり純資産額                                352.11円                  270.09円
    １株当たり当期純損失金額(△)                              △131.16円                   △79.59円

     (注)   １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
       ２．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                    前連結会計年度            当連結会計年度

                                   (自    2020年４月１日          (自    2021年４月１日
                  項目
                                   至   2021年３月31日       )   至   2022年３月31日       )
     １株当たり当期純損失金額(△)
    　親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)                                    △1,056,212             △636,631

      普通株主に帰属しない金額(千円)                                        ―            ―

    　普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)                                    △1,056,212             △636,631

      普通株式の期中平均株式数(株)                                     8,053,133            7,998,881

       ３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                    前連結会計年度            当連結会計年度
                  項目
                                    ( 2021年３月31日       )     ( 2022年３月31日       )
    純資産の部の合計額(千円)                                     2,835,612            2,109,844
    純資産の部の合計額から控除する金額(千円)                                        ―            ―

    (うち非支配株主持分（千円））                                        (―)            (―)

    普通株式に係る期末の純資産額(千円)                                     2,835,612            2,109,844

    １株当たり純資産額の算定に用いられた
                                         8,053,133            7,811,533
    期末の普通株式の数(株)
       ４．当連結会計年度における１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に、株式

         給付信託（BBT）が保有する当社株式を含めております（前連結会計年度280,000株、当連結会計年度
         280,000株）。
       　　また、当連結会計年度における１株当たり当期純利益金額の算定上、普通株式の期中平均株式数の計算にお
         いて控除する自己株式に、株式給付信託（BBT）が保有する当社株式を含めております（前連結会計年度
         280,000株、当連結会計年度280,000株）。
       (重要な後発事象)

       該当事項はありません。
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      ⑤  【連結附属明細表】
       【社債明細表】
        該当事項はありません。
       【借入金等明細表】

                        当期首残高        当期末残高        平均利率

            区分                                     返済期限
                         (千円)        (千円)        (％)
    １年内返済予定の長期借入金                      172,213        211,818         0.86       ―
    １年以内に返済予定のリース債務                      28,337        22,273         0.98       ―

    長期借入金                                           2026年１月30日～
                          699,039        679,374         0.87
    (１年以内に返済予定のものを除く。)                                           2030年８月９日
    リース債務
                                               2023年６月19日～
                           48,405        24,788         0.98
                                               2026年１月31日
    (１年以内に返済予定のものを除く。)
            合計              947,995        938,254       ―         ―
     (注)   １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
       ２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における１年ごとの
         返済予定額の総額
                    １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内
             区分
                      (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
          長期借入金              215,508          217,132          197,224          30,932
          リース債務               17,411          5,738          1,639           ―

       【資産除去債務明細表】

        明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載
       を省略しております。
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     (2)  【その他】
      ①  当連結会計年度における四半期情報等
               (累計期間)                 第１四半期       第２四半期       第３四半期      当連結会計年度

    売上高                       (千円)     1,384,953       3,241,962       4,725,715        6,254,470

    税金等調整前四半期純利益又は
                           (千円)     △171,231        31,204      △90,144       △567,895
    税金等調整前四半期(当期)純損失(△)
    親会社株主に帰属する四半期純利益又は
                           (千円)     △181,832          464    △140,449        △636,631
    親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△)
    １株当たり四半期純利益又は
                           (円)      △22.58        0.06     △17.45        △79.59
    １株当たり四半期(当期)純損失(△)
               (会計期間)                 第１四半期       第２四半期       第３四半期       第４四半期

    １株当たり四半期純利益又は
                           (円)      △22.58        22.64      △17.52        △62.03
    １株当たり四半期純損失(△)
      ②  決算日後の状況

      　該当事項はありません。
      ③  訴訟

      　該当事項はありません。
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    ２  【財務諸表等】
     (1) 【財務諸表】
      ① 【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2021年３月31日)              (2022年３月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                              1,013,242              1,060,896
        売掛金                                79,700              98,527
        有価証券                                1,405              10,931
        商品                                54,446              29,475
        貯蔵品                                15,612              13,123
        前払費用                               233,042              243,908
        未収入金                                71,803              53,199
        関係会社短期貸付金（純額）                                44,237              56,873
                                     ※5  86,857            ※5  14,790
        その他
                                       △ 7,454             △ 6,046
        貸倒引当金
        流動資産合計                              1,592,895              1,575,680
      固定資産
        有形固定資産
                                   ※1 ,※4  389,339           ※1 ,※4  416,896
         建物
                                      ※1  2,501            ※1  1,974
         構築物
         車両運搬具                               2,567              1,712
         工具、器具及び備品                               28,789              29,222
                                     ※1  498,961            ※1  498,961
         土地
                                        35,788              19,822
         リース資産
         有形固定資産合計                              957,947              968,589
        無形固定資産
         ソフトウエア                               97,403              82,346
         商標権                               6,681              1,110
                                        6,134              6,134
         電話加入権
         無形固定資産合計                              110,218               89,590
        投資その他の資産
         投資有価証券                              267,408              168,531
         関係会社株式                             1,637,293              1,214,783
         関係会社長期貸付金（純額）                              116,862              145,315
         従業員に対する長期貸付金                               2,396              2,837
         長期前払費用                               19,207              11,726
         敷金及び保証金                              517,040              480,103
         保険積立金                               48,528              48,528
         その他                               10,750              10,751
                                      △ 30,862             △ 128,889
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                             2,588,624              1,953,686
        固定資産合計                              3,656,790              3,011,867
      資産合計                                5,249,686              4,587,547
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                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2021年３月31日)              (2022年３月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                6,040              3,152
                                     ※1  159,208            ※1  200,008
        1年内返済予定の長期借入金
        リース債務                                27,527              21,519
        未払金                               173,379              166,699
        未払費用                                86,485              78,231
        未払法人税等                                10,774              30,636
        未払消費税等                                   -            66,122
                                     ※2  675,627
        前受金                                                 -
                                                   ※2  723,442
        契約負債                                   -
        預り金                                17,083              16,392
        賞与引当金                                22,246              24,364
        校舎再編成損失引当金                                18,274                 -
        資産除去債務                                   -            12,093
                                     ※5  16,461            ※5  5,712
        その他
        流動負債合計                              1,213,109              1,348,373
      固定負債
                                     ※1  616,924            ※1  596,516
        長期借入金
        リース債務                                25,364               8,412
        繰延税金負債                                7,426              4,813
        退職給付引当金                               384,095              397,285
                                       191,425              293,958
        資産除去債務
        固定負債合計                              1,225,236              1,300,985
      負債合計                                2,438,346              2,649,358
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               655,734              655,734
        資本剰余金
         資本準備金                              340,000              340,000
                                       348,856              348,856
         その他資本剰余金
         資本剰余金合計                              688,856              688,856
        利益剰余金
         利益準備金                              147,000              147,000
         その他利益剰余金
          別途積立金                            3,340,000              3,340,000
                                     △ 1,291,276             △ 2,114,999
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                             2,195,723              1,372,000
        自己株式                              △ 345,912             △ 442,569
        株主資本合計                              3,194,401              2,274,022
      評価・換算差額等
        その他有価証券評価差額金                               △ 37,625               9,602
                                      △ 345,435             △ 345,435
        土地再評価差額金
        評価・換算差額等合計                              △ 383,061             △ 335,833
      純資産合計                                2,811,339              1,938,188
     負債純資産合計                                 5,249,686              4,587,547
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      ②  【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2020年４月１日              (自 2021年４月１日
                               　至 2021年３月31日)              　至 2022年３月31日)
     売上高                                 4,176,817              4,375,494
                                      3,433,868              3,147,030
     売上原価
     売上総利益                                  742,949             1,228,464
                                    ※1  1,286,610            ※1  1,219,975
     販売費及び一般管理費
     営業利益又は営業損失（△）                                 △ 543,660               8,488
     営業外収益
      受取利息                                  2,142              3,284
      受取配当金                                 39,451               9,794
      受取手数料                                   362              346
      受取賃貸料                                  9,274              9,625
                                        4,033              2,116
      その他
      営業外収益合計                                 55,264              25,167
     営業外費用
      支払利息                                  1,620              7,334
      投資有価証券評価損                                    45               -
      棚卸資産評価損                                    -            12,759
      教室等閉鎖関連費用                                    -            7,631
                                        2,817               484
      その他
      営業外費用合計                                  4,483              28,209
     経常利益又は経常損失（△）                                 △ 492,879               5,445
     特別利益
      投資有価証券売却益                                   388               -
                                        11,131                 -
      受取保険金
      特別利益合計                                 11,520                 -
     特別損失
      固定資産除却損                                    52             1,379
      投資有価証券評価損                                    -            16,122
      投資有価証券売却損                                    -            67,829
      減損損失                                 251,583              162,753
      貸倒引当金繰入額                                 28,215              98,027
      校舎再編成損失                                    -            1,993
      関係会社株式評価損                                 127,700              436,737
                                        69,303                 -
      情報セキュリティ対策費
      特別損失合計                                 476,855              784,842
     税引前当期純損失（△）                                 △ 958,215             △ 779,397
     法人税、住民税及び事業税
                                        12,325              10,086
                                       △ 1,623             △ 7,426
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   10,701               2,659
     当期純損失（△）                                 △ 968,916             △ 782,056
                                74/93






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      【売上原価明細書】
                            前事業年度                 当事業年度

                          (自    2020年４月１日               (自    2021年４月１日
                          至   2021年３月31日)               至   2022年３月31日)
                    注記                構成比                 構成比
          区分                金額(千円)                 金額(千円)
                    番号                 (％)                 (％)
    １.  教材費
                               231,119      6.7           180,138      5.7
    ２.  人件費

                    ※２           1,601,060      46.6           1,450,201      46.1
    ３.  経費

       賃借料                 784,945                 741,131

       水道光熱費                  68,497                 68,917

       消耗品費                  54,321                 50,884

       旅費交通費                  73,500                 58,882

       減価償却費                 114,401                  74,463

       その他                 506,021      1,601,687      46.7     522,410      1,516,689      48.2

          合計                    3,433,868      100.0           3,147,030      100.0

      (注)

              前事業年度                           当事業年度
            (自    2020年４月１日                        (自    2021年４月１日
            至   2021年３月31日)                         至   2022年３月31日)
    １.  売上原価は、教室校舎運営に関して直接発生した費                         　１.   同左
       用であります。
    ※２.   人件費の中には、賞与引当金繰入額12,082千円及                        ※２.   人件費の中には、賞与引当金繰入額12,254千円及
       び退職給付費用37,291千円が含まれております。                           び退職給付費用29,784千円が含まれております。
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      ③ 【株主資本等変動計算書】
    　前事業年度        (自  2020年４月１日         至  2021年３月31日)
                                                   (単位：千円)
                                   株主資本
                           資本剰余金                   利益剰余金
                                            その他利益剰余金
                 資本金
                          その他資本剰     資本剰余金合                     利益剰余金合
                     資本準備金                利益準備金
                                                繰越利益剰余
                            余金      計                     計
                                           別途積立金
                                                  金
    当期首残高             655,734     652,395      36,461     688,856     147,000     3,340,000     △ 239,028     3,247,971
    当期変動額
     剰余金の配当                                            △ 83,331     △ 83,331
     当期純損失（△）                                           △ 968,916     △ 968,916
     自己株式の取得                               -                     -
     準備金から剰余金への振
                      △ 312,395     312,395        -                     -
     替
     株主資本以外の項目の当
                                                         -
     期変動額（純額）
    当期変動額合計               -  △ 312,395     312,395        -     -     - △ 1,052,248     △ 1,052,248
    当期末残高             655,734     340,000     348,856     688,856     147,000     3,340,000     △ 1,291,276     2,195,723
                   株主資本            評価・換算差額等

                                           純資産合計

                          その他有価証     土地再評価差     評価・換算差
                自己株式     株主資本合計
                          券評価差額金       額金     額等合計
    当期首残高            △ 345,912     4,246,649      △ 69,954    △ 345,435     △ 415,390     3,831,259

    当期変動額
     剰余金の配当                 △ 83,331                     △ 83,331
     当期純損失（△）                 △ 968,916                     △ 968,916
     自己株式の取得                    -                -     -
     準備金から剰余金への振
                         -                -     -
     替
     株主資本以外の項目の当
                            32,328       -   32,328     32,328
     期変動額（純額）
    当期変動額合計               - △ 1,052,248       32,328       -   32,328   △ 1,019,919
    当期末残高            △ 345,912     3,194,401      △ 37,625    △ 345,435     △ 383,061     2,811,339
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    　当事業年度        (自  2021年４月１日         至  2022年３月31日)
                                                   (単位：千円)
                                   株主資本
                           資本剰余金                   利益剰余金
                                            その他利益剰余金
                 資本金
                          その他資本剰     資本剰余金合                     利益剰余金合
                     資本準備金                利益準備金
                                                繰越利益剰余
                            余金      計                     計
                                           別途積立金
                                                  金
    当期首残高             655,734     340,000     348,856     688,856     147,000     3,340,000     △ 1,291,276     2,195,723
    当期変動額
     剰余金の配当                                            △ 41,665     △ 41,665
     当期純損失（△）                                           △ 782,056     △ 782,056
     自己株式の取得
     準備金から剰余金への振
                         -     -     -                     -
     替
     株主資本以外の項目の当
                                                         -
     期変動額（純額）
    当期変動額合計               -     -     -     -     -     -  △ 823,722     △ 823,722
    当期末残高             655,734     340,000     348,856     688,856     147,000     3,340,000     △ 2,114,999     1,372,000
                   株主資本            評価・換算差額等

                                           純資産合計

                          その他有価証     土地再評価差     評価・換算差
                自己株式     株主資本合計
                          券評価差額金       額金     額等合計
    当期首残高            △ 345,912     3,194,401      △ 37,625    △ 345,435     △ 383,061     2,811,339

    当期変動額
     剰余金の配当                 △ 41,665                     △ 41,665
     当期純損失（△）                 △ 782,056                     △ 782,056
     自己株式の取得            △ 96,656     △ 96,656                     △ 96,656
     準備金から剰余金への振
                         -                -     -
     替
     株主資本以外の項目の当
                         -   47,228       -   47,228     47,228
     期変動額（純額）
    当期変動額合計            △ 96,656    △ 920,379      47,228       -   47,228    △ 873,151
    当期末残高            △ 442,569     2,274,022       9,602    △ 345,435     △ 335,833     1,938,188
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     【注記事項】
      (重要な会計方針)
    １.    資産の評価基準及び評価方法
    　(1)   有価証券の評価基準及び評価方法
     　①   子会社株式
       移動平均法による原価法
     　②   その他有価証券
       市場価格のない株式等以外のもの
       　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
       市場価格のない株式等
       　移動平均法による原価法
    　(2)   棚卸資産の評価基準及び評価方法

     　①   商品
       先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
     　②   貯蔵品
       最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
    ２.    固定資産の減価償却の方法

     (1)  有形固定資産及び投資不動産（リース資産を除く）
       定率法
        ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以後に取得した建
        物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。
       　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
         建物             ６～65年
         構築物             10～20年
         工具、器具及び備品             ３～15年
     (2)  無形固定資産（リース資産を除く）
       定額法
        なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっており
        ます。
     (3)  リース資産
       所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
       　自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
       所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
       　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
     (4) 長期前払費用
       定額法
    ３.  引当金の計上基準

     (1) 貸倒引当金
       債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ
       いては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
     (2) 賞与引当金
       従業員に対して支給する賞与の支払に備えるため、将来の支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しており
       ます。
     (3)  退職給付引当金
       従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務に基づき、当事業年度において発生してい
       ると認められる額を計上しております（簡便法）
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    ４.  収益及び費用の計上基準
     　当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する
     通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
     　教育事業
     　教育事業では主に授業の実施及びこれに付随した教材等の販売を行っております。授業の実施は生徒への受講完了
     時において履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。また、教材等の販売は生徒への商
     品引き渡し時において履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。
      (重要な会計上の見積り)

    　　（固定資産の減損損失）
      (1)  当事業年度の財務諸表に計上した額
                                   (千円)
                    前事業年度          当事業年度
       有形固定資産                 957,947          968,589
       無形固定資産                 110,218           89,590
       投資その他の資産                 16,408          11,726
       減損損失                 251,583          162,753
      (2)  その他の情報

       ①  算出方法
        当社は、遊休資産については個別の物件ごとに、事業用資産については事業所（校舎・教室）ごとにグルーピ
       ングをしており、本社については独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としておりま
       す。
       　固定資産のうち、減損の兆候のある資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額
       が帳簿価額を下回る場合に、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しておりま
       す。
       　また、減損の兆候のある共用資産に関してより大きな単位から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額
       が帳簿価額の合計額を下回る場合には、帳簿価額の合計額をより大きな単位の回収可能価額まで減額し、当該減
       少額を減損損失として計上することとしております。
       　当事業年度において共用資産である本社に関して減損の兆候は認められませんでした。
       ②  主要な仮定

       　当該資産又は資産グループ或いはより大きな単位から得られる割引前将来キャッシュ・フローの見積りは取締
       役会で承認された翌事業年度の予算に基づいて行っており、予算を超える期間においては市場の長期平均成長率
       の範囲内で見積った成長率に基づいて行っております。
       　割引前将来キャッシュ・フローの見積りにおける主要な仮定は、翌事業年度の予算の基礎となるそれぞれの事
       業所（校舎・教室）の受講生徒数や受講単価であります。
       　また、新型コロナウイルス感染症の影響については、当事業年度内に概ね収束したものと考え、当事業年度末
       時点において入手可能な情報に加えて、直近の業績状況を踏まえて割引前将来キャッシュ・フローを見積ってお
       ります。
       ③  翌事業年度の財務諸表に与える影響

       　これらの主要な仮定は、事業戦略の変更や経済的な外部環境の変化等の影響を受ける可能性があり、割引前将
       来キャッシュ・フローの見積りの見直しが必要となった場合、翌事業年度に追加の減損損失が発生する可能性が
       あります。
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      (会計方針の変更)
    　　（収益認識に関する会計基準等の適用）
       「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）
      等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービス
      と交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
      　収益認識会計基準等の適用については、収益認識基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、
      当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業度の期首の利益剰余金に
      加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
      　この結果、財務諸表に与える影響はありません。
      　収益認識会計基準等を適用したため、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「前受
      金」は、当事業年度より「契約負債」に含めて表示することとしました。
      　なお、収益認識会計基準第89－２項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法によ
      り組替えを行っておりません。
      　さらに、収益認識会計基準第89－３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注
      記については記載しておりません。
    　　（時価の算定に関する会計基準等の適用）

       「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」とい
      う。）    等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計
      基準第10号　2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな
      会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、財務諸表に与える影響はありません。
      (会計上の見積りの変更)

       　不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務について、校舎・教室等の退去時に必
       要とされる原状回復費用の新たな情報の入手に伴い、見積りの変更を行いました。見積りの変更による増加額を
       変更前の資産除去債務残高に132,797千円加算しております。
      　なお、当該見積りの変更により、当事業年度の税引前当期純損失は68,025千円増加しております。
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      (貸借対照表関係)
    ※１.   担保に供している資産及び対応する債務は、次のとおりであります。
      (1)  担保に供している資産
                               前事業年度                 当事業年度
                             ( 2021年３月31日       )         ( 2022年３月31日       )
       建物                         245,691    千円             234,892    千円
       構築物                          2,301    〃              1,974    〃
       土地                         497,335     〃             497,335     〃
       合計                         745,329    千円             734,202    千円
      (2)  上記に対応する債務

                               前事業年度                 当事業年度
                             ( 2021年３月31日       )         ( 2022年３月31日       )
       １年内返済予定の長期借入金                         119,208    千円             119,208    千円
       長期借入金                         456,924     〃             337,716     〃
       合計                         576,132    千円             456,924    千円
    ※２.   前受金、契約負債は、主に翌期入学予定の生徒からの授業料の前受分であり、翌期の授業料への充当が予定され

       ているものであります。
    　３.   当社は運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。

       事業年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                             ( 2021年３月31日       )         ( 2022年３月31日       )
       当座貸越極度額                         800,000    千円             800,000    千円
       借入実行残高                           ―  〃                ―  〃
       差引額                         800,000    千円             800,000    千円
    ※４．圧縮記帳額

       補助金の受入に伴い、有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額及びその内訳は以下のとおりであり
       ます。
                               前事業年度                 当事業年度
                             ( 2021年３月31日       )         ( 2022年３月31日       )
       圧縮記帳額                         26,694   千円              26,694   千円
                                     〃  )                〃  )
       (うち、建物)                         (26,694                 (26,694
    ※５　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

                               前事業年度                 当事業年度
                             ( 2021年３月31日       )         ( 2022年３月31日       )
       短期金銭債権                         53,510   千円              60,858   千円
       長期金銭債権                         116,862     〃             145,315     〃
       短期金銭債務                         12,803    〃              2,054    〃
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      (損益計算書関係)
    ※１.     販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度

                            (自    2020年４月１日              (自    2021年４月１日
                             至   2021年３月31日       )        至   2022年３月31日       )
       広告宣伝費                         302,179    千円             257,557    千円
       給与手当                         376,729     〃             381,355     〃
       役員報酬                         102,558     〃              92,733    〃
       賞与                         24,346    〃              19,324    〃
       法定福利費(福利厚生費含む)                         89,950    〃              98,584    〃
       募集費                         25,188    〃              20,457    〃
       旅費交通費                         24,676    〃              21,906    〃
       減価償却費                         29,375    〃              30,874    〃
       賞与引当金繰入額                          7,192    〃              8,837    〃
       貸倒引当金繰入額                          2,101    〃              2,654    〃
       おおよその割合

       販売費                          25.2   ％               23.3   ％
       一般管理費                          74.8   〃               76.7   〃
    　２.     関係会社との取引

                               前事業年度                 当事業年度
                            (自    2020年４月１日              (自    2021年４月１日
                             至   2021年３月31日       )        至   2022年３月31日       )
       売上高                         10,636   千円              15,046   千円
       仕入高                         40,824    〃              61,347    〃
       営業取引以外の取引                         43,456    〃              10,891    〃
      (有価証券関係)

      前事業年度(      2021年３月31日       )
       子会社株式は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価を記載しており
      ません。
       なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次の通りです。
             区分         前事業年度(千円)
         子会社株式                   1,637,293
      当事業年度(      2022年３月31日       )

      　子会社株式は、市場価格のない株式等のため、時価を記載しておりません。
      　なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は次の通りです。
             区分         当事業年度(千円)
         子会社株式                   1,214,783
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      (税効果会計関係)
    １.    繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                    前事業年度             当事業年度
                                   ( 2021年３月31日       )      ( 2022年３月31日       )
       繰延税金資産
        賞与引当金損金算入限度超過額                               6,743   千円           7,384   千円
        貸倒引当金損金算入限度超過額                               11,613             40,899
        退職給付引当金損金算入限度超過額                              116,431             120,417
        減価償却超過額                              128,120             126,569
        資産除去債務                               58,021             92,764
        繰越欠損金                              388,281             434,545
        投資有価証券評価損                               3,893             3,893
        関係会社株式評価損                              119,865             214,424
        その他                               20,599             14,451
        繰延税金資産小計                              853,570            1,055,350
        税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                             △388,281             △434,545
        将来一時差異等の合計に係る評価性引当額                             △465,288             △605,760
        繰延税金資産計                                 ―           15,043
       繰延税金負債
        資産除去債務に対応する除去費用                              △7,426             △15,043
        その他有価証券評価差額金                                 ―           △4,813
        繰延税金負債計                              △7,426             △19,857
       繰延税金資産又は負債（△）の純額                               △7,426             △4,813
     (注)   この他、土地再評価差額金に係る繰延税金資産（前連結会計年度104,701千円、当連結会計年度104,701千円）が
         ありますが、全額評価性引当をしております。
    ２.    法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

      主要な項目別の内訳
       前事業年度及び当事業年度は税引前当期純損失を計上しているため記載を省略しております。
      (企業結合等関係)

      共通支配下の取引等
      子会社株式の追加取得
      連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
      (収益認識関係)

       顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」
      に同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。
      (重要な後発事象)

      　該当事項はありません。
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      ④  【附属明細表】
        【有形固定資産等明細表】
                                         当期末減価
                                                     差引当期末
                当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      償却累計額      当期償却額
       資産の種類                                                残高
                 (千円)      (千円)      (千円)      (千円)     又は償却累       (千円)
                                                      (千円)
                                         計額(千円)
    有形固定資産
                              164,271
      建物            1,139,125       196,452           1,171,306       754,409       29,698      416,896
                             [138,584]
      構築物              31,985        ―      ―    31,985      30,011        526     1,974
     車両運搬具

                  2,641        ―      ―     2,641       928      855     1,712
                               8,379
      工具、器具及び備品             187,970       17,960            197,551      168,328       13,558      29,222
                              [3,968]
                 498,961         ―      ―    498,961         ―      ―    498,961
      土地
                (△345,435)          (―)      (―)   (△345,435)          (―)      (―)   (△345,435)
                              15,756
      リース資産              90,993       4,542            79,778      59,956      16,575      19,822
                              [1,503]
                              188,408
      有形固定資産計          1,951,677       218,955           1,982,233      1,013,392        60,972      968,589
                             [144,056]
    無形固定資産
                               8,025
     ソフトウエア
                 431,890       22,459            446,325      363,979       37,492      82,346
                                [25]
                               4,769
     商標権
                  23,667        ―          18,898      17,787       1,315      1,110
                              [3,680]
     電話加入権
                  6,134        ―      ―     6,134        ―      ―     6,134
                              12,794
      無形固定資産計           461,692       22,459            471,357      381,766       38,807      89,590
                              [3,705]
     (注)   １．（　）内は土地の再評価に関する法律（1998年３月31日公布法律第34号）及び土地の再評価に関する法律の
         一部を改正する法律（2001年３月31日公布法律第19号）により行った、土地の再評価に係る土地再評価差額
         （内書き）であります。
       ２．当期減少額の[　]内は、減損損失の計上額（内書き）であります。
       ３．当期増加額の主なものは次のとおりであります。
         建物            資産除去債務見積変更                 123,778千円
                     教場等の移転、新設                  57,366千円
         工具、器具及び備品            教場等の移転、新設                  2,459千円
                     ネットワーク設備                  13,559千円
         ソフトウエア            オンライン学習教材改修                  14,185千円
       ４．当期減少額の主なものは次のとおりであります。
         建物            校舎、教場　減損処理                 138,584千円
        【引当金明細表】

                                  当期減少額       当期減少額
                   当期首残高       当期増加額                      当期末残高
          区分                        (目的使用)        (その他)
                    (千円)       (千円)                      (千円)
                                   (千円)       (千円)
    貸倒引当金                 38,317       108,358        4,097       7,641      134,936
    賞与引当金                 22,246       24,364       22,246         ―     24,364
    校舎再編成損失引当金                 18,274         ―     18,274         ―       ―
     (注)   貸倒引当金の「当期減少額(その他)」は、洗替による戻入及び債権の回収による取崩額であります。
     (2) 【主な資産及び負債の内容】

     　　　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (3)  【その他】
    　　　　該当事項はありません。
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
    事業年度             ４月１日から３月31日まで

    定時株主総会             ６月中

    基準日             ３月31日

                 ９月30日
    剰余金の配当の基準日
                 ３月31日
    １単元の株式数             100株
    単元未満株式の買取り

                 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号

        取扱場所
                 みずほ信託銀行株式会社            本店証券代行部
                 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号

        株主名簿管理人
                 みずほ信託銀行株式会社
        取次所                             ──────

        買取手数料             株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                 当会社の公告方法は、電子公告とする。
    公告掲載方法
                 ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができ
                 ない場合は、日本経済新聞に掲載してこれを行う。
                 毎年３月末及び９月末現在の株主名簿に記録された100株以上所有の株主に対し、500
    株主に対する特典
                 円のクオカードを贈呈いたします。
     (注)   特別口座に記載されている単元未満株式の買取りについては、日本証券代行株式会社にて取り扱います。
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    第７ 【提出会社の参考情報】
    １ 【提出会社の親会社等の情報】

      当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
    ２ 【その他の参考情報】

      当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
     (1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

       事業年度(     第39期   )(自    2020年４月１日        至   2021年３月31日       )2021年６月30日関東財務局長に提出
     (2) 内部統制報告書及びその添付書類
       2021年６月30日関東財務局長に提出
     (3)  四半期報告書及び確認書
       ( 第40期   第１四半期)(自         2021年４月１日        至   2021年６月30日       )2021年８月13日関東財務局長に提出
       ( 第40期   第２四半期)(自         2021年７月１日        至   2021年９月30日       )2021年11月15日関東財務局長に提出
       ( 第40期   第３四半期)(自         2021年10月１日        至   2021年12月31日       )2022年２月14日関東財務局長に提出
     (4) 臨時報告書
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づ
       く臨時報告書
       　2021年７月６日関東財務局長に提出
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2022年6月29日

    株式会社城南進学研究社
     取締役会      御中
                        東光監査法人

                        東京都千代田区

                        指定社員

                                   公認会計士       鈴　　木　　昌　　也
                        業務執行社員
                        指定社員

                                   公認会計士       安　　彦　　潤　　也
                        業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社城南進学研究社の2021年4月1日から2022年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸
    借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結
    財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社城南進学研究社及び連結子会社の2022年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営
    成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
    要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
    の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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    固定資産の減損
       監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応
     会社は、2022年3月31日現在、連結財務諸表上、有形固                           当監査法人は、固定資産の減損損失の認識を検討する
    定資産2,230,335千円、無形固定資産144,440千円、投資                           にあたり、主として以下の監査手続を実施した。
    その他の資産14,621千円、固定資産合計で2,389,396千円
    を計上しており、総資産の44.0%を占めている。また、                         注  （減損の兆候の検討）
    記事項（連結損益計算書関係）               に記載されているとお            ・経営者へのインタビューによる会社経営方針、戦略等
    り、会社は当連結会計年度において540,328千円の減損損                           を理解した。
    失を計上している。                           ・減損損失計上の要否判定に係る内部統制の整備・運用
     注記事項（重要な会計上の見積り）                 に記載されている          状況の有効性を評価した。
    とおり、会社は、固定資産のうち、減損の兆候のある資                           ・拠点別損益について、推移分析及び関連する資料との
    産又は資産グループから得られる割引前将来キャッ                           突合による検討を踏まえ、拠点別損益を検証した。
    シュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合に、帳簿価                           ・拠点ごとの撤退予定の有無について、経営管理者等と
    額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失と                           協議して検討した。
    して計上することとしている。
     また、減損の兆候のある共用資産に関してより大きな                          （減損の認識の検討）
    単位から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額                           ・取締役会で承認された翌連結会計年度の予算について
    が帳簿価額の合計額を下回る場合には、帳簿価額の合計                           基礎となるそれぞれの事業所（校舎・教室）の受講生徒
    額をより大きな単位の回収可能価額まで減額し、当該減                           数や受講単価、園児数等及び会社の事業戦略との整合性
    少額を減損損失として計上することとしている。                           を検討した。
     当該資産又は資産グループ或いはより大きな単位から                          ・割引前将来キャッシュ・フローについて、前述の予算
    得られる割引前将来キャッシュ・フローの見積りは取締                           との整合性について検討した。
    役会で承認された翌連結会計年度の予算に基づいて行っ
    ており、予算を超える期間においては市場の長期平均成                           （減損の測定の検討）
    長率の範囲内で見積った成長率に基づいて行っている。                           ・減損の兆候があると認識された資産又は資産グループ
     割引前将来キャッシュ・フローの見積りにおける主要                          について、正味売却価額又は翌連結会計年度の以降の予
    な仮定は、翌連結会計年度の予算の基礎となるそれぞれ                           算等に基づく使用価値により回収可能価額を算定してい
    の事業所（校舎・教室）の受講生徒数や受講単価、園児                           ることを検討した。
    数等である。                           ・減損の兆候があると認識された資産又は資産グループ
     また、新型コロナウイルス感染症の影響については、                          についてはその帳簿価額、正味売却価額又は回収可能価
    当連結会計年度内に概ね収束したものと考え、当連結会                           額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上してい
    計年度末時点において入手可能な情報に加えて、直近の                           ることを検討した。
    業績状況を踏まえて割引前将来キャッシュ・フローを見
    積っている。
     固定資産の減損の監査は、回収可能性の算定上、重要
    な仮定に関する不確実性及び経営者による主観的判断並
    びに専門性が伴うために複雑であり、職業的専門家とし
    ての知識や判断を要することから、当監査法人は当該事
    項を監査上の主要な検討事項に相当する事項に該当する
    ものと判断した。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
    以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、
    その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の
    記載内容に対して意見を表明するものではない。
     連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
    容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そ
    のような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
     　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
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    その他の事項
    　会社の2021年3月31日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任
    監査人は、当該連結財務諸表に対して2021年6月29日付けで無限定適正意見を表明している。
    連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
     監査証拠を入手する。
    ・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事
     項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表
     に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠
     に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
     どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる
     取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
     手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意
     見に対して責任を負う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
    な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した
    事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止
    されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
    回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
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    ＜内部統制監査＞
    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社城南進学研究社の
    2022年3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    　当監査法人は、株式会社城南進学研究社が2022年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記
    の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、
    財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
    独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
    分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

    　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
    　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
     適用される。
    ・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
     統制報告書の表示を検討する。
    ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。　　　
    　監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別し
    た内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につい
    て報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以　　上
     (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しておりま

         す。
       ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2022年6月29日

    株 式 会 社 城 南 進 学 研 究 社
     取 締 役 会  御 中
                        東光監査法人

                        東京都千代田区

                        指定社員

                                   公認会計士       鈴　　木　　昌　　也
                        業務執行社員
                        指定社員

                                   公認会計士       安　　彦　　潤　　也
                        業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社城南進学研究社の2021年4月1日から2022年3月31日までの第40期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
    表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社城南進学研究社の2022年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点に
    おいて適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
    と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
    て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    固定資産の減損

    　会社は、2022年3月31日現在、貸借対照表上、有形固定資産968,589千円、無形固定資産89,590千円、投資その他の資
    産11,726千円を計上している。また、当事業年度において、162,753千円の減損損失を計上している。関連する開示は、
    注記事項（重要な会計上の見積り）                に含まれている。
    　当該事項について、監査人が監査上の主要な検討事項と決定した理由及び監査上の対応は、連結財務諸表の監査報告
    書に記載されている         監査上の主要な検討事項（固定資産の減損）                    と同一内容であるため、記載を省略している。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営
    者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告
    プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
    内容に対して意見を表明するものではない。
     財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
    財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
    重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
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    その他の事項
    　会社の2021年3月31日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人
    は、当該財務諸表に対して2021年6月29日付けで無限定適正意見を表明している。
    財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
     監査証拠を入手する。
    ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
     施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
     ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意
     を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項
     付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいている
     が、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
     かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事
     象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
    な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監
    査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されてい
    る場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　　上
     (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しておりま

         す。
       ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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