新日本空調株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 新日本空調株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
新日本空調株式会社(E00227)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年６月24日
【会社名】 新日本空調株式会社
【英訳名】 Shin Nippon Air Technologies Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 前 川 伸 二
【本店の所在の場所】 東京都中央区日本橋浜町二丁目31番１号
【電話番号】 03-3639-2700 (代表)
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 井 上 聖
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋浜町二丁目31番１号
【電話番号】 03-3639-2700 (代表)
【事務連絡者氏名】 総務部長 中 山 賢 治
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 70,033,893円
(注) 本募集は１億円未満でありますが、企業内容等の開示に関
する内閣府令第２条第５項第２号の金額通算規定により、
本届出を行うものであります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
新日本空調株式会社 関東支店
【縦覧に供する場所】
(千葉県千葉市中央区中央一丁目11番１号)
新日本空調株式会社 横浜支店
(神奈川県横浜市中区住吉町四丁目45番１号)
新日本空調株式会社 名古屋支店
(愛知県名古屋市中村区名駅南一丁目24番30号)
新日本空調株式会社 大阪支店
(大阪府大阪市西区土佐堀二丁目２番４号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 39,367株 社における標準となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。
(注) １．募集の目的及び理由
本募集は、当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)および執行役員(以下、「対
象取締役等」という。)に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるととも
に、対象取締役等と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2020年６月１日開催の当社
取締役会および2020年６月26日開催の当社第51回定時株主総会において決議された「譲渡制限付株式報酬制
度」(以下、「本制度」という。)にもとづき、2022年６月24日開催の当社取締役会決議により行われるもの
です。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式の処分は、本制度にもとづき、当社の取締役(監
査等委員である取締役および社外取締役を除く。)に対しては、当社第53回定時株主総会から2023年６月開
催予定の当社第54回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、また、当社の執行役員に対
しては、2022年４月１日から2023年３月31日までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、当社のグループ
執行役員に対しては、各グループ会社の2022年6月開催の定時株主総会から2023年６月開催予定の定時株主
総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である対象取締役等に対して支給された金銭
報酬債権を現物出資財産として給付させることにより、自己株式の処分の方法によって行われるものです。
また、当社は、対象取締役等との間で、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割
当契約」という。)を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式
は、法人税法第54条第１項および所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたしま
す。
なお、本割当契約の概要は以下のとおりです。
(1) 譲渡制限期間
対象取締役等は、払込期日である2022年７月14日から退任する日までの期間中は、本自己株式処分によ
り割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)について譲渡、担保権の設定その他の
処分をすることができないものとする。
(2) 譲渡制限の解除
当社は、対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社グループ各社の取締役または執行役員もしく
はそれに準ずる役位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって、当該時点にお
いて対象取締役等が保有する本割当株式の全部についての譲渡制限を解除する。
(3) 当社による無償取得
譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部について、当該時
点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得する。
また、譲渡制限期間満了前に正当な理由以外の理由により退任した場合等、本割当契約に定める一定の
事由に該当した場合には、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
(4) 株式の管理
本割当株式について、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
当社が定める野村證券株式会社に、対象取締役等が開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理さ
れる。
(5) 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約ま
たは株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関し
て当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当
社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の効力発生日までの期間を踏ま
えて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除
する。また、この場合、当社は、上記により譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が
解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
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２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第１項の規定にもとづいて、当社の保有する当社普
通株式の自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」という。)、金融商品取引法第二
条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘とな
ります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 39,367株 70,033,893 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 39,367株 70,033,893 ―
(注) １．第１ 募集要項 １ 新規発行株式 (注)１．「募集の目的及び理由」に記載の本制度にもとづき、特定譲
渡制限付株式を当社の対象取締役等に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は本制度にもとづき、当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役
を除く。)に対する当社第53回定時株主総会から2023年６月開催予定の当社第54回定時株主総会までの期間
に係る譲渡制限付株式報酬、当社の執行役員に対する2022年４月１日から2023年３月31日までの期間に係る
譲渡制限付株式報酬、および当社のグループ執行役員に対する各グループ会社の2022年6月開催の定時株主
総会から2023年６月開催予定の定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報
酬債権であり、その内容は下記の表のとおりです。
割当株数 払込金額 内容
当社第53回定時株主総会から2023年
当社の取締役：６名(※) 15,180株 27,005,220円 ６月開催予定の当社第54回定時株主
総会までの期間分
2022年４月１日から2023年３月31日
当社の執行役員：19名 21,937株 39,025,923円
までの期間分
各グループ会社の2022年６月開催の
当社のグループ執行役員：２名 2,250株 4,002,750円 定時株主総会から2023年６月開催予
定の定時株主総会までの期間分
※ 監査等委員である取締役および社外取締役を除く。
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(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
1,779 ― 1株 2022年７月14日 ― 2022年７月14日
(注) １．第１ 募集要項 １ 新規発行株式 (注)１．「募集の目的及び理由」に記載の本制度にもとづき、特定譲
渡制限付株式を対象取締役等に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
４．本自己株式処分は、本制度にもとづき、当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)
に対しては、当社第53回定時株主総会から2023年６月開催予定の当社第54回定時株主総会までの期間に係る
譲渡制限付株式報酬として、また、当社の執行役員に対しては、2022年４月１日から2023年３月31日までの
期間に係る譲渡制限付株式報酬として、当社のグループ執行役員に対しては、各グループ会社の2022年６月
開催の定時株主総会から2023年６月開催予定の定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として支
給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
新日本空調株式会社
東京都中央区日本橋浜町二丁目31番１号
管理本部 総務部
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
(注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
ありません。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
― 200,000 ―
(注) １．金銭以外の財産の現物出資によるものであり、現金による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分は、金銭以外の財産の現物出資によるものであるため、手取額はありません。
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第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況および事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を
参照すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第52期(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) 2021年６月28日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第53期第１四半期 (自 2021年４月１日 至 2021年６月30日) 2021年８月６日関東財務局長に提出
事業年度 第53期第２四半期 (自 2021年７月１日 至 2021年９月30日) 2021年11月10日関東財務局長に提出
事業年度 第53期第３四半期 (自 2021年10月１日 至 2021年12月31日) 2022年２月９日関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2022年６月24日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
および企業内容等の開示に関する内閣府令(昭和48年大蔵省令第５号)第19条第２項第９号の２の規定にもとづく臨時
報告書を2021年６月28日に関東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書および四半期報告書(以下、「有価証券報告書等」という。)の提出
日以降、本有価証券届出書提出日(2022年６月24日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等
のリスク」について生じた変更および追加を反映し、その全体を以下のとおり一括して記載しております。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日現在におい
てもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
「事業等のリスク」
当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、当社が財政状態、経営成績およびキャッシュ・フ
ローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
当社グループはこのようなリスクの認識にもとづき、リスクの防止および会社損失の最小化を図ることを目的と
し、グループ全体のリスク管理に関する必要な事項をリスク管理規程に定めております。また、代表取締役社長を委
員長とするリスク管理委員会を設置し、リスクの回避、低減および管理の強化を図っております。
なお、文中における、将来に関する事項は、2022年３月末日現在において当社グループが判断したものでありま
す。
(1) 経済状況・建設市場状況の変動リスク
当社グループがサービスを提供している市場は、その大部分を日本国内が占めており、日本国内における景気の
後退、およびそれに伴う建設投資状況に影響を及ぼすような不測の事態の発生は、当社グループの財政状態および
経営成績等に重要な影響を与える可能性があります。
(2) 安全・品質管理リスク
当社グループは、労働災害および多発する交通事故撲滅のため、安全教育や作業現場への安全点検パトロール等
を実施しております。事故原因の解明や周知、類似事故防止策の策定等、安全管理を徹底し、安全な作業環境を整
え施工を行っておりますが、重大な労働災害および交通事故が発生した場合は、工事の進捗に多大な影響を与える
と共に、企業価値の毀損、社会的信用の失墜、関係者への補償等により、当社グループの財政状態および経営成績
等に重要な影響を与える可能性があります。
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当社グループは、工事の施工における品質の維持・向上のため、入念な施工計画の立案や確かな技術力のある専
門業者の選定、安全な作業環境の整備等により、施工管理を行っておりますが、重大な品質事故や苦情事故が発生
した場合は、工事の進捗に多大な影響を与えると共に、企業価値の毀損、社会的信用の失墜、関係者への補償等に
より、当社グループの財政状態および経営成績等に重要な影響を与える可能性があります。
(3) 工事に関するリスク（採算と遅延）
当社グループは、経済環境による資機材の価格および労務費の急激な高騰や工事の施工における想定外の原価追
加により不採算工事が発生した場合は、工事損失引当金の計上等により、当社グループの財政状態および経営成績
等に重要な影響を与える可能性があります。
当社グループは、工事の施工において、重大な品質事故や労働災害が発生した場合、また、工期延長、当社グ
ループの技術者不足等により大幅な工期遅延が発生した場合、当社グループの財政状態および経営成績等に重要な
影響を与える可能性があります。
(4) 人材確保・流出に関するリスク
当社グループは、新たな人事制度の導入等により、定年年齢の引き上げや人材の育成・確保に努めております
が、若年層・専門性を有する人材の慢性的な不足および流出により事業活動に重要な影響を与える可能性がありま
す。
(5) 建設業の担い手不足に関するリスク
当社グループは、協力会社の技能労働者の確保に努めておりますが、建設業における技能労働者の高齢化が進む
一方で、若年層の技能労働者の入職が低迷しつつある中、世代交代が進まず、施工生産体制の確保が困難になるこ
とにより、当社グループの財政状態および経営成績等に重要な影響を与える可能性があります。
(6) 海外事業リスク
当社グループは、アジアを中心とした海外においても事業を手掛けており、全世界を対象とした諸外国におい
て、テロ、暴動等が発生した場合に、現地情報の把握に努め、適切に対応しておりますが、予期し得ない法的規
制・租税制度の変更、政情不安および経済状況や為替レートの急激な変動等により、当社グループの財政状態およ
び経営成績等に重要な影響を与える可能性があります。
(7) 人権に関するリスク
当社グループは、サプライチェーンを包含する「人権」に関するリスクに対処するため、「人権」を確実に尊重
するための仕組みを整備し、取り組み状況の積極的な開示に努めておりますが、「人権」に関する負の影響の原因
となったり、助長したことが判明したりした場合は、企業価値の毀損、社会的信用の失墜、関係者への補償等によ
り、当社グループの財政状態および経営成績等に重要な影響を与える可能性があります。
(8) 環境リスク
当社グループは、取引先に対し温暖化ガス排出量削減提案を実施する等、環境負荷低減に向けた事業活動を行っ
ております。また、フロン等の取扱いにおいて、法令を順守し適正な処置を実施しておりますが、廃棄物の排出や
多大なフロン漏洩等の環境破壊を引き起こす事象を発生させた場合は、企業価値の毀損、社会的信用の失墜、関係
者への補償等により、当社グループの財政状態および経営成績等に重要な影響を与える可能性があります。
当社グループは、脱炭素社会の実現に向けた取り組みを推進しておりますが、脱炭素社会への「移行」に向けた
リスクとして、カーボンプライス（炭素税やキャップ＆トレード）の導入によるコストの増大等により、当社グ
ループの財政状態および経営成績等に重要な影響を与える可能性があります。また、気候変動による「物理的」変
化のリスクとして、台風や洪水による機器や資材の入荷遅延、原価高騰、高温による熱中症や昼間工事の中断、交
通インフラの不測的な影響による労働力不足等により、当社グループの財政状態および経営成績等に重要な影響を
与える可能性があります。
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(9) 法的規制リスク
当社グループの事業活動は、建設業法、労働安全衛生法、独占禁止法等、各種法規類による規制を受けており、
これら法規類の改廃や新たな規制が制定された場合には、新たな義務の発生や費用負担の増加、権利の制約等が発
生する可能性があります。また、当社グループは、各種法令等が順守されるよう役職員に対しコンプライアンスの
徹底を図っておりますが、これらに違反する事象が発生した場合は、企業価値の毀損、社会的信用の失墜、事業の
停止等により、当社グループの財政状態および経営成績等に重要な影響を与える可能性があります。
(10) 保有資産の変動リスク
当社グループが保有している有価証券等の価値が大幅に下落した場合は、評価損の発生により、当社グループの
財政状態および経営成績等に重要な影響を与える可能性があります。
(11) 取引先の信用不安リスク
当社グループの主要な事業である建設業における請負契約は、一つの取引における契約金額が大きく、工事完了
時に多額の工事代金が支払われる傾向にあります。そのため、工事代金の受領前に取引先が信用不安に陥った場合
には、工事代金の回収が困難になり、当社グループの財政状態および経営成績等に重要な影響を与える可能性があ
ります。
(12) 情報管理リスク
当社グループは、経営情報や技術情報等の重要な機密情報や、取引先およびその他関係者の個人情報を保有して
おります。これらの情報の外部への流出を防止するため、社内規程の整備や役職員への周知徹底、セキュリティシ
ステムの強化等対策を講じておりますが、社外からの不正侵入、社内における不正使用等、不測の事態によりこれ
らの情報が漏洩した場合は、企業価値の毀損、社会的信用の失墜、関係者への補償等により、当社グループの財政
状態および経営成績等に重要な影響を与える可能性があります。
(13) 新型コロナウイルス等の感染症感染拡大リスク
当社グループは、新型コロナウイルス等の感染症感染拡大に対する対策を取っておりますが、感染症感染拡大に
より、受注活動の停滞、手持工事の延期や中止、工事現場の閉所による工期の延長等により、当社グループの財政
状態および経営成績等に重要な影響を与える可能性があります。
(14) イノベーションに関するリスク
当社グループは、脱炭素社会の実現や様々な社会課題の解決に向けた新たな技術開発や、長期経営方針である10
年ビジョン「SNK Vision 2030」の達成に不可欠なデジタルトランスフォーメーションをはじめとするイノベーショ
ンを進めておりますが、先行的な投資が必要不可欠となっており、目標とする成果に到達しない場合は、当社グ
ループの財政状態および経営成績等に重要な影響を与える可能性があります。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
新日本空調株式会社 本店
(東京都中央区日本橋浜町二丁目31番１号)
新日本空調株式会社 関東支店
(千葉県千葉市中央区中央一丁目11番１号)
新日本空調株式会社 横浜支店
(神奈川県横浜市中区住吉町四丁目45番１号)
新日本空調株式会社 名古屋支店
(愛知県名古屋市中村区名駅南一丁目24番30号)
新日本空調株式会社 大阪支店
(大阪府大阪市西区土佐堀二丁目２番４号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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