株式会社エアークローゼット 有価証券届出書(新規公開時)

提出書類 有価証券届出書(新規公開時)
提出日
提出者 株式会社エアークローゼット
カテゴリ 有価証券届出書(新規公開時)

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                                                  株式会社エアークローゼット(E37796)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2022年6月24日
     【会社名】                         株式会社エアークローゼット
     【英訳名】                         airCloset,      Inc.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長兼CEO 天沼 聰
     【本店の所在の場所】                         東京都港区南青山三丁目1番31号
     【電話番号】                         03-6452-8654
     【事務連絡者氏名】                         執行役員 経営管理グループ長 森本 奈央人
     【最寄りの連絡場所】                         東京都港区南青山三丁目1番31号
     【電話番号】                         03-6452-8654
     【事務連絡者氏名】                         執行役員 経営管理グループ長 森本 奈央人
     【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                         株式
     【届出の対象とした募集(売出)金額】                         募集金額
                              ブックビルディング方式による募集      542,053,500円
                              売出金額
                              (引受人の買取引受による売出し)
                              ブックビルディング方式による売出し     118,929,000円
                              (オーバーアロットメントによる売出し)
                              ブックビルディング方式による売出し     113,448,000円
                              (注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会
                                  社法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証
                                  券届出書提出時における見込額であります。
     【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。
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    第一部【証券情報】
    第1【募集要項】
     1【新規発行株式】
          種類          発行数(株)                        内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
         普通株式           733,000(注)2.          標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
                              す。
     (注)1.2022年6月24日開催の取締役会決議によっております。
         2.発行数については、2022年7月11日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
         3.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
         4.上記とは別に、2022年6月24日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式
           130,400株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケート
           カバー取引について」をご参照下さい。
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     2【募集の方法】
       2022年7月20日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」
      欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引
      受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2022年7月11日開催予
      定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総
      額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対し
      て引受手数料を支払いません。
       なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める有価証券上場規程施行規則第246
      条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を
      投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定す
      る価格で行います。
            区分            発行数(株)          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
     入札方式のうち入札による募集                         -             -             -

     入札方式のうち入札によらない募集                         -             -             -

     ブックビルディング方式                      733,000           542,053,500             293,346,600

         計(総発行株式)                  733,000           542,053,500             293,346,600

     (注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
           ます。
         3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
         4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2022年6月24日開催の取締役会決議に基づき、
           2022年7月20日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される
           資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であ
           ります。
         5.有価証券届出書提出時における想定発行価格(870円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額
           (見込額)は637,710,000円となります。
         6.本募集並びに「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条
           件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状
           況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項 3 売出株式(オーバーア
           ロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参
           照下さい。
         7.本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
           しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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     3【募集の条件】
      (1)【入札方式】
        ①【入札による募集】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない募集】

          該当事項はありません。
      (2)【ブックビルディング方式】

                     資本    申込株数                   申込
     発行価格     引受価額     払込金額
                     組入額      単位        申込期間          証拠金        払込期日
     (円)     (円)     (円)
                     (円)     (株)                  (円)
      未定     未定     未定     未定          自 2022年7月21日(木)              未定
                            100                      2022年7月28日(木)
     (注)1.     (注)1.     (注)2.     (注)3.           至 2022年7月26日(火)             (注)4.
     (注)1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
           発行価格は、2022年7月11日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク
           等を総合的に勘案した上で、2022年7月20日に引受価額と同時に決定する予定であります。
           仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
           が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
           需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
           関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         2.払込金額は、会社法上の払込金額であり、2022年7月11日開催予定の取締役会において決定される予定であ
           ります。また、「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2022年7月
           20日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手
           取金となります。
         3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金であります。なお、2022年6月24日開催の取締役会において、
           増加する資本金の額は、2022年7月20日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
           1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたと
           きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加
           する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
         4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
           期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         5.株式受渡期日は、2022年7月29日(金)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募
           集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規
           程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集
           に係る株券は、発行されません。
         6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.申込みに先立ち、2022年7月12日から2022年7月19日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
           需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
           販売に当たりましては、取引所の有価証券上場規程に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確
           保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分
           に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各
           社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
         8.引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
        ①【申込取扱場所】

          後記「4 株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び
         営業所で申込みの取扱いをいたします。
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        ②【払込取扱場所】
                 店名                           所在地
     株式会社みずほ銀行 浜松町支店                            東京都港区浜松町二丁目4番1号

     (注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
     4【株式の引受け】

                                      引受株式数
     引受人の氏名又は名称                    住所                       引受けの条件
                                       (株)
                                             1.買取引受けによります。
                                             2.引受人は新株式払込金とし
     みずほ証券株式会社            東京都千代田区大手町一丁目5番1号
                                               て、2022年7月28日までに
                                               払込取扱場所へ引受価額と
                                               同額を払込むことといたし
     大和証券株式会社            東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
                                               ます。
                                             3.引受手数料は支払われませ
                                               ん。ただし、発行価格と引
     株式会社SBI証券            東京都港区六本木一丁目6番1号
                                               受価額との差額の総額は引
                                               受人の手取金となります。
     三菱UFJモルガン・ス

                 東京都千代田区大手町一丁目9番2号
     タンレー証券株式会社
     いちよし証券株式会社            東京都中央区日本橋茅場町一丁目5番8号

     岩井コスモ証券株式会社            大阪府大阪市中央区今橋一丁目8番12号                      未定

     岡三証券株式会社            東京都中央区日本橋一丁目17番6号

     東海東京証券株式会社            愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号

     松井証券株式会社            東京都千代田区麹町一丁目4番地

     マネックス証券株式会社            東京都港区赤坂一丁目12番32号

     楽天証券株式会社            東京都港区南青山二丁目6番21号

          計                -             733,000            -

     (注)1.2022年7月11日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
         2.上記引受人と発行価格決定日(2022年7月20日)に元引受契約を締結する予定であります。
         3.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
           引業者に販売を委託する方針であります。
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     5【新規発行による手取金の使途】
      (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
              586,693,200                   20,000,000                  566,693,200

     (注)1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
           の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(870円)を基礎として算出した見込額であり
           ます。
         2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
         3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
      (2)【手取金の使途】

           上記の手取概算額566,693千円については、「1 新規発行株式」の(注)4.に記載の第三者割当増資の
          手取概算額上限104,372千円と合わせた、手取概算額合計上限671,065千円について、①マーケティング関連費
          用、②レンタル用資産購入資金及び③採用強化による人件費に充当する予定であります。具体的な資金使途及
          び充当予定時期は以下のとおりであります。
          ①マーケティング関連費用

           「airCloset」はサブスクリプションモデルでのサービス展開を実施していることから、月額会員数の増加
          が経営上重要であると考えております。そのため、当社サービスの認知拡大及びそれによる月額会員数の増
          加、売上の増加を目的としてマーケティング関連費用に200,000千円(2023年6月期に100,000千円、2024年6
          月期に100,000千円)を充当する予定であります。
          ②レンタル用資産購入資金

           上述の月額会員数の増加に伴い、顧客に貸出を行う洋服の調達が必要となるため、レンタル用資産の購入資
          金として300,000千円(2023年6月期に200,000千円、2024年6月期に100,000千円)を充当する予定でありま
          す。
          ③採用強化による人件費

           事業の成長を支えながら適切なサービス運営及び既存業務の改善を継続するための人材を確保する必要があ
          り、企画職やシステムエンジニア等の採用費及び人件費として171,065千円(2023年6月期に100,000千円、
          2024年6月期に71,065千円)を充当する予定であります。
          なお、上記調達資金は、実際の充当時期までは安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。

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    第2【売出要項】
     1【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
       2022年7月20日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件
      (引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売
      出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価
      格、発行価格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株
      式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は
      引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                               売出価額の総額           売出しに係る株式の所有者の住所
        種類           売出数(株)
                                 (円)            及び氏名又は名称
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             による売出し
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             によらない売出し
                                        東京都港区六本木一丁目3番50号
                                        Samurai    Incubate     Fund   4号投資事業有限
                                        責任組合
                                                       108,800株
             ブックビルディング
                                        東京都港区北青山三丁目5番29号
     普通株式                    136,700       118,929,000
             方式
                                        D4V1号投資事業有限責任組合
                                                       27,800株
                                        東京都渋谷区
                                        小谷翔一
                                                         100株
     計(総売出株式)            -        136,700       118,929,000                -
     (注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
           す。
         2.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
           ます。
         3.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(870円)で算出した見込額であります。
         4.売出数等については今後変更される可能性があります。
         5.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3.に記載した振替機関と同
           一であります。
         6.本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
           よる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる
           売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
         7.引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
           いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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     2【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
      (1)【入札方式】
        ①【入札による売出し】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

          該当事項はありません。
      (2)【ブックビルディング方式】

                       申込株数      申込
     売出価格     引受価額                                 引受人の住所及び氏名            元引受契
                 申込期間        単位     証拠金     申込受付場所
     (円)     (円)                                   又は名称         約の内容
                        (株)     (円)
                                  引受人及びその
                自 2022年                 委託販売先金融
      未定                                    東京都千代田区大手町一丁
           未定     7月21日(木)              未定    商品取引業者の                      未定
     (注)1.                     100                目5番1号
          (注)2.      至 2022年            (注)2.     本店並びに全国                     (注)3.
     (注)2.                                     みずほ証券株式会社
                7月26日(火)                  各支店及び営業
                                  所
     (注)1.売出価格の決定方法は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)
           1.と同様であります。
         2.売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、
           申込証拠金には、利息をつけません。
           引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
         3.引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
           価格決定日(2022年7月20日)に決定する予定であります。
           なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
           は引受人の手取金となります。
         4.上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
         5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機
           構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を
           行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
         6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条件 
           (2)ブックビルディング方式」の(注)7.に記載した販売方針と同様であります。
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     3【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
                               売出価額の総額           売出しに係る株式の所有者の住所
        種類           売出数(株)
                                 (円)            及び氏名又は名称
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             による売出し
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             によらない売出し
             ブックビルディング                           東京都千代田区大手町一丁目5番1号
     普通株式                    130,400       113,448,000
             方式                           みずほ証券株式会社     130,400株
     計(総売出株式)            -        130,400       113,448,000                -
     (注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
           況を勘案し、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出
           しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があり
           ます。
         2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2022年6月24日開催の取締役会において、みず
           ほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式130,400株の第三者割当増資の決議を行っております。また、
           みずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を
           上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケート
           カバー取引について」をご参照下さい。
         3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
           す。
         4.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
           いたします。
         5.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(870円)で算出した見込額であります。
         6.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3.に記載した振替機関と同
           一であります。
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     4【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
      (1)【入札方式】
        ①【入札による売出し】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

          該当事項はありません。
      (2)【ブックビルディング方式】

      売出価格              申込株数単位        申込証拠金              引受人の住所及び
              申込期間                     申込受付場所                元引受契約の内容
      (円)               (株)       (円)              氏名又は名称
                                   みずほ証券株
                                   式会社及びそ
             自 2022年
                                   の委託販売先
       未定      7月21日(木)                 未定
                         100          金融商品取引           -         -
      (注)1.       至 2022年               (注)1.
                                   業者の本店並
             7月26日(火)
                                   びに全国各支
                                   店及び営業所
     (注)1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
           れぞれ同一とし、売出価格決定日(2022年7月20日)に決定する予定であります。ただし、申込証拠金に
           は、利息をつけません。
         2.株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定で
           あります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」
           に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、オーバーア
           ロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
         3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         4.みずほ証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第2 売出要項 2 売出しの
           条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」の(注)7.に記載した販売方
           針と同様であります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
     1.東京証券取引所グロース市場への上場について
       当社は、「第1 募集要項」における新規発行株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式
      について、みずほ証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
     2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

       オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
      に、主幹事会社が当社株主である天沼聰(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連し
      て、当社は、2022年6月24日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式130,400株の第三者
      割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上
      の募集事項については、以下のとおりであります。
     (1)   募集株式の種類及び数               当社普通株式 130,400株
     (2)   募集株式の払込金額               未定 (注)1.

                       増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項に基づ
                       き算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満
        増加する資本金及び資本準備金
     (3)                  の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資
        に関する事項
                       本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とす
                       る。 (注)2.
     (4)   払込期日               2022年8月30日(火)
     (注)1.募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、2022年7月11日開催予定の取締役会において決定される予
           定の「第1 募集要項」における新規発行株式の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定であり
           ます。
         2.割当価格は、2022年7月20日に決定される予定の「第1 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同
           一とする予定であります。
       また、主幹事会社は、2022年7月29日から2022年8月25日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的とし

      て、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカ
      バー取引を行う場合があります。
       主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株人から借入れている株式の返還
      に充当し、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資におけ
      る発行数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発
      行数が減少する、または発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内にお
      いても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシン
      ジケートカバー取引を終了させる場合があります。
     3.ロックアップについて

       本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、貸株人である天沼聰、売出人であるSamurai                                                Incubate
      Fund   4号投資事業有限責任組合、小谷翔一並びに当社株主である寺田倉庫株式会社、住友商事株式会社、前川祐介、
      中園化学株式会社、株式会社Award、株式会社エイブル&パートナーズ及び当社新株予約権者である石川桂太、辻亮
      佑、森本奈央人、市塚諒、中村将彰、月原優子、安田和央は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買
      開始)日(当日を含む。)後180日目の2023年1月24日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしに
      は、当社普通株式の売却(ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのため
      に当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。)等を行わない旨合意しております。
       また、売出人であるD4V1号投資事業有限責任組合並びに当社株主であるMonoful                                      Pte.   Ltd.、SIG     Asia   Fund   IV,
      LLLP、ジャフコSV4共有投資事業有限責任組合、SMBCベンチャーキャピタル6号投資事業有限責任組合、SMB
      Cベンチャーキャピタル3号投資事業有限責任組合、株式会社セゾン・ベンチャーズ、三菱UFJキャピタル7号投資
      事業有限責任組合、ジャフコ              グループ株式会社は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日
      (当日を含む。)後90日目の2022年10月26日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通
      株式の売却(ただし、引受人の買取引受による売出し及びその売却価格が「第1 募集要項」における発行価格の
      1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等を除く。)を行わない旨合意しておりま
      す。
       加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の2023

      年1月24日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換
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      若しくは交換される有価証券の発行または当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行
      (ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売
      出 しに関連し、2022年6月24日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等
      を除く。)等を行わない旨合意しております。
       なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は上記180日間または90日間のロックアップ期間中であっても
      その裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
       上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募
      集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第
      四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
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    第3【その他の記載事項】
      新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
      (1)表紙に当社のロゴ                    を記載いたします。

      (2)裏表紙に当社のサービスシンボル                         を記載いたします。

      (3)表紙の次に「Vision」~「業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

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    第二部【企業情報】
    第1【企業の概況】
     1【主要な経営指標等の推移】
             回次            第3期       第4期       第5期       第6期       第7期

            決算年月            2017年6月       2018年6月       2019年6月       2020年6月       2021年6月

                          604,873       958,882      1,556,587       2,173,100       2,887,057
     売上高              (千円)
                                                        29,359
     経常利益又は経常損失(△)              (千円)      △ 306,583      △ 693,487      △ 381,877      △ 419,849
     当期純損失(△)              (千円)      △ 378,398      △ 967,815      △ 613,425      △ 715,581      △ 344,653

     持分法を適用した場合の投資
                   (千円)         -       -       -       -       -
     利益
                          326,094      1,110,019        100,000       649,920       766,613
     資本金              (千円)
                           4,764       6,831       6,831       7,956       8,420
     発行済株式総数              (株)
                           3,460       3,460       3,460       3,460       3,719
      普通株式
                           1,304       1,304       1,304       1,304       1,304
      A種優先株式
                                  1,267       1,267       1,267       1,267
      B種優先株式                       -
                                   800       800       800       800
      C種優先株式                       -
                                                 1,125       1,330
      D種優先株式                       -       -       -
                                 381,296               152,130        41,066
     純資産額              (千円)      △ 257,938              △ 232,129
                          255,703      1,015,546        666,601      1,163,463       1,419,439
     総資産額              (千円)
     1株当たり純資産額              (円)    △ 159,261.58      △ 286,277.10      △ 387,989.25        △ 633.29      △ 669.16

     1株当たり配当額                       -       -       -       -       -
     (うち1株当たり中間配当              (円)
                           ( -)      ( -)      ( -)      ( -)      ( -)
     額)
     1株当たり当期純損失(△)              (円)    △ 79,428.70      △ 172,824.10      △ 101,712.15        △ 148.31       △ 68.95
     潜在株式調整後1株当たり当
                   (円)         -       -       -       -       -
     期純利益
                                  33.63               9.66       0.08
     自己資本比率              (%)      △ 101.11              △ 40.79
     自己資本利益率              (%)         -       -       -       -       -

     株価収益率              (倍)         -       -       -       -       -

     配当性向              (%)         -       -       -       -       -

     営業活動によるキャッシュ・
                                                62,115       353,484
                   (千円)         -       -       -
     フロー
     投資活動によるキャッシュ・
                   (千円)         -       -       -    △ 793,543      △ 797,593
     フロー
     財務活動によるキャッシュ・
                                               1,190,861        454,231
                   (千円)         -       -       -
     フロー
     現金及び現金同等物の期末残
                                                778,923       789,046
                   (千円)         -       -       -
     高
                            32       54       53       56       62
     従業員数
                   (人)
     (外、平均臨時雇用者数)                      ( 14 )     ( 33 )     ( 41 )     ( 35 )     ( 37 )
     (注)1.当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
           載しておりません。
         2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
         3.第3期から第6期については、新規会員獲得に関する広告宣伝費や今後の成長に向けたレンタル用資産の購
           入に伴う減価償却費の負担等により、経常損失及び当期純損失を計上しております。また、第7期について
           は、固定資産に係る減損損失を計上したことにより、当期純損失を計上しております。
         4.持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有しておりませんので、記載しておりません。
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         5.1株当たり純資産額の算定に当たっては、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しておりま
           す。
         6.1株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
         7.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期
           中平均株価が把握できず、また、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
         8.自己資本利益率については、第3期から第7期は当期純損失が計上されているため記載しておりません。
         9.株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         10.第3期、第4期及び第5期については、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フ
           ロー計算書に係る各項目については記載しておりません。
         11.第3期、第4期及び第5期については、「会社計算規則」(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出
           した各数値を記載しており、第6期及び第7期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成
           方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づき作成しております。
         12.第6期及び第7期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、有限責任監
           査法人トーマツにより監査を受けております。なお、第3期、第4期及び第5期については、当該監査を受
           けておりません。
         13.従業員数は就業人員(正社員)であり、パート、契約社員及び人材会社からの派遣社員は、年間の平均人員
           を()外数で記載しております。
         14.当社は、2022年4月15日付で普通株式1株につき800株の株式分割を行っておりますが、第6期の期首に当
           該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純損失を算定しております。
         15.当社は、2022年4月15日付で普通株式1株につき800株の株式分割を行っております。
           そこで、東京証券取引所自主規制法人(現日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申請
           のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年8月21日付東証上審第133
           号)に基づき、第3期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の1株当たり指標の推移を
           参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、第3期、第4期及び第5期の数値(1株当たり配当
           額については全ての数値)については、有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。
             回次            第3期       第4期       第5期       第6期       第7期
            決算年月            2017年6月       2018年6月       2019年6月       2020年6月       2021年6月

     1株当たり純資産額              (円)      △199.07       △357.84       △484.98       △633.29       △669.16

     1株当たり当期純損失(△)              (円)      △99.28       △216.03       △127.14       △148.31        △68.95

     潜在株式調整後1株当たり当
                   (円)         -       -       -       -       -
     期純利益
     1株当たり配当額
                            -       -       -       -       -
     (うち1株当たり中間配当              (円)
                           (-)       (-)       (-)       (-)       (-)
     額)
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     2【沿革】
          年月

                                     概要
        2014年7月        東京都中央区新川に株式会社ノイエジーク(資本金200万円)をファッションレンタルサービス
                事業の提供を目的に設立
        2015年2月        ファッションレンタルサービス「airCloset」事業を開始
        2015年6月        株式会社エアークローゼットに社名変更
        2015年6月        東京都港区六本木七丁目に本社移転
        2016年5月        東京都港区虎ノ門四丁目に本社移転
        2016年10月        ファッションレンタルショップ「airCloset×ABLE」を表参道・原宿エリアに不動産大手の株式
                会社エイブルと共同出店
        2017年10月        パーソナルスタイリングECプラットフォーム「pickss(現airCloset                                Fitting事業)」をリリー
                ス
        2018年1月        東京都港区南青山三丁目に本社移転
        2020年4月        メーカー公認月額制レンタルモール「airCloset                      Mall」をリリース
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     3【事業の内容】
      (1) 事業概要
         当社は、国内在住の女性に対して、スタイリストが一人一人の顧客の好みに合わせた洋服を選定(パーソナルス
        タイリング)し個宅に向けて配送しレンタルするサービス「airCloset」を主として提供しています。
        「airCloset」は非対面で顧客にパーソナルスタイリングを提供する事業として2015年2月にリリース致しまし
        た。当サービスは洋服を循環的に活用するシェアリングエコノミーの要素や継続課金制のサブスクリプション型の
        ビジネスモデルを採用していることが特徴です。「airCloset」はメーカー、ブランド等のアパレル事業者と顧客
        とを引き合わせるプラットフォームとしての機能を有しており、かつ、レンタル中の洋服で気に入ったものについ
        ては購入することも可能な機能を備えています。洋服を着ることに関わる移動や選択・メンテナンスや購入(所有)
        までさまざまな機能を統合したFaaS形式(※1)サービスです。「airCloset」リリース以降も継続的にPDCAサイク
        ル(※2)を回すことで、機能改善及び新規機能の追加を行ってまいりました。代表的な機能改善及び新規機能追
        加の例としては、顧客が好みのスタイリストを指名できる「スタイリスト指名オプション」機能の追加や、レギュ
        ラープランの2倍の量の洋服をレンタルできる「ダブルレンタルオプション」、洋服と合わせたアクセサリーをレ
        ンタルできる「アクセサリーオプション」の追加などが挙げられます。
         当社の事業構造は洋服を仕入れ、パーソナルスタイリングによって付加価値を高めて提供することでレンタル利
        用料および販売売上(買取料)にて収益化を目指すビジネスと言い換えることもできます。
         また、当社では「airCloset」で蓄積したノウハウや運用上収集している様々なデータを活用し、洋服の「購

        入」機会にスタイリストのアドバイスを受けられる「airCloset                              Fitting」、パーソナルスタイリングが実地で体
        験できる店舗型サービス「airCloset                 ×  ABLE」、生活家電や寝具など比較的高額なライフスタイル商材を試して
        購入する「airCloset          Mall」などの事業を提供しています。今後も、当社の事業を推進することにより、アパレル
        業界、日本の経済社会に対する貢献をしたいと考えております。
         なお、当社はパーソナルスタイリング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しておりま
        す。
        ※1 FaaSとは、Fashion            as  a Serviceの略称であり、洋服の所有・利用に関わる様々な機能(選択・比較・コー

          ディネート・購入・試着など)をサービス提供側が用意し、利用者がそのニーズに応じて利用していくサービ
          ス提供基盤のことを指します。
        ※2 PDCAサイクルとはPlan(計画)、Do(実行)、Check(測定・評価)、Action(対策・改善)の仮説・検証
          型プロセスを循環させ、マネジメントの品質を高めようとする活動のことを指します。
         ■ airClosetの事業構造

        ※  無料会員とはメールアドレスによる登録で、取り扱いアイテムの閲覧やエコセールへの参加などが可能な会員






          属性のことを指します。
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      (2) サービス概要
        ① ファッションレンタルサービス「airCloset」について
          「airCloset」は国内居住の女性をターゲットに、一人一人の顧客の好みに合わせてスタイリストが選定した
         洋服をレンタルするサービスとして2015年2月より提供開始しております。洋服のスタイリングを含む顧客とス
         タイリストのコミュニケーションは非対面のオンラインで行われることが特徴です。レギュラープランでは、月
         額定額制で、1度に3着の洋服をコーディネートし、顧客の指定する住所に郵送します。顧客は受け取った洋服
         を職場や女子会・ママ会といった日常シーンで着用し、楽しむことが可能です。着用を終えた洋服は専用の返送
         方法にて当社委託先の倉庫に返却し、返却を確認できた時点でまた次の洋服を当該顧客に配送するというサイク
         ルを繰り返します。返却された洋服のクリーニング・メンテナンスは利用料金の範囲内で当社委託先の協力会社
         にて行うため、顧客に不要な手間をかけさせない点にも工夫があります。また、レンタルされた洋服は顧客の手
         元での着用時または返却後に在庫として存在する場合には、会員特別価格にて購入することもできるため、レン
         タル衣類の試着サービスとしてだけでなく、洋服の新たな購入方法としても利用されています。
          自分の好みやサイズを登録するだけでプロのスタイリストが選定した洋服が届き、その洋服を日常生活で楽し
         み、利用後はそのまま返却するだけでまた次の洋服が届く。手軽にたくさんの「洋服との新しい出会い」を得ら
         れることをサービスの中心的な価値としています。
          「airCloset」の顧客の年齢層は20代から50代女性と幅広く、特に30代後半から40代が中心となっています

         (2021年10月時点)。中でも働く女性が93.5%(2022年3月時点)、子供を持つ女性が55.8%(2022年4月時
         点)を占める等、仕事や育児に時間が割かれており、自身の洋服選びの時間に悩む女性が賢くファッションを楽
         しむために利用しているケースが多く見られます。世帯所得についても1,000万円超の顧客が30%強と多くみら
         れます(2021年10月時点)。また、2022年4月実施の顧客アンケートでは、時間的制約や手段的制約によって買
         い物に行きたくてもいけない(71.6%)、洋服のコーディネートや着こなしに迷ったことがある(92.0%)など
         の顧客層の悩みが抽出されており、これらの課題を解決するためのサービスとしても活用されています。
          当サービスの主な収益構造は、「airCloset」サービスの提供による顧客から得られる月額の会費収入です。

         会費収入は主に9,800円/月のレギュラープラン、6,800円/月のライトプランと12,800円/月のライトプラスプラ
         ンそれぞれのプランに利用登録をした会員を通じて得られるものであり、サブスクリプション型で提供していま
         す。これらに加えてレギュラープランの2倍の洋服レンタル機会を得られるダブルレンタルオプション(8,800
         円/月)や洋服だけでなくアクセサリーをレンタル対象に追加できるアクセサリーオプション(1,000円/回)、
         好みのスタイリストを直接指名できるスタイリスト指名オプション(500円/回)、コーディネートに用いる洋服
         のブランドを指定できるブランドセレクトオプションなどのアップセル・クロスセル(※)によるさらなる収益
         機会の獲得を見込むことが出来ます。なお、レギュラープランは返却する都度、何度でも次の洋服がレンタルで
         きるプラン、ライトプランは月に1度、3着1セットの洋服をレンタルできるプラン、ライトプラスプランは
         XS~3Lの大きめサイズの洋服が月に1度、5着1セットでレンタルできるプランとして提供しています。ま
         た、個人ではなく法人単位のレンタルサービスも提供しております。
          また、月額の会費収入とは別に、レンタル中の商品を現状有姿で買い取る際に得られる販売収入、レンタル提
         供が終了したアイテムを販売する「エコセール」(会員様限定)、各顧客への洋服の配送の際に行う企業広告の
         サンプリングや梱包資材へのデザイン広告等を請け負う広告収入などがあります。
        ※ アップセルとは、当社が現在提供している商品やサービスに加えて、質及び金額ともにより上位の商品やサー

          ビスを提供し、利用者が現在利用する商品やサービスに代わり上位の商品やサービスを購入することをいいま
          す。一方で、クロスセルとは、利用者が現在利用している商品やサービスに追加して、別の商品やサービスを
          購入することをいいます。
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         ■ 「airCloset」の料金体系
          「airCloset」がパーソナルスタイリングにより提供する顧客体験(UX:User                                    Experience)には、先に試して






         気に入った洋服だけを購入する価値やデザインの新旧やブランドネームによることなく自身にとって「似合う」
         洋服を購入する価値、また洋服を購入するだけでなくレンタルサービスそのものを楽しむ価値の3つの新しい価
         値が含まれます。具体的には、月額会員の半数は「airCloset」を通じて洋服を購入した経験があり、その販売
         率は期間中の配送着数に対して約5%、売上は総売上全体の約13%に達しています(2021年6月期実績)。ま
         た、ブランドやデザインの型式は顧客評価や販売率に関わらず、顧客自身が現状有姿の商品そのものの品質を好
         んだ際に購入されています。別のアンケートでは、普段購入していないブランドの洋服を「airCloset」を通じ
         て体験した、という顧客が約90%いることも分かっています(2021年2月時点調査)。さらに、利用期間が6か月
         を超えるロイヤル会員が全会員数の53%を占めており(2021年6月末)、洋服の購入後も継続して当社サービス
         を利用していることも分かっています。サービスを利用するたびに体験価値が重ねられるため、月額会員の退会
         率は登録当初から約3か月を境に緩やかになり、顧客獲得コスト(CAC:Customer                                      Acquisition      Cost)を1.8か
         月で回収(※1)し、CAC回収後も長期的に収益を生み出す体制を確立しております。なお、月額会員の平均顧客
         単価は9,302円/月(2021年6月期実績)となっております。
        ※1   2021年6月期の数字を用いて、月次回収額=年間売上高/年間平均会員数/12ヵ月×限界利益率により算出。

           CAC回収期間はCAC/月次回収額により算出。
          なお、2017年6月期以降の当サービスの各四半期末日における月額会員数獲得規模の四半期推移は以下の通り

         です。事業初年度より継続的に成長し、新型コロナウイルス感染症の影響下にあっても、会員増加を実現してい
         ます。2017年6月期から2021年6月期までの期間の月額会員年間獲得数の平均成長率(CAGR)は48.6%となって
         おります。また、同期間での売上高成長率は47.8%です(CAGRにより算出)。
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          ■ 月額会員獲得規模の四半期推移
          また、「airCloset」には上記の月額会員のほか、メールアドレスを登録し当社からサービス関連情報を受け






         取ることのできる無料会員という会員属性が存在します。無料会員はレンタルサービスの利用はできませんが、
         当社の実施するセール等の機会に洋服を購入することが可能です。無料会員は月額会員への転換の見込みのある
         顧客として事業成長の先行指標となっております。継続的なマーケティング活動を通じて認知度の向上に取り組
         んでおり、特に、春・秋にサービスへのニーズが高まることから、重点的にマーケティング活動を実施しており
         ます。この結果、2021年6月末時点では月額会員29,660人、2022年3月末時点で月額会員32,297人と月額会員数
         は順調に成長し、無料会員70万人が登録されています。
         ■ 無料会員数・月額会員数の推移

          当社の事業は、顧客との洋服の好みのやり取りを通じた長期的な利用を促進する観点から、サービス品質の維






         持向上が強く求められます。言い換えると、サブスクリプション型事業の特徴として、会費収入基盤の安定的拡
         大を実現するとともに、契約期間中のオプション追加や商品購入などLTV(※1)を高める仕組みを具備してい
         ることが当事業の成功要因と考えられます。この点において、顧客の選好や購入に関する価格弾力性をデータか
         ら分析し活用するなど、AIを用いたパーソナライズの開発・促進も重要となります。2021年6月期におけるサブ
         スクリプション売上高比率(※2)は79.3%となっており、当社の事業収入の中心が安定的な顧客基盤によって
         もたらされていることを示しています。
         ※1 LTV(Life        Time   Value)とは、顧客が生涯を通じて企業にもたらす価値のことをいいます。

         ※2 売上高全体に対する、月額会費および送料による売上の割合により算出。
        ② パーソナルスタイリングECプラットフォーム「airCloset                             Fitting」について

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          「airCloset      Fitting」はレンタル体験を経た上で洋服の購入に結びつける「airCloset」とは異なり、顧客が
         洋服の購入を検討する際にスタイリストがその顧客の好みに即した洋服を選定し、直接的に「購入」を促すこと
         を目的としたサービスとして2017年10月にリリース致しました。取り扱う商品は新品の洋服であり、
         「airCloset」       で蓄積したパーソナルスタイリングノウハウを応用しています。「airCloset                                    Fitting」の収益構
         造は、商品の購入の有無にかかわらず顧客から受領するスタイリング料金と商品の購入時に生じる販売売上の2
         つにより構成されています。また、「airCloset                      Fitting」にて活用した在庫を「airCloset」の在庫に転用しレ
         ンタルサービスに供することで、洋服の仕入れの効率化にも寄与しています。なお、洋服のスタイリングを含む
         顧客とスタイリストのコミュニケーションは「airCloset」と同様に非対面のオンラインで行われます。
        ③ ファッションレンタルショップ「airCloset×ABLE」について

          当社は、不動産大手の株式会社エイブルとの共同により2016年10月より、パーソナルスタイリングサービスと
         ファッションレンタルサービスを同時に体験できる店舗型の施設「airCloset×ABLE」を運営しています。
         「airCloset×ABLE」では、来店した顧客に対し、店舗に配置しているスタイリストが対面で洋服に関する相談
         を受け、同店舗に保有している洋服の中からスタイリングを提案し、顧客が気に入った場合にはその洋服をその
         場で着用もしくはレンタルして持ち出すことが出来る仕組みとなっています。「airCloset×ABLE」の収益構造
         は主として来店顧客から受領するレンタル料金であり、レンタル期間に応じた価格設定を行っています。
        ④ メーカー公認月額制レンタルモール「airCloset                         Mall」について

          当社は、2020年4月に、生活家電等のライフスタイル商材を取り扱うメーカーにサブスクリプション型のレン
         タル型販売ビジネスの基盤を提供するサービスとして「airCloset                               Mall」をリリース致しました。本サービスは
         当社と各メーカーがプラットフォーム利用契約を直接締結し、顧客へ契約に基づく商品をレンタルし、試用した
         うえで購入を促す販売チャネルを提供します。メーカーは商品の納品から最短1週間でサブスクリプションのレ
         ンタル型販売ビジネスを始めることができ、顧客は目当ての商品を自宅で試用してから購入を検討することが出
         来るメリットがあります。また本サービスは「airCloset」で蓄積したフルフィルメント(※)ノウハウを応用
         した物流プラットフォームとしてメーカーと顧客の間で機能しています。「airCloset                                        Mall」の収益構造はメー
         カーから個別契約にて定めた金額を受領するプラットフォーム利用料と顧客から受領するレンタル売り上げの一
         部及び購入に結びついた場合の販売売上の一部(レベニューシェア)によって構成されます。
        ※ フルフィルメントとは、通信販売やECにおいて、受注から配送までの業務(受注、梱包、在庫管理、発送、

          受け渡し、代金回収まで)の一連のプロセス全体のことを指す用語として用いております。
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      (3) 当社の特徴
        ① 専用オペレーションの強み
          当社は、クリーニング技術の改善や個品単位でのレンタルアイテムの保管管理に関する独自のフルフィルメン
         トノウハウを蓄積しており、ファッションレンタルに関わる物流機能について様々な強みを有しています。例え
         ばレンタルアイテムの個品管理や、協力会社との連携による専用のクリーニング手法・メンテナンス方法を継続
         的に開発・導入・検証しております。月額会員一人当たり限界利益(以下、「一人当たり限界利益」)はオペ
         レーション業務の改善の結果、以下のとおり順調に推移しております。また、一人当たり限界利益はサブスクリ
         プションビジネスの健全性、持続的な収益性の動向を把握するための重要指標と捉えております。一人当たり限
         界利益の内訳にあたる一人当たりオペレーションコストについても下表の通り改善し続けています。
         ■ 一人当たり限界利益の推移

                     売上高       変動費      限界利益        平均会員数         一人当たり限界利益
                    (千円)       (千円)       (千円)       (※1)(人)           (※2)(円)
        2017年6月期             604,873      446,739       158,134            4,910          32,210
        2018年6月期             958,882      752,636       206,246            7,966          25,891
        2019年6月期            1,556,587       931,705       624,881           12,011           52,025
        2020年6月期            2,173,100      1,290,396        882,704           17,742           49,753
        2021年6月期            2,887,057      1,402,986       1,484,071            24,762           59,934
        ※1 各期間における日次の会員数を平均することで算出
        ※2 一人当たり限界利益:売上高より、売上原価及び販売費及び一般管理費に含まれる変動費(オペレーション
          コスト、スタイリングコストなど)を控除(ただし、レンタル用資産償却費控除前)した金額を限界利益と
          し、平均会員数で除すことで算出
        ※3 2020年6月期の変動費には倉庫移転費用58,624千円が含まれております。
        ※4 限界利益(売上高より、売上原価及び販売費及び一般管理費に含まれる変動費(オペレーションコスト、ス
          タイリングコストなど)を控除(ただし、レンタル用資産償却費控除前)した金額)/                                        売上高により算出され
          る限界利益率は2021年6月期において51.4%となります。
         ■ 1配送当たりオペレーションコスト(※                     CPO)の推移

                     CPO
                    (円)
        2017年6月期              3,452
        2018年6月期              3,512
        2019年6月期              2,845
        2020年6月期              2,789
        2021年6月期              2,516
        ※ 移転費用を除く物流費用の総額を配送数で除すことで算出
        またオペレーションの全体像については以下の通りです。

         ■ 独自の循環型プラットフォーム

          創業時から社内に物流専門チームを設置し、協力会社と共に専用物流倉庫/専用クリーニング工場による独自
         システムや独自オペレーションを構築しております。返却を受けたレンタル品のメンテナンスから再出荷までの
         プロセスを循環型の物流基盤(プラットフォーム)と捉えており、当社物流の強みとしています。具体例として
         は、返却を受け付けた洋服を最短では1日で再貸出し可能にするよう、オペレーション品質を高めています。ま
         た、配送手段についてもヤマト運輸株式会社、佐川急便株式会社等の配送事業者の活用や、三菱商事株式会社が
         提供するSmari、MagicalMove株式会社が提供するScatchの導入など顧客の利便性を高めるために様々な工夫を
         行っています。こうした一連の機能を「AC-PORT」と呼称し、ファッションレンタル事業の収益化に貢献するよ
         う、改善運用を繰り返しています(下図「AC-PORTの改善履歴」の『フェーズ4』)。具体的には、洗濯可能な
         RFIDタグ(※)を活用し、個品管理が可能な独自のWMS(Warehouse                               Management      System:倉庫管理システム)、
         におい除去等の精度を高めたクリーニング手法、洋服の循環を高効率で実現する庫内オペレーション等が特徴で
         す。特に、WMSについては完全自社開発により構築し、外部ベンダーに依存しない開発・改修・運用体制を備え
         ています。また、本システムは将来的な事業展開に備え、ファッションレンタルサービスに関するオペレーショ
         ンを機能単位で外販可能な設計となっており、将来的には他社へのプラットフォーム展開も可能となっておりま
         す。さらに長期的には、現在は別拠点にて運営している倉庫・クリーニング・メンテナンスの機能を同一拠点に
         配置した、倉庫一体型の物流体制の構築を目指します(下図「AC-PORTの改善履歴」の『フェーズ5』)。
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         ※ RFID(Radio        Frequency     Identifier)とは、ID情報を埋め込んだRFタグ(電磁波を用いて、内蔵したメモリ
         のデータを非接触で読み書きする情報媒体)から、電磁界や電波を用いた近距離の無線通信によって情報をやり
         とりするもの、および技術全般を指します。
          ■ AC-PORTの改善履歴

        ② パーソナルスタイリング






          当社は、今日の消費社会について、トレンドを頼りに設計される大量生産・大量消費の消費文化から、個々人
         の多種多様なライフスタイルや好みを重視する消費文化への変化が生じており、ファッションの分野では特に、
         今後パーソナルなサービスが一層求められていくことになると考えています。当社と雇用契約を締結するスタイ
         リスト及び業務委託契約を締結するスタイリストは合計300名を超えており(2022年1月末時点)、これまで400
         万回以上のコーディネートを提供しています(2022年1月末時点)。また、スタイリングはオンラインで連携す
         るクラウドソーシングの仕組みで提供されており、前述の消費文化の変容に伴い増加するニーズを満たすことが
         出来るよう効率的なリソースの確保に努めています。なお、スタイリストは過去のスタイリングデータとお客様
         の評価データを掛け合わせることにより自身の提供するスタイリングの品質を自発的に高められる仕組みを取っ
         ています。
        ③ サブスクリプションモデルによる収益の安定性及びエンゲージメントの高いユーザー基盤

          「airCloset」はサブスクリプションモデルでのサービス展開を実施しており、強固な顧客基盤を強みとして
         います。非連続に消費・購買が行われる小売業と異なり、顧客との継続的な関係を前提とするため、業績の急激
         な変動が生じません。また、損益に与える変数が多数ありながらも事業構造がシンプルかつ明確になっているこ
         とがその特徴です。このため、売上高の成長とコストの安定化を達成することで、事業の将来像を予想しやすい
         ビジネスであると考えております。月額会員のなかには5年を超える長期利用を継続している顧客も存在します
         (※)。また、顧客がスタイリストにスタイリングの感想を伝えることで、次回のスタイリングが一層その顧客
         に適したものに調整されていく仕組みをもっていることから、当社と顧客との間のコミュニケーション頻度が非
         常に高いことも特徴としています。当社と顧客の信頼関係が醸成されていることの証左の一つとして、平均50%
         の感想記入率(1配送あたりお客様フィードバック率)が挙げられます(2021年7月~2022年3月の平均)。月
         額会員制度による安定的な収益性に加え、多くの顧客接点からサービス改善策を質量ともに打ち出し続けられる
         点が当社のビジネスモデルの強みであると考えています。その他、サービス関連の情報提供を目的としたメール
         開封率は平均54%(2021年7月~2022年3月の平均)、適時実施するお客様対象アンケートの回答率も平均19%
         に上ります(2021年1月~2021年12月の平均)。また、月次の新規獲得顧客数のうち7%強は退会会員からの再
         登録となっており、顧客との信頼関係を高く維持しております(2021年6月期)。
          ※ 2022年3月末時点における月額会員としての最長継続期間は6年11か月
        ④ AI・データ活用

          パーソナルスタイリングサービスの量及び品質を担保しその精度を高めるため、スタイリストの「スキルの
         シェア」とデータサイエンティストによる「AI/データ活用」を徹底しております。顧客からは従来のECサービ
         スで取得できる購買データのみならず、着用後の感想(体験データ)を収集することが出来、これを社内で解
         析・応用することで新しい顧客体験につながるアクションを取り続けることが可能になります。業務の中で収集
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         できる様々なデータを指標化することで、スタイリング精度の向上や、顧客とスタイリストのマッチング、在庫
         数の最適化、物流効率の最適化、仕入れ価格の最適化など、サービス品質の向上に向けたPDCAサイクルに活用し
         て います。例えば、体験データについては120万件/年以上、スタイリングデータも40万件/年以上、サービスを
         運営しながら収集しております。
        ⑤ マーケティング手法

          「自分の好み・自分に似合う」商品を求めているパーソナライズ市場の潜在顧客のニーズに対し、様々なマー
         ケティング手法で対応し、効率的な顧客獲得を行っております。本市場に対する顧客開拓力は当社の成長の源泉
         となっております。例えばWEBマーケティングの施策の例として、月間PV数57万件(2021年6月実績)を数えるオ
         ウンドメディア(※)にてサービス訴求を行っています。オウンドメディアを含む様々な広告導線から月間PV数
         89万件(2021年6月実績)のサービス登録サイトへ顧客を誘導し、顧客獲得を目指しています。オウンドメディア
         サイトは「オフィスカジュアル」という検索キーワードで1位を獲得するほどに内容の充実を図っております
         (2021年6月末時点 Google             Search    Consoleにより調査)。またサービス登録サイトにおいては、当社のこれま
         でのスタイリングノウハウを独自に集約した「パーソナルスタイリング診断」のコンテンツを配置しており、
         2021年6月末時点での診断利用回数は累計で136万件にも上ります。このように顧客獲得手法を洗練し、顧客獲
         得コストをコントロールすることで、顧客獲得の効率化と事業成長を実現しております。CACに基づき算出され
         るユニットエコノミクスの効率を表すLTV/CACは4.4となっております(2021年6月期)。
         ※ オウンドメディア(Owned              Media)とは「自社で保有するメディア」の総称のであり、オンラインマーケ

         ティングの文脈では特に、自社で運営・情報発信を行う広告用のウェブサイトのことを指します。
        ⑥ 効率的な在庫管理

          当社はサブスクリプションモデルを採用しているため、貸出着数の増加によって事業拡大を図る従来型の貸衣
         装事業とは異なる在庫管理の考え方を持っています。具体的には保有在庫の最適化に関しては一着当たり回転率
         ではなく、月額会員一人当たり仕入高(以下、「一人当たり仕入高」)と顧客満足度をKPIとして管理していま
         す。顧客満足度を下げずに一人当たり仕入高を効率化していくためのモニタリング、仕入計画策定、在庫運用等
         を実施しています。一人当たり仕入高の推移は下図の通りです。なお、これにより各洋服が使われる期間も長期
         化が図られ、利用実態に応じて見直しを行うレンタル用資産の耐用年数にも影響を与えるものとなります。
         ■ 一人当たり仕入高(※1)の推移

       ※1 各年度におけるレンタル用資産増加額を年間平均月額会員数で除すことで算出





       ※2 利用毎にお客様から取得する4段階評価のレーティングにおける年間平均値
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          [事業系統図]
          ※ 洋服のレンタルと返却は当社が契約しているファッションレンタル倉庫と顧客の間で繰り返されます。レ






            ンタルした洋服のうち、顧客が購入の意思を示したものについては購入代金を支払うことにより顧客の手
            元に取り置くことができます。
     4【関係会社の状況】

        該当事項はありません。
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     5【従業員の状況】
     (1)提出会社の状況
                                                  2022年5月31日現在
        従業員数(人)              平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
             66             30.4              2.90             4,893
              ( 43 )
     (注)1.従業員数は就業人員(正社員)であり、パート、契約社員及び人材会社からの派遣社員は、最近1年間の平
          均人員を( )外数で記載しております。
         2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         3.当社の事業セグメントは、パーソナルスタイリング事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別の
           従業員数の記載はしておりません。
     (2)労働組合の状況

        当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。
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    第2【事業の状況】
     1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
        文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
        (1)  経営方針

         当社は、「“ワクワク”が空気のようにあたりまえになる世界へ」をビジョンとしてファッションレンタルプ
        ラットフォームの運営を中心に事業を行っているファッションテック企業(※1)です。生活に溶け込むことで社
        会に根付き、長く愛されるサービスを作ることで、この世界に一つでも多くの笑顔を生んでいきます。そのため
        に、単なる利便性や使い勝手を超えたユーザー体験(User                           Experience)を追求し、「感動」と「出会い」を届け
        ます。また、「発想とITで人々の日常に新しいワクワクを創造する」というミッションのもと、ビジネスモデルの
        構想力とシステム開発力、データ分析力を強みとして、人々の生活に寄り添い、ライフスタイルをより豊かにして
        いくビジョン実現に取り組みます。さらに当社は、すべての人が平等に持っている「時間」の使い方を最適にする
        ことが重要と考えております。限られた人生の時間に対して、増え続けるモノと情報が氾濫する現代社会にあっ
        て、「モノとの最適な出会い」を実現し、大量消費社会を変革します。また、人々のライフスタイルがより豊かに
        なるよう、時間価値を向上させる事業を創造し続けます。このような事業を実現するなかで、シェアリングの概念
        が持続可能な経済社会の創造に結びつくことを信じ、2022年2月には、自社が取り扱う洋服に関する衣服廃棄ゼロ
        の実現を発表するなど、サーキュラー・エコノミー(※2)に立脚したサーキュラー・ファッションに関するサービ
        ス開発を継続しております。
         インターネットや情報通信デバイスの拡充に伴い情報化が進展し、画一的なライフスタイルから独立した一人ひ
        とりの消費者が、自らが好む商品を探し、出会い、消費していく流れが強まっています。ECの発展はその代表的な
        例の一つであり、コロナウイルス感染症まん延下での消費動向の変化とも相まって、今後ますますこのトレンドは
        加速していきます。また、当社はこうした市場環境の変化に際し、個々人の洋服の好みを捉えて商品を推薦し、現
        物の洋服を届け、試着できる仕組みを開発いたしました。推薦する際には顧客の好みに合わせたスタイリングも同
        時に提供し、洋服をより楽しく、豊かに消費できるよう付加価値を追加します。当社のサービスでは試着後に気に
        入った商品を購入することもできるため、アパレルECの発展形と捉えることもできると考えております。
         さらに、SDGs(※3)の重要性に関する認知が広がっている今日の社会において、単なる所有から共有へという
        シェアリングエコノミーの概念も同時に重要視されてきております。当社のサービスにおいて購入対象とならな
        かった商品は当社に返却され、メンテナンスを施したのち、さらに別の顧客に提供される仕組みを伴っており、こ
        の新しい経済概念にも合致する事業を展開しております。経営環境の詳細は後掲「(3)経営環境」をご参照くださ
        い。
        ※1   ファッションとテクノロジーから作られた造語で、ファッション業界の活性化を目的にテクノロジーを活用

        してファッションアイテムやサービスを生み出す仕組みのことを言います。
        ※2   サーキュラーエコノミー(Circular                 Economy)とは、これまで経済活動のなかで廃棄されていた製品や原材
        料などを「資源」と考え、リサイクル・再利用などで活用し、資源を循環させる、「循環型経済」と呼ばれる経済
        システムのことを指します。
        ※3   SDGs(Sustainable         Development      Goals)とは、2015年9月の国連サミットで加盟国の全会一致で採択された持
        続可能でよりよい世界を目指す国際目標のことを指します。
        (2)  目標とする経営指標

         「airCloset」は顧客から受領するサービス利用料金に加えて、洋服の販売売上も収益として計上しています。
        サービス利用料金はサブスクリプション型であり、売上の総額を形作る重要経営指標は①月額会員数としておりま
        す。また、サブスクリプションビジネスの成功においては、月額会員一人当たり利益(一人当たり限界利益)の向
        上が最優先となるため、限界利益(売上高からオペレーションコストやスタイリングコストなどの変動費を控除)
        を月額会員数で除した②一人当たり限界利益を、月額会員数と並び重要な指標であると考えております。①および
        ②の指標を重要なKPIと定め、洋服のシェアリングエコノミーサービス、パーソナルスタイリングサービスの先行
        者として業界有数の会員数を獲得してきた実績とノウハウを最大限に活用し、より一層充実した顧客基盤の確立を
        目指しています。
         ①月額会員数については、WEB広告・マス広告などのマーケティング手法の展開やキャンペーンの企画・実施を
        通じて獲得チャネルの多様化・強化を進めてまいります。②一人当たり限界利益についてはアップセル・クロスセ
        ルの機会増進や顧客ロイヤリティーの強化によって推進していきます。月額会員数の継続的な増加と一人当たり限
        界利益の改善が成長戦略の基本方針となります。なお、一人当たり限界利益の改善に向けてオペレーションの継続
        的な効率化を行っており、実際に1配送当たりオペレーションコストの低減(2017年6月期と2021年6月期対比
        27%の削減)を達成し、平均会員数当たり限界利益(一人当たり限界利益)の改善が図られています(同期間比86%
        の改善)。
        (3)  経営環境
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         当社事業に関わる重要な市場として①シェアリングエコノミー市場と②スタイリングEC市場の二つを想定してお
        ります。これらの市場において、独自に開発・運用している循環型の物流プラットフォーム、パーソナルスタイリ
        ン グノウハウ、そしてデータ活用によって生み出される高い顧客満足度等の強みを競争優位性の源泉とし、事業展
        開を継続していきたいと考えています。当社の強みについては、「第1 企業の概況 3 事業の内容 (3)当
        社の特徴」をご参照ください。
         ① シェアリングエコノミー市場

          当社を取り巻く事業環境は、シェアリングエコノミー協会が株式会社情報通信総合研究所と共同で調査し2019
         年4月9日時点のものとしてまとめた「シェアリングエコノミー関連調査結果」によると、2018年度のシェアリ
         ングエコノミー市場規模の合計で1兆8,874億円、高位推計では2030年には11兆1,275億円に上るものとされてお
         り、活況を呈しております。一方で、ベンチャー企業はもとより、既存の大手事業会社による当分野への市場参
         入及び事業強化により、競争の激しい状況が続くものと予想されます。
         ② スタイリングEC市場

          矢野経済研究所レポート及び経済産業省「日本ファッション産業の海外展開戦略に関する調査」によると、
         2019年の国内のファッション市場の市場規模は約9.2兆円とされていました。一方、矢野経済研究所刊行の
         「2021    アパレル産業白書」ハイライトによると、2020年の国内アパレル総小売市場規模は前年比81.9%の7兆
         5,158億円とされています。ファッション市場へのCOVID-19感染症の蔓延による消費動向の変化が原因と推測さ
         れる文脈で、マイナス影響が報告されていますが、感染症対策の進展とともに一定程度は過去水準に向けて回復
         することを想定しています(※1                TAM)。また、「airCloset」の中心的な顧客層にあたる25歳から49歳までの
         女性人口を前提に、有職者であり世帯年収400万円以上の人口を算出するとおよそ9,676千人となり、これに当社
         の顧客当たり平均売上(※2              ARPU)を乗じて得られる9,419億円を当社の行うスタイリングEC市場の想定規模と
         考えております(※3           SAM)。上記矢野経済研究所レポートによるとアパレル市場全体の市場規模は2014年から
         2019年までの期間において9.1~9.3兆円の区間を推移し横ばいしているものの、EC比率は年々上昇しており、
         「経済産業省 令和2年度産業経済研究委託事業(電子商取引に関する市場調査))」によると、新型コロナウ
         イルス感染症以前の2015年時点の約9%(1.4兆円)から2019年には13.8%(1.9兆円)に、2020年には19.4%
         (2.2兆円)に達していることが報告されています。新型コロナウイルス感染症の影響下である今日でもアパレ
         ル市場のEC化率は増加傾向にあります。当社は、このアパレルEC市場の中でも「試着できない」「ネットで選ぶ
         のが面倒」などのECによる課題点を克服できるチャネルとして、スタイリングECが機能するものと考えておりま
         す。
          ※1   TAM(Total     Addressable      Market)とは、ある市場の中で獲得できる可能性のある最大の市場規模、つまり

          商品・サービスの総需要のことを言います。
          ※2   ARPU(Average       Revenue    Per  User)とは顧客当たり平均売上のことを言います。
          ※3   SAM(Serviceable        Available     Market)とは、TAMの中で当事業が対象とする部分の需要のことを言いま
          す。
          ※1   総務省人口統計より当社作成(2021/01/01時点)





          ※2   矢野経済研究所 「2021            アパレル産業白書」
          ※3   内閣府「男女共同参画白書令和三年版」
          ※4   政府統計の総合窓口(e-Stat)「家計消費状況調査                           平成29年改定(2015年1月~)              総世帯」2020
          より計算
          ※5   2021/6月期における売上/期末会員数でARPUを試算
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        (4)  中期的な会社の経営戦略
          当社の成長戦略の基本方針は、以下の通りです。
         「モノとの最適な出会い」を提供できるビジネスモデルは、国内外問わずエアークローゼットが先行事例です。
         パーソナルスタイリングをサブスクリプション型のレンタルサービスにより実現し、気に入ったものについては
         購入することが可能であるビジネスモデルをより一層洗練することにより、パーソナライズ市場の国内シェア
         No.1を獲得しアジアを狙うFIRST                MOVERになることを目指します。そのために、UXを中核に、技術革新、社会情
         勢を踏まえ様々なサービスの開発・提供を行い、成長を企図します。
         上記を実現するために必要だと考える今後の中期的な経営戦略は、以下の通りです。

         ① 女性への認知拡大による成長
          株式会社インテージの調査における全国女性の「airCloset」の認知度は約4%であり(※)、今後も当該認
         知度の拡大及び事業領域の拡大により成長を図ることが出来るものと考えています。
         (※)2021年1月15日~2021年1月19日実施
         ② 事業領域の拡大(セグメント展開・物流プラットフォーム展開)

          具体的にはスタイリストが顧客とメーカーを仲介する「パーソナルスタイリング」の提供基盤と、洋服やライ
         フスタイル商材をサブスクリプション型でレンタル・販売する「物流プラットフォーム」の2点を強化してまい
         ります。
         a.メンズ・ブランド指名等の他セグメント展開

            メンズ領域やシニア・キッズ領域などのセグメント拡大や、現行のレディース領域を含め取り扱う商材の
           ラインナップの追加(ビジネス向け、オケージョナル(※)向け、高級ラインなど)に加え、レンタルサービ
           スのプラットフォーム展開等を想定しています。女性向けのサービスとして蓄積してきた洋服のレンタル・
           スタイリングノウハウを最大限活用し、アクセサリーなどの取り扱い商材の拡充にとどまらず、メンズや
           キッズなどの隣接セグメントを開拓してまいります。当社がパーソナルスタイリング事業の先行者として蓄
           積してきたノウハウを一層深化・発展させることにより、他社サービスとの差別化を図ってまいります。
           ※  オケージョナル(occasional)とは、不定期に起きるもの、あるいは発生頻度が低いものを指す言葉で、

           転じて入学式や卒業式などの特別な場面に着る洋服のことを指します。
         b.物流プラットフォーム展開

            商品の個品管理を前提とするレンタル・メンテナンス両機能の一層の高速化・高品質化・低コスト化を企
           図した改善活動を推進してまいります。なお、物流プラットフォームの展開については、EC物流市場の中で
           もファッションEC物流市場(SAM3,700億円)を狙う新たな事業の柱として推進していきます。また、前掲
           FaaS型のサービス基盤を自社事業のみならず、外部企業に展開していくことを検討しており、他社ブランド
           各社の連絡事業参入における物流基盤提供や、欧米同様の返品率を想定したファッションEC業界に対して、
           保管・発送・返品・メンテナンスなどの各機能を提供することも視野に入れております。また、クリーニン
           グに関しては個人顧客から法人顧客まで、自社開発したクリーニング機能をサービスとして提供することが
           可能になります。物流の取扱量の増加はスケールメリットによって、「airCloset」事業の変動費の低減に
           もつながります。
         ③ アジア展開

          既に実現済みの施策も含め、既存のサービスラインをアイテム軸、セグメント軸、地域市場軸で拡大する方針
         を推進しながら、日本の製品・ファッションセンスに対する親和性が高いと考えられるアジア諸国の市場をター
         ゲットに、海外展開を企図して新規顧客の獲得を加速します。クリーニングの付帯サービスなど、洋服そのもの
         だけではなく、パーソナルスタイリング事業の過程で得られた強みを生かした施策展開も視野に含めます。
         以上の中期戦略は下図のようにまとめられます。

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         ■ 認知拡大と事業領域拡大による成長イメージ
        (5)  優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題








         ① 当社サービスの認知度の向上
          当社は主にオンライン広告などのWEBマーケティングの手法を通じ、「airCloset」サービスの認知度を徐々に
         高めてまいりましたが、経営戦略に沿って今後の事業拡大及び競合企業との差別化を図るにあたり、当社サービ
         スの要諦であるパーソナルスタイリングの魅力、自宅に洋服が届く便利さをより一層、認知させていくことが重
         要であると認識しております。
          ユーザーに対する調査によると試着できる通販サイトの存在の認知度は低い反面、その利用意向は高いと考え
         られ、今後におきましては、費用対効果を慎重に検討したうえで適切な媒体を選択し、当社サービス内容まで含
         めて伝わるような広告宣伝やプロモーション活動を強化してまいります。
         ② システム及び物流機能の強化

          当社の主要事業はインターネット上にてサービス提供を行っていることから、安定した事業運営を行うにあ
         たっては、アクセス数の増加等を考慮したサーバー管理や負荷分散が重要となります。また、ユーザーの増加に
         合わせた物流機能の強化が重要であると認識しております。当社のビジネスモデルにおける物流機能には保管・
         出庫のみならず、返却物の管理やメンテナンスも含まれるため、その運用精度とコスト管理を追究することが経
         営上特に重要な要素となります。今後におきましては、引き続きシステムの安定性確保及び効率化、物流機能の
         強化に取り組んでまいります。
         ③プラットフォームサービスの強化

          当社は、顧客の好みと当社の取り扱う洋服に関するデータを統合し、スタイリストがネットワーク上で効率的
         に商品の推薦ができるスタイリング提供システムに係る特許を取得し、自社利用のみならず、モノのレンタルに
         関して、他企業にも展開できる基盤を有しています。当社の中期的な戦略上の重要項目である同プラットフォー
         ムの利用拡大に際して、その提供体制の拡大整備が必要であると認識しています。
         ④「airCloset       Mall」等の新規事業に関する商品展開の強化

          当社が経営方針に謳う「“ワクワク”が空気のようにあたりまえになる世界へ」のビジョンの実現に向けてさ
         らなる事業拡大を実現するためには、パーソナルスタイリングの要素や自宅に洋服が届く便利さを基軸に、これ
         までの主要商品であるアパレル以外の生活商材も含めたユーザーのトータル・ライフスタイル・サポートのニー
         ズを満たしていくことが重要であると認識しております。生活商材は当社にとっては新たな商品カテゴリではあ
         りますが、これまでに構築してきた各パートナー企業との関係を活用し、魅力的な品ぞろえを実現することが出
         来るよう努めてまいります。
         ⑤ 優秀な人材の確保と組織力の強化

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          今後の事業拡大及び収益基盤の拡充にあたり、優秀な人材の確保及びその定着を図ることは引き続き重要であ
         ると考えております。そのため、当社は継続的に採用活動を行うとともに、適正な人事評価を行い、優秀な人材
         の確保に努めてまいります。また、社員の職位、職務に応じた適切な研修を行い、人材の教育・育成を進めてい
         く 方針です。
         ⑥ 内部統制による業務の標準化と効率化

          今後の事業拡大にあたり、業務の標準化と効率化の徹底が、継続的な成長を左右するものと考えております。
         このため内部統制体制の強化を通じ、コンプライアンスの徹底だけでなく、業務効率の改善を進めてまいりま
         す。
         ⑦ 財務上の課題について

          弊社では、新規会員獲得に関する広告宣伝費や今後の成長に向けたレンタル用資産の購入といった先行投資に
         より、2021年6月期まで連続した当期純損失を計上しております。一方で、先行投資に関しては今後の資金繰り
         に支障が無いように取引金融機関と連携し、当該先行投資の結果として売上も伸長しており、収益力も高まって
         おります。そのため、現時点において財務上の課題は認識しておりません。
          今後も売上高の継続的な成長を通じて当期純利益の黒字化を図ってまいりますので、先行投資を継続すること
         を前提としております。そのため、営業活動によるキャッシュ・フローの水準を注視し、金融機関との協議を継
         続することで引き続き十分な運転資金を確保できるものと判断しております。
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     2【事業等のリスク】
        本書に記載した当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性がある事項及びそ
      の他の投資者の判断に影響を及ぼすと考えられる事項には、以下のようなものがあります。
        また、リスク要因に該当しない事項についても、投資者の判断上重要であると考えられる事項については、投資者

      に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社はこれらのリスク発生の可能性を認識したうえ
      で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。具体的には、当該リスクを把握し、管理する体
      制・枠組みとして当社内にリスク・コンプライアンス委員会を設置し、対応いたします。詳しくは「4 コーポレー
      ト・ガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガバナンスの概要 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用
      する理由 a.企業統治の体制の概要 ホ)                    リスク・コンプライアンス委員会」をご参照ください。なお、以下の記
      載のうち将来に関する事項は、別段の記載がない限り、本書提出日現在において当社が判断したものであり、不確実
      性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。
      〈市場に関するリスク〉

        ① インターネット関連市場について(顕在化の可能性:中、顕在化の時期:長期、影響度:大)
         当社はインターネットを介してアパレル商品をレンタルするパーソナルスタイリングEC事業「airCloset」を主
        力サービスとして提供しており、5Gなどの新しい規格を含むブロードバンド環境の普及によりインターネット関連
        市場が今後も拡大していくことが事業展開の基本条件であると考えております。しかしながら、新たな法的規制の
        導入、技術革新の遅れ、利用料金の改定を含む通信事業者の動向など、予期せぬ要因によりインターネット関連市
        場の発展が阻害される場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        ② 競合優位性について(顕在化の可能性:中、顕在化の時期:中期、影響度:小)

         当社はインターネット通信販売事業者として、単なるアパレル商品のレンタル・販売を行うだけでなく、サイト
        の利便性を高め、また各ブランドと良好な関係を保ちつつ、ユーザーにパーソナルスタイリングを提供することに
        よって、競合優位性を有していると考えております。関連市場の拡大に伴い、各ブランド自身によるパーソナルス
        タイリング・ファッションレンタル事業への展開、競合他社による新たな付加価値サービスの提供等がなされる可
        能性がありますが、当社独自に開発したファッションレンタル物流の構築や所属スタイリストの数的優位性など、
        参入障壁は高く、重要なリスクと認識しておりますが、顕在化する可能性は高くないものと考えております。
      〈事業運営に関するリスク〉

        ③ 物流機能について(顕在化の可能性:中、顕在化の時期:長期、影響度:大)
         当社は、ユーザー数の増加に応じて必要在庫数、必要作業スペース等が増加するため、倉庫・スタッフ等の拡充
        を行っておりますが、これらを適時に行えなかった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性がありま
        す。また、物流拠点を設置している地域において、地震、台風等の自然災害が発生したことにより物流拠点が被害
        を受けた場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。ただし、クリーニングノウハ
        ウは当社に蓄積されており、かつ緊急時に依頼可能な工場を事前に確保するなど、クリーニング工場の分散化の余
        地を残していること、また物流拠点に火災保険を付保していることなど、オペレーション・財務両面で復旧を速や
        かに行い当該リスクを最小化する手段を備えています。
        ④ 特定の業務委託に対する依存度の高さについて(顕在化の可能性:中、顕在化の時期:長期、影響度:中)

         当社は商品に対するクリーニングの実施やメンテナンス等の業務、また商品のユーザーとの間の受配送につい
        て、特定の第三者に委託しております。本書提出日現在において当該委託業者との間に問題は生じておりません
        が、今後において取引条件等の変更があった場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があ
        り、特に重要なリスクと認識しておりますが、顕在化するリスクは高くないものと認識しております。関連する委
        託業務の実施ノウハウの内製化や、一部の委託企業とは資本業務提携を結ぶなど良好な関係を維持継続できるよう
        努めております。
        ⑤ 在庫リスクについて(顕在化の可能性:中、顕在化の時期:長期、影響度:中)

         当社が保有する大部分の商材については、(特に「airCloset」、「airCloset                                    Fitting」等において)当社自ら
        仕入れを行い自社の資産として保有したうえでレンタル・販売を行う買取型の仕入れ形態をとっております。これ
        らの仕入れを行う際は、市場の流行・顧客の嗜好を考慮しておりますが、市場の流行・顧客の嗜好の変化により、
        商品の需要状況が当社の想定していたものと大きく異なる結果、レンタル用資産・棚卸資産の評価減を実施するこ
        ととなった場合には、当社の経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑥ 仕入リスクについて(顕在化の可能性:低、顕在化の時期:中期、影響度:中)

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         当社は、「airCloset」で提供するアパレル商品をメーカーや商社を通じて仕入れており、仕入先各社との関係
        は良好であり何ら問題は生じておりませんが、今後ブランドの事業方針や戦略等の見直しが行われた場合、仕入先
        の経営状況が変化し財務内容が悪化した場合、当社との取引関係の悪化等を起因とした商品供給量の減少が行われ
        る 場合、または契約の不履行もしくは取引の中止等があった場合には、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可
        能性があります。ただし、「airCloset                  Fitting」で提供しているアパレル商品と「airCloset」でレンタルに供す
        るアパレル商品をサービス間で在庫共有することや「shareCloset」のスキームを利用した中古市場からの買取の
        道を深めるなど、将来的な調達経路の開発も進めております。さらに当社は、古物商免許を取得しており、従たる
        調達手段として前述した中古市場からの買取を行う場合にも適法・適切な対応を取ることが可能となっておりま
        す。上記リスクが顕在化する可能性は高くないものと考えておりますが、引き続きリスクの低減に努めてまいりま
        す。
        ⑦ 月額会員数について(顕在化の可能性:中、顕在化の時期:中期、影響度:中)

         当社事業において重要なKPIに定めている月額会員数について、本項「事業等のリスク」記載のリスクが顕在化
        した場合、またはその他不測の事態が生じた場合に新規会員獲得が計画通りに実現できない可能性があります。ま
        た、計画以上に既存会員の減少が発生した場合、当社の経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性がありま
        す。すべてのリスクの発生可能性を未然に防ぐ合理的な手立てはないものと考えておりますが、かかる事象が生じ
        た場合にも、適切な経営判断ができるよう常に社内外の情報収集を行っていくとともに、社内外の各組織・関連機
        関との関係を維持・向上できるよう努めてまいります。
        ⑧ 固定資産(主にレンタル用資産)の減損について(顕在化の可能性:中、顕在化の時期:中期、影響度:中)

         当社では、固定資産の減損に係る会計基準に従い、定期的に保有資産の将来キャッシュ・フロー等を算定し、減
        損損失の認識・測定を行っております。経営環境の著しい変化や収益状況の悪化等により、対象となる資産に減損
        損失を計上する必要が生じた場合、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。
         当社のレンタル用資産の減損損失の算定にあたっては、レンタル用資産の過年度の利用実績及び将来の事業計画
        を基にレンタル用資産が生み出す将来キャッシュ・フローを見積もり、減損損失の発生を判定する四半期末時点の
        簿価と比較を行い、回収が見込めない部分について、減損損失の計上を行っております。なお、将来キャッシュ・
        フローの見積りにあたっては、レンタル用資産の経済的残存使用年数(10ヶ月)内に獲得できる収益のみを見積っ
        て算出しております。経済的残存使用年数は耐用年数から経過済み期間を控除して算出しており、耐用年数の実態
        に基づく見直しに伴い変更を行う可能性があります。
         当該リスクに対応するため、「⑦ 月額会員数について」に記載の対応策を講じるとともに、レンタル用資産が
        生み出すキャッシュ・フローの最大化に向け、新規会員獲得に向けた施策及び既存会員の減少を低減させる取り組
        みを行ってまいります。
         過年度の業績及び減損損失の推移は以下のとおりです。
                                                  (単位:千円)

         回次        第3期         第4期         第5期         第6期         第7期
       決算年月         2017年6月         2018年6月         2019年6月         2020年6月         2021年6月
       売上高            604,873         958,882        1,556,587         2,173,100         2,887,057
       経常利益又は
       経常損失          △306,583         △693,487         △381,877         △419,849          29,359
       (△)
       減損損失            71,283        265,673         234,199         296,623         371,721
       当期純損失
                  △378,398         △967,815         △613,425         △715,581         △344,653
       (△)
       純資産額          △257,938          381,296        △232,129          152,130         41,066
       (注)1.第3期、第4期及び第5期については、「会社計算規則」(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき
             算出した各数値を記載しており、第6期及び第7期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式
             及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づき作成しております。
           2.第6期及び第7期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、有限責
             任監査法人トーマツにより監査を受けております。なお、第3期、第4期及び第5期については、当該
             監査を受けておりません。
           3.また、2021年6月期以降における四半期の重要な経営成績の推移は以下の通りであります。
                                                  (単位:千円)

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                               第7期(2021年6月)
          回次
                第1四半期累計期間           第2四半期累計期間           第3四半期累計期間           第4四半期累計期間
        売上高              573,545          1,282,468           2,019,240           2,887,057

        経常利益又は
        経常損失             △10,650           △16,999           △35,117            29,359
        (△)
        減損損失              88,827          208,817           296,225           371,721
        四半期(当
        期)純損失             △100,050           △226,963           △333,063           △344,653
        (△)
        純資産額              98,558          △28,353            65,961           41,066
       (注)第7期の第1四半期、第2四半期及び第3四半期累計期間の数値については、有限責任監査法人トーマツに
          よる四半期レビューを受けておりません。
                                       (単位:千円)
                          第8期(2022年6月)
          回次
                第1四半期累計期間           第2四半期累計期間           第3四半期累計期間
        売上高              774,760          1,603,446           2,420,817
        経常損失
                     △65,509          △105,035           △124,026
        (△)
        減損損失              146,677           234,027           308,114
        四半期純損失
                    △212,759           △340,207           △433,859
        (△)
        純資産額             △171,693            195,859           102,207
       (注)第8期の第1四半期、第2四半期及び第3四半期累計期間の数値については、有限責任監査法人トーマツに
          よる四半期レビューを受けております。
        ⑨ システムトラブルについて(顕在化の可能性:低、顕在化の時期:短期、影響度:大)

         当社はユーザーとの接点についてインターネットサイトやスマートフォンアプリを主たる方法として採用してお
        り、事業の安定的な運用のためのシステム強化及びセキュリティ対策を行っております。しかしながら、地震、火
        災等の自然災害、事故、停電など予期せぬ事象の発生によって、当社設備又は通信ネットワークに障害が発生した
        場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社のサービスは外部クラウド
        サーバAmazon       Web  Service社が提供するサービス(以下、「AWS」という。)を利用して提供しており、AWSの安定
        的な稼働が当社の事業運営上、重要な事項となっております。
         これまでのところ、当社においてAWSに起因する重大なサービスの停止やトラブル等は起こっておりませんが、
        システムエラーや人為的な破壊行為、自然災害等の当社の想定していない事象の発生によりAWSが停止した場合に
        は、顧客への損害の発生やサービスに対する信頼性の低下などにより、当社の経営成績及び財政状態等に影響を及
        ぼす可能性がありますが、顕在化のリスクは高くないと認識しております。
         当社では、AWSが継続的に稼働しているかを随時モニタリングしており、障害の発生またはその予兆を検知し
        た場合には、当社の役職員に連絡が入り、早急に復旧するための体制を整備しております。AWSはFISC安全対策
        基準(注)を満たす安全性を備えております。
        (注)FISCとは、金融庁が金融機関のシステム管理体制を検査する際に使用する基準のことを指します。
      〈法的規制に関するリスク〉

        ⑩ 法的規制について(顕在化の可能性:低、顕在化の時期:中期、影響度:大)
         当社事業は、「特定商取引に関する法律(特商法)」、「不当景品類及び不当表示防止法(景品表示法)」、
        「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律(薬機法)」、「古物営業法」、「私的独
        占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(独占禁止法)」、「下請代金支払遅延等防止法(下請法)」、「個人
        情報の保護に関する法律(個人情報保護法)」、「クリーニング業法」等による規制を受けております。現時点で
        は特段認識しているものはありませんが、今後既存の規制への抵触あるいは何らかの新たな規制による当社事業運
        営への影響が生じる場合は、当社の経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性のある重要なリスクと認識して
        おりますが、顕在化する可能性は高くないと認識しております。当社は、リスク・コンプライアンス委員会を設置
        し、社内の管理体制を構築することによりこれら法令を遵守する体制を整備しております。また、顧問弁護士等と
        も連携し、最新の情報を収集しております。法的規制等への対応が必要となった場合には、法務担当、リスク・コ
        ンプライアンス委員会を中心に、適切な対応を取れる体制を整備しております。
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        ⑪ 知的財産権について(顕在化の可能性:低、顕在化の時期:長期、影響度:中)

         当社は、運営するサービス名、サイト名称について複数の商標登録を行っており、今後もオンライン・オフライ
        ンを問わず新たなサービスを展開する際にも、関連する商標登録を行っていく方針としております。また当社が運
        営するインターネットサイトを通じて貸出・販売する商品および掲載する画像については第三者の知的財産権を侵
        害しないように監視・管理を行っておりますが、今後も知的財産権の侵害を理由とする訴訟やクレームが提起され
        ないという保証はなく、このような事態が発生した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性
        があります。かかるリスクに対しては、顧問弁護士等とも連携し、最新の情報を収集するとともに、リスク・コン
        プライアンス委員会を設置し、社内の管理体制を構築することにより対応しております。
        ⑫ 情報セキュリティ及び個人情報等の漏洩について(顕在化の可能性:中、顕在化の時期:短期、影響度:大)

         当社事業においては、個人情報や機密情報が含まれているデータ等を取り扱っております。氏名、住所等の情報
        に加え、例えば、効果的なスタイリングサービスの提供にあたり必要となる、会員から取得する顔写真や身体のサ
        イズ等も含まれます。万が一、こうしたデータの情報漏洩、改ざん、または不正使用等が生じた場合、もしくは何
        らかの要因からこれらの問題が発生した場合には、顧客への損害賠償やサービスに対する信頼性の低下などによ
        り、当社の経営成績及び財政状態等に影響を及ぼすことがある重要なリスクと認識しておりますが、顕在化する可
        能性は高くないと認識しております。
         当社会員等の個人情報については、クレジットカード情報を保持しない等のシステム設計上の配慮は当然なが
        ら、個人情報に関する社内でのアクセス権限の設定や、外部データセンターでの厳重な情報管理等、管理面及び物
        理的側面からもその取扱いに注意を払っております。また、社内での個人情報保護に関する教育啓蒙を行ってお
        り、個人情報保護について重要性の認識の醸成を行っております。なお、万一の場合に備え、サイバー保険を付保
        しております。
      〈組織に関するリスク〉

        ⑬ 特定人物への依存について(顕在化の可能性:低、顕在化の時期:中期、影響度:中)
         当社の創業メンバーである代表取締役社長兼CEO天沼聰は、IT/プロジェクトマネジメントに関する豊富な経験と
        知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定など、当社の事業活動全般において極めて重要な役割を果たしてお
        ります。何らかの理由により同氏による業務執行が困難となった場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を
        及ぼす可能性がある重要なリスクと認識しておりますが、同氏に過度に依存しないよう、経営幹部人材の拡充、採
        用・育成及び権限移譲による分業体制の構築などにより、経営組織の強化に取り組んでいるため、当該リスクが顕
        在化する可能性は高くないものと考えております。
        ⑭ 銀行借り入れの代表取締役個人にかかる人的保証について(顕在化の可能性:低、顕在化の時期:中期、影響

        度:中)
         本書提出日現在において当社の有する銀行からの借入金に対して、当社代表取締役社長兼CEO天沼聰の個人保証
        を伴うものが存在しています。このため、前項⑬に類する特定人物への依存が生じており、何らかの理由により同
        氏による業務執行が困難となった場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす重要なリスクと認識して
        おりますが、顕在化する可能性は高くないものと考えております。当社におきましては毎月の財政状態の報告を中
        心に金融機関との関係性を深めており、今後も良好な関係を維持継続できるよう努めてまいります。
        ⑮ 人材の確保について(顕在化の可能性:中、顕在化の時期:中期、影響度:中)

         当社は今後の事業拡大及び収益基盤の拡充のためには、優秀な人材を確保及び育成することが不可欠と認識して
        おります。しかしながら、当社の採用基準を満たす優秀な人材を十分に採用できない場合や、採用後の育成が十分
        に進まなかった場合には、当社の事業拡大の制約となり、経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性のある重
        要なリスクと認識しております。当社では、今後の事業の成長に応じて積極的な採用活動を行うとともに、成長ポ
        テンシャルの高い人材の育成を同時に進め、内部管理体制及び業務執行体制の充実を図っていく方針であり、その
        ための風土づくりや人事制度の充実に努めています。
      〈その他のリスク〉

        ⑯ 税務上の繰越欠損金について(顕在化の可能性:低、顕在化の時期:中期、影響度:中)
         当社は、事業拡大のための積極的な人材投資等を行ってきたことから、創業以来当期純損失を計上しており、当
        事業年度末日現在において3,064,799千円                   の繰越欠損金が存在しております。繰越欠損金は、一般的に将来の課税
        所得から控除することが可能であるため、繰越欠損金を利用することにより将来の税額を減額することができま
        す。しかしながら繰越欠損金の利用額と利用期間には、税務上、一定の制限も設けられております。よって計画ど
        おりに課税所得が発生しない場合、繰越欠損金を計画どおり利用できないこととなるため、通常の税率に基づく法
        人税等が課税されることになり、当期純利益やキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。
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        ⑰ 訴訟について(顕在化の可能性:低、顕在化の時期:長期、影響度:大)

         当社が事業活動を行う中で、顧客等から当社が提供するサービスの不備、個人情報の漏洩等により、訴訟を受け
        た場合には、当社の社会的信用が棄損され経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。本書提出日現
        在において、重大な訴訟を提起されている事実はなく、また、当該リスクが顕在化する可能性は高くないものと考
        えております。万が一、訴訟を受けるような事象が生じた場合にも、顧問弁護士等とも連携し、法務担当、リス
        ク・コンプライアンス委員会を中心に、適切な対応を取れる体制を整備しております。
        ⑱ 株主構成について(顕在化の可能性:低、顕在化の時期:短期、影響度:中)

         本書提出日現在において、当社発行済株式総数7,376,000株のうち、計2,396,800株はベンチャーキャピタル及び
        ベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合(以下、「VC等」という)が所有しており、VC等が保有する当社株
        式の公募増資前の発行済株式総数に対する割合は32.5%という水準となっております。一般にVC等による未公開企
        業の株式所有目的は、株式公開後に売却を行いキャピタルゲインを得ることであります。今回当社が計画している
        上場後において、VC等が所有する当社株式を市場にて売却した場合には、当社株式の売却圧力が顕在化し、市場価
        格に影響を及ぼす可能性がありますが、顕在化する可能性は高くないものと考えております。
        ⑲ 配当政策について(顕在化の可能性:低、顕在化の時期:中期、影響度:中)

         当社は、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題として位置付けて
        おります。現時点では、当社は成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、事業拡大と事業の効率化の
        ための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このことから、今後
        においても当面の間は内部留保の充実を図る方針でおります。将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら
        株主への利益還元を検討していく方針ですが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未
        定であります。
        ⑳ 自然災害・感染症等について(顕在化の可能性:低、顕在化の時期:長期、影響度:大)

         地震や台風等の自然災害、未知のコンピュータウイルス、テロ攻撃、システムトラブルまたは伝染病といった想
        定を超える自然災害や事故が発生した場合、当社業務委託先である物流倉庫等が保有する設備の損壊や電力供給、
        インターネットアクセスの制限等の事業継続に支障をきたす事象が発生し、当社の経営成績及び財政状態等に影響
        を及ぼす可能性がある、重要なリスクと認識しておりますが、当該リスクの発生可能性を見通すのは困難でありま
        す。また、新型コロナウイルス感染症の全世界における感染拡大の影響により、世界各国で入出国禁止等の渡航制
        限や外出制限などの措置が行われております。当社を取り巻く事業環境につきまして、新型コロナウイルス感染症
        の蔓延への備えから全国的な外出自粛・リモートワークが実施されており、消費者の外出機会が減少し、パーソナ
        ルスタイリングサービスを含むアパレル業界への需要に重大な影響を及ぼしております。当社は新型コロナウイル
        ス感染症の影響下にあっても会員増加を実現してまいりましたが、その増加率や獲得効率に一定の歯止めを受けた
        ことは間違いありません。
         ワクチン接種の拡充が進んではいるものの、当社事業の属する市場については、なお一定のリスクが継続するも
        のと考えられます。本件に関しても、前述の自然災害等と同様に、当該リスクの発生可能性を見通すのは困難であ
        りますが、自社単体で可能な自助努力については感染拡大期当初より実施しております。
         当社で実施している具体的な新型コロナウイルス感染症への対策は、以下のとおりです。
         (a)毎日の検温、グループ管理者から従業員へ体調のヒアリング

         (b)社外企業との打ち合わせは原則電話・テレビ会議での実施、会食の原則禁止
         (c)全従業員へのマスクの配布
         また、当社業務委託先である物流倉庫内でも、以下のような対策を行っております。
         (a)不要不急の立ち入り制限
         (b)スタッフのマスク着用・アルコール除菌の徹底
         (c)医療介護施設等で利用されている洗浄力の高い洗剤での洋服全点クリーニング
         このように、従業員や業務委託先スタッフの安全と健康を最優先にした対応を徹底することにより、新型コロナ

        ウイルス感染症の感染のリスクを減らし、当社への新型コロナウイルス感染症の影響を最小限にとどめられるよ
        う、真摯に取り組んでおります。なお、当社の従業員に新型コロナウイルス感染症が拡大した場合、リモートワー
        クへの移行対応が可能なことから、直ちに操業停止の必要性はございません。しかしながら、当社業務委託先の物
        流倉庫において新型コロナウイルス等感染症が拡大した場合は、一時的に操業を停止する可能性もございます。
        (21) 社歴の浅いことについて(顕在化の可能性:低、顕在化の時期:短期、影響度:中)

         当社は2014年7月の設立から本書提出日まで創業から約8年と社歴が浅いため、業績に影響を与えうる全ての事
        象を網羅的に経験していると断じることが出来ず、不測の事象により事業計画の達成を阻害する要因が生じうる可
                                 43/175

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        能性を残しております。創業以来蓄積してきた経営ノウハウや過去データに基づく将来予測を可能な限り精緻に実
        施していくことで、当該リスクが顕在化する可能性を最小化できるよう努めてまいります。
        (22) 過年度業績等について(顕在化の可能性:低、顕在化の時期:中期、影響度:中)

         当社の過去5期間における主要な経営成績の推移は、「第1 企業の概況 1 主要な経営指標等の推移」に記
        載のとおりであります。
         事業初年度より継続的に成長し、新型コロナウイルス感染症の影響下にあっても、会員増加を実現しています。
         しかしながら、新規会員獲得に関する広告宣伝費や今後の成長に向けたレンタル用資産の購入に伴う減価償却費
        の負担等により、過年度においては、過去5期間においては継続的に当期純損失を計上しております。
         当社では、パーソナルスタイリングをはじめとした当社のサービス全般について、より一層の品質向上に努める
        とともに、引き続き新規会員獲得のための将来投資を推進してまいりますが、想定通り黒字化が進まない場合に
        は、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
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     3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1)経営成績等の状況の概要
         当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次の
        とおりであります。
      ① 財政状態の状況

        第7期事業年度(自 2020年7月1日 至 2021年6月30日)
         (資産)
          当事業年度末における流動資産は1,150,938千円となり、前事業年度末に比べ65,442千円増加しました。これ
         は主に、月額会員数の増加により、売上高が増加したことに伴い売掛金が92,803千円増加したことによるもので
         あります。
          固定資産は、268,500千円となり、前事業年度末に比べ190,533千円増加しました。これは主に、月額会員数の
         増加に応じて、必要在庫数が増加したことに伴いレンタル用資産が131,883千円増加したことによります。
          この結果、総資産は1,419,439千円となり、前事業年度末に比ベ255,976千円増加しました。
         (負債)
          当事業年度末における流動負債は921,839千円となり、前事業年度末に比ベ8,653千円減少しました。これは主
         に、長期借入金の返済による1年内返済予定の長期借入金の減少250,000千円、事業規模拡大に伴う資金調達等
         による短期借入金の増加94,917千円によるものであります。
          固定負債は456,533千円となり、前事業年度末に比ベ375,692千円増加しました。これは主に、サービス拡大に
         より必要となるレンタル用資産購入資金の資金調達等により長期借入金が375,724千円増加したことによるもの
         であります。
          この結果、負債合計は1,378,372千円となり、前事業年度末に比べ367,039千円増加しました。
         (純資産)
          当事業年度末における純資産は41,066千円となり、前事業年度末に比べ111,063千円減少しました。
          これは主に、2021年3月に実施した資金調達(第三者割当増資)等による資本金及び資本剰余金の増加
         233,386千円、当期純損失計上による繰越利益剰余金の減少344,653千円によるものであります。
          この結果、自己資本比率は0.08%となりました。
        第8期第3四半期累計期間(自 2021年7月1日 至 2022年3月31日)

         (資産)
          当第3四半期会計期間末における流動資産合計は1,656,193千円となり、前事業年度末に比べ505,254千円増加
         しました。これは主に、資金調達等により現金及び預金が406,139千円増加したことによるものであります。
          固定資産合計は333,897千円となり、前事業年度末に比べ65,397千円増加しました。これは主に、クリーニン
         グ設備の取得に伴い機械装置(純額)が72,170千円増加したことによるものであります。
          この結果、資産合計は1,990,090千円となり、前事業年度末に比べ570,651千円増加しました。
         (負債)
          当第3四半期会計期間末における流動負債合計は942,304千円となり、前事業年度末に比べ20,465千円増加し
         ました。これは主に、月額会員数の増加に応じて、必要在庫数が増加したことに伴い買掛金が85,234千円増加
         し、月額会員のサービス利用率の向上等に伴い前受金が50,318千円減少したことによるものであります。
          固定負債合計は945,579千円となり、前事業年度末に比べ489,045千円増加しました。これは主に、サービス拡
         大により必要となるレンタル用資産の購入資金等の資金調達により長期借入金が482,853千円増加したことによ
         るものであります。
          この結果、負債合計は1,887,883千円となり、前事業年度末に比べ509,510千円増加しました。
         (純資産)
          当第3四半期会計期間末における純資産合計は102,207千円となり、前事業年度末に比べ61,140千円増加しま
         した。これは主に、新株予約権の行使による新株発行に伴い資本金が262,200千円、資本剰余金が262,200千円そ
         れぞれ増加し、四半期純損失の計上に伴い利益剰余金が433,859千円減少したことによるものであります。
          この結果、自己資本比率は4.6%となりました。
      ② 経営成績の状況

        第7期事業年度(自 2020年7月1日 至 2021年6月30日)
          当事業年度は昨年に引き続き、新型コロナウイルス感染症の全世界における感染拡大の影響を色濃く受忍する
         年度となりました。依然として、世界各国で入出国禁止等の渡航制限や外出制限などの措置が行われておりま
         す。日本国内も度重なる緊急事態宣言の発令により、依然として不要不急の外出の自粛が推奨されている状況で
         あり、我が国経済に与える影響も甚大となっています。
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          特に、テレワークの増加や外出自粛によるファッション全体の需要の低下及び店舗の臨時閉店等の影響によ
         り、ファッション市場は他の業界と比較しても影響が大きい市場となっています。一方で、店舗の閉店により消
         費者の購買行動が変容し、一時的ではあるもののEC化率が著しく上昇している状況です。
          その中でも、当社の属するファッションレンタル市場は、ファッション全体に対する需要低下の影響は受けつ
         つも、ECサービスであること、外出自粛でも自宅でサービスが受けられることなどもあり、継続的な需要が保て
         ている状況です。その中で、昨年度の顧客動向等の経験を活かし、マーケティングによる獲得手段やCRM領域
         (※)における退会抑止の施策に工夫を重ねてまいりました。新型コロナウイルス感染症の収束時期が見通せない
         状況であるため、2021年7月以降の経営成績及び財政状態については、依然として予測困難な影響を及ぼす可能
         性が残されており、その影響額については、本書提出日現在において合理的に見積もることは困難であります
         が、直近の会員数には大きな影響はありませんでした。
          このような環境下、当社はパーソナルスタイリングの要素を強みとしてファッションレンタルサービスのパイ
         オニアとしてのポジションを維持し、市場を牽引する立場として成長を遂げており、2021年6月末時点における
         会員数は、2020年6月末に比べ66.7%増となっております。新型コロナウイルス感染症による影響をファッショ
         ン業界の他社と比較しても限定的な範囲に留められた要因として、提供チャネルがECであること、パーソナル
         サービス、サブスクリプションのビジネスモデルを採用していることが挙げられます。
          これらの結果、当事業年度の業績は、売上高2,887,057千円(前年同期比32.9%増)、EBITDA(営業利益+レ
         ンタル用資産償却費+減価償却費)226,024千円(前年同期は△66,236千円)、営業利益38,378千円(前年同期
         は411,133千円の営業損失)、経常利益29,359千円(前年同期は419,849千円の経常損失)、当期純損失344,653
         千円(前年同期は715,581千円の当期純損失)となりました。
          なお、当社の事業セグメントはパーソナルスタイリング事業のみの単一セグメントであるため、セグメントご
         との記載を省略しております。
         ※  CRM(Customer       Relationship       Management)とは、顧客関係管理と呼ばれるマネジメント手法のことを言い、顧

         客の指向や動向を把握し、適切にサービス改善に反映させることを通じて事業指標を向上させる活動全般を指し
         ます。
        第8期第3四半期累計期間(自 2021年7月1日 至 2022年3月31日)

          当第3四半期累計期間は昨年度に続き、新型コロナウイルス感染症の全世界における感染拡大の影響により、
         世界各国で入出国禁止等の渡航制限や外出制限などの措置が行われております。日本国内では新型コロナウイル
         ス感染症流行の長期化・再拡大により、緊急事態宣言やまん延防止等重点措置が発出・延長され、経済活動が大
         きく制限されました。国内のワクチン接種率が順調に上昇し、新規感染者数は減少傾向にありますが、依然とし
         て経済活動の完全な再開への先行きについては不透明な状況が続いています。
          特に、テレワークの増加や外出自粛によるファッション全体の需要の低下及び店舗の臨時閉店等の影響によ
         り、ファッション市場は他の業界と比較してもダメージの大きい市場となっています。一方で、外出自粛や店舗
         の閉鎖により消費者の購買行動が変容し、EC化率が著しく上昇している状況です。
          その中でも、当社の属するファッションレンタル市場は、ファッション全体に対する需要低下の影響は受けつ
         つも、ECサービスであること、外出自粛でも自宅でサービスが受けられることなどもあり、継続的な需要が保て
         ている状況です。さらに、当第3四半期累計期間は、昨年度の顧客動向等の経験を活かし、マーケティングによ
         る獲得手段やCRM領域における退会抑止の施策に工夫を重ねてまいりました。感染防止措置の発出・延長の影
         響で外出数が減少し、一時的な需要減もありましたが、当第3四半期累計期間では会員数は増加しました。
          これらの結果、当第3四半期累計期間の業績は、売上高2,420,817千円、EBITDA(営業利益+レンタル用資産
         償却費+減価償却費)132,398千円、営業損失115,208千円、経常損失124,026千円、四半期純損失433,859千円と
         なりました。
          なお、当社は、パーソナルスタイリング事業のみの単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略
         しております。
      ③ キャッシュ・フローの状況

        第7期事業年度(自 2020年7月1日 至 2021年6月30日)
          当事業年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、789,046千円となり、前事業年度末に
         比べ10,122千円増加しました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりで
         あります。
         (営業活動によるキャッシュ・フロー)

          営業活動の結果得られた資金は353,484千円(前年同期は62,115千円の獲得)となりました。これは主に、減
         少要因として、税引前当期純損失342,362千円(前年同期は716,472千円の税引前当期純損失)、売上債権の増加
         △92,803千円(前年同期は△5,957千円の売上債権の増加額)等があった一方で、増加要因として、減損損失
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         371,721千円(前年同期比75,098千円増加)、減価償却費187,647千円(前年同期比157,249千円減少)、前受金
         の増加額60,120千円(前年同期比7,966千円増加)、未払金の増加額41,089千円(前年同期比30,015千円増加)
         等 があったことによるものであります。
         (投資活動によるキャッシュ・フロー)

          投資活動の結果支出した資金は797,593千円(前期は793,543千円の支出)となりました。これは主に、有形固
         定資産の取得による支出794,718千円(前期は782,602千円の支出)等によるものであります。
         (財務活動によるキャッシュ・フロー)

          財務活動の結果得られた資金は454,231千円(前期は1,190,861千円の獲得)となりました。これは主に、長期
         借入れによる収入400,000千円(前年同期比400,000千円増加)、株式の発行による収入232,790千円(前年同期
         比867,050千円減少)等によるものであります。
      ④ 生産、受注及び販売の実績

         a.商品仕入実績
           第7期事業年度及び第8期第3四半期累計期間の商品仕入実績を品目ごとに示すと、次のとおりでありま
          す。なお、当社は、パーソナルスタイリング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略し
          ております。
                                 第7期事業年度               第8期第3四半期累計期間

                              (自 2020年7月1日                  (自 2021年7月1日
                               至 2021年6月30日)                    至 2022年3月31日)
          事業の名称            品目
                                        前年同期比            金額
                               金額
                              (千円)                     (千円)
                                         (%)
     パーソナルスタイリング事業               商品               60,235        162.2             85,358
              合計                      60,235        162.2             85,358

     (注)上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         b.受注実績

           当社は、受注生産を行っておりませんので、受注実績に関する記載はしておりません。
         c.販売実績

           第7期事業年度及び第8期第3四半期累計期間における販売実績を事業別に示すと、次のとおりでありま
          す。なお、当社は、パーソナルスタイリング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略し
          ております。
                                第7期事業年度                第8期第3四半期累計期間

                              (自 2020年7月1日                   (自 2021年7月1日
                               至 2021年6月30日)                     至 2022年3月31日)
            事業の名称
                               金額          前年同期比             金額
                              (千円)            (%)           (千円)
      パーソナルスタイリング事業                            2,887,057          132.9           2,420,817
             合計                    2,887,057          132.9           2,420,817

     (注)1.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         2.販売実績が、総販売実績の10%を占める相手先が存在しないため、相手先別販売実績及び当該販売実績の総
           販売実績に対する割合の記載を省略しております。
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      (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
         経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
         なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
      ① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

        第7期事業年度(自 2020年7月1日 至 2021年6月30日)
          当事業年度の財政状態及び経営成績につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要 ①財政状態の状況」及
         び「(1)経営成績等の状況の概要 ②経営成績の状況」にも記載しておりますが、売上高は2,887,057千円(前
         年同期比32.9%増)となりました。
          これは主に、月額会員数の増加によるものであります。
          売上原価は利益率改善が進んだこと、前事業年度は倉庫移転があったものの当事業年度では当該費用が発生し
         なかったこと等により、1,431,147千円(同5.7%減)となりました。
          販売費及び一般管理費は1,417,532千円(同32.8%増)となりました。これは主に、組織拡大に伴う人件費拡大、
         取引金額の増加に伴う決済手数料の増加等による支払手数料の増加及び事業規模拡大に伴う広告宣伝費の増加等
         によるものであります。
          なお、販売費の売上高に占める割合は30.5%(前年同期26.0%)、一般管理費の同割合は18.6%(前年同期
         23.2%)となっております。
          結果、営業利益は38,378千円(前事業年度は411,133千円の営業損失)と改善しております。
          営業外収益は、976千円(同36.5%減)となりました。
          営業外費用は、9,995千円(同2.5%減)となりました。これは支払利息の計上が257千円減少したことによりま
         す。
          特別損失は固定資産等に対する減損処理を行ったことから減損損失を計上することになり、371,721千円(同
         25.3%増)となりました。
          これらの結果、当期純損失344,653千円(前事業年度は715,581千円の当期純損失)となりました。
        第8期第3四半期累計期間(自 2021年7月1日 至 2022年3月31日)

          当第3四半期累計期間の財政状態及び経営成績につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要 ①財政状態
         の状況」及び「(1)経営成績等の状況の概要 ②経営成績の状況」にも記載しておりますが、売上高2,420,817
         千円となりました。
          これは主に、月額会員数の増加によるものであります。
          売上原価は1,252,618千円となりました。これは主に、倉庫検品料の計上によるものであります。
          販売費及び一般管理費は1,283,407千円となりました。これは主に、人件費、支払手数料及び広告宣伝費の計
         上によるものであります。
          結果、営業損失は115,208千円となりました。
          営業外収益は、627千円となりました。
          営業外費用は、9,445千円となりました。これは、支払利息の計上によるものであります。
          特別損失は固定資産等に対する減損処理を行ったことから減損損失を計上することになり、308,114千円とな
         りました。
          これらの結果、四半期純損失433,859千円となりました。
      ② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

          当事業年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フ
         ローの状況」に記載のとおりであります。
          当社は、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。また、今
         後の更なる成長の為に、AIをパーソナルスタイリングにより活用するための開発を進める方針でおります。
          これらに必要な資金については自己資金により充当する事が基本方針でありますが、必要に応じて金融機関か
         らの借入金や、新株発行による資金調達資金により充当することとしております。
      ③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

          当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
         この財務諸表の作成にあたりましては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告
         数値に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、過去の実績等を勘案して合理的な見積りを行っておりま
         すが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。
          当社の財務諸表の作成に際して採用している重要な会計方針は、「第5 経理の状況 1 財務諸表等 (1)
         財務諸表 注記事項 重要な会計方針」に記載しております。会計上の見積りのうち重要なものにつきまして
         は、「第5 経理の状況 1 財務諸表等 (1)                      財務諸表 注記事項 重要な会計上の見積り」に記載しており
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         ます。また、新型コロナウイルス感染症による影響等の不確実性については、「第2 事業の状況 2事業等の
         リスク ⑳自然災害・感染症等について」及び「第5 経理の状況 追加情報」にそれぞれ記載しております。
      ④ 経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

          経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「第2                                                 事
         業の状況     1  経営方針、経営環境及び対処すべき課題等                    (2)  目標とする経営指標」に記載の通り、月額会員
         数、一人当たり限界利益を重要な経営指標と位置づけ、各経営課題に取り組んでおります。各指標の推移につい
         ては、「第1 企業の概況 3.事業の内容」をご参照ください。
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     4【経営上の重要な契約等】
        該当事項はありません。
     5【研究開発活動】

        第7期事業年度(自 2020年7月1日 至 2021年6月30日)
         該当事項はありません。
        第8期第3四半期累計期間(自 2021年7月1日 至 2022年3月31日)

         該当事項はありません。
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    第3【設備の状況】
     1【設備投資等の概要】
      第7期事業年度(自 2020年7月1日 至 2021年6月30日)
        当事業年度において、          797,593    千円の投資(レンタル用資産を含む)を行いました。
        なお、当事業年度において、371,721千円の減損処理を実施しました。減損処理の詳細につきましては、「第5 
      経理の状況 1 財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項(損益計算書関係) 2減損損失」の通りであります。
        当社はパーソナルスタイリング事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っており
      ません。
      第8期第3四半期累計期間(自 2021年7月1日 至 2022年3月31日)

        当第3四半期累計期間において、               585,921    千円の投資(レンタル用資産を含む)を行いました。
        なお、当第3四半期累計期間において、308,114千円の減損処理を実施しました。
        当社はパーソナルスタイリング事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っており
      ません。
     2【主要な設備の状況】

                                                  2021年6月30日現在
                               帳簿価額(千円)
        事業所名                                           従業員数
                 設備の内容
                      工具、器具及び
         (所在地)                                             (名)
                              ソフトウエア          合計
                         備品
         本社                                                 62
                 本社機能         6,658       2,491         9,149
                                                         (37)
       (東京都港区)
     (注)1.金額には消費税等を含めておりません。
         2.帳簿価額には減損損失計上後の金額を記載しております。
         3.本社の建物を賃借しております。年間の支払家賃は76,322千円であります。
         4.従業員数は就業人員(正社員)であり、パート、契約社員及び人材会社からの派遣社員は、年間の平均人員
           を()外数で記載しております。
         5.当社の事業はパーソナルスタイリング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略してお
           ります。
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     3【設備の新設、除却等の計画】                  (2022年5月31日現在)
      当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。
      なお、最近日現在における重要な設備の新設、除却等の計画は以下のとおりであります。
     (1)重要な設備の新設

        該当事項はありません。
     (2)重要な設備の除却等

        該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    第4【提出会社の状況】
     1【株式等の状況】
      (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数(株)
                普通株式                              28,864,000

                  計                             28,864,000

        ②【発行済株式】

                              上場金融商品取引所名又は
         種類         発行数(株)                                 内容
                             登録認可金融商品取引業協会名
                                            完全議決権株式であり、権利内
                                            容に何ら限定のない当社におけ
                   7,376,000
        普通株式                          非上場
                                            る標準となる株式であり、単元
                                            株式数は100株であります。
                   7,376,000
         計                          -                -
     (注)1.2022年3月31日開催の取締役会においてA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式のすべて
           につき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年4月15日付で自己株式として取得
           し、対価として当該A種優先株主、B種優先株主、C種優先株主及びD種優先株主にA種優先株式、B種優先株
           式、C種優先株式及びD種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、当社が取得したA種
           優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式は、2022年4月15日付で会社法第178条に基づきすべ
           て消却しております。
         2.2022年4月15日開催の臨時株主総会決議で定款変更が決議され、2022年4月15日付で単元株式数100株とす
           る単元株制度を採用しております。
         3.2022年3月31日開催の取締役会決議により、2022年4月15日付で、当社普通株式1株につき800株の割合で
           株式分割を行っております。分割後の発行済株式総数は、7,206,980株増加し、7,216,000株となっておりま
           す。
         4.2022年5月13日付で新株予約権の行使が行われており、発行済株式総数は、160,000株増加し、7,376,000株
           となっております。
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      (2)【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
         第2回新株予約権(2015年8月28日定時株主総会決議)
      決議年月日                             2015年8月28日
      付与対象者の区分及び人数(名)                             当社従業員 6(注)6

      新株予約権の数(個)※                             110(注)1

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※                             普通株式 110[88,000](注)1.7

      新株予約権の行使時の払込金額(円)※                             125,000[157](注)2.7

      新株予約権の行使期間           ※
                                  自 2017年9月1日 至 2025年7月31日
                                  発行価格    125,000[157]                (注)7
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
      価格及び資本組入額(円)※                             資本組入額            62,500[78.5] (注)7
      新株予約権の行使の条件            ※
                                  (注)3
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  るものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                  (注)5
      ※最近事業年度の末日(2021年6月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
       末現在(2022年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[                                               ]内に記載
       しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
        (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株であり、提出日の前月末現

             在は800株であります。
             ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)ま
             たは株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権
             のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結
             果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
             調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

           2.新株予約権の割当日後、当社が次の①または②を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整に

             よる1円未満の端数は切り上げる。
             ①当社が株式分割または株式併合を行う場合
                                  1
              調整後行使価額=調整前行使価額×
                               分割・併合の比率
             ②当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予

             約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除
             く。)
                      既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額
              調整後行使価額=
                               既発行株式数+新規発行株式数
             上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控

             除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払
             込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
           3.新株予約権の行使の条件

             ①  新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社
             または当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有し
             ていなければならない。ただし、当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りでは
             ない。
             ②  新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
           4.新株予約権の取得事由
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             (1)新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全
              子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合
              (株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権
              を 取得することができる。
             (2)新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、
              及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得する
              ことができる。
           5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

             当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
             (以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日に
             おいて残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場
             合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」とい
             う。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新
             株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に
             沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設
             分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
             (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
              組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予
              約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
             (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
              再編対象会社の普通株式とする。
             (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
              組織再編行為の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で調整されるものとする。
             (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
              交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の
              うえ、上記2で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に、上記5.(3)に従っ
              て決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
             (5)新株予約権を行使することができる期間
              本新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から
              本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
             (6)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
              新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
              第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生
              じたときは、その端数を切り上げるものとする。
              新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等
              増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
             (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
              譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
              る。
             (8)その他新株予約権の行使の条件
              上記3に準じて決定する。
             (9)新株予約権の取得事由
              上記4に準じて決定する。
           6.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社

             従業員4名となっております。
           7.当社は、2022年4月15日付で普通株式1株につき800株の割合で株式分割を行っております。これによ

             り、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び
             「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
             す。
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         第4回新株予約権(2017年4月6日臨時株主総会決議)
      決議年月日                             2017年4月6日
      付与対象者の区分及び人数(名)                             当社従業員 20(注)6

      新株予約権の数(個)※                             75[69](注)1

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※                             普通株式 75[55,200](注)1.7

      新株予約権の行使時の払込金額(円)※                             383,580[480](注)2.7

      新株予約権の行使期間           ※
                                  自 2019年4月8日 至 2027年3月7日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格    383,580[480] (注)7
      価格及び資本組入額(円)※                             資本組入額   191,790[240] (注)7
      新株予約権の行使の条件            ※
                                  (注)3
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  るものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                  (注)5
        ※最近事業年度の末日(2021年6月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前
        月末現在(2022年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[                                                ]内に
        記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
        (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株であり、提出日の前月末現

             在は800株であります。
             ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)ま
             たは株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権
             のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結
             果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
             調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

           2.新株予約権の割当日後、当社が次の①または②を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整に

             よる1円未満の端数は切り上げる。
             ①当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合
                                  1
              調整後行使価額=調整前行使価額×
                               分割・併合の比率
             ②当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の

             行使に基づく株式の発行・処分を除く)
                      既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額
              調整後行使価額=
                               既発行株式数+新規発行株式数
             上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控

             除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払
             込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
           3.新株予約権の行使の条件

             ①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社ま
             たは当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が
             正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
             ②当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
             ③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
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           4.新株予約権の取得事由
             ①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会
             社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主
             総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得す
             ることができる。
             ②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び
             新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することが
             できる。
           5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

             当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
             (以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日に
             おいて残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場
             合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」とい
             う。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新
             株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に
             沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設
             分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
             (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
              組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予
              約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
             (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
              再編対象会社の普通株式とする。
             (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
              組織再編行為の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で調整されるものとする。
             (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
              交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の
              うえ、上記2で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に、上記5.(3)に従っ
              て決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
             (5)新株予約権を行使することができる期間
              本新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から
              本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
             (6)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
              新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
              第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生
              じたときは、その端数を切り上げるものとする。
              新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等
              増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
             (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
              譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
              る。
             (8)その他新株予約権の行使の条件
              上記3に準じて決定する。
             (9)新株予約権の取得事由
              上記4に準じて決定する。
           6.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社

             従業員等14名となっております。
           7.当社は、2022年4月15日付で普通株式1株につき800株の割合で株式分割を行っております。これによ

             り、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び
             「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
             す。
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         第6回新株予約権(2020年4月15日臨時株主総会決議)
      決議年月日                             2020年4月15日
      付与対象者の区分及び人数(名)                             当社従業員 5(注)6

      新株予約権の数(個)※                             35[30](注)1

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※                             普通株式 35[24,000](注)1.7

      新株予約権の行使時の払込金額(円)※                             977,636[1,223](注)2.7

      新株予約権の行使期間           ※
                                  自 2022年4月16日 至 2030年4月15日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格    977,636[1,223] (注)7
      価格及び資本組入額(円)※                             資本組入額   488,818[611.5] (注)7
      新株予約権の行使の条件            ※
                                  (注)3
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  るものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                  (注)5
        ※最近事業年度の末日(2021年6月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前
        月末現在(2022年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[                                                ]内に
        記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
        (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株であり、提出日の前月末現

             在は800株であります。
             ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)ま
             たは株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権
             のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結
             果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
             調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

           2.新株予約権の割当日後、当社が次の①または②を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整に

             よる1円未満の端数は切り上げる。
             ①当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合
                                  1
              調整後行使価額=調整前行使価額×
                               分割・併合の比率
             ②当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の

             行使に基づく株式の発行・処分を除く)
                      既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額
              調整後行使価額=
                               既発行株式数+新規発行株式数
             上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控

             除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払
             込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
           3.新株予約権の行使の条件

             ①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社ま
             たは当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が
             正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
             ②当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
             ③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
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           4.新株予約権の取得事由
             ①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会
             社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主
             総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得す
             ることができる。
             ②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び
             新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することが
             できる。
           5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

             当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
             (以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日に
             おいて残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場
             合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」とい
             う。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新
             株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に
             沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設
             分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
             (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
              組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予
              約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
             (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
              再編対象会社の普通株式とする。
             (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
              組織再編行為の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で調整されるものとする。
             (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
              交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の
              うえ、上記2で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に、上記5.(3)に従っ
              て決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
             (5)新株予約権を行使することができる期間
              本新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から
              本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
             (6)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
              新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
              第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が
              生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
              新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等
              増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
             (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
              譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
              る。
             (8)その他新株予約権の行使の条件
              上記3に準じて決定する。
             (9)新株予約権の取得事由
              上記4に準じて決定する。
           6.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社

             従業員4名となっております。
           7.当社は、2022年4月15日付で普通株式1株につき800株の割合で株式分割を行っております。これによ

             り、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び
             「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
             す。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         第7回新株予約権(2021年3月26日臨時株主総会決議)
      決議年月日                             2021年3月26日
      付与対象者の区分及び人数(名)                             当社従業員 3

      新株予約権の数(個)※                             100(注)2

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※                             普通株式 100[80,000](注)2.7

      新株予約権の行使時の払込金額(円)※                             977,636[1,223](注)3.7

      新株予約権の行使期間           ※
                                  自 2024年3月31日 至 2031年3月30日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格    985,636[1,233] (注)7
      価格及び資本組入額(円)※                             資本組入額   492,818[616.5] (注)7
      新株予約権の行使の条件            ※
                                  (注)4
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  るものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                  (注)6
        ※最近事業年度の末日(2021年6月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前
        月末現在(2022年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[                                                ]内に
        記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
        (注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき8,000円で有償発行しております。

           2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株であり、提出日の前月末現
             在は800株であります。
             ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)ま
             たは株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権
             のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結
             果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
             調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

           3.新株予約権の割当日後、当社が次の①または②を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整に

             よる1円未満の端数は切り上げる。
             ①当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合
                                  1
              調整後行使価額=調整前行使価額×
                               分割・併合の比率
             ②当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の

              行使に基づく株式の発行・処分を除く)
                      既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額
              調整後行使価額=
                               既発行株式数+新規発行株式数
             上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除

             した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金
             額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
           4.新株予約権の行使の条件

             ①新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の割当日から
              2年を経過する日までの間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するす
              べての本新株予約権を行使することができない。
             (a) 368,036円(ただし、上記3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)
              を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3
              項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。
             (b) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されてい
              ない場合、368,036円(ただし、上記3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものと
              する。)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等により
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              当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除
              く。)。
             (c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場
              合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、368,036円(ただし、上記3に
              おいて定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格となったとき。
             ②新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社ま
              たは当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が
              正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
             ③当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
             ④新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
             ⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過すること
              となるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
             ⑥本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
           5.新株予約権の取得事由

             ①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会
              社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主
              総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得す
              ることができる。
             ②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び
              新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することが
              できる。
           6.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

             当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
             (以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日に
             おいて残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場
             合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」とい
             う。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新
             株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に
             沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設
             分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
             (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
               組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予
               約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
             (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
               再編対象会社の普通株式とする。
             (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
               組織再編行為の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で調整されるものとする。
             (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
               交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の
               うえ、上記3で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に、上記6.(3)に従っ
               て決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
             (5)新株予約権を行使することができる期間
               本新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から
               本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
             (6)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
               新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
               第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が
               生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
               新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等
               増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
             (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
               譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
               る。
             (8)その他新株予約権の行使の条件
               上記4に準じて決定する。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
             (9)新株予約権の取得事由
               上記5に準じて決定する。
           7.当社は、2022年4月15日付で普通株式1株につき800株の割合で株式分割を行っております。これによ

             り、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び
             「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
             す。
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         第8回新株予約権(2021年3月26日臨時株主総会決議)
      決議年月日                             2021年3月26日
      付与対象者の区分及び人数(名)                             当社従業員 15

      新株予約権の数(個)※                             115(注)1

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※                             普通株式 115[92,000](注)1.6

      新株予約権の行使時の払込金額(円)※                             977,636[1,223](注)2.6

      新株予約権の行使期間           ※
                                  自 2024年3月31日 至 2031年3月26日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格    977,636[1,223] (注)6
      価格及び資本組入額(円)※                             資本組入額   488,818[611.5] (注)6
      新株予約権の行使の条件            ※
                                  (注)3
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  るものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                  (注)5
        ※最近事業年度の末日(2021年6月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前
        月末現在(2022年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[                                                ]内に
        記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
        (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株であり、提出日の前月末現

             在は800株であります。
             ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)ま
             たは株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権
             のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結
             果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
             調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

           2.新株予約権の割当日後、当社が次の①または②を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整に

             よる1円未満の端数は切り上げる。
             ①当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合
                                  1
              調整後行使価額=調整前行使価額×
                               分割・併合の比率
             ②当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の

             行使に基づく株式の発行・処分を除く)
                      既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額
              調整後行使価額=
                               既発行株式数+新規発行株式数
             上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控

             除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払
             込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
           3.新株予約権の行使の条件

             ①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社ま
             たは当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が
             正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
             ②当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
             ③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
                                 63/175



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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
           4.新株予約権の取得事由
             ①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会
             社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主
             総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得す
             ることができる。
             ②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び
             新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することが
             できる。
           5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

             当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
             (以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日に
             おいて残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場
             合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」とい
             う。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新
             株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に
             沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設
             分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
             (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
              組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予
              約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
             (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
              再編対象会社の普通株式とする。
             (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
              組織再編行為の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で調整されるものとする。
             (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
              交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の
              うえ、上記2で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に、上記5.(3)に従っ
              て決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
             (5)新株予約権を行使することができる期間
              本新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から
              本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
             (6)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
              新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
              第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が
              生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
              新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等
              増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
             (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
              譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
              る。
             (8)その他新株予約権の行使の条件
              上記3に準じて決定する。
             (9)新株予約権の取得事由
              上記4に準じて決定する。
           6.当社は、2022年4月15日付で普通株式1株につき800株の割合で株式分割を行っております。これによ

             り、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び
             「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
             す。
                                 64/175




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                                                  株式会社エアークローゼット(E37796)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        ②【ライツプランの内容】
          該当事項はありません。
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                                                  株式会社エアークローゼット(E37796)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        ③【その他の新株予約権等の状況】
         第3回新株予約権(2016年1月15日臨時株主総会決議)
      決議年月日                             2016年1月15日
      新株予約権の数(個)※                             66(注)1

      新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※                             なし

                                  A種優先株式 66[普通株式 52,800]                 (注)1.
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※
                                  6.7
      新株予約権の行使時の払込金額(円)※                             383,580[480](注)2.7
      新株予約権の行使期間           ※
                                  自 2016年1月21日 至 2023年1月20日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格    383,580[480] (注)7
      価格及び資本組入額(円)※                             資本組入額   191,790[240] (注)7
      新株予約権の行使の条件※                             なし
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  るものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                  (注)3
        ※最近事業年度の末日(2021年6月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前
        月末現在(2022年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[                                                ]内に
        記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
        (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株であり、提出日の前月末現

             在は800株であります。
             ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)ま
             たは株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権
             のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結
             果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
             調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

           2.新株予約権の割当日後、当社が次の①または②を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整に

             よる1円未満の端数は切り上げる。
             ①当社が株式分割または株式併合を行う場合
                                  1
              調整後行使価額=調整前行使価額×
                               分割・併合の比率
             ②当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予

              約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除
              く。)
                      既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額
              調整後行使価額=
                               既発行株式数+新規発行株式数
              上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控

              除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払
              込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
           3.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

             当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
             (以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日に
             おいて残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場
             合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」とい
             う。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新
             株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に
             沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設
             分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
             (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
               組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予
               約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
             (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
               再編対象会社の普通株式とする。
             (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
               組織再編行為の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で調整されるものとする。
             (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
               交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の
               うえ、上記2で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に、上記3.(3)に従っ
               て決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
             (5)新株予約権を行使することができる期間
               本新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から
               本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
             (6)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
               新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
               第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が
               生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
              新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等
              増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
             (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
               譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
               る。
             (8)その他新株予約権の行使の条件
               なし
             (9)新株予約権の取得事由
               ①会社が、金融商品取引法(昭和23年法律第25号)第2条第16項に定める金融商品取引所に対しそ
                の株式を上場申請するために、申請基準決算日を取締役会の決議により決定した場合には、本新
                株予約権の全部を取得し、引換えに本新株予約権者に対し会社の普通株式を目的とする他の新株
                予約権を交付することができるものとする。
               ②取得により発行すべき普通株式を目的とする他の新株予約権
                本新株予約権1個の取得と引換えに交付すべき普通株式を目的とする他の新株予約権は1個とす
                る。
           4.本該新株予約権は、当社が、2016年1月21日に株式会社日本政策金融公庫(以下、「公庫」)の制度融

             資(新株予約権付融資)を利用するにあたり、融資実行と同時に公庫に対して、以下の条件に基づき発
             行したものであります。
             (1)原則として、当社が株式公開を行った後に、公庫は、本新株予約権を当社代表取締役である天沼
               聰氏(以下、「天沼氏」)又は同氏が公庫に対して斡旋した者(当社を含む)に売却するものとす
               る。この場合には、上場日以後1ヵ月間を経過した日(当該日が金融商品取引所の休業日である場
               合はその翌営業日)を起算日として14日以内に売却するものとする。ただし、当社において本新株
               予約権が上場審査に支障をきたすおそれがあることを示した場合には、公庫は、本新株予約権を株
               式公開前に売却することができるものとする。
             (2)損益状況、財務状況、その他当社の経営状況からみて、当社株式の株式公開が可能であるにもか
               かわらず、当社が株式公開を申請しない場合には、(1)の定めに拘らず、公庫は、本新株予約権を
               天沼氏又は同氏が公庫に斡旋した者に売却することができるものとする。
             (3)当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は事業の譲渡等を行うことにより、公庫に不利益
               が生じると認められる場合には、上記(1)の定めにかかわらず、公庫は天沼氏と協議のうえ、本新
               株予約権を天沼氏又は同氏が公庫に斡旋した者に売却することができるものとする。
             (4)上記(1)、(2)、又は(3)の場合において、天沼氏又は同氏が公庫に対して斡旋した者
               が、何らかの理由で本新株予約権を買い取ることができない場合には、公庫は、天沼氏と協議の上
               公庫が選定した者に本新株予約権を売却することができるものとする。
             (5)本新株予約権の売買価格は原則として次のとおり算出する。
               売買価格     =(株式の時価        -  行使価額)×       本新株予約権の行使により発行すべき株式数
               ただし、株式の時価が行使価額を上回らない場合には、公庫は天沼氏と協議の上、売買価格を決め
               ることができる。
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           5.公庫は天沼氏との間で、公庫が所有する当社新株予約権66個(新株予約権の目的となる株式の数66株)

             の譲渡に関して、2021年5月20日付で売買契約を締結、2021年5月21日に譲渡が完了しております。
           6.2022年3月31日開催の取締役会においてA種優先株式を目的とする新株予約権につき、当該新株予約権

             の要項に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年4月15日付で自己新株予約権として取
             得し、対価として当該新株予約権付与対象者にA種優先株式を目的とする新株予約権1個につき普通株
             式を目的とする新株予約権1個を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式を目的とする
             新株予約権は、2022年4月15日付で会社法第276条第1項に基づきすべて消却しております。
           7.当社は、2022年4月15日付で普通株式1株につき800株の割合で株式分割を行っております。これによ

             り、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び
             「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
             す。
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         第5回新株予約権(2018年6月28日臨時株主総会決議)
      決議年月日                             2018年6月28日
      新株予約権の数(個)※                             800[-](注)2.5

      新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※                             なし

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※                             普通株式 800[-](注)2.5

      新株予約権の行使時の払込金額(円)※                             825,000(注)3

      新株予約権の行使期間※                             自 2018年6月29日 至 2023年6月28日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格    874,000
      価格及び資本組入額(円)※                             資本組入額   437,000
      新株予約権の行使の条件※                             -
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  るものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             (注)4
        ※最近事業年度の末日(2021年6月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前
         月末現在(2022年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[                                                ]内に
         記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
        (注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき49,000円で有償発行しております。

           2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
             ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)ま
             たは株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権
             のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結
             果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
             調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

           3.割当日後、当社が次の①または②を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満

             の端数は切り上げる。
             ①当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合
                                  1
              調整後行使価額=調整前行使価額×
                               分割・併合の比率
             ②当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の

              行使に基づく株式の発行・処分を除く)
                      既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額
              調整後行使価額=
                               既発行株式数+新規発行株式数
             上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控

             除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払
             込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
           4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

             当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
             (以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日に
             おいて残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場
             合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」とい
             う。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新
             株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に
             沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設
             分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
             (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
               組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予
               約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
             (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
               再編対象会社の普通株式とする。
             (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
               組織再編行為の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で調整されるものとする。
             (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
               交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の
               うえ、上記3で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に、上記4.(3)に従っ
               て決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
             (5)新株予約権を行使することができる期間
               本新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から
               本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
             (6)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
               新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
               第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が
               生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
               新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等
               増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
             (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
               譲渡による取得の制限については、再編対象会社の承認を要するものとする。
             (8)その他新株予約権の行使の条件
               なし
             (9)新株予約権の取得事由
               なし
           5.第5回新株予約権は、2022年5月13日付で、そのすべてについて権利行使されております。

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      (3)【発行済株式総数、資本金等の推移】
                発行済株式総数        発行済株式総        資本金増減額       資本金残高       資本準備金増       資本準備金残

         年月日
                増減数(株)        数残高(株)         (千円)       (千円)      減額(千円)       高(千円)
                         普通株式
                            3,460
      2017年11月2日          B種優先株式         A種優先株式
                                  475,125        801,219        475,125        795,578
        (注)1.            1,267        1,304
                         B種優先株式
                            1,267
                         普通株式
                            3,460
                         A種優先株式
      2018年6月29日          C種優先株式            1,304
                                  308,800       1,110,019         308,800       1,104,378
        (注)2.              800    B種優先株式
                            1,267
                         C種優先株式
                             800
                         普通株式
                            3,460
                         A種優先株式
      2019年6月29日                      1,304
                       -          △1,010,019         100,000       △861,822         242,556
        (注)3.                 B種優先株式
                            1,267
                         C種優先株式
                             800
                         普通株式
                            3,460
                         A種優先株式
                            1,304
      2019年9月20日          D種優先株式         B種優先株式
                                  500,060        600,060        500,060        742,617
        (注)4.            1,023        1,267
                         C種優先株式
                             800
                         D種優先株式
                            1,023
                         普通株式
                            3,460
                         A種優先株式
                            1,304
      2020年1月20日          D種優先株式         B種優先株式
                                   49,859       649,920         49,859        792,476
        (注)5.             102       1,267
                         C種優先株式
                             800
                         D種優先株式
                            1,125
                発行済株式総数        発行済株式総        資本金増減額       資本金残高       資本準備金増       資本準備金残



         年月日
                増減数(株)        数残高(株)         (千円)       (千円)      減額(千円)       高(千円)
                                 71/175


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                         普通株式
                            3,719
                         A種優先株式
                            1,304
      2020年8月28日          普通株式         B種優先株式
                                   16,485       666,406         16,485        808,962
        (注)6.             259       1,267
                         C種優先株式
                             800
                         D種優先株式
                            1,125
                         普通株式
                            3,719
                         A種優先株式
                            1,304
      2021年3月31日          D種優先株式         B種優先株式
                                  100,207       766,613       100,207       909,169
        (注)7.             205       1,267
                         C種優先株式
                             800
                         D種優先株式
                            1,330
                         普通株式
                            3,919
                         A種優先株式
                            1,304
      2021年10月27日          普通株式         B種優先株式
                                  87,400      854,013        87,400       996,569
        (注)8.             200       1,267
                         C種優先株式
                             800
                         D種優先株式
                            1,330
                         普通株式
                            4,119
                         A種優先株式
                            1,304
      2021年10月28日          普通株式         B種優先株式
                                  87,400      941,413        87,400      1,083,969
        (注)9.             200       1,267
                         C種優先株式
                             800
                         D種優先株式
                            1,330
                         普通株式
                            4,319
                         A種優先株式
                            1,304
      2021年11月5日          普通株式         B種優先株式
                                  87,400     1,028,813         87,400      1,171,369
        (注)10.             200       1,267
                         C種優先株式
                             800
                         D種優先株式
                            1,330
                発行済株式総数        発行済株式総        資本金増減額       資本金残高       資本準備金増       資本準備金残

         年月日
                増減数(株)        数残高(株)         (千円)       (千円)      減額(千円)       高(千円)
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                 普通株式
                    4,701
                 A種優先株式
                   △1,304
      2022年4月15日          B種優先株式         普通株式
                                    ―   1,028,813           ―    1,171,369
        (注)11.           △1,267         9,020
                 C種優先株式
                    △800
                 D種優先株式
                   △1,330
                         普通株式
      2022年4月15日          普通株式
                          7,216,000          ―   1,028,813           ―    1,171,369
        (注)12.          7,206,980
      2022年5月13日          普通株式         普通株式

                                  87,460     1,116,273         87,460      1,258,829
        (注)13.           160,000       7,376,000
     (注) 1.有償第三者割当     1,267株
                 発行価格   750,000円
                 資本組入額  375,000円
                 主な割当先 ジャフコSV4共有投資事業有限責任組合、中園化学株式会社、
                       SIG        Asia   Fund   IV,  LLLP、他2社。
          2.有償第三者割当      800株
                 発行価格   772,000円
                 資本組入額  386,000円
                 割当先 大和ハウス工業株式会社
          3.無償減資
            欠損填補目的の無償減資により、資本金が1,010,019千円(減資割合91.0%)、資本準備金が861,822千円
            (減資割合78.0%)減少しております。
          4.有償第三者割当     1,023株
                 発行価格   977,636円
                 資本組入額  488,818円
                 割当先 Monoful        Pte.   Ltd
          5.有償第三者割当     102株
                 発行価格   977,636円
                 資本組入額  488,818円
                 割当先 三菱UFJキャピタル7号投資事業有限責任組合
          6.新株予約権の行使による増加であります。
          7.有償第三者割当     205株
                 発行価格   977,636円
                 資本組入額  488,818円
                 割当先 D4V1号投資事業有限責任組合、Monoful                      Pte.   Ltd
          8.新株予約権の行使による増加であります。
          9.新株予約権の行使による増加であります。
          10.新株予約権の行使による増加であります。
          11.2022年3月31日開催の取締役会においてA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式のすべ
            てにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年4月15日付で自己株式として取
            得し、対価として当該A種優先株主、B種優先株主、C種優先株主及びD種優先株主にA種優先株式、B種優先
            株式、C種優先株式及びD種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、当社が取得した
            A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式は、2022年4月15日付で会社法第178条に基づ
            きすべて消却しております。
          12.株式分割(1:800)によるものであります。
          13.新株予約権の行使による増加であります。
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      (4)【所有者別状況】
                                                    2022年5月31日現在
                          株式の状況(1単元の株式数           100 株)
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                          個人その他       計    (株)
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数(人)          -     -      1     12      2     -      3     18    -
     所有株式数
               -     -     536    36,056     19,096       -    18,072     73,760     -
     (単元)
     所有株式数の割
               -     -    0.72     48.89     25.89       -    24.50      100    -
     合(%)
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      (5)【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  2022年5月31日現在
            区分             株式数(株)            議決権の数(個)               内容
      無議決権株式                          -             -        -

      議決権制限株式(自己株式等)                          -             -        -

      議決権制限株式(その他)                          -             -        -

      完全議決権株式(自己株式等)                          -             -        -

                                                  「1(1)②発行済株
                            7,376,000               73,760
      完全議決権株式(その他)                普通株式
                                                  式」の記載を参照
      単元未満株式                          -             -        -
                            7,376,000
      発行済株式総数                                        -        -
                                           73,760
      総株主の議決権                          -                      -
    (注)1.2022年3月31日開催の取締役会においてA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式のすべてに
          つき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年4月15日付で自己株式として取得し、対
          価として当該A種優先株主、B種優先株主、C種優先株主及びD種優先株主にA種優先株式、B種優先株式、C種優
          先株式及びD種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B
          種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式は、2022年4月15日付で会社法第178条に基づきすべて消却してお
          ります。
        2.2022年4月15日開催の臨時株主総会決議で定款変更が決議され、2022年4月15日付で単元株式数100株とする
          単元株制度を採用しております。
        3.2022年3月31日開催の取締役会決議により、2022年4月15日付で、当社普通株式1株につき800株の割合で株
          式分割を行っております。
        ②【自己株式等】

          該当事項はありません。
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     2【自己株式の取得等の状況】
        【株式の種類等】会社法第155条3号によるA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式の取得
      (1)【株主総会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
      (2)【取締役会決議による取得の状況】

                 区分                   株式数(株)             価額の総額(千円)

                                 A種優先株式          1,304
                                 B種優先株式            1,267
      取締役会(2022年3月31日)での決議状況
                                                        -
      (取得期間2022年4月15日)                            C種優先株式               800
                                 D種優先株式            1,330
      最近事業年度前における取得自己株式                                      -             -
      最近事業年度における取得自己株式                                      -             -

      残存決議株式の総数及び価額の総額                                      -             -

      最近事業年度の末日現在の未行使割合(%)                                      -             -
                                 A種優先株式          1,304
                                 B種優先株式            1,267
      最近期間における取得自己株式                                                  -
                                 C種優先株式               800
                                 D種優先株式            1,330
      提出日現在の未行使割合(%)                                      -            -
    (注)2022年3月31日開催の取締役会においてA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式のすべてにつ
        き、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年4月15日付で自己株式として取得し、対価とし
        て当該A種優先株主、B種優先株主、C種優先株主及びD種優先株主にA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD
        種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種
        優先株式及びD種優先株式は、2022年4月15日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
      (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

           該当事項はありません。
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      (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
                               最近事業年度                  最近期間

              区分
                                   処分価額の総額                 処分価額の総額
                           株式数(株)                 株式数(株)
                                     (円)                 (円)
      引き受ける者の募集を行った取得自己株式                           -        -        -        -
                                            A種優先株式
                                               1,304
                                            B種優先株式
                                               1,267
      消却の処分を行った取得自己株式                           -        -                 -
                                            C種優先株式
                                                800
                                            D種優先株式
                                               1,330
      合併、株式交換、株式交付、会社分割に係
                                -        -        -        -
      る移転を行った取得自己株式
      その他
                                -        -        -        -
      ( - )
      保有自己株式数                           -        -        -        -
     (注)本書提出日時点においてすべて消却しております。
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     3【配当政策】
        当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題の一つと認識し、将来の事業展開と経営体質の強化のために必
      要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を行うことを基本方針としております。一方で、当社は現在成長過程にあ
      ると認識しており、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、事業拡大のための投資に充
      当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このことから創業以来配当は実施して
      おらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。
        内部留保資金については、事業拡大の投資資金として、有効に活用していく方針であります。
        なお、剰余金の配当を行う場合、年1回の期末配当を基本としておりますが、会社法第454条第5項に規定する中
      間配当を行うことができる旨を定款に定めております。剰余金の配当に関する決定機関を、中間配当は取締役会、期
      末配当は株主総会として定めております。
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     4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
          当社は、経営の効率化、健全性、透明性を高め、中長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させること
         が、コーポレート・ガバナンスの基本であると認識しております。
          このため、企業倫理の醸成と法令遵守、経営環境の変化に迅速・適切・効率的に対応できる経営の意思決定体
         制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実を図ります。
          また、全てのステークホルダーからの信頼を得ることが不可欠であると考え、情報の適時開示を通じて透明・
         健全な経営を行ってまいります。
        ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

         a.企業統治の体制の概要
           当社の取締役会は社外取締役3名を含む6名で構成されており、監査役は社外監査役3名で構成されており
          ます。社外取締役及び社外監査役は、業界に対する知見、経営全般に対する高い見識、会計に関する専門知識
          を持つメンバーで構成されており、当社の取締役会に出席し、十分な経営監視機能を果たしていると判断して
          おります。
           さらに、監査役は会計監査人及び内部監査人と適宜に情報共有や意見交換を行っており、不正防止や誤謬の
          防止に努めております。以上のことから、当社の業務の適正性が確保できると考えられるため、現行の体制を
          選択しております。
          イ)  取締役・取締役会
            取締役会は、原則として毎月1回定期的に開催し、経営の最高意思決定機関として、重要な経営事項の審
           議及び意思決定を行います。また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、適宜、臨時取締役会を
           開催することとなっております。取締役会には、監査役が毎回出席し取締役の業務執行の状況の監査を行っ
           ております。取締役会は、代表取締役社長兼CEO                       天沼聰を議長として、取締役副社長                 前川祐介、取締役         小
           谷翔一、社外取締役          月森正憲、社外取締役           榊原健太郎、社外取締役            武市智行の6名で構成されておりま
           す。
          ロ)  監査役・監査役会

            当社の監査役は社外監査役3名で構成されており、監査役会では、法令、定款及び監査基準に基づき取締
           役会への意思決定の陪席を含め適法性について意見交換するほか、常勤監査役からの取締役等の業務執行状
           況の報告に基づき、協議・意見交換をしております。また、監査役会は定時取締役会及び臨時取締役会に出
           席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べるとともに、執行役員へのヒアリングを行い情報を
           収集しております。
            監査役監査は、常勤監査役を中心に年度監査計画に基づき実施しており、監査役会において協議され、取
           締役会に対して報告されております。監査役会は、常勤監査役                             内田行彦を議長として、社外監査役                 樋口俊
           輔、社外監査役        阿部達行の3名で構成されております。
          ハ)  内部監査

            当社では独立した内部監査担当部署は設置しておりませんが、代表取締役社長兼CEOの命を受けた内部監
           査人4名が社内各部門の業務執行が適切に行われていることを確認するため、内部監査を運用しています。
           なお、内部監査人が所属する部署については、代表取締役社長兼CEOが別部署から担当者を任命し、相互に
           牽制する体制としております。各監査役とも連携し、経営改善が図れるよう指摘事項の適時適切な指摘と改
           善報告の実施を行っています。
          ニ)  会計監査人

            当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。
          ホ)  リスク・コンプライアンス委員会

            当社ではコンプライアンス規程及びリスク管理規程に基づき、代表取締役社長兼CEOを委員長とするリス
           ク・コンプライアンス委員会を設置しており、事務局を中心に社内のコンプライアンスに対する啓蒙活動の
           推進や各種リスクの網羅的認識及び分析を実施しているほか、四半期ごとに取締役会において活動報告を
           行っております。リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長兼CEO                                    天沼聰を委員長として、取締
           役副社長     前川祐介、取締役         小谷翔一、常勤社外監査役             内田行彦、社外監査役           阿部達行、執行役員          石川
           桂太、執行役員        森本奈央人、執行役員           市塚諒、執行役員         辻亮佑、執行役員         月原優子、執行役員          中村将
           彰、執行役員       安田和央の12名で構成されております。
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          b.当該体制を採用する理由
           当社は、上記のとおり、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、日常的な業務監査等を行
          う役割として内部監査人を配置しており、これらの各機関が相互に連携することによって、継続的に企業価値
          を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、現在の体制を採用しております。
          c.内部統制システムの整備の状況

           取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保す
          るための体制についての決定内容は以下のとおりであります。
          イ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

            職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、意思決定及び業務執行に係る諸規程を定め、
           職務権限と責任の所在及び指揮命令系統を明確にし、相互牽制が機能する体制を構築し、適正かつ効率的な
           業務運営を実現する。特に反社会的勢力との関係遮断については、全社一体の毅然とした対応を徹底する。
            また、監査役会を設置し、取締役の職務執行について、法令、監査役会規程に基づき監査を行う。
            さらに、内部監査人は、監査計画と実施内容について定めた内部監査規程にもとづいて定期的に各部門へ
           の内部監査を実施し、その内容を代表取締役社長兼CEO及び監査役に報告する。
            代表取締役社長兼CEOは監査報告の内容について特に重要と認めた事項を取締役会において協議し、改善
           策の実施や再発の防止に努める。
            法令等の遵守体制強化の一環として、内部通報制度を導入し、取締役及び使用人が、経営管理グループ
           長、監査役及び顧問弁護士にコンプライアンス上の情報を直接連絡できる仕組みを整備するとともに、当該
           通報をしたこと自体による不利益な取扱いの禁止等、通報者の保護を徹底することを定める。
          ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

            取締役は、文書管理規程に従い、取締役を最終承認者とする稟議書類や取締役会議事録、株主総会議事録
           について適切に管理、保存する。
            また、取締役及び監査役は、常時これらの文書を閲覧できる。
            代表取締役社長兼CEOは、情報セキュリティの責任者(情報管理責任者)を任命し、情報セキュリティ管
           理規程に従い、適正な運用を徹底させる。
          ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

            各事業部門の部門長及び管掌役員が参加する会合においてリスク抽出を行い、毎月の定例取締役会の事業
           報告にあわせて必要に応じて適宜状況を報告し、リスクを未然に防止するとともに発生したリスクを迅速に
           把握・対処するための管理体制を整備する。
            経営管理グループは各リスクを全社横断的に統括管理し、新たに生じたリスクについては速やかに責任部
           門を定め、リスク管理体制を明確化する。
            現実に重大な損害の発生が予想される場合には、部門管掌取締役は直ちに経営管理グループに報告し、経
           営管理グループはその緊急性に応じて適切な対応をとる。
          ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

            規程等により、全役職員の権限・義務を明確化し、権限委譲を行うことで、取締役の職務が効率的に執行
           できる体制を整備する。
            当社は、取締役会を原則毎月1回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督などを行
           う。
            取締役会の意思決定の妥当性を高めるため、社外取締役を招聘する。
            また、業務の運営については、将来の事業環境を踏まえて中期事業計画及び各年度予算を立案し、全社的
           な目標を設定、各部門管掌取締役は、その目標達成のための具体的施策を立案・実行するものとする。
          ホ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにそ

          の取締役からの独立性に関する事項
            監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置く。なお、同使用人の人事異動、評価等に
           ついては監査役の同意を得た上で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。
          ヘ.監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

            監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を取締役及び使用人に周知徹底す
           る。
          ト.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

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            取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反や当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について
           監査役に都度報告するものとする。
            また、監査役は取締役会及び重要な会議に出席し、業務上の重要案件や業績について意見・情報の交換を
           行う。
          チ.監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための

          体制
            監査役へ報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うこ
           とを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。
          リ.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる

          費用または債務の処理に係る方針に関する事項
            監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払等の請求をしたときは、担当部門において審議
           のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除
           き、速やかに当該費用または債務を処理する。
          ヌ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

            監査役は会計監査人、内部監査人とそれぞれ定期的に意見・情報交換を行い、連携して当社の監査の実効
           性を確保する。
          ル.反社会的勢力を排除するための体制

            市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、不当な要求に対
           しては弁護士や警察等とも連携し毅然とした姿勢で対応する。
        ③ コンプライアンス体制について

         a.コンプライアンス体制の整備状況
           コンプライアンスへの取組みといたしましては、以下の対応が拳げられます。
            イ.経営管理グループを主管部署と定め、顧問弁護士から関係法令等の改廃動向や解釈などの情報を受領
           することで、定期的に知識をアップデートしております。重要な情報については、すみやかに関連部署に共
           有し、あるいは全社会議における周知を行っております。
            ロ.「コンプライアンス規程」に基づき、内部通報窓口(顧問弁護士に社外窓口を委託)を設けることに
           より、自浄作用の向上を企図しております。
         b.情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況

           当社は、業務上取り扱う顧客等の情報及び当社の企業情報を各種漏洩リスクから守るため、代表取締役社長
          兼CEOが「情報セキュリティ方針」を宣言しております。
           また、個人情報保護法に対応するため、当社で保存する個人情報について「個人情報保護規程」を定めてお
          ります。当社の情報資産の保護に万全を尽くすとともに、情報システムの有効性、効率性、機密性等の確保を
          図っております。
        ④ リスク管理体制の整備の状況

          当社は、業務遂行に係るリスクを的確に認識及び評価し、個々のリスクにつき、これを予防するための措置ま
         たはその損失を極小にすべく、リスク・コンプライアンス委員会を通じて、リスク管理の充実を図っておりま
         す。また、「リスク管理規程」において、インシデント等の発生時における適切な対応を定めることにより、適
         切なリスク管理の運営を行うべく体制の構築を行っております。具体的には、インシデントを重要度に応じて分
         類したうえで速やかに対応するとともに、再発防止策の実施状況の検証を行うことにより、企業リスクの軽減に
         努めております。
          上記に加え、内部監査を担当するものによる定期的な業務監査により、法令及び定款違反その他の事由に基づ
         く損失の危険のある業務執行を未然に防止するものとしております。
        ⑤ 責任限定契約の内容の概要

          当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責
         任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定
         める最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監
         査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
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        ⑥ 取締役の定数
          当社の取締役は6名以内とする旨、定款に定めております。
        ⑦ 取締役の選任の決議要件

          取締役は、株主総会の決議によって選任し、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決
         権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、
         取締役の選任決議は、累積投票によらない旨、定款に定めております。
        ⑧ 株主総会の特別決議要件

          当社は、会社法第309条第2項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使する
         ことができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を
         定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な
         運営を行うことを目的とするものであります。
        ⑨ 取締役及び監査役の責任免除

          当社は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規
         定により、同法第423条第1項の任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監
         査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することがで
         きる旨を定款で定めております。
        ⑩ 自己の株式の取得

          当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる
         旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市
         場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
        ⑪ 中間配当

          当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配
         当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためでありま
         す。
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      (2)【役員の状況】
        ① 役員一覧
           男性  9 名 女性      -名 (役員のうち女性の比率              -%)
                                                       所有株式数
      役職名      氏名      生年月日                  略歴               任期
                                                        (株)
                        2003年4月 アビームコンサルティング株式会社 入社
                        2011年9月 楽天株式会社 入社
                        2014年7月 当社代表取締役社長兼CEO就任(現任)
                        2016年2月 一般社団法人シェアリングエコノミー協会                      幹事就任
     代表取締役
                             (現任)
           天沼 聰     1979年8月1日      生                             (注)3    1,336,000
     社長兼CEO
                        2018年12月 一般社団法人日本パーソナルスタイリング振興協会                         理事
                             就任(現任)
                        2018年12月 一般社団法人日本サブスクリプションビジネス振興会                          理
                             事就任
                        2009年4月 アビームコンサルティング株式会社 入社
                        2012年8月 楽天株式会社 入社
      取締役
                        2014年7月 当社取締役副社長就任(現任)
           前川 祐介      1984年5月1日      生                             (注)3     311,200
      副社長
                        2019年12月 一般社団法人日本パーソナルスタイリング振興協会                         事務
                             局長就任(現任)
                        2007年4月 西日本電信電話株式会社 入社
                        2009年4月 アビームコンサルティング株式会社 入社
                        2012年4月 ベイカレントコンサルティング株式会社 入社
                        2013年9月 株式会社ASOBIBA            代表取締役就任
      取締役     小谷 翔一      1983年3月17日      生  2014年5月 合同会社リトルフォレスト                            (注)3     160,000
                             業務執行社員就任・同代表社員就任
                        2014年7月 当社取締役就任(現任)
                        2017年11月 株式会社ASOBIBA(現              株式会社アカツキライブエンター
                             テインメント) 執行役員 就任
                        1998年4月 寺田倉庫株式会社 入社
                        2015年2月 当社取締役就任(現任)
                        2016年2月 株式会社サマリー 取締役就任(現任)
      取締役     月森 正憲      1975年1月17日      生                             (注)3       -
                        2018年4月 寺田倉庫株式会社 専務執行役員就任
                        2018年6月 株式会社オプティマインド 取締役就任
                        2021年4月 寺田倉庫株式会社 執行役員就任(現任)
                        1997年4月 日本光電工業株式会社 入社
                        2000年3月 株式会社アクシブドットコム
                             (現 株式会社VOYAGE         GROUP) 入社
                        2001年11月 株式会社インピリック電通
                             (現 株式会社電通ダイレクトマーケティング) 入社
                        2008年3月 株式会社サムライインキュベート 設立 代表取締役就
                             任(現任)
                        2013年11月 エースチャイルド株式会社 取締役就任(現任)
                        2013年12月 サメ株式会社(現 ワンダートランスポートテクノロ
      取締役     榊原 健太郎      1974年10月20日      生
                             ジーズ株式会社) 取締役就任(現任)                      (注)3       -
                        2014年8月 当社取締役就任(現任)
                        2014年10月 株式会社Newelse 取締役就任(現任)
                        2015年3月 株式会社イスラテック 取締役就任(現任)
                        2018年5月 株式会社リープフロッグベンチャーズ 設立 取締役 
                             就任
                              生田屋琴三味線店合同会社設立 代表社員就任(現任)
                        2019年9月 株式会社サムライインキュベートアフリカ 代表取締
                             役 就任
                        2020年9月 株式会社FMG 取締役就任(現任)
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                                                       所有株式数

      役職名      氏名      生年月日                  略歴               任期
                                                        (株)
                        1979年4月 株式会社四国銀行 入行
                        1996年5月 株式会社スクウェア
                             (現 株式会社スクウェア・エニックス・ホールディン
                             グス) 入社
                        1996年6月 同社 代表取締役社長就任
                        2000年5月 同社 代表取締役会長就任
                        2001年6月 株式会社ドリーミュージック設立 代表取締役就任
                        2008年6月 株式会社AQインタラクティブ
                             (現 株式会社マーベラス)代表取締役社長就任
                        2009年10月 株式会社武市コミュニケーションズ設立
      取締役     武市 智行      1955年11月6日      生                             (注)3       -
                             代表取締役社長就任(現任)
                        2012年3月 株式会社Aiming 取締役就任(現任)
                        2015年4月 株式会社GameWith 監査役就任
                        2015年10月 株式会社UEIソリューションズ(現                   株式会社アルファ
                             コード) 監査役就任
                        2016年5月 株式会社GameWith 取締役就任(現任)
                        2017年3月 株式会社UEIソリューションズ
                             (現  株式会社アルファコード) 取締役就任(現任)
                        2017年10月 株式会社プレースホルダ 取締役就任(現任)
                        2021年3月 当社 取締役就任(現任)
                        1983年4月 ぴあ株式会社 入社
                        2006年4月 アドバンスト・ソフトマテリアルズ株式会社(現 株式
                             会社ASM) 入社
                             同社 管理部長就任
     常勤監査役      内田 行彦      1959年1月22日      生                             (注)4       -
                        2007年3月 同社 取締役就任(財務及び管理担当)
                        2016年4月 同社 顧問就任
                        2017年1月 当社 顧問就任
                        2017年9月 当社 常勤監査役就任(現任)
                        2001年10月 監査法人太田昭和センチュリー(現                   EY新日本有限責任監
                             査法人)入所
                        2007年1月 株式会社樋口会計事務所 入社
                        2009年4月 税理士法人樋口税務事務所 代表社員就任
                        2011年2月 株式会社樋口会計事務所 代表取締役就任
                        2011年6月 地盤ネットホールディングス株式会社監査役就任
          樋口    俊 輔         2011年12月 マルマン株式会社(現              マジェスティゴルフ株式会社)監
      監査役           1975年4月21日      生                             (注)4       -
                             査役就任
                        2012年9月 株式会社ソーシャルリクルーティング(現 ポート株式
                             会社)監査役就任(現任)
                        2015年12月 当社 監査役就任(現任)
                        2021年7月 株式会社樋口会計事務所 取締役就任(現任)
                        2021年8月 SBCパートナーズ税理士法人 社員税理士就任(現任)
                        1973年4月 日商岩井株式会社(現 双日株式会社) 入社
                        2003年1月 株式会社メタルワン 転籍
                        2014年12月 株式会社         GOOYA 監査役就任(現任)
      監査役     阿部 達行      1949年6月12日      生                             (注)4       -
                        2020年9月 当社 監査役就任(現任)
                        2020年10月 株式会社         GOOYA   Holdings 監査役就任(現任)
                             計                          1,807,200
     (注)1.取締役 月森             正憲、榊原      健太郎及び武市        智行は、社外取締役であります。
         2.監査役 内田         行彦、樋口      俊輔及び阿部       達行は、社外監査役であります。
         3.取締役の任期は、2022年4月15日開催の臨時株主総会終結の時から、2023年6月期に係る定時株主総会の終
           結の時までであります。
         4.監査役の任期は、2022年4月15日開催の臨時株主総会終結の時から、2025年6月期に係る定時株主総会の終
           結の時までであります。
         5.当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しておりま
           す。取締役でない執行役員は以下のとおりであります。
                            職名                  氏名

                 CTO                        辻 亮佑

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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                 社長室長     兼  マーケティンググループ長
                                         石川 桂太
                 パーソナルスタイリンググループ長                        月原 優子

                 プロダクトグループ長
                                         市塚 諒
                 兼  サプライチェーンマネジメントグループ長
                 経営管理グループ長                        森本 奈央人
                 ユニット推進室長                        中村 将彰

                 経営管理グループ 経理財務チームリーダー                        安田 和央

      ② 社外役員の状況

         当社は、社外取締役3名、社外監査役3名を選任しております。
         社外取締役の月森正憲氏は、倉庫業界及び物流業全般における広い知見及び経験等に加え、執行役員及び社外取
        締役としての豊富な経験を当社の経営に反映していただくことができると判断し、選任しております。
         社外取締役の榊原健太郎氏は、長年のベンチャーキャピタリストとしての経験、事業創造における幅広い知見、
        経験等を当社の経営に反映していただくことができると判断し、選任しております。
         社外取締役の武市智行氏は数多くの上場企業を含む数多くの企業経営の経験を有すると同時に、toCビジネスの
        経験にも長けており、その知見を当社の経営に反映していただくことができると判断し、選任しております。
         常勤監査役の内田行彦氏は、経営管理実務に広い知見及び経験を有しており、当社の経営に対する適切な監査業
        務の遂行を期待できるものと判断し、選任しております。
         非常勤監査役の樋口俊輔氏は主として財務・会計面の立場から当社の経営に対する適切な監査業務の遂行を期待
        できるものと判断し、選任しております。
         非常勤監査役の阿部達行氏は、企業経営に関する広い知見及び経験を有しており、当社の経営に対する適切な監
        査業務の遂行を期待できるものと判断し、選任しております。
         なお、当社と社外取締役及び社外監査役との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はあり
        ません。
         当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはあ
        りませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員として
        の職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
      ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統

        制部門との関係
         社外取締役及び社外監査役は、取締役会において監査役監査及び会計監査の結果、その他の重要事案についての
        報告を受け、社外取締役及び社外監査役の専門性、経験、知見に基づく発言を行っております。また社外監査役
        は、定期的に開催する監査役会において常勤監査役から、内部監査の状況、経営会議や全社会議等の重要会議の内
        容、閲覧した各種議事録、稟議決裁書類、契約書類等の重要書類の概要、内部統制の状況等について報告を受けて
        おります。また、四半期ごとに開催する三様監査を通じて、会計監査人から監査手続の概要や監査結果等について
        報告・説明を受け、会計監査人、内部監査人との連携強化に努めております。なお、内部監査人及び内部統制部門
        とは随時情報交換を実施しており、相互の連携を強化しております。
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      (3)【監査の状況】
      ① 監査役監査の状況
        イ 監査役監査の組織、人員及び手続
         当社の監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名の合計3名で構成され、全員が社外監査役であります。
        監査役は監査役会で策定された監査計画に基づき、取締役会及びその他重要会議への出席や、各種議事録、稟議決
        裁書類、予算関係書類、決算関係書類及び法人税等申告書等の重要書類の閲覧を通じて取締役の業務執行の監査を
        行っております。
        ロ 最近事業年度における監査役及び監査役会の活動状況

         当社の監査役会は原則として月1回開催され、必要に応じて随時開催することとしております。最近事業年度に
        おける各監査役の監査役会への出席率は100%となっております。監査役会では、策定した監査計画に基づき実施
        した各監査役の監査業務の報告の他、リスク認識についてのディスカッション、内部監査人や会計監査人との情報
        共有、各取締役との意見交換等も実施しております。また、常勤監査役は取締役会の他、経営会議や全社会議等の
        重要な会議への出席や各種議事録、稟議決裁書類、契約書類等の重要書類の閲覧、役職員へのヒアリングといった
        日常の監査業務を実施し、非常勤監査役へ随時情報を発信するなどして情報共有に努めております。
      ② 内部監査の状況等

        イ 内部監査の組織、人員及び手続
          当社の内部監査は、代表取締役社長兼CEOが任命する内部監査人が担当しており、担当者を4名配置しており
         ます。内部監査人は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役社長兼CEOによる承
         認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長兼CEOに報告するとともに、監
         査対象となった各事業部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認します。
        ロ 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

          監査役、内部監査人及び会計監査人は、相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等
         の情報の共有化を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。
      ③ 会計監査の状況

        イ 提出会社の監査公認会計士等
         (イ)監査法人の名称
           有限責任監査法人トーマツ
         (ロ)継続監査期間

           2年
         (ハ)業務を執行した公認会計士

           業務執行社員 芝田 雅也
           業務執行社員 瀧野 恭司
         (ニ)監査業務に係る補助者の構成

           公認会計士7名、その他8名
        ロ 監査公認会計士等の選定方針と理由

          株式上場を目指すにあたって2社程度の監査法人と面談を行い、当該監査法人が株式公開の実績、経験豊富な
         公認会計士を多数有し、万全の体制を備えていること、及び当社ビジネスへの理解を勘案し、当該監査法人を選
         定いたしました。
        ハ 監査役及び監査役会による監査法人の評価

          当社の監査役及び監査役会は、監査法人と定期的にコミュニケーションを図っており、監査方針や監査計画等
         について情報交換を実施することで監査法人の監査実施体制、品質管理体制及び独立性を把握するとともに、監
         査報酬等を総合的に勘案して評価を実施しており、会計監査人として適切に監査が行われていることを確認して
         おります。
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        ニ 監査報酬の内容等
         (イ)監査公認会計士等に対する報酬の内容
            最近事業年度の前事業年度                               最近事業年度

        監査証明業務に             非監査業務に基づく               監査証明業務に             非監査業務に基づく
       基づく報酬(千円)               報酬(千円)            基づく報酬(千円)               報酬(千円)
               26,000                            36,000
                              -                            -
         (ロ)監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

           該当事項はありません。
         (ハ)監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬((イ)を除く)

           該当事項はありません。
         (ニ)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

           該当事項はありません。
         (ホ)監査報酬の決定方針

           当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、監査公
          認会計士等の監査計画、監査内容、監査日程等を十分に勘案したうえで、監査役会の同意を得て決定しており
          ます。
         (ヘ)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

           当社の監査役会は、会計監査人の報酬等の決定手続、監査計画の内容、過去の監査時間及び実績時間の推移
          等に照らし、会計監査人の報酬等の妥当性を判断しております。
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      (4)【役員の報酬等】
      ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
        当社は、2021年3月15日開催の取締役会において、取締役の報酬等の額の決定方針を定めており、その内容は次の
      とおりです。
        1.基本方針
         当社の取締役の報酬は、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、現状は、業務
        執行取締役への報酬は、固定報酬としての基本報酬を支払うこととし、監督機能を担う社外取締役については、そ
        の職務に鑑み、基本報酬のみを支払うかあるいは無償とすることとする。
        2.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

         当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業
        員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して取締役会決議により決定するものとする。
        3.業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針

         業績連動報酬等及び非金銭報酬等については、今後適切な内容及び方法による導入を検討するものとする。
        4.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決

          定に関する方針
         業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業を
        ベンチマークとする報酬水準を踏まえ、業績連動報酬等及び非金銭報酬等の導入時に適切に決定するものとする。
        最近事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容については、当社の事業状況や各取締役の職務遂行状況を勘案

      して、業務全体を統括する代表取締役社長兼CEOが決定することが当該方針に沿うものであると判断し、2021年9月
      30日開催の取締役会において、各取締役の個別報酬の支給額を代表取締役社長兼CEO天沼聰に一任しております。
        監査役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、業務分担の状況

      等を勘案し、監査役会の協議により決定しております。
        当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2016年9月30日であり、決議の内容は取締役年間報酬総額
      の上限を100,000千円以内(決議時点の取締役の員数は5名)とするものであります。また、当社の監査役の報酬等
      に関する株主総会の決議年月日も同様に2016年9月30日であり、決議の内容は監査役年間報酬総額の上限を30,000千
      円以内(決議時点の監査役の員数は1名)とするものであります。
      ② 役員報酬の内容

        イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                                 報酬等の種類別の総額(千円)
                                                      対象となる
                    報酬等の総
                                                左記のう
          役員区分                                            役員の員数
                    額(千円)
                           固定報酬      業績連動報酬       退職慰労金       ち、非金銭
                                                       (名)
                                                報酬等
     取締役
                      36,859       36,859                             3
                                      -       -       -
     (社外取締役を除く。)
     監査役
                        -       -       -       -       -      -
     (社外監査役を除く。)
                      10,797       10,797                             4
     社外役員                                 -       -       -
     (注)役員報酬の支給人員には無報酬の取締役2名を除いております。
        ロ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

         該当事項はありません。
        ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

         該当事項はありません。
        ニ 業績連動報酬に関わる指標の目標及び実績

         該当事項はありません。
        ホ 非金銭報酬等の内容
         該当事項はありません。
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      (5)【株式の保有状況】

       ① 投資株式の区分の基準及び考え方
        当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的の株式を投資
       株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の投資株式(政策保有株式)と区分しております。
       ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

        該当事項はありません。
       ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

        該当事項はありません。
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    第5【経理の状況】
    1.財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について
     (1)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づい
      て作成しております。
     (2)当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63
      号)に基づいて作成しております。
    2.監査証明について

     (1)当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、前事業年度(2019年7月1日から2020年6月30日ま
      で)及び当事業年度(2020年7月1日から2021年6月30日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツに
      より監査を受けております。
     (2)当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期会計期間(2022年1月1日から2022年3
      月31日まで)及び第3四半期累計期間(2021年7月1日から2022年3月31日まで)に係る四半期財務諸表について、
      有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
    3.連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

      当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
    4.財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適
     切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、専門的な情報を有
     する団体等が主催する研修等へ参加しております。
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     1【財務諸表等】
      (1)【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2020年6月30日)              (2021年6月30日)
     資産の部
       流動資産
                                        778,923              789,046
        現金及び預金
                                        204,865              297,668
        売掛金
                                        26,727              23,181
        商品
                                        23,985              19,082
        前払費用
                                        53,706              25,163
        その他
                                        △ 2,712             △ 3,203
        貸倒引当金
                                       1,085,496              1,150,938
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                                      131,883
          レンタル用資産(純額)                                 -
                                                       49,500
          建設仮勘定                                 -
                                                       6,658
                                          -
          工具、器具及び備品(純額)
                                         ※1  -          ※1  188,041
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                                       2,491
                                          -
          ソフトウエア
                                                       2,491
          無形固定資産合計                                 -
        投資その他の資産
                                        76,322              76,322
          敷金
                                         1,644              1,644
          その他
                                        77,967              77,967
          投資その他の資産合計
                                        77,967              268,500
        固定資産合計
                                       1,163,463              1,419,439
       資産合計
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                                   (単位:千円)

                                  前事業年度              当事業年度
                                (2020年6月30日)              (2021年6月30日)
     負債の部
       流動負債
                                        81,636              92,514
        買掛金
                                        330,090              425,007
        短期借入金
                                        274,276               24,276
        1年内返済予定の長期借入金
                                        72,155              113,245
        未払金
                                         4,894              5,959
        未払費用
                                         9,862              7,112
        未払法人税等
                                        140,597              200,717
        前受金
                                         6,461              26,538
        預り金
                                        10,518              14,530
        ポイント引当金
                                                       11,937
                                          -
        その他
                                        930,492              921,839
        流動負債合計
       固定負債
                                        60,105              435,829
        長期借入金
                                        20,736              20,704
        資産除去債務
                                        80,841              456,533
        固定負債合計
                                       1,011,333              1,378,372
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        649,920              766,613
        資本金
        資本剰余金
                                        792,476              909,169
          資本準備金
                                        792,476              909,169
          資本剰余金合計
        利益剰余金
          その他利益剰余金
                                      △ 1,330,062             △ 1,674,716
           繰越利益剰余金
          利益剰余金合計                            △ 1,330,062             △ 1,674,716
                                        112,334               1,066
        株主資本合計
                                        39,795              40,000
       新株予約権
                                        152,130               41,066
       純資産合計
                                       1,163,463              1,419,439
     負債純資産合計
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         【四半期貸借対照表】
                                    (単位:千円)
                               当第3四半期会計期間
                                (2022年3月31日)
     資産の部
       流動資産
                                       1,195,185
        現金及び預金
                                        323,611
        売掛金
                                        46,971
        商品
                                         5,691
        貯蔵品
                                        32,876
        前払費用
                                        55,338
        その他
                                        △ 3,481
        貸倒引当金
                                       1,656,193
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                        158,726
          レンタル用資産(純額)
                                        72,170
          機械装置(純額)
                                        11,280
          その他(純額)
                                        242,177
          有形固定資産合計
        無形固定資産                                 2,060
        投資その他の資産
                                        88,015
          敷金
                                         1,644
          その他
                                        89,659
          投資その他の資産合計
                                        333,897
        固定資産合計
                                       1,990,090
       資産合計
     負債の部
       流動負債
                                        177,749
        買掛金
                                       ※ 403,346
        短期借入金
                                        23,216
        1年内返済予定の長期借入金
                                        134,049
        未払金
                                         8,111
        未払費用
                                         1,717
        未払法人税等
                                        150,399
        前受金
                                        27,119
        預り金
                                        16,594
        契約負債
                                        942,304
        流動負債合計
       固定負債
                                        918,682
        長期借入金
                                        20,704
        資産除去債務
                                         6,192
        その他
                                        945,579
        固定負債合計
                                       1,887,883
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                       1,028,813
        資本金
                                       1,171,369
        資本剰余金
                                      △ 2,108,575
        利益剰余金
                                        91,607
        株主資本合計
                                        10,600
       新株予約権
                                        102,207
       純資産合計
                                       1,990,090
     負債純資産合計
                                 94/175



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        ②【損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                               (自 2019年7月1日              (自 2020年7月1日
                                至 2020年6月30日)              至 2021年6月30日)
                                       2,173,100              2,887,057
     売上高
                                       1,516,909              1,431,147
     売上原価
                                        656,191             1,455,910
     売上総利益
                                     ※1  1,067,324            ※1  1,417,532
     販売費及び一般管理費
                                                       38,378
     営業利益又は営業損失(△)                                 △ 411,133
     営業外収益
                                           5              9
       受取利息
                                         1,531               967
       雑収入
                                         1,536               976
       営業外収益合計
     営業外費用
                                        10,252               9,995
       支払利息
                                        10,252               9,995
       営業外費用合計
                                                       29,359
     経常利益又は経常損失(△)                                 △ 419,849
     特別損失
                                      ※2  296,623             ※2  371,721
       減損損失
                                        296,623              371,721
       特別損失合計
     税引前当期純損失(△)                                 △ 716,472             △ 342,362
     法人税、住民税及び事業税                                    2,290              2,291
                                        △ 3,181                -
     法人税等調整額
                                                       2,291
     法人税等合計                                    △ 891
     当期純損失(△)                                 △ 715,581             △ 344,653
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      【売上原価明細書】
                                前事業年度                 当事業年度
                              (自 2019年7月1日                 (自 2020年7月1日
                               至 2020年6月30日)                   至 2021年6月30日)
                        注記               構成比                 構成比
             区分                金額(千円)                 金額(千円)
                        番号               (%)                 (%)
     I 労務費                            129,827        8.6         174,904       12.2

     II 経費

      1.倉庫検品料                           860,634       56.7         927,794       64.8

      2.減価償却費                           338,507       22.3         184,976       12.9

     III その他                            187,941       12.4         143,473       10.1

             合計                   1,516,909        100.0         1,431,147        100.0

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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         【四半期損益計算書】
          【第3四半期累計期間】
                                    (単位:千円)
                               当第3四半期累計期間
                               (自 2021年7月1日
                                至 2022年3月31日)
                                       2,420,817
     売上高
                                       1,252,618
     売上原価
                                       1,168,198
     売上総利益
                                       1,283,407
     販売費及び一般管理費
     営業損失(△)                                 △ 115,208
     営業外収益
                                           6
       受取利息
                                          620
       雑収入
                                          627
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         9,445
       支払利息
                                         9,445
       営業外費用合計
     経常損失(△)                                 △ 124,026
     特別損失
                                        308,114
       減損損失
                                        308,114
       特別損失合計
     税引前四半期純損失(△)                                 △ 432,140
                                         1,718
     法人税等
     四半期純損失(△)                                 △ 433,859
                                 97/175












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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度(自 2019年7月1日 至 2020年6月30日)
                                                      (単位:千円)
                                    株主資本
                             資本剰余金              利益剰余金
                   資本金                    その他利益剰余金               株主資本合計
                         資本準備金      資本剰余金合計              利益剰余金合計
                                       繰越利益剰余金
     当期首残高
                    100,000       242,556       242,556      △ 614,481      △ 614,481      △ 271,924
     当期変動額
      新株の発行              549,920       549,920       549,920                 -    1,099,840
      当期純損失(△)                               -    △ 715,581      △ 715,581      △ 715,581
      株主資本以外の項目の当期
                                     -              -       -
      変動額(純額)
     当期変動額合計               549,920       549,920       549,920      △ 715,581      △ 715,581       384,259
     当期末残高
                    649,920       792,476       792,476      △ 1,330,062      △ 1,330,062        112,334
                  新株予約権       純資産合計

     当期首残高
                     39,795      △ 232,129
     当期変動額
      新株の発行                     1,099,840
      当期純損失(△)                     △ 715,581
      株主資本以外の項目の当期
                             -
      変動額(純額)
     当期変動額合計                 -     384,259
     当期末残高                39,795       152,130
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当事業年度(自 2020年7月1日 至 2021年6月30日)
                                                      (単位:千円)
                                    株主資本
                             資本剰余金              利益剰余金
                   資本金                    その他利益剰余金               株主資本合計
                         資本準備金      資本剰余金合計              利益剰余金合計
                                       繰越利益剰余金
     当期首残高               649,920       792,476       792,476      △ 1,330,062      △ 1,330,062        112,334
     当期変動額
      新株の発行              116,693       116,693       116,693                 -     233,386
      当期純損失(△)                               -    △ 344,653      △ 344,653      △ 344,653
      株主資本以外の項目の当期
                                     -              -       -
      変動額(純額)
     当期変動額合計               116,693       116,693       116,693      △ 344,653      △ 344,653      △ 111,267
     当期末残高               766,613       909,169       909,169      △ 1,674,716      △ 1,674,716         1,066
                  新株予約権       純資産合計

     当期首残高                39,795       152,130
     当期変動額
      新株の発行                      233,386
      当期純損失(△)                     △ 344,653
      株主資本以外の項目の当期
                      204       204
      変動額(純額)
     当期変動額合計
                      204     △ 111,063
     当期末残高                40,000       41,066
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        ④【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                               (自 2019年7月1日              (自 2020年7月1日
                                至 2020年6月30日)              至 2021年6月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
       税引前当期純損失(△)                                △ 716,472             △ 342,362
                                        344,896              187,647
       減価償却費
                                        296,623              371,721
       減損損失
                                         2,458               491
       貸倒引当金の増減額(△は減少)
                                         2,753              4,011
       ポイント引当金の増減額(△は減少)
       受取利息                                   △ 5             △ 9
                                        10,252               9,995
       支払利息
       売上債権の増減額(△は増加)                                 △ 5,957             △ 92,803
                                                       3,545
       たな卸資産の増減額(△は増加)                                 △ 3,475
                                        32,452              20,031
       仕入債務の増減額(△は減少)
                                                       31,486
       未払又は未収消費税等の増減額                                 △ 1,030
                                        11,074              41,089
       未払金の増減額(△は減少)
                                        52,154              60,120
       前受金の増減額(△は減少)
                                        47,169              70,796
       その他
                                        72,893              365,761
       小計
       利息の受取額                                    5              9
       利息の支払額                                 △ 10,252              △ 9,995
                                         △ 530            △ 2,291
       法人税等の支払額
                                        62,115              353,484
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       有形固定資産の取得による支出                                △ 782,602             △ 794,718
       敷金及び保証金の差入による支出                                 △ 5,140                -
                                        △ 5,800             △ 2,875
       無形固定資産の取得による支出
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 793,543             △ 797,593
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                       1,099,840               232,790
       株式の発行による収入
                                        117,090               94,917
       短期借入金の純増減額(△は減少)
                                                      400,000
       長期借入れによる収入                                    -
       長期借入金の返済による支出                                 △ 26,069             △ 274,276
                                                        800
                                          -
       新株予約権の発行による収入
                                       1,190,861               454,231
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        459,434               10,122
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)
                                        319,489              778,923
     現金及び現金同等物の期首残高
                                       ※ 778,923             ※ 789,046
     現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         (重要な会計方針)
          前事業年度(自 2019年7月1日 至 2020年6月30日)
           1.たな卸資産の評価基準及び評価方法
            商品…個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)
           2.固定資産の減価償却の方法

            有形固定資産
             建物附属設備及びレンタル用資産                定額法
             工具、器具及び備品                      定率法
             なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

              建物附属設備             2~15    年
              レンタル用資産            1年
              工具、器具及び備品          2~10    年
            無形固定資産

             自社利用のソフトウェア
              社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法によっております。
           3.引当金の計上基準

            (1)貸倒引当金
              債権の貸倒による損失に備えるために、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定
             の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
            (2)ポイント引当金
              ポイント制度に基づき、将来のポイント使用による費用の発生に備えるため、過去の実績を基礎にし
             て当事業年度末において将来使用されると見込まれる額を計上しています。
           4.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

              手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
             スクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
           5.その他財務諸表作成のための基礎となる事項

            消費税等の会計処理
             消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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          当事業年度(自 2020年7月1日 至 2021年6月30日)
           1.たな卸資産の評価基準及び評価方法
            商品…個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)
           2.固定資産の減価償却の方法

            有形固定資産
              レンタル用資産              定額法
              その他の有形固定資産           定率法
              なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

               レンタル用資産              1年
               工具、器具及び備品          4~15年
            無形固定資産

             自社利用のソフトウェア
               社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法によっております。
           3.引当金の計上基準

            (1)貸倒引当金
              債権の貸倒による損失に備えるために、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定
             の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
            (2)ポイント引当金
              ポイント制度に基づき、将来のポイント使用による費用の発生に備えるため、過去の実績を基礎にし
             て当事業年度末において将来使用されると見込まれる額を計上しています。
           4.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

              手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
             スクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
           5.その他財務諸表作成のための基礎となる事項

            消費税等の会計処理
             消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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         (重要な会計上の見積り)
          前事業年度(自 2019年7月1日 至 2020年6月30日)
           該当事項はありません。
          当事業年度(自 2020年7月1日 至 2021年6月30日)

           1.固定資産の減損
            (1)当事業年度の財務諸表に計上した金額
             レンタル用資産 131,883千円
             その他              58,649千円
            (2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
             当社は、パーソナルスタイリング事業を営むにあたり、(1)に記載のレンタル用資産などの資産を保有
            しております。
             固定資産の減損会計の適用にあたっては、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位を基礎
            としてグルーピングを行い、減損の兆候の有無を判断のうえ、減損の兆候が識別された場合には、将来
            キャッシュ・フローを基礎として見積り、減損の認識の要否を判断しております。
             当事業年度において、「損益計算書関係」の注記事項「※2 減損損失」に記載のとおり、使用価値を
            回収可能価額として、減損損失371,721千円を認識しております。
             この使用価値は、予算及び中期経営計画を基礎としておりますが、将来の会員数を主要な仮定として見
            積もっております。将来の会員数は、過去実績などを考慮し策定しております。また、新型コロナウイル
            ス感染症拡大の影響や収束時期については、(追加情報)に記載した仮定に基づいて会計上の見積りを
            行っております。
             上記の見積り及び仮定には不確実性が伴うため、今後の新型コロナウイルス感染症の感染拡大等によ
            り、見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、翌事業年度において減損損失を追加計上する可
            能性があります。
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         (未適用の会計基準等)
          前事業年度(自 2019年7月1日至 2020年6月30日)
           ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日 企業会計基準委員会)
           ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2020年3月31日 企業会計基
           準委員会)
           ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年3月31日 企業会
           計基準委員会)
           1. 概要

            国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的
           な会計基準の開発を行い、2014年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、
           FASBにおいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始する事業年度から、
           Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会に
           おいて、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
            企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と
           整合性を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れ
           ることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮す
           べき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされておりま
           す。
           2. 適用予定日

            2022年6月期の期首より適用予定であります。
           3. 当該会計基準等の適用による影響

            「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、軽微であります。
           ・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)

           ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2019年7月4日 企業会計
           基準委員会)
           ・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)
           ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年3月31日 企業会
           計基準委員会)
           ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第9号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)
           1. 概要

            国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)が、公正価値測定についてほぼ同じ内
           容の詳細なガイダンス(国際財務報告基準(IFRS)においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準
           においてはAccounting           Standards     CodificationのTopic820「公正価値測定」)を定めている状況を踏ま
           え、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を
           国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたもの
           です。
            企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算
           定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第
           13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮
           し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めること
           とされております。
           2. 適用予定日

            2022年6月期の期首より適用予定であります。
           3. 当該会計基準等の適用による影響

            「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、軽微であります。
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          当事業年度(自 2020年7月1日至 2021年6月30日)
           ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日 企業会計基準委員会)
           ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2021年3月26日 企業会計基
           準委員会)
           ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年3月31日 企業会
           計基準委員会)
           1. 概要

            国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的
           な会計基準の開発を行い、2014年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、
           FASBにおいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始する事業年度から、
           Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会に
           おいて、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
            企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と
           整合性を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れ
           ることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮す
           べき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされておりま
           す。
           2. 適用予定日

            2022年6月期の期首より適用予定であります。
           3. 当該会計基準等の適用による影響

            「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、軽微であります。
           ・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)

           ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2021年6月17日 企業会計
           基準委員会)
           ・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)
           ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年3月31日 企業会
           計基準委員会)
           ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第9号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)
           1. 概要

            国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)が、公正価値測定についてほぼ同じ内
           容の詳細なガイダンス(国際財務報告基準(IFRS)においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準
           においてはAccounting           Standards     CodificationのTopic820「公正価値測定」)を定めている状況を踏ま
           え、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を
           国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたもの
           です。
            企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算
           定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第
           13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮
           し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めること
           とされております。
           2. 適用予定日

            2022年6月期の期首より適用予定であります。
           3. 当該会計基準等の適用による影響

            「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、軽微であります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (表示方法の変更)
          前事業年度(自 2019年7月1日至 2020年6月30日)
           該当事項はありません。
          当事業年度(自 2020年7月1日至 2021年6月30日)

          (「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)
           「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号 2020年3月31日)を当事業年度の年度
          末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
           ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年
          度に係る内容については記載しておりません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (追加情報)
          前事業年度(自 2019年7月1日至 2020年6月30日)
          (新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り)
            新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴い、アパレル市場全体としてはテレワークの増加や外出自粛に
           よる需要低下の影響を受けております。その中で、EC化率の高まりといった当社サービス自体への需要が高
           まった面もあったものの、全体としては当社においても会員数の減少による売上減少などの影響を受けてお
           ります。
            当社では、新型コロナウイルス感染症の影響が2020年7月以降も一定程度継続するものの緩やかに回復し
           ていくとの仮定をしているものの、会員数の減少が発生した事実を鑑みて固定資産の減損等の会計上の見積
           りを行っており、その結果として、当期末において減損損失296,623千円を計上しております。なお、将来
           における実績値に基づく結果が、これらの見積り及び仮定と異なる可能性があります。
          当事業年度(自 2020年7月1日至 2021年6月30日)

          (新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り)
            当社では、新型コロナウイルス感染症の影響が2021年7月以降も一定程度継続するとの仮定をして、固定
           資産の減損等の会計上の見積りを行っております。なお、新型コロナウイルス感染症の広がりや収束時期等
           の見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらの仮定と異なる場合があります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (貸借対照表関係)
          ※1 有形固定資産の減価償却累計額
                              前事業年度                  当事業年度

                           (2020年6月30日)                  (2021年6月30日)
     有形固定資産の減価償却累計額                            344,026千円                   163,856千円
           2 貸出コミットメント契約

           当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行1行と貸出コミットメント契約を締結してお
          ります。この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
                              前事業年度                  当事業年度
                            (2020年6月30日)                  (2021年6月30日)
     貸出コミットメントの総額                              100,000千円                  100,000千円
     借入実行残高                                 -                  -
     差引額                              100,000                  100,000
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (損益計算書関係)
          ※1 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度53%、当事業年度62%、一般管理費に属する費用の
            おおよその割合は前事業年度47%、当事業年度38%であります。
             販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                            (自 2019年7月1日                 (自 2020年7月1日
                             至 2020年6月30日)                   至 2021年6月30日)
     給料及び手当                                231,280千円                  257,156千円
     広告宣伝費                                255,959                  433,121
     支払手数料                                189,415                  254,362
     減価償却費                                 6,389                  2,670
     貸倒引当金繰入額                                 2,458                   491
          ※2 減損損失

             前事業年度(自 2019年7月1日至 2020年6月30日)
               当事業年度において、当社は、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
               (1)減損損失を認識した資産グループの概要

             場所                  用途                  種類
     本社                  事業用資産                  レンタル用資産

     本社                  事業用資産                  その他

               (2)減損損失の認識に至った経緯

                 パーソナルスタイリング市場については、今後大きな伸びが期待できるものの、経済的残存使
                用年数内においては、収益が見込めず回収が難しいと判断いたしました。したがって、帳簿価額
                を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
               (3)減損損失の金額

                 レンタル用資産   276,085千円
                 その他                   20,537千円
               (4)資産のグルーピングの方法

                 概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によって資産のグルーピングを行ってお
                ります。
               (5)回収可能価額の算定方法

                 回収可能価額は使用価値により算定しております。使用価値については、将来キャッシュ・フ
                ローの見積期間が短期間であるため、割引計算は行っておりません。
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             当事業年度(自 2020年7月1日至 2021年6月30日)
               当事業年度において、当社は、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
               (1)減損損失を認識した資産グループの概要

             場所                  用途                  種類
     本社                  事業用資産                  レンタル用資産

               (2)減損損失の認識に至った経緯

                 パーソナルスタイリング市場については、今後大きな伸びが期待できるものの、経済的残存使
                用年数内においては、収益が見込めず回収が難しいと判断いたしました。したがって、帳簿価額
                を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
               (3)減損損失の金額

                 レンタル用資産   371,721千円
               (4)資産のグルーピングの方法

                 概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によって資産のグルーピングを行ってお
                ります。
               (5)回収可能価額の算定方法

                 回収可能価額は使用価値により算定しております。使用価値については、将来キャッシュ・フ
                ローの見積期間が短期間であるため、割引計算は行っておりません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (株主資本等変動計算書関係)
          前事業年度(自2019年7月1日 至2020年6月30日)
           1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                       当事業年度期首株         当事業年度増加株         当事業年度減少株         当事業年度末株式
                       式数(株)         式数(株)         式数(株)         数(株)
     発行済株式

      普通株式                       3,460           -         -       3,460

      A種優先株式                       1,304           -         -       1,304

      B種優先株式                       1,267           -         -       1,267

      C種優先株式                        800          -         -        800

      D種優先株式(注)                         -       1,125           -       1,125

             合計                6,831         1,125           -       7,956

     自己株式

      普通株式                         -         -         -         -

             合計                  -         -         -         -

     (注)D種優先株式の増加1,125株は、第三者割当増資によるものであります。
           2.新株予約権に関する事項

                              新株予約権の目的となる株式の数(株)
                                                      当事業年度
                  新株予約権の
          新株予約権の内
                                                       末残高
      区分            目的となる株
                          当事業年度       当事業年度       当事業年度       当事業年度
              訳
                   式の種類
                                                      (千円)
                            期首       増加       減少       末
          ストック・オプ
     提出会社     ションとしての           -       -       -       -       -      595
            新株予約権
          第3回新株予約

     提出会社              A種優先株式         66       -       -       66       -
              権
          第5回新株予約

     提出会社               普通株式        800       -       -      800      39,200
              権
          合計           -      866       -       -      866      39,795

           3.配当に関する事項

             該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当事業年度(自2020年7月1日 至2021年6月30日)
           1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                       当事業年度期首株         当事業年度増加株         当事業年度減少株         当事業年度末株式
                       式数(株)         式数(株)         式数(株)         数(株)
     発行済株式

      普通株式(注)1.                       3,460          259          -       3,719

      A種優先株式                       1,304           -         -       1,304

      B種優先株式                       1,267           -         -       1,267

      C種優先株式                        800          -         -        800

      D種優先株式(注)2.                       1,125          205          -       1,330

             合計                7,956          464          -       8,420

     自己株式

      普通株式                         -         -         -         -

             合計                  -         -         -         -

         (注)1.普通株式の増加259株は、ストック・オプションの行使によるものであります。
            2.D種優先株式の増加205株は、第三者割当増資によるものであります。
           2.新株予約権に関する事項

                              新株予約権の目的となる株式の数(株)
                                                      当事業年度
                  新株予約権の
           新株予約権の
                                                       末残高
      区分            目的となる株
                          当事業年度       当事業年度       当事業年度       当事業年度
             内訳
                   式の種類
                                                      (千円)
                            期首       増加       減少       末
           ストック・オプ
     提出会社     ションとしての           -       -       -       -       -      800
            新株予約権
           第3回新株予

     提出会社             A種優先株式         66       -       -       66       -
             約権
           第5回新株予

     提出会社              普通株式        800       -       -      800      39,200
             約権
          合計           -      866       -       -      866      40,000

           3.配当に関する事項

             該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (キャッシュ・フロー計算書関係)
          ※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                               前事業年度                 当事業年度
                            (自2019年7月1日                 (自2020年7月1日
                              至2020年6月30日)                 至2021年6月30日)
     現金及び預金勘定                               778,923千円                 789,046千円
     現金及び現金同等物                               778,923                 789,046
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (リース取引関係)
          前事業年度(自 2019年7月1日 至 2020年6月30日)
           (借主側)
           1.ファイナンス・リース取引
           該当事項はありません。
           2.オペレーティング・リース取引

           オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                    (単位:千円)

                                    当事業年度
                                  (2020年6月30日)
          1年内                            76,322
          1年超                            25,440
                    合計                 101,762
           (注)中途解約不能な不動産賃貸借契約における契約期間内の地代家賃を記載しております。
          当事業年度(自 2020年7月1日 至 2021年6月30日)

           (借主側)
           1.ファイナンス・リース取引
           該当事項はありません。
           2.オペレーティング・リース取引

           オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                    (単位:千円)

                                    当事業年度
                                  (2021年6月30日)
          1年内                            77,440
          1年超                            26,000
                    合計                 103,440
           (注)中途解約不能な不動産賃貸借契約における契約期間内の地代家賃を記載しております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (金融商品関係)
          前事業年度(自 2019年7月1日 至 2020年6月30日)
           1.金融商品の状況に関する事項
            (1)金融商品に対する取組方針
              資金計画に照らし必要な資金を第三者割当増資または銀行借入により調達しております。また、資金
             運用に関しては安全性の高い預金等に限定し、投機的な取引は行わない方針であります。
            (2)金融商品の内容及びそのリスク

              営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されていますが、一部の取引については前受金を受
             理し信用リスクの軽減を図っております。敷金は当社が入居している事務所の不動産賃貸借契約に係る
             ものであり、差入先の信用リスクに晒されています。
              営業債務である買掛金、未払金、未払費用、未払法人税等及び預り金はそのほとんどが1年以内に決
             済又は納付期限が到来するものであります。借入金は主に運転資金の調達を目的としたものであり、償
             還日は決算日後最長4年後であります。
            (3)金融商品に係るリスク管理体制

             ①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
              当社は決済代行会社に業務を委託するとともに回収遅延債権については個別に把握及び対応を行う体
             制としております。
             ②資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
              当社は財務担当部署が適時に資金計画を作成・更新するとともに手許流動性の維持などにより流動性
             リスクを管理しております。
            (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

              金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価
             額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等
             を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
           2.金融商品の時価等に関する事項
             貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握する
            ことが極めて困難と認められるものは次表には含まれておりません((注)2.参照)。
                          貸借対照表計上額
                                       時価(千円)            差額(千円)
                            (千円)
      (1)現金及び預金                          778,923            778,923               -

      (2)売掛金                          204,865

                                △2,712

         貸倒引当金(*1)
                                202,153            202,153               -

       資産計                         981,076            981,076               -

      (1)買掛金                           81,636            81,636              -

      (2)短期借入金                          330,090            330,090               -
      (3)未払金                           72,155            72,155              -

      (4)未払費用                           4,894            4,894              -

      (5)未払法人税等                           9,862            9,862              -

      (6)預り金                           6,461            6,461              -

      (7)長期借入金
                                334,381            329,727            △4,654
      (1年内返済予定の長期借入金含む)
      負債計                          839,482            834,828            △4,654
    (*1)売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。
    (注)1.金融商品の時価の算定方法に関する事項

         資 産
           (1)現金及び預金         (2)売掛金
           これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によって
          おります。
         負 債

          (1)  買掛金、(2)      短期借入金、(3)        未払金、(4)未払費用、(5)未払法人税等、及び(6)預り金
            これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっ
           ております。
          (7)  長期借入金(1年内返済予定の長期借入金含む)
            長期借入金の時価は、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現
           在価値により算定しております。
        2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                    (単位:千円)
                                 当事業年度

                 区分
                               (2020年6月30日)
          敷金                              76,322

           敷金については償還期限の合理的な見積りが困難なことから時価を把握することが極めて困難と認められる
          ため、上表には含めておりません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        3.金銭債権の決算日後の償還予定額
                               1年以内      1年超5年以内        5年超10年以内          10年超
                               (千円)        (千円)        (千円)        (千円)
          現金及び預金                      778,923          -        -        -
          売掛金                      204,865          -        -        -
                  合計              983,789          -        -        -
        4.短期借入金及び長期借入金の決算日後の返済予定額

                          1年超       2年超       3年超       4年超
                  1年以内                                    5年超
                         2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                  (千円)                                    (千円)
                         (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
      短期借入金              330,090           -        -        -        -        -

      長期借入金              274,276         24,276        21,146        14,683           -        -
          合計          604,366         24,276        21,146        14,683           -        -

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          当事業年度(自 2020年7月1日 至 2021年6月30日)
           1.金融商品の状況に関する事項
            (1)金融商品に対する取組方針
              資金計画に照らし必要な資金を第三者割当増資または銀行借入により調達しております。また、資金
             運用に関しては安全性の高い預金等に限定し、投機的な取引は行わない方針であります。
            (2)金融商品の内容及びそのリスク

              営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されていますが、一部の取引については前受金を受
             理し信用リスクの軽減を図っております。敷金は当社が入居している事務所の不動産賃貸借契約に係る
             ものであり、差入先の信用リスクに晒されています。
              営業債務である買掛金、未払金、未払費用、未払法人税等及び預り金はそのほとんどが1年以内に決
             済又は納付期限が到来するものであります。借入金は主に運転資金の調達を目的としたものであり、償
             還日は決算日後最長5年後であります。
            (3)  金融商品に係るリスク管理体制

             ①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
              当社は決済代行会社に業務を委託するとともに回収遅延債権については個別に把握及び対応を行う
             体制としております。
             ②資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
              当社は財務担当部署が適時に資金計画を作成・更新するとともに手許流動性の維持などにより流動
             性リスクを管理しております。
            (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

              金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価
             額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等
             を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
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           2.金融商品の時価等に関する事項
             貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握する
            ことが極めて困難と認められるものは次表には含まれておりません((注)2.参照)。
                          貸借対照表計上額
                                       時価(千円)            差額(千円)
                            (千円)
      (1)現金及び預金                          789,046            789,046               -

      (2)売掛金                          297,668
                               △3,203
       貸倒引当金(*1)
                               294,465            294,465               -

      資産計                         1,083,511            1,083,511                -

      (1)買掛金                          92,514            92,514              -

      (2)短期借入金                          425,007            425,007               -
      (3)未払金                          113,245            113,245               -

      (4)未払費用                           5,959            5,959              -

      (5)  未払法人税等
                                7,112            7,112              -
      (6)  預り金
                                26,538            26,538              -
      (7)長期借入金
                               460,105            438,391           △21,713
      (1年内返済予定の長期借入金含む)
      負債計                         1,130,482            1,108,769            △21,713
     (*1)売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。
    (注)1.金融商品の時価の算定方法に関する事項

         資 産
          (1)  現金及び預金       (2)売掛金
            これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっ
           ております。
         負 債

          (1)  買掛金、(2)      短期借入金、(3)        未払金、(4)未払費用、(5)未払法人税等、及び(6)預り金
            これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっ
           ております。
          (7)  長期借入金(1年内返済予定の長期借入金含む)
            長期借入金の時価は、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現
           在価値により算定しております。
        2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                    (単位:千円)
                                 当事業年度

                 区分
                               (2021年6月30日)
          敷金                              76,322
           敷金については償還期限の合理的な見積りが困難なことから時価を把握することが極めて困難と認められる
          ため、上表には含めておりません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        3.金銭債権の決算日後の償還予定額
                               1年以内      1年超5年以内        5年超10年以内          10年超
                               (千円)        (千円)        (千円)        (千円)
          現金及び預金                      789,046          -        -        -
          売掛金                      297,668          -        -        -
                  合計             1,086,714           -        -        -
        4.短期借入金及び長期借入金の決算日後の返済予定額

                          1年超       2年超       3年超       4年超
                  1年以内                                    5年超
                         2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                  (千円)                                    (千円)
                         (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
      短期借入金              425,007           -        -        -        -        -

      長期借入金               24,276        21,146        14,683           -     400,000           -
          合計          449,283        21,146        14,683           -     400,000           -

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         (ストック・オプション等関係)
          前事業年度(自 2019年7月1日 至 2020年6月30日)
           1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
             該当事項はありません。
           2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            (1)ストック・オプションの内容
                  第1回ストック・オプション              第2回ストック・オプション
     付与対象者の区分及び人数                当社取締役 2名              当社従業員 6名
     株式の種類別のストック・
                    普通株式 207,200株              普通株式 100,000株
     オプションの数(注)
     付与日                 2015年8月31日              2015年8月31日
                                 付与日から権利確定日
                                 (2017年9月1日)まで継
                                 続して、当社の取締役、監
     権利確定条件                    -
                                 査役、従業員または顧問、
                                 社外協力者その他これに準
                                 ずる地位を有していること
                                  自 2015年8月31日
     対象勤務期間                定めておりません。
                                  至 2017年9月1日
                     自 2015年8月31日              自 2017年9月1日
     権利行使期間
                     至 2020年8月30日              至 2025年7月31日
                   第4回ストック・オプション              第6回ストック・オプション

     付与対象者の区分及び人数                当社従業員 20名              当社従業員 5名

     株式の種類別のストック・

                     普通株式 96,800株              普通株式 28,000株
     オプションの数(注)
     付与日                 2017年4月7日              2020年4月16日
                   ①付与日から権利確定日              ①付与日から権利確定日
                   (2019年4月8日)まで継              (2022年4月16日)まで継
                   続して、当社の取締役、監              続して、当社の取締役、監
                   査役、従業員または顧問、              査役、従業員または顧問、
     権利確定条件              社外協力者その他これに準              社外協力者その他これに準
                   ずる地位を有していること              ずる地位を有していること
                   ②当社の普通株式がいずれ              ②当社の普通株式がいずれ
                   かの金融商品取引所に上場              かの金融商品取引所に上場
                   されていること              されていること
     対象勤務期間                定めておりません。              定めておりません。
                     自 2019年4月8日              自 2022年4月16日
     権利行使期間
                     至 2027年3月7日              至 2030年4月15日
     (注)株式数に換算して記載しております。なお、2022年4月15日付株式分割(普通株式1株につき800株の割合)に
         よる分割後の株式数に換算して記載しております。
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            (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
              当事業年度(2020年6月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
             ションの数については、株式数に換算して記載しております。
             ① ストック・オプションの数
                    第1回ストッ       第2回ストッ       第4回ストッ       第6回ストッ
                    ク・オプショ       ク・オプショ       ク・オプショ       ク・オプショ
                      ン       ン       ン       ン
     権利確定前           (株)
      前事業年度末                   -       -    81,600         -

      付与                   -       -       -    28,000

      失効                   -       -     9,600         -

      権利確定                   -       -       -       -

      未確定残                   -       -    72,000       28,000

     権利確定後           (株)

      前事業年度末                207,200       100,000          -       -

      権利確定                   -       -       -       -

      権利行使                   -       -       -       -

      失効                   -     4,000         -       -

      未行使残                207,200       96,000         -       -

     (注)2022年4月15日付株式分割(普通株式1株につき800株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しており
         ます。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
             ② 単価情報
                 第1回ストッ       第2回ストッ       第4回ストッ       第6回ストッ
                ク・オプション       ク・オプション       ク・オプション       ク・オプション
     権利行使価格        (円)        157        157        480       1,223
     行使時平均株価        (円)        -       -       -       -

     付与日における
             (円)        -       -       -       -
     公正な評価単価
     (注)2022年4月15日付株式分割(普通株式1株につき800株の割合)による分割後の価格に換算して記載しておりま
         す。
           3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

             ストック・オプションを付与した時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプショ
            ンの公正な評価単価の見積り方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。
             また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、純資産価格方式及びDCF
            法によっております。その結果、単位当たりの本源的価値はゼロとなったため、ストック・オプションの
            公正な評価単価もゼロと算定しております。
           4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

             基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採
            用しております。
           5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的

             価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源
             的価値の合計額
            (1)当事業年度末における本源的価値の合計額                                         376,614千円
            (2)当事業年度において権利行使されたストック・オプションの
              権利行使日における本源的価値の合計額                                                -千円
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当事業年度(自 2020年7月1日 至 2021年6月30日)
           1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
            該当事項はありません。
           2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            (1)ストック・オプションの内容
                   第1回ストック・オプション              第2回ストック・オプション              第4回ストック・オプション
     付与対象者の区分及び人数                当社取締役 2名              当社従業員 6名              当社従業員 20名
     株式の種類別のストック・
                    普通株式 207,200株              普通株式 100,000株              普通株式 96,800株
     オプションの数(注)
     付与日                 2015年8月31日              2015年8月31日              2017年4月7日
                                              ①付与日から権利確定日
                                 付与日から権利確定日
                                              (2019年4月8日)まで継続
                                 (2017年9月1日)まで継
                                              して、当社の取締役、監査
                                              役、従業員または顧問、社外
                                 続して、当社の取締役、監
     権利確定条件                    -                     協力者その他これに準ずる地
                                 査役、従業員または顧問、
                                              位を有していること
                                              ②当社の普通株式がいずれか
                                 社外協力者その他これに準
                                              の金融商品取引所に上場され
                                 ずる地位を有していること
                                              ていること
                                  自 2015年8月31日
     対象勤務期間                定めておりません。                            定めておりません。
                                  至 2017年9月1日
                                                自 2019年4月8日
                     自 2015年8月31日              自 2017年9月1日
     権利行使期間
                                                至 2027年3月7日
                     至 2020年8月30日              至 2025年7月31日
                   第6回ストック・オプション              第7回ストック・オプション              第8回ストック・オプション

     付与対象者の区分及び人数                当社従業員 5名              当社従業員 3名              当社従業員 15名

     株式の種類別のストック・

                     普通株式 28,000株              普通株式 80,000株              普通株式 92,000株
     オプションの数(注)
     付与日                 2020年4月16日              2021年3月31日              2021年3月31日
                   ①付与日から権利確定日             ①付与日から権利確定日              ①付与日から権利確定日
                   (2022年4月16日)まで継             (2024年3月31日)まで継続              (2024年3月31日)まで継続
                   続して、当社の取締役、監             して、当社の取締役、監査              して、当社の取締役、監査
                   査役、従業員または顧問、             役、従業員または顧問、社外              役、従業員または顧問、社外
     権利確定条件              社外協力者その他これに準             協力者その他これに準ずる地              協力者その他これに準ずる地
                   ずる地位を有していること             位を有していること              位を有していること
                   ②当社の普通株式がいずれ              ②当社の普通株式がいずれ              ②当社の普通株式がいずれ
                   かの金融商品取引所に上場              かの金融商品取引所に上場              かの金融商品取引所に上場
                   されていること              されていること              されていること
     対象勤務期間                定めておりません。              定めておりません。              定めておりません。
                     自 2022年4月16日              自 2024年3月31日              自 2024年3月31日
     権利行使期間
                     至 2030年4月15日              至 2031年3月30日              至 2031年3月26日
     (注)株式数に換算して記載しております。なお、2022年4月15日付株式分割(普通株式1株につき800株の割合)に
         よる分割後の株式数に換算して記載しております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
            (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
              当事業年度(2021年6月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
             ションの数については、株式数に換算して記載しております。
             ① ストック・オプションの数
                                       第7回ス     第8回ス

                  第1回ス     第2回ス     第4回ス     第6回ス
                                       トック・オ     トック・オ
                  トック・オ     トック・オ     トック・オ     トック・オ
                                       プション     プション
                  プション     プション     プション     プション
     権利確定前         (株)
      前事業年度末                -     -   72,000     28,000        -     -

      付与                -     -     -     -   80,000     92,000

      失効                -     -   12,000        -     -     -

      権利確定                -     -     -     -     -     -

      未確定残                -     -   60,000     28,000     80,000     92,000

     権利確定後         (株)

      前事業年度末            207,200      96,000        -     -     -     -

      権利確定                -     -     -     -     -     -

      権利行使            207,200        -     -     -     -     -

      失効                -   8,000       -     -     -     -

      未行使残                -   88,000        -     -     -     -

     (注)2022年4月15日付株式分割(普通株式1株につき800株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しており
         ます。
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             ② 単価情報
                  第1回ス     第2回ス     第4回ス     第6回ス     第7回ス     第8回ス
                  トック・オ     トック・オ     トック・オ     トック・オ     トック・オ     トック・オ
                  プション     プション     プション     プション     プション     プション
     権利行使価格         (円)       157     157     480    1,223     1,223     1,223
     行使時平均株価         (円)      1,222       -     -     -     -     -

     付与日における公
              (円)       -     -     -     -     -     -
     正な評価単価
     (注)2022年4月15日付株式分割(普通株式1株につき800株の割合)による分割後の価格に換算して記載しておりま
         す。
           3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

             ストック・オプションを付与した時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプショ
            ンの公正な評価単価の見積り方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。
             また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、純資産価格方式及びDCF
            法によっております。その結果、単位当たりの本源的価値はゼロとなったため、ストック・オプションの
            公正な評価単価もゼロと算定しております。
           4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

             基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採
            用しております。
           5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的

             価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源
             的価値の合計額
            (1)当事業年度末における本源的価値の合計額                                         138,344千円
            (2)当事業年度において権利行使されたストック・オプションの
              権利行使日における本源的価値の合計額                                         220,832千円
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         (税効果会計関係)
          前事業年度(2020年6月30日)
           1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                       当事業年度
                                     (2020年6月30日)
            繰延税金資産
             税務上の繰越欠損金(注)2.                            804,337千円
             減価償却                            131,613
             ポイント引当金                             3,220
                                          2,897
             その他
            繰延税金資産小計
                                         942,067
             税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)2.                           △804,337
                                        △137,730
             将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
            評価性引当額小計(注)1.                            △942,067
            繰延税金資産合計                                -
            繰延税金資産の純額                                -
     (注)1.評価性引当額の変動の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の増加であります。
     (注)2.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

                     1年超      2年超       3年超       4年超
              1年以内                                  5年超       合計
                    2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
              (千円)                                  (千円)       (千円)
                    (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     税務上の繰越
                 -       -       -     13,895      108,543       681,898       804,337
     欠損金(※1)
     評価性引当額            -       -       -    △13,895      △108,543       △681,898       △804,337
     繰延税金資産            -       -       -       -       -       -       -

    (※1)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
           2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
              税引前当期純損失が計上されているため記載しておりません。
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          当事業年度(2021年6月30日)
           1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                       当事業年度
                                     (2021年6月30日)
            繰延税金資産
             税務上の繰越欠損金(注)2.                            938,441千円
             減価償却                            100,201
             ポイント引当金                             4,449
                                          3,939
             その他
            繰延税金資産小計
                                        1,047,031
             税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)2.                           △938,441
                                        △108,590
             将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
            評価性引当額小計(注)1.                           △1,047,031
            繰延税金資産合計                                -
            繰延税金資産の純額                                -
     (注)1.評価性引当額の変動の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の増加であります。
     (注)2.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

                     1年超      2年超       3年超       4年超
              1年以内                                  5年超       合計
                    2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
              (千円)                                  (千円)       (千円)
                    (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     税務上の繰越
                 -       -     13,895      108,543       82,498      733,504       938,441
     欠損金(※1)
     評価性引当額            -       -    △13,895      △108,543       △82,498      △733,504       △938,441
     繰延税金資産            -       -       -       -       -       -       -

     (※1)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
           2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
             税引前当期純損失が計上されているため記載しておりません。
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                                                  株式会社エアークローゼット(E37796)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (資産除去債務関係)
          前事業年度(自 2019年7月1日 至 2020年6月30日)
           資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
            イ 当該資産除去債務の概要
             オフィスの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。
            ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法

             使用見込期間を取得から2年と見積り、割引率は△0.115%を使用して資産除去債務の金額を計算して
             おります。
            ハ 当該資産除去債務の総額の増減

                               当事業年度
                            (自 2019年7月1日
                             至 2020年6月30日)
     期首残高                               20,759千円
     時の経過による調整額                                △23
     期末残高                               20,736
                                129/175















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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当事業年度(自 2020年7月1日 至 2021年6月30日)
           資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
            イ 当該資産除去債務の概要
             オフィスの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。
            ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法

             使用見込期間を取得から2年と見積り、割引率は△0.115%を使用して資産除去債務の金額を計算して
             おります。
            ハ 当該資産除去債務の総額の増減

                               当事業年度
                            (自 2020年7月1日
                             至 2021年6月30日)
     期首残高                                20,736千円
     時の経過による調整額                                 △31
     期末残高                                20,704
                                130/175