株式会社カーチスホールディングス 有価証券報告書 第35期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

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                                               株式会社カーチスホールディングス(E02895)
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    【表紙】
     【提出書類】                   有価証券報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条第１項
     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2022年６月24日
     【事業年度】                   第35期（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
     【会社名】                   株式会社カーチスホールディングス
     【英訳名】                   Carchs    Holdings     Co.,Ltd.
     【代表者の役職氏名】                   取締役兼代表執行役社長　　長倉　統己
     【本店の所在の場所】                   東京都千代田区紀尾井町４番１号　新紀尾井町ビル２Ｆ
     【電話番号】                   03－3239－3100　（代表）
     【事務連絡者氏名】                   経営企画部課長　　高橋　英知
     【最寄りの連絡場所】                   東京都千代田区紀尾井町４番１号　新紀尾井町ビル２Ｆ
     【電話番号】                   03－3239－3185
     【事務連絡者氏名】                   経営企画部課長　　高橋　英知
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
      (1）連結経営指標等
            回次            第31期        第32期        第33期        第34期        第35期
           決算年月            2018年３月        2019年３月        2020年３月        2021年３月        2022年３月

                       24,440,798        20,525,607        15,974,234        16,031,491        18,383,106

     売上高             （千円）
     経常利益又は経常損失

                                        69,360       243,967        213,938
                  （千円）       △ 68,539      △ 137,067
     （△）
     親会社株主に帰属する当
     期純利益又は親会社株主
                                        156,114        157,627
                  （千円）      △ 150,347       △ 370,943                      △ 293,303
     に帰属する当期純損失
     （△）
                                        154,228        173,156

     包括利益             （千円）      △ 167,099       △ 431,364                      △ 284,699
                        5,834,923        5,324,239        5,598,825        5,771,713        5,445,548

     純資産額             （千円）
                        7,823,302        7,126,481        6,950,023        7,648,691        7,626,432

     総資産額             （千円）
                         283.73        261.00        263.42        271.04        255.14

     １株当たり純資産額             （円）
     １株当たり当期純利益又

                                         7.59        7.63
     は１株当たり当期純損失             （円）       △ 7.59      △ 18.73                      △ 14.19
     （△）
     潜在株式調整後１株当た
                  （円）         －        －        －        －        －
     り当期純利益
                          71.8        72.5        78.3        73.3        69.2

     自己資本比率             （％）
                                          2.9        2.8

     自己資本利益率             （％）        △ 2.6       △ 7.2                      △ 5.4
                                         28.9        34.4

     株価収益率             （倍）         －        －                       －
     営業活動によるキャッ

                        1,007,086                762,669
                  （千円）               △ 4,316             △ 319,627      △ 1,046,400
     シュ・フロー
     投資活動によるキャッ
                  （千円）      △ 435,688       △ 38,165       △ 88,635      △ 181,966       △ 99,625
     シュ・フロー
     財務活動によるキャッ
                                        19,792               515,011
                  （千円）      △ 473,018       △ 190,787              △ 112,062
     シュ・フロー
     現金及び現金同等物の期
                        2,368,782        2,146,032        2,841,292        2,227,632        1,596,613
                  （千円）
     末残高
                           376        300        241        248        235

     従業員数             （名）
    　（注）１　第31期、第32期及び第35期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、潜在株式は存在

           するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。また、第33期及び第34期における潜在
           株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、希薄化効果を有しないため記載
           しておりません。
    　　　　２　第31期、第32期及び第35期における株価収益率につきましては、１株当たり当期純損失であるため、記載し
           ておりません。
    　　　　３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第35期の期首から適用してお
           り、第35期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
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      (2）提出会社の経営指標等
            回次            第31期        第32期        第33期        第34期        第35期
           決算年月            2018年３月        2019年３月        2020年３月        2021年３月        2022年３月

                         591,912        548,949        428,271        404,073        435,970
     売上高             （千円）
                         90,375        85,639        41,205        35,202         286
     経常利益             （千円）
     当期純利益又は当期純損
                         51,575       206,869        123,014        24,465
                  （千円）                                    △ 417,782
     失（△）
                        2,816,034        2,816,034        2,816,034        2,816,034        2,816,034
     資本金             （千円）
                       24,087,009        24,087,009        24,087,009        24,087,009        24,087,009
     発行済株式総数             （株）
                        4,257,519        4,385,069        4,628,440        4,652,638        4,193,389
     純資産額             （千円）
                        4,925,274        4,907,018        5,076,638        4,947,125        4,830,379
     総資産額             （千円）
                         214.85        221.29        223.77        224.95        202.74
     １株当たり純資産額             （円）
                           4.0        4.0               2.0        2.0

     １株当たり配当額             （円）                        －
     （内１株当たり中間配当
                  （円）         ( －)       ( －)       ( －)       ( －)       ( －)
     額）
     １株当たり当期純利益又
                          2.60       10.44        5.98        1.18
     は１株当たり当期純損失             （円）                                     △ 20.21
     （△）
     潜在株式調整後１株当た
                  （円）         －        －        －        －        －
     り当期純利益
                          86.4        89.3        91.1        94.0        86.8
     自己資本比率             （％）
                           1.2        4.7        2.7        0.5
     自己資本利益率             （％）                                     △ 10.0
                          100.3        21.9        36.6       222.0
     株価収益率             （倍）                                        －
                         153.84        38.31               169.49
     配当性向             （％）                        －               －
                           22        26        24        27        26
     従業員数             （名）
                          93.4        83.7        80.2        95.8        85.4
     株主総利回り             （％）
     （比較指標：配当込み
                  （％）       ( 115.9   )    ( 110.0   )     ( 99.6  )    ( 141.5   )    ( 144.3   )
     TOPIX）
     最高株価             （円）         317        303        525        366        358
     最低株価             （円）         233        151        199        209        188

    　（注）１　第35期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、潜在株式は存在するものの１株当た
           り当期純損失であるため、記載しておりません。
         ２　第31期、第32期、第33期及び第34期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、希薄化
           効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
         ３　第35期における株価収益率につきましては、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
         ４　第33期における配当性向につきましては、無配のため、記載しておりません。
         ５　第35期における配当性向につきましては、当期純損失であるため、記載しておりません。
         ６　株主総利回りの比較指標につきましては、比較を容易にすることを目的として、より多くの企業が採用して
           いるTOPIX（配当込み）へ変更しております。
         ７　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所（市場第二部）の市場相場を記載しております。
         ８　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用し
           ており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等になってお
           ります。
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     ２【沿革】
       年月                            概要
      1987年12月      株式会社エイジーエイとして東京都葛飾区に設立、中古車仕入、販売業を開始。
      1988年７月      事業拡大のため、商号を株式会社オートガーデンアソシエーションに変更。
      1992年４月      本社を千葉県市川市に移転。
      1993年12月      商号を株式会社ジャックに変更。
      1994年１月      本社を東京都中央区に移転。
      1994年４月      本社内にテレマーケティングセンターを設置し、電話による顧客情報の収集及び営業活動の支援開始。
      1996年２月      大阪市西区に大阪本部を新設。
      1996年３月      有限会社日本中古車査定センターより、「日本中古車査定センター」の商標を買取り、中古車仕入部門
            を強化。
      1996年９月      日本エーエム株式会社の株式1,648,000株（発行済株式の50.86％）を取得。
      1997年４月      株式の額面金額を１株50,000円から１株500円に変更するため形式上の存続会社藤博株式会社（東京都中
            央区所在）と４月１日を合併期日として合併。
        〃    日本エーエム株式会社の第三者割当株式500,000株を取得（発行済株式の57.43％を保有）。
      1999年２月      店頭登録銘柄として日本証券業協会に株式を登録。
      1999年11月      東京証券取引所第二部に上場。
      2000年２月      子会社として株式会社ジャックリアルエステートを設立。
      2000年９月      商号をジャック・ホールディングス株式会社に変更。
        〃    子会社、日本エーエム株式会社の商号を株式会社デジ・ネットに変更。
      2000年10月      本社を東京都新宿区に移転。
      2001年１月      子会社、株式会社デジ・ネットと１：0.25の比率で合併し、資本金14,470,425千円、発行済株式総数
            13,578,500株となる。
      2005年９月      株式会社ライブドアが、当社株式112,754,000株を取得、加えて伊藤忠エネクス株式会社より当社株式
            7,599,600株を譲受け、その結果発行済株式の51.00％を取得し当社親会社となる。
      2006年１月      商号を株式会社ライブドアオートに変更。
      2006年３月      子会社、株式会社ジャックリアルエステートを吸収合併。
      2006年８月      商号を株式会社カーチスに変更。
      2007年１月      株式会社ソリッドアコースティックスが、当社株式120,353,700株を取得、その結果発行済株式の
            51.00％を取得し当社親会社となる。
      2007年２月      株式会社ソリッドアコースティックスが、当社株式13,987,800株を取得、その結果発行済株式の56.93％
            を保有。
      2007年４月      本社を東京都港区に移転、商号を株式会社ソリッドグループホールディングスに変更。
      2007年７月      株式会社レジラの株式28,510株を取得、100％子会社化。
      2007年10月      株式会社ソリッドアコースティックスの当社株式の保有数が115,028,800株(議決権比率48.74％)になっ
            たことで、当社の「親会社」から「その他の関係会社」となる。
      2007年11月      株式会社ソリッドアコースティックスの株式66,360株(100％)を、株式会社KG                                    ホールディングスがQ`on
            Limited    に譲渡したことで、当社の「親会社等の主要株主である筆頭株主」が異動。
      2007年12月      株式会社ケン・エンタープライズが、公開買付により当社株式114,409,200株を取得、議決権割合
            48.48％を保有する当社の「その他の関係会社」及び主要株主となる。
        〃    株式会社ケン・エンタープライズが、当社株式3,700,000株を追加取得、議決権割合50.05%を保有する当
            社の親会社となる。
      2008年６月      株式会社ケン・エンタープライズの会社分割（新設分割）により、株式会社ガルガンチュア・アセッ
            ト・マネジメントが当社の親会社となる。
      2008年８月      商号を株式会社カーチスに変更。
        〃    子会社、株式会社レジラの商号を株式会社日本中古車査定センターに変更。
      2008年９月      本社を東京都中央区に移転。
      2008年11月      株式会社ガルガンチュア・アセット・マネジメントと株式会社ＭＡＧねっとの合併（吸収合併）によ
            り、株式会社ＭＡＧねっとが当社の親会社となる。
      2008年12月      純粋持株体制へと移行し、商号を株式会社カーチスホールディングスに変更。新設分割により、子会
            社、株式会社カーチスを設立。
      2009年１月
            株式会社Ｔ・ＺＯＮＥコールセンターの株式1,300株を取得、100％子会社化。
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       年月                            概要
     2009年２月      日本振興銀行株式会社が、当社株式118,100,000株を取得、議決権割合50.13％を保有する当社の親会社
            となる。
     2009年４月      子会社、株式会社Ｔ・ＺＯＮＥコールセンターの商号を株式会社カーチスコールセンターに変更。
     2009年５月      株式会社カーチスリンクを設立。
        〃    株式会社タカトクの第三者割当増資を引受け、株式1,700株（発行済株式の51.05％）を取得、子会社
            化。
     2009年６月      親会社の日本振興銀行株式会社がその他の関係会社及び主要株主となる。
        〃    本社を東京都千代田区に移転。
     2010年１月      日本振興銀行株式会社がレスポワール投資事業有限責任組合に当社株式を譲渡したことにより、その他
            の関係会社及び主要株主が異動。
     2010年２月      委員会設置会社に移行。本社を東京都墨田区に移転。
     2011年10月      株式会社タカトクの株式1,460株を追加取得したことにより、発行済株式数の94.89％を保有。
     2011年12月      本社を東京都台東区に移転。
     2012年９月      ＫＡＢホールディングス合同会社が、当社株式56,749,700株を取得し、議決権割合24.05％を保有する当
            社のその他の関係会社及び主要株主となる。
     2013年２月
            株式会社カーチスを存続会社とし、株式会社カーチス倶楽部を消滅会社とする吸収合併を実施。
     2013年８月      ＣＩ（コーポレート・アイデンティティ）を刷新し、新コンセプトでの店舗展開を開始。
     2014年４月      株式会社アーバンの第三者割当増資を100％減資ののち全株式を引受け、完全子会社化。商号をカーチス
            九州販売に変更。
     2014年７月      株式会社アガスタの株式3,000株（発行済株式の50.00％）を取得し、持分法適用関連会社化。
     2014年11月      株式会社アガスタの第三者割当増資を引受け、保有株式が6,001株（発行済株式の66.67％）となり、連
            結子会社化。
     2015年12月      ＫＡＢホールディングス株式会社（現：株式会社レダグループホールディングス）がＫＡＢホールディ
            ングス合同会社を吸収合併し、当社のその他の関係会社及び主要株主となる。
     2016年２月      本社を東京都千代田区に移転。
     2016年４月      株式会社カーチスを存続会社とし、株式会社カーチスコールセンターを消滅会社とする吸収合併を実
            施。
     2018年４月      株式会社カーチスを存続会社とし、株式会社カーチス九州販売を消滅会社とする吸収合併を実施。
     2020年１月      青島新華錦汽車貿易有限公司との合弁会社である青島新馳汽車有限公司を設立(出資比率33.34％)。
     2022年３月      貸借銘柄に選定される。
     2022年４月      東京証券取引所スタンダード市場に移行。
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     ３【事業の内容】
     　当社グループは当社と連結子会社３社及び関連会社１社より構成されており、その主な事業内容は、中古車の買取、
     販売、輸出及び自動車部品の販売等を行う自動車流通事業及び特別目的会社を活用したリースバック事業に係る車両売
     却等を行うリースバック関連事業であります。
     　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付け、並びに当社グループを構成している主な各
     会社間の取引の概要は以下の図のとおりであります。
     　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、
     これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなり
     ます。
     　［事業系統図］

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     ４【関係会社の状況】
      (１）連結子会社
                           資本金又は
                                          議決権の所有割合
                            出資金
           名称           住所            主要な事業の内容                   関係内容
                                            （％）
                           （百万円）
                                  自動車流通事業
                                                  特定子会社
     株式会社カーチス（注1）（注2）              東京都千代田区
                              100                 100.0
                                                  役員の兼務あり
                                 リースバック関連事業
                                  自動車用品及び
                                                  自動車部品の仕入
     株式会社タカトク              東京都江戸川区
                              93                 94.9
                                                  役員の兼務あり
                                  部品の卸売販売
                                                  自動車輸出
     株式会社アガスタ              東京都千代田区               中古車輸出事業
                              100                 66.7
                                                  役員の兼務あり
     （注）１　売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が100分の10を超えていますが、当
           連結会計年度におけるセグメント情報の売上高に占める当該連結子会社の売上高(セグメント間の内部売上
           高又は振替高を含む)の割合が100分の90を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しています。
         ２　特定子会社に該当しております。
      (２）持分法適用の関連会社

                           資本金又は
                                          議決権の所有割合
           名称           住所      出資金     主要な事業の内容                   関係内容
                                            （％）
                           （百万円）
                    中華人民共和国             中古車及び関連部品
     青島新馳汽車有限公司                                             役員の兼務あり
                              100                33.34
                     青島市              の輸出
      (３）その他の関係会社

                           資本金又は
                                         議決権の被所有割合
           名称           住所      出資金     主要な事業の内容                   関係内容
                                            （％）
                           （百万円）
                                  有価証券の保有
                                             43.6
     株式会社レダグループホールディ
                    東京都千代田区               及び管理               役員の兼務あり
                              100
     ングス
                                             （4.4）
                                 経営コンサルタント
     （注）　議決権の被所有割合欄の（　）内は、間接被所有割合の内数であります。
     ５【従業員の状況】

      (１）連結会社の状況
                                                （2022年３月31日現在）
              セグメントの名称                            従業員数（名）
                                                     208

      自動車流通事業
                                                      1

      リースバック関連事業
                                                      26

      全社（共通）
                                                     235

                 合計
     （注）１　従業員数は就業人員数（当社グループからグループ外部への出向者を除く）であります。
         ２　全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない本社部門に所属している
           従業員数であります。
      (２）提出会社の状況

                                                （2022年３月31日現在）
        従業員数（名）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）             平均年間給与（千円）
               26             41.2              8.8             4,212

     （注）１　従業員数は就業人員数であります。
         ２　平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
      (３）労働組合の状況

         　組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。
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    第２【事業の状況】
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
     文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
     (１)会社の経営の基本方針
         当社グループは、お客様の価値観を尊重し、迅速且つ適切なサービス提供を心掛け、常に顧客満足を追求してお
        ります。また、地域に密着し、環境保護に取り組みながら、地域社会・経済の発展に貢献する企業活動を推進して
        おります。
         また、社名である「CARCHS」には、「人と人をクルマ（CAR）で繋ぐ架け橋（ARCH）」でありたいという思いを
        込めており、当社を含むグループ会社の従業員一人ひとりが、常にお客様に、より質の良い商品・サービスを提供
        するための「架け橋」でありたいと考えております。この考え方によって企業価値及び株主価値の向上、顧客、株
        主及び従業員の利益に資することが出来るという認識の下、経営に取り組んでまいります。
     (２)目標とする経営指標

         当社グループは、事業の継続的な発展に注力し、売上高、営業利益、売上高営業利益率の向上を指標として安定
        的な成長と株主価値を高める努力を続けてまいります。
     (３)中長期的な会社の経営戦略

       ①アフターサービスの充実により、お客様との継続的な関係を強化するとともに、お客様から仕入れた良質な車両
       を次のお客様へ直接小売販売する『買取直販』をより推進してまいります。
       ②トラックなどの商用車取引を拡大するとともに、運送事業者等に対する特別目的会社であるカーチスファンドを
       活用したリースバック関連事業を開始しています。
       ③中古車輸出事業を運営する株式会社アガスタを通じて、新興国を中心に世界的な中古車流通網を構築し、輸出先
       諸国での知名度向上、シェア拡大を図り、積極的に海外輸出事業の拡大を推進します。
     (４)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

        当社グループは、さらなる成長を実現するため、次の課題に重点的に取り組んでまいります。
        ①　顧客ファーストの追求
        　当社グループは『顧客ファースト』のスローガンを掲げております。お客様との関係を深め、継続的な取引を行
        うために、多様化するお客様のニーズへ対応すべく、車検や保険に加えローン・リース・レンタカー・メンテナン
        スパッケージなどの付帯サービスの開発を行い、価値の高いサービスを提供することで収益の向上を図ってまいり
        ます。
        ②　店舗数の拡大
        　「買取直販」のビジネスモデル推進のため、新規出店やＭ＆Ａなどによる積極的な店舗数の拡大を図ることに
        よって、売上の向上に取り組んでまいります。
        ③　カーチス倶楽部会員や他社と連携強化
        　カーチス倶楽部会員への独自のサービス展開や、他社との在庫共有などにより、商用車も含めたＢtoＢ取引の拡
        大に取り組んでまいります。
        ④　海外事業戦略の拡大
        　中国で設立した合弁会社ではアジアを中心とした中継ぎ貿易を本格化させるとともに、国内有力輸出企業に対し
        ては、当社子会社が運営するグローバル・インターネットプラットホーム「PicknBuy24.com」との在庫連携や輸出
        向け車輌の販売台数拡大に取り組んでまいります。
        ⑤　コーポレート・ガバナンス体制の強化
        　当社は、経営の最重要課題の一つとして、コーポレート・ガバナンス体制の強化に取り組んでおり、コーポレー
        ト・ガバナンスに関する基本的な考え方とその枠組み、運営に係る方針を明確にしております。
        　体制強化の一環として、当社は経営監督機能と業務執行機能を分離させる指名委員会等設置会社を採用しており
        ます。また、当社グループとして、各社の意思決定から店舗のオペレーションに至るまで、コンプライアンス部及
        び内部監査部にて、各種法令・規程等の遵守状況について指導・監査を実施しております。
        　さらに、取締役兼代表執行役社長直轄の内部監査部と、社内取締役が委員長を務め過半数を社外取締役で構成す
        る監査委員会が連携することによって、より高いレベルでのコーポレート・ガバナンスが実現できる体制を構築し
        てまいります。
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     ２【事業等のリスク】
      　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成
      績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおり
      であります。
        なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。
     （１）経済情勢等に関するリスク
        　日本その他の主要国において景気後退等による経済不振は、企業業績の悪化や輸出入の減少を通して、消費者
        需要に影響を及ぼす可能性があります。低成長の経済情勢の下では、消費者が買い控えを行い、又は低価格帯の
        商品を志向する可能性があります。加えて、新型コロナウイルス感染症等の状況により、外出自粛等による客数
        の減少や、営業時間の短縮等も考えられます。また、ロシア・ウクライナ情勢、あるいはその他の営業活動縮小
        要因により、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。
     （２）法令等の遵守に関するリスク
         ①当社グループは、日本、韓国を含むアジア、及びオセアニア等、その他当社グループが事業を行う地域におい
         て、様々な法令による規制を受けています。よって、日本法及び外国法における年式規制、排ガス規制等を遵守
         する必要があります。当社グループが事業に関係のある法令等に違反した場合、当社グループの信用が失われる
         だけでなく、厳格な罰則又は多額の損害を伴う規制上の処分又は司法上の訴訟提起が行われる可能性がありま
         す。また、当該法令等の改正や解釈の変更がなされた場合、コンプライアンス体制構築に係る費用が増加する可
         能性があります。
         ②当社グループの主力事業である中古自動車業界は、古物営業法に基づき、古物商として各都道府県の公安委員
         会から許可を受け、中古自動車の販売・買取を行っております。また、自動車の登録、保険の加入、税金、リサ
         イクル料等についても種々の法規制を受けております。今後これらの規制の改廃や新たな法的規制が設けられる
         場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
         ③当社グループの店舗に併設された一部のサービス整備工場を除いて、道路運送車両法に基づき認証及び指定工
         場の認可を得ておりますが、同法の改正や陸運支局の指導等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性
         があります。
     （３）為替の変動に関するリスク
         　当社グループは、車両を海外へ販売する際に、主に米ドルを中心とした、日本円以外の通貨建てで行っており
         ますので、為替変動リスクが当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
     （４）仕入に関するリスク
         　当社グループは、中古自動車を一般ユーザーから直接買取り、自社大型展示場等で直接販売するという、『買
         取直販』を主要なビジネスモデルとしており、自社で仕入れた中古自動車の販売収益が全体の収益の大半を占め
         るため、中古車市場が急激に縮小した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
     （５）自然災害等に関するリスク
         　当社グループは、火災や地震等の災害が発生した場合の対応として、緊急対応マニュアル等危機管理の対応策
         を講じておりますが、大規模地震など予想・想定を超える自然災害等が発生し、事業所の閉鎖・休業をすること
         となった場合に、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
     （６）情報セキュリティに係るリスク
         　当社グループは、セキュリティ対策等システムの適切な管理を行っておりますが、情報が漏洩した場合は、顧
         客や市場からの信頼が失われ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、不正アクセス等に
         より各種システムが正常に稼動しなくなった場合に影響が予想されます。
     （７）従業員に関するリスク
         　当社グループは、社会的課題となっているワークライフバランスを推進するとともに、各種教育制度、人材マ
         ネジメント制度の整備を図ってまいりました。当社グループが持続的に成長するためには、従業員一人ひとりが
         成長できる環境を整備し、更なる能力向上を図ることが重要となります。また、新たな従業員を雇用し、教育す
         ることで、その技術及び能力を育成する必要があります。
         　こうした中、従業員の流出や中途採用・新卒採用を含めた雇用に関する競争の激化によって労働力の維持が困
         難になったり、あるいは充分な労務管理ができずに従業員の健康阻害等が発生した場合、当社グループの業績に
         影響を及ぼす可能性があります。
         　上記のほか、新型コロナウイルス感染症に関する社会的状況の変化及びロシア・ウクライナ情勢等により、今

         後の見通しについては不透明であります。当社グループは緊急事態宣言等が発令された場合に、営業店舗は営業
         時間の短縮等を行っており、お客様及び従業員の安全と健康を最優先に考え、感染防止の取組みを実施したうえ
         で、営業を継続しております。今後、感染拡大等の状況が変化した場合、個人消費の低迷や来店客の減少等によ
         り、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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     ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (１）経営成績等の状況の概要
        当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」とい
      う）の状況の概要、及び経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次
      のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
      ①財政状態及び経営成績の状況及び分析
        当連結会計年度（2021年４月１日から2022年３月31日）におけるわが国の経済は、景気の持ち直しの動きが続いて
      いるものの、新型コロナウイルス感染症による厳しい状況が続いています。今後の先行きについては、感染対策に万
      全を期しながら、経済社会活動が正常化に向かう中で、各種政策の効果や海外経済の改善もあって、景気が持ち直し
      ていくことが期待されます。ただし、ロシア・ウクライナ情勢等による不透明感があり、原材料価格の上昇や金融資
      本市場の変動、供給面での制約等による下振れリスクに十分注意が必要です。
        当社グループが属する自動車業界におきましては、新車登録台数（軽自動車含む）は、346万台（乗用のみ、貨
      物・バス等除く）となり、前連結会計年度比10.1％減少となりました。中古車登録台数（軽自動車含む）は、542万
      台（乗用のみ、貨物・バス等除く）となり、前連結会計年度比で6.0％の減少となりました（出典：一般社団法人日
      本自動車販売協会連合会、一般社団法人全国軽自動車協会連合会）。
        このような環境の中で当社グループは、『顧客ファースト』のスローガンのもとに、お客様と直接取引する「買取
      直販」を積極的に推進しております。インターネット媒体への掲載取組強化や価格の見直し等による展示車両の充実
      を図るとともに、保証やメンテナンス、カーエアコンクリーニングなどをはじめとした多様化するお客様のニーズに
      対応するサービスを強化し、付帯収益の向上に努めてまいりました。また、車検や保険などのアフターサービスの拡
      充により、お客様との継続的な取引の拡大を図ってまいりました。今後も引き続き、お客様のニーズに合わせた商品
      ラインアップの改善により、お客様からの買取及び直販の強化を図ってまいります。
        商用車関連におきましては、トラックなどの展示を各店舗に広げていくとともに、カーチス倶楽部会員や法人顧客
      を対象とした販売会を開催するなど、新たな顧客層との取引を拡大しております。
        海外関連におきましては、国内中古車輸出企業との業務提携を強化することにより、輸出販路の拡大を進めており
      ます。中国に設立しました合弁会社である青島新馳汽車有限公司につきましては、新型コロナウイルス感染症の影響
      により、本格的な事業のスタートが遅れておりますが、流通などの回復後の業績拡大に向けた事業活動を行うための
      体制整備を進めております。
        一方で、前々期からの長期在庫等の処分及び良質車両の仕入による仕入価格の上昇等における対応の遅れから、第
      3四半期累計期間までの利益率が一時的に低下し、業績回復が遅れたものの、経営体制の変更によりカーチスの既存
      事業である「自動車流通事業」においては営業戦略を見直し、業績躍進に向けた各営業拠点の販売強化に伴う車両粗
      利の改善や、付帯商品・整備等サービスメニューの一層の充実による国内業務の収益改善を図るとともに、新規事業
      である「カーチスファンドを活用したリースバック関連事業」を開始し、収益に大きく寄与した結果、第4四半期会
      計期間では営業利益306百万円を計上し、前第4四半期会計期間実績242百万円に対して26.0％の増益となっておりま
      す。
        また、2022年3月には貸借銘柄に選定されるなど、市場の期待に応えられるように取り組んでまいります。
        販売費及び一般管理費につきましては、引き続き地代家賃の見直しによる削減及び業務効率化の推進等による一層
      の経費削減を行っております。
        以上の結果、当期の経営成績は売上高18,383百万円（前連結会計年度比14.7％増）となり、営業利益201百万円
      （同15.0％減）、経常利益213百万円（同12.3％減）となりました。また、「固定資産の減損に係る会計基準」に基
      づき、新基幹システムの開発に係る固定資産（ソフトウエア仮勘定）及び収益性の低下が見込まれる一部の店舗につ
      いて特別損失として454百万円計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純損失は293百万円（前連結会計年度
      は親会社株主に帰属する当期純利益157百万円）を計上することとなりましたが、今後は基幹システムの機能改善に
      よる効率化、最適化により国内外自動車流通事業の収益改善を図るとともに、新規事業である「カーチスファンドを
      活用したリースバック関連事業」の一層の推進により当社グループの持続的成長と企業価値のさらなる向上を図る所
      存です。
        当社グループのセグメント別の業績は、次のとおりであります。

        なお、当連結会計年度において、新たな事業である特別目的会社を活用したリースバック関連事業を展開してお
      り、当連結会計年度より新たに「リースバック関連事業」セグメントを追加しております。
        [自動車流通事業]

        自動車流通事業の売上高は18,199百万円（前連結会計年度比13.5％増）、セグメント利益は20百万円（同91.2％
      減）となりました。カーチスの既存事業である「自動車流通事業」においては、経営体制の変更により営業戦略を見
      直し、車両粗利の改善や、付帯商品・整備等サービスメニューの充実による収益改善を図っております。
        [リースバック関連事業]

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        リースバック関連事業の売上高は184百万円、セグメント利益は180百万円となりました。リースバック関連事業
      は、事業用車両を取り扱う運送業者等を対象とした経営支援、運送業界の活性化、ひいては日本経済を支える一助に
      も 繋がる公共性の高い事業となるものと考えております。
      ②  資金需要

         当社グループの資金需要の主なものは、設備投資などの長期資金需要と車両仕入のほか、販売費及び一般管理費
        等の運転資金需要であります。
         事業活動のための適切な資金調達、適切な流動性の維持及び財務構造の安定化を図ることを財務方針としており
        ます。設備投資などの長期資金需要に対しては、内部留保、長期借入債務により対応しております。また、運転資
        金需要には短期借入債務により対応しております。借入債務については、主に金融機関からの借入れによって調達
        しております。
      ③  キャッシュ・フローの状況

         当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末と比べ631百万円減少し、残高は1,596百万
        円となりました。なお、当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は以下の通りです。
         （営業活動によるキャッシュ・フロー）

           税金等調整前当期純損失は240百万円となり、売上債権の増加306百万円、棚卸資産の増加575百万円、仕入
          債務の減少240百万円等の減少要因により、1,046百万円の支出となりました（前期は319百万円の支出）。
         （投資活動によるキャッシュ・フロー）

           敷金及び保証金の回収による収入による増加要因135百万円と、有形固定資産の取得による支出157百万円、
          無形固定資産の取得による支出64百万円等の減少要因により、99百万円の支出となりました（前期は181百万
          円の支出）。
         （財務活動によるキャッシュ・フロー）

           短期借入金の増加550百万円等の増加要因と、長期借入金の返済75百万円等の減少要因により、515百万円の
          収入となりました（前期は112百万円の支出）。
      ④  受注及び販売の実績

        a.仕入実績
         当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
          セグメントの名称                   仕入高（千円）                 前年同期比（％）
     自動車流通事業                           15,019,751                     119.9

     リースバック関連事業                               －                  －

             合計                   15,019,751                     119.9

        b.販売実績

        　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
          セグメントの名称                   販売高（千円）                 前年同期比（％）
     自動車流通事業                           18,199,066                     113.5

     リースバック関連事業                             184,040                     －

             合計                   18,383,106                     114.7

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     （２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
        経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
      なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
      ①  重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

         当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成してお
        ります。この連結財務諸表の作成に当たり、棚卸資産、有形・無形固定資産、投資有価証券、各引当金等の計上に
        関しては、一般に公正妥当と認められている会計基準に準拠した当社グループ会計方針及び見積り基準に基づき計
        上しております。
         連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについて
        は、第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のと
        おりであります。
      ②  経営成績の分析

         経営成績の状況については、「第２　事業の状況                       / ３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ
        ローの状況分析        / （１）経営成績等の状況の概要」をご参照ください。
         当社グループの経営に影響を与える要因としては、若年層の車離れや少子化などの市場動向があり、また、新型
        コロナウイルス感染症やロシア・ウクライナ情勢等による影響が考えられます。
         当社グループは、『顧客ファースト』のスローガンの下に、これまで以上にお客様との関係を強化し、様々な
        ニーズに対応するために、付帯サービスやアフターサービスを開拓し、粗利率の向上に取り組んでおります。
         また、商用車取引やカーチスファンドを活用したリースバック関連事業など新たな事業の開始により、収益の拡
        大を図っております。
      ③  財政状態の分析

      （流動資産）
         当連結会計年度末における流動資産の残高は、6,155百万円（前連結会計年度末は5,745百万円）となり、409百
        万円増加いたしました。主な要因といたしましては、売掛金の増加306百万円、商品の増加602百万円、現金及び預
        金の減少631百万円などによるものであります。
      （固定資産）
         当連結会計年度末における固定資産の残高は、1,471百万円（前連結会計年度末は1,903百万円）となり、432百
        万円減少いたしました。主な要因といたしましてはソフトウエア仮勘定の減少423百万円などによるものでありま
        す。
      （流動負債）
         当連結会計年度末における流動負債の残高は、1,892百万円（前連結会計年度末は1,696百万円）となり、195百
        万円増加いたしました。主な要因といたしましては、短期借入金の増加550百万円、買掛金の減少240百万円、未払
        法人税等の減少35百万円などによるものであります。
      （固定負債）
         当連結会計年度末における固定負債の残高は、288百万円（前連結会計年度末は180百万円）となり、108百万円
        増加いたしました。主な要因といたしましては、リース債務の増加94百万円及び資産除去債務の増加13百万円など
        によるものであります。
      （純資産）
         当連結会計年度末における純資産の残高は、5,445百万円（前連結会計年度末は5,771百万円）となり、326百万
        円減少いたしました。主な要因といたしましては、親会社株主に帰属する当期純損失293百万円の計上によるもの
        であります。
         この結果、自己資本比率は69.2％（前連結会計年度末73.3％）となりました。
         なお、詳細につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要」をご参照願います。
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     ４【経営上の重要な契約等】
       該当事項はありません。
     ５【研究開発活動】

      該当事項はありません。
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    第３【設備の状況】
     １【設備投資等の概要】
     　当連結会計年度における当社グループの設備投資の総額は                            321  百万円であります。そのうち主な設備の投資につきま
     しては、自動車流通事業において、店舗移転に伴う建物工事及び備品購入費用129百万円、サーバー等リプレイス費用
     98百万円、ソフトウエアの開発費用48百万円であります。
     ２【主要な設備の状況】

      (１）提出会社
                                                  （2022年３月31日現在）
                                      帳簿価額（千円）
        事業所名                                                従業員数
              セグメントの名称        設備の内容
                                      土地
       （所在地）                                                 （名）
                           建物及び    機械装置及
                                          リース資産     その他     合計
                           構築物     び運搬具
                                     （面積   ㎡)
     本社
                       事務所               460,496
                            302,985       －        110,632    26,992    901,107      26
                 全社
     （東京都千代田区）                   設備
                                     (16,465.57)
     （注）帳簿価額のうち「その他」は、「ソフトウエア仮勘定」であります。
      (２)国内子会社

                                                  （2022年３月31日現在）
                                       帳簿価額（千円）
            事業所名       セグメント                                     従業員数
      会社名
                         設備の内容
                   の名称
            （所在地）                  建物及び     機械装置及                     （名）
                                        リース資産      その他      合計
                               構築物    び運搬具
          本社         自動車流通      事務所
                                5,277       －     －    6,777     12,055      29
                   事業      設備
          （東京都千代田区）
          カーチス枚方
                   自動車流通      販売店
          販売センター                      57,879       966      －    1,290     60,136      29
     株式会社
                   事業      設備
          （大阪府枚方市）
     カーチス
          カーチスメガ仙台
                   自動車流通      販売店
          販売センター                      17,569      3,173       －    1,837     22,581      24
                   事業      設備
          （仙台市泉区）
     （注）１．本社の設備のうち「建物及び構築物」は、提出会社より賃借しているものであります。
         ２．帳簿価額のうち「その他」は、「工具、器具及び備品」及び「ソフトウエア」であります。
     ３【設備の新設、除却等の計画】

      (１）重要な設備の新設等
         　該当事項はありません。
      (２）重要な設備の除却等

         　該当事項はありません。
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    第４【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
      （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数（株）
       普通株式                                           50,000,000

                  計                                50,000,000

        ②【発行済株式】

          事業年度末現在発行数           提出日現在発行数          上場金融商品取引所名又
      種類        （株）          （株）       は登録認可金融商品取引                    内容
           （2022年３月31日）          （2022年６月24日）          業協会名
                               東京証券取引所              完全議決権株式であり、権利
                               市場第二部              内容に何ら限定のない当社に
               24,087,009          24,087,009
     普通株式                          （事業年度末現在）              おける標準となる株式であ
                               スタンダード市場              り、単元株式数は100株であり
                               （提出日現在）              ます。
               24,087,009          24,087,009
       計                              －               －
         （注）「提出日現在発行数」欄には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使に
            より発行された株式数は含まれておりません。
      （２）【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
    　決議年月日                                　2013年8月21日

                                    　当社取締役及び執行役　10

      付与対象者の区分及び人数（名）
                                    　当社従業員　383
    　新株予約権の数（個）                                　60,240
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注）２                                普通株式　602,400
      新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）３                                490
      新株予約権の行使期間                                自　2013年10月８日　至　2023年９月４日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及                               　発行価格　　490
      び資本組入額（円）（注）４                               　資本組入額　245
      新株予約権の行使の条件                                （注）５
                                     譲渡による本新株予約権の取得については、
      新株予約権の譲渡に関する事項                                当社取締役会の決議による承認を要するもの
                                     とする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                （注）６
     　※　　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。提出の前月末現在（2022年５月31
         日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に
         係る記載を省略しております。
     （注）１　2014年６月27日開催の定時株主総会の決議により、2014年10月１日を効力発生日として、10株を１株にする
         株式併合を実施しており、上記株式数は割当日前に当該株式併合が行われたと仮定して調整しております。
     　　　２　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式10株と
         する。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。
         以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本
         新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整
         の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
         　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
                                16/91


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         　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合、その他これら
         の場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
         とする。
     　　　３　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」とい
         う。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
         行使価額は、金490円とする。
          （但し、2014年３月５日以降から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間で、東京証券取引所本則市
         場における当社株式の普通取引の終値が一度でも300円を下回った場合、下記５①（イ）に定める通り、当社は
         残存する全ての新株予約権を300円で行使させる事が出来る。但し、当社が行使を指示する事が出来るのは、当
         該時点以降、行使期間の終期までの場合において、東京証券取引所本則市場における当社株式の普通取引の終
         値が300円を下回っている場合に限る。）
          なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調
         整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                     １
                      調整前
         調整後行使価額          ＝       ×
                     行使価額
                               分割（または併合）の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株
          式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株
          式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                     新規発行株式数×１株あたり払込金額
                           既発行株式数＋
                      調整前
                                       新規発行前の１株あたりの時価
         調整後行使価額          ＝       ×
                     行使価額
                                  既発行株式数＋新規発行株式数
           なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式
          にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
          発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
           さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その
          他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調
          整を行うことができるものとする。
        ４  　①   本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
            １項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じ
            たときは、その端数を切り上げるものとする。
          ②  本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本
            金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        ５  　①   割当日から2018年９月４日までの間に、下記（ア）（イ）の条件に抵触しない限り、新株予約権者は自
            由に権利を行使する事が出来る。また、2018年９月５日から行使期間の終期までの期間については、新
            株予約権者の意思での権利行使は出来ないものとする。
           　但し、下記（ア）（イ）のいずれかの条件に抵触した場合、抵触した条件が優先され、抵触しなかった
            条件は消滅するものとする。
           （ア）    割当日から2018年９月４日までの間で、東京証券取引所本則市場における当社株式の普通取引の
               終値が一度でも800円を上回る事。
               上記条件に抵触した場合、新株予約権者は残存する全ての新株予約権について、その全てを行使
               価額にて行使しなければならない。
           （イ）    2014年３月５日以降から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間で、東京証券取引所本則
               市場における当社株式の普通取引の終値が一度でも300円を下回る事。
               上記条件に抵触した場合、当該時点以降、当社は残存する全ての新株予約権を300円で行使させる
               事が出来る。但し、当社が行使を指示する事が出来るのは、当該時点以降、行使期間の終期まで
               の場合において、東京証券取引所本則市場における当社株式の普通取引の終値が300円を下回って
               いる場合に限る。
           ②下記（a）～（d）に掲げる場合に該当するときには、前記（ア）（イ）の場合であっても、新株予約権者
            はその義務を免れる。
            (a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
            (b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったこ
              とが判明した場合
            (c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事
              情に大きな変更が生じた場合
            (d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
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           ③  新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
           ④  本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと
            なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
           ⑤  各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
     　　　６　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
         （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株
         予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以
         下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、
         以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契
         約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
           ①  交付する再編対象会社の新株予約権の数
         　　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
           ②  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
         　　　再編対象会社の普通株式とする。
           ③  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
         　　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「（注）１」に準じて決定する。
           ④  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
            え、上記「（注）２」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決
            定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
           ⑤  新株予約権を行使することができる期間
            上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか
            遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
           ⑥  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定す
            る。
           ⑦  譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
           ⑧  その他新株予約権の行使の条件
            上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
           ⑨  新株予約権の取得事由及び条件
            当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
            画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主
            総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める
            日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
           ⑩  その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
        ②【ライツプランの内容】

         該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

         該当事項はありません。
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      （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
         該当事項はありません。
      （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

                発行済株式       発行済株式                      資本準備金       資本準備金
                               資本金増減額        資本金残高
        年月日        総数増減数        総数残高                       増減額        残高
                                （千円）       （千円）
                 （株）       （株）                      （千円）       （千円）
     2016年４月１日～
     2017年３月31日               100    24,087,009            24    2,816,034           24     846,636
     (注）
      （注）新株予約権の行使による増加であります。
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      （５）【所有者別状況】
                                                   2022年３月31日現在
                         株式の状況（１単元の株式数           100 株）
                                                      単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
           政府及び地           金融商品取     その他の法
                 金融機関                          個人その他       計    （株）
           方公共団体           引業者     人
                                 個人以外      個人
     株主数（人）        －        5     16     83     18     24    8,866     9,012     －

     所有株式数
             －      6,855     1,858     133,648      9,918       97    86,759     239,135     173,509
     （単元）
     所有株式数の
             －      2.85     0.77     55.49      4.12     0.04     36.73      100    －
      割合（％）
    　（注）１　自己株式3,416,891株は「個人その他」に34,168単元及び、「単元未満株式の状況」に91株含まれておりま
           す。
         ２　上記「その他法人」には証券保管振替機構名義の株式が56単元含まれております。
      （６）【大株主の状況】

                                                  2022年３月31日現在
                                                      発行済株式
                                                     （自己株式を
                                               所有株式数      除く。）の総
            氏名又は名称                       住所
                                               （千株）      数に対する所
                                                     有株式数の割
                                                      合（％）
                                                 8,041       38.90
     株式会社レダグループホールディングス                     東京都千代田区紀尾井町４番１号
     合同会社ＴＣＴＳ０９                                            5,161       24.97
                          東京都千代田区丸の内３丁目１番１号
                                                  898       4.34
     加畑　雅之                     東京都品川区
                          ５２００     ＮＷ   ３３ＲＤ     ＡＶＥＮＵＥ       Ｓ
     ＥＭＭＩＮＥＮＣＥ，ＬＬＣ
                          ＵＩＴＥ     １００    ＦＯＲＴ     ＬＡＵＤＥＲ
                                                  869       4.20
     （常任代理人　ＳＭＢＣ日興証券株式会
                          ＤＡＬＥ，      ＦＬ   ３３３０９      ＵＳＡ
     社）
                          （東京都江東区越中島１丁目２番１号）
                                                  425       2.05
     カーチスホールディングス取引先持株会                     東京都千代田区紀尾井町４番１号
                                                  370       1.79
     三井住友海上火災保険株式会社                     東京都千代田区神田駿河台３丁目９番地
                                                  253       1.22
     山田　祥美                     東京都中野区
                                                  160       0.77
     損害保険ジャパン株式会社                     東京都新宿区西新宿１丁目26番１号
                                                  135       0.65
     カーチスホールディングス従業員持株会                     東京都千代田区紀尾井町４番１号
                                                  124       0.59
     あいおいニッセイ同和損害保険株式会社                     東京都渋谷区恵比寿１丁目２８番１号
                                                 16,440        79.54
              計                     －
    (注)　上記のほか、自己株式が3,416千株あります。
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      （７）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                   2022年３月31日現在
             区分              株式数（株）           議決権の数（個）               内容
      無議決権株式                              －       －            －

      議決権制限株式（自己株式等）                              －       －            －

      議決権制限株式（その他）                              －       －            －

                         （自己保有株式）
      完全議決権株式（自己株式等）                                    －            －
                                3,416,800
                         普通株式
                               20,496,700             204,967
      完全議決権株式（その他）                   普通株式                             －
                                 173,509
      単元未満株式                   普通株式                 －            －
                               24,087,009
      発行済株式総数                                    －            －
                                            204,967
      総株主の議決権                              －                  －
         （注）単元未満株式には、当社所有の自己株式91株が含まれております。
        ②【自己株式等】

                                                  2022年３月31日現在
                                                  発行済株式総数に
      所有者の氏名又                   自己名義所有        他人名義所有         所有株式数の
                所有者の住所                                  対する所有株式数
      は名称                   株式数（株）        株式数（株）         合計（株）
                                                  の割合（％）
               東京都千代田区紀
     株式会社カーチス          尾井町４番１号
                           3,416,800                 3,416,800            14.19
                                    －
     ホールディングス          新紀尾井町ビル２
               Ｆ
                           3,416,800                 3,416,800            14.19
         計          －                 －
    　（注）「自己名義所有株式数（株）」及び「所有株式数の合計（株）」に含まれない単元未満株式が91株あります。
     ２【自己株式の取得等の状況】

      【株式の種類等】
        　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
      （１）【株主総会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
      （２）【取締役会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
      （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                 区分                  株式数（株）             価額の総額（円）
       当事業年度における取得自己株式                                   500            125,640

       当期間における取得自己株式                                   90            22,620

     （注）当期間における取得自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り

         による株式は含まれておりません。
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      （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
                                当事業年度                 当期間
               区分
                                   処分価額の総額                処分価額の総額
                            株式数（株）                株式数（株）
                                     （円）                （円）
       引き受ける者の募集を行った取得自己株
                              －        －        －       －
       式
       消却の処分を行った取得自己株式                       －        －        －       －
       合併、株式交換、株式交付、会社分割に
                              －        －        －       －
       係る移転を行った取得自己株式
       その他
                              －        －        －       －
       （単元未満株式の売渡請求による売渡）
       保有自己株式数                      3,416,891         －       3,416,981         －
     （注）１　当期間における処理自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
           売渡による株式は含まれておりません。
         ２　当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
           買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
     ３【配当政策】

        当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題として認識しており、将来の事業展開と経営体質の強化の
      ため内部留保を確保しつつ、安定的に適正な利益還元の実行を基本方針としております。
        上記方針を踏まえた上で、2022年３月31日を基準日とする当事業年度の配当につきましては、今後の事業展開や内
      部留保等を総合的に勘案した結果、期末配当金を１株当たり２円とすることといたしました。
           決議年月日                  配当金の総額                 １株当たり配当額

          2022年6月23日

                              41,340   千円                 2 円
           定時株主総会
        なお、当社は毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、現在のとこ

      ろ中間配当を行っておらず、期末配当のみを実施する方針であります。また配当の決定機関につきましては、期末配
      当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
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     ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ①基本的な考え方
          　当社は、経営の最重要課題の一つとして、コーポレート・ガバナンス体制の強化に取り組んでおります。そ
          の一環として、過半数を社外取締役で構成する報酬・指名・監査の各委員会を取締役会に設置する指名委員会
          等設置会社としております。
        ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

          ａ　当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は、提出日現在以下のとおりであります。
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          ｂ　会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状
            況
            　当社は、取締役会、報酬・指名・監査の各委員会が、重要事項の決定と業務執行状況の監督を行い、執
            行役会及び執行役が業務執行を行い、経営監督機能と業務執行機能を分離、明確化して、より機動的かつ
            効率的な経営を行っております。
            会社の機関の内容
            ⅰ　取締役会
              経営の基本方針に関する意思決定を行うほか、取締役・執行役の業務執行を監督いたします。当社の
              取締役会は、取締役兼代表執行役社長長倉統己氏が議長を務め、取締役加畑雅之氏、取締役平野忠邦
              氏、社外取締役内田輝紀氏、社外取締役坂梨義彦氏、社外取締役笠井学氏をそのメンバーとし、取締
              役６名（うち社外取締役３名）で構成されており、毎月一回、定例の取締役会を開催し、必要に応じ
              て臨時取締役会を開催しております。
            ⅱ　報酬委員会
              取締役・執行役の報酬等の基本方針を策定し、並びに個人別報酬の額と内容を決定いたします。当社
              の報酬委員会は、社外取締役内田輝紀氏が委員長を務め、社外取締役坂梨義彦氏、取締役加畑雅之氏
              をその委員とし、取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、毎年一回以上開催しており
              ます。
            ⅲ　指名委員会
              株主総会に付議する取締役の選解任に関する議案の内容を決定いたします。当社の指名委員会は、社
              外取締役内田輝紀氏が委員長を務め、社外取締役坂梨義彦氏、取締役加畑雅之氏をその委員とし、取
              締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、毎年一回以上開催しております。
            ⅳ　監査委員会
              取締役・執行役の職務執行の監査、会計監査人の選解任・不再任に関する議案の内容を決定いたしま
              す。当社の監査委員会は、取締役平野忠邦氏が委員長を務め、社外取締役内田輝紀氏、社外取締役坂
              梨義彦氏、社外取締役笠井学氏をその委員とし、取締役４名（うち社外取締役３名）で構成されてお
              り、毎月一回以上開催しております。
            ⅴ　執行役会
              経営上の業務執行の決定を行います。当社の執行役会は、代表執行役社長長倉統己氏が議長を務め、
              執行役加畑雅之氏、執行役山田貴宏氏、執行役桃原一二氏、執行役渡邉高観氏をそのメンバーとし、
              執行役５名で構成されており、毎月一回以上開催しております。
          ｃ　当該体制を採用する理由

            　当社は、取締役による経営機能と執行役による業務執行機能を分離することにより、取締役の役割分担
            の明確化及び意思決定の迅速化を図ること、また、経営の監督機能として、社外取締役を活用することに
            より経営の透明性の向上を図ることを目的に、指名委員会等設置会社の組織形態を採用いたしました。
        ③内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

         ａ　執行役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
           ⅰ　当社は、コンプライアンスを経営の基盤として、健全で継続的な成長を目指し、社会及び株主各位と
              良好な信頼関係を構築するとともに、お客様の信頼に応えるために取締役会の中に、報酬委員会・指
              名委員会・監査委員会を設置し、執行役会とともに順法性・適正性を重視した経営体制を構築しま
              す。また、ディスクロージャーについても、迅速かつ充実した開示に努めます。
           ⅱ　執行役の職務執行に関して、法令・定款等の遵守状況を検証する適法性監査は、監査委員会規程及び
              監査計画に基づき監査委員会が実施します。
           ⅲ　取締役会は、執行役の業務執行が執行役規程など法令・定款等を遵守して業務執行しているか、その
              有効性及び適正性の観点から監督しています。
         ｂ　執行役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

           　執行役の職務執行に係る情報については、法令及び文書管理規程に基づき作成・保存します。この情報
           は、文書管理規程の定めにより取締役、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態で保存し、その管理は総務
           人事部が行います。
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         ｃ　リスク管理に関する規程と体制
           ⅰ　当社の経営に重大な影響を与えるリスクが発生した場合に備え、事前に必要な対応方法を社内規程に
              定め、発生したリスクによる損失を最小限にとどめるために必要な対応を行います。また、リスク管
              理を統括する組織として、リスク管理委員会を設置しています。
           ⅱ　当社は、法令遵守・企業倫理等を担当する部署としてコンプライアンス部を設置し、当社及び子会社
              における当該事項の管理・監督・指導を行います。なお、法令及び社内規程に違反する事実が発生し
              た場合、コンプライアンス基本規程により設置されたコンプライアンス委員会が調査し、その内容を
              取締役会及び監査委員会に報告する体制を整えています。
         ｄ　執行役の職務の執行の効率性を確保するための体制

           ⅰ　取締役会は、毎月開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営戦略、
              営業戦略等の経営上の重要事項に関して、迅速かつ合理的に意思決定を行い、業務執行状況を監督す
              ることによって、執行役による業務執行が効率的に行われることを確保しています。
           ⅱ　取締役会は、業務執行について、その権限を執行役に適切な範囲で委任し、執行役は当該業務執行の
              責任を有しています。また、取締役会とは別に執行役会を開催し、法令または定款に定める事項の
              他、経営上の業務執行の基本事項について議論を行います。
           ⅲ　事業運営については、経営環境の変化を踏まえて中期経営計画を策定し、その実行計画として年度予
              算、各部署の行動目標を策定し、実行しています。
         ｅ　財務報告の適正性を確保するための体制

           　当社及び当社グループ各社は、金融商品取引法の定めに従い、「財務報告に係る内部統制の整備・運用
           及び評価の基本方針書」を定め、全社レベル並びに業務プロセスレベルの統制活動を強化し、適正かつ有
           効な評価ができるよう内部統制システムの構築及び適切な運用に努め、財務報告の適正性を確保いたしま
           す。なお、その体制の構築にあたっては、外部の専門家のアドバイスを得て、内部監査部を中心に全社体
           制で取り組んでいます。
         ｆ　使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

           ⅰ　当社は、使用人に倫理並びに法令及び定款等諸規則の遵守を徹底するため、コンプライアンス基本規
              程を制定・施行するとともに、使用人が倫理や法令等に違反するまたはそのおそれのある行為を発見
              した場合の報告または相談制度として、内部通報制度を整備しております。これにより、倫理または
              法令等に違反する行為の早期発見・是正を図っています。
           ⅱ　コンプライアンス基本規程の目的を達成するため、コンプライアンス部に必要な人員配置を行いま
              す。また、コンプライアンス・マニュアルを制定し、使用人に対する適切な研修体制を通じてコンプ
              ライアンス意識の維持・向上を図ります。
         ｇ　当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

           ⅰ　社内規程に従い、子会社管理は経営企画部が行うものとし、その総括の下、各部門がそれぞれ担当す
              る業務の中で子会社の管理を行います。
           ⅱ　子会社の取締役または監査役を当社から派遣します。取締役は子会社の職務執行を監視・監督し、監
              査役は子会社の業務執行状況を監査します。
           ⅲ　当社は、子会社の取締役等の職務執行に係る報告体制として、定期的及び必要に応じ、次の横断的会
              議体を通じて、当社グループにおける情報の共有・意見交換等に努めます。
              ・執行役会
              ・グループ経営会議
              ・グループ共通業務部門会議
              ・その他グループ横断的会議
         ｈ　監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

           ⅰ　監査委員会の職務を補助する使用人を配置し、その使用人は監査委員会の指示に基づき、職務を行う
              こととします。
           ⅱ　監査委員会の職務を補助する使用人の人事考課、懲戒処分等に関する事項は、事前に監査委員会の同
              意を得るものとします。
         ⅰ　監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項

           　監査委員会の職務を補助するために事務局を置き、その独立性を確保するために事務局に属する使用人
           の人事に関して、監査委員会は、執行役と意見交換を行います。
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         ｊ　執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制
           　執行役及び使用人は、監査委員会からの求めに応じ、業務執行状況を報告します。また、執行役は、会
           社に対し著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査委員会に報告します。
         ｋ　その他監査委員会が監査の実効性を確保するための体制

           ⅰ　監査委員会は、毎月一回開催するものとし、代表執行役と監査上の重要事項について意見交換を行い
              ます。
           ⅱ　監査委員会は、内部監査部と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部監査部に調査を求めま
              す。
           ⅲ　監査委員会は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見交換及び情報交換を行うとともに、必要に応
              じて会計監査人に報告を求めます。
         ｌ　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況等

           　当社は、反社会的勢力への対抗策として、「反社会的勢力対策規程」において「基本方針」を定め、社
           会秩序や企業の健全な活動に脅威を与える「反社会的勢力との関係を一切持たず、いかなる場合において
           も反社会的勢力に対し、金銭その他経済的利益を供与しない」ことを明示しており、断固たる態度で反社
           会的勢力との関係を遮断・排除することとしています。
           　反社会的勢力の対応につきましては、総務人事部長が不当要求防止責任者としてその責務を負い、実質
           的な運用及び対応は総務人事部が担当となり、社内関係部門及び管轄警察署等との協力体制を整備し、対
           応に備えています。
           　加えて、取締役、執行役及び使用人は、反社会的勢力に対して常に注意を払うとともに、何らかの関係
           を有してしまったときは、総務人事部を中心に、顧問弁護士、管轄警察署等と連携し、速やかに当該反社
           会的勢力との関係を解消するための措置を講じます。なお、全国の営業拠点においても、同様に対応する
           ことを徹底しています。
        ④取締役及び執行役の責任免除

          　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項に定める取締役
          （取締役であった者を含む。）及び執行役（執行役であった者を含む。）の当会社に対する損害賠償責任を、
          法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役等が職務を遂行するにあ
          たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであり
          ます。
        ⑤責任限定契約の内容の概要

          　当社は、会社法第423条第１項(役員等の株式会社に対する損害賠償責任)に基づき、当社定款36条第２項の
          規定において、会社法第427条第１項(責任限定契約)に関する賠償責任を限定する契約を締結しております。
          その概要は次のとおりであります。
          　会社法第425条第１項に定める次に掲げる額の合計額(「最低責任限度額」という)を、当該損害賠償責任の
          限度としております。
         ａ　在職中に当社から職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の１年間当たりの額に相当す
           る額として会社法施行規則第113条に定める方法により算定される額に、２を乗じて得た額。
         ｂ　当社の新株予約権を引き受けた場合(会社法第238条第３項各号に掲げる場合に限る)における当該新株予

           約権に関する財産上の利益に相当する額として会社法施行規則第114条に定める方法により算定される
           額。
         ｃ　当社は、最高限度額を超える額について、当該損害賠償責任を免除する。なお、当該責任限定が認められ
           るのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限ら
           れます。
        ⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

          　当社は、保険会社との間で、当社の取締役、執行役及び当社子会社の取締役、監査役（いずれも当事業年度
          中に在籍していた者を含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険
          契約を締結しております。保険料については、株主代表訴訟に関する特約に係る保険料は被保険者が負担して
          おり、その他は当社が負担しております（被保険者による保険料負担の全体に占める割合は約11％でありま
          す。）。当該保険契約の内容は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関して責任を負うこと又は当
          該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填す
          るものであり、１年毎に契約更新しております。
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          　なお、当該保険契約では、当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項とし
          ており、また、補填する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれな
          いようにするための措置を講じております。
        ⑦取締役の定数

          　当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。
        ⑧株主総会の特別決議要件

          　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる
          株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定め
          ております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行
          うことを目的とするものであります。
        ⑨取締役の選任の決議要件

          　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
          株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における定足
          数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。また、取締役の選
          任決議は、累積投票によらないとする旨も定款で定めております。
        ⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

          　当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場
          取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、資本政策の機動的な遂行
          を目的とするものであります。
        ⑪剰余金の配当の決定機関

          　当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間
          配当を行うことができる旨を定款に定めております。
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      （２）【役員の状況】
        ①　役員一覧
        男性  6 名　女性    －名　（役員のうち女性の比率              －％）
    ａ　取締役の状況

                                                       所有株式数
        役職名        氏名      生年月日                略歴             任期
                                                        （株）
                             1979年10月      セントラル通商株式会社(現：株式会社
                                   レダグループホールディングス)設立
                                   代表取締役社長
                             2011年６月      株式会社創広代表取締役会長
                             2012年８月      ＫＡＢホールディングス合同会社(現：
                                   株式会社レダグループホールディング
                                   ス)代表社員
                             　　〃11月      当社取締役兼執行役会長（現任）
                             　　〃      株式会社レダ(現：株式会社レダグルー
                                   プホールディングス)取締役会長
        取締役       加畑　雅之      1953年８月８日      生                        （注）３     898,800
                             　　〃      株式会社創広取締役会長（現任）
                             2014年４月      株式会社カーチス取締役会長（現任）
                             　　〃12月
                                   株式会社アガスタ取締役会長（現任）
                             2015年７月      株式会社レダコーポレーション（現：株
                                   式会社レダ）取締役会長
                             2018年６月      株式会社レダグループホールディングス
                                   代表取締役会長兼社長（現任）
                             2020年６月      株式会社レダ代表取締役会長兼社長
                                   （現任）
                             1990年４月      国際証券株式会社（現：三菱ＵＦＪモル
                                   ガン・スタンレー証券株式会社）入社
                              〃12月    株式会社東邦フーズサービス設立
                                   代表取締役社長
                             2003年12月      オレガ株式会社代表取締役社長
                             2008年６月      株式会社コネクトテクノロジーズ（現：
                                   株式会社ジー・スリーホールディング
                                   ス）入社
                             2010年11月      同社取締役
                             2012年11月      同社代表取締役社長
                             2020年２月      当社入社企画管理本部長
        取締役       長倉　統己      1967年12月15日      生
                                                   （注）３      8,600
                             2020年６月      株式会社カーチス取締役（現任）
                              〃    当社取締役兼執行役
                             2021年６月      株式会社アガスタ取締役
                              〃
                                   株式会社タカトク取締役（現任）
                              〃    当社取締役兼常務執行役
                             2021年11月      株式会社アガスタ代表取締役常務
                              〃    当社取締役兼代表執行役常務
                             2022年２月      株式会社アガスタ代表取締役社長（現
                                   任）
                              〃    当社取締役兼代表執行役社長（現任）
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                                               株式会社カーチスホールディングス(E02895)
                                                           有価証券報告書
                                                       所有株式数
        役職名        氏名      生年月日                略歴             任期
                                                        （株）
                             1965年４月      運輸省（現：国土交通省）入省
                             1994年６月      海上保安庁次長
                             　　〃      社団法人日本旅行業協会（現：一般社団
                                   法人日本旅行業協会）理事長
                             1996年７月      日本貨物航空株式会社専務取締役
                             2003年６月      関西国際空港株式会社代表取締役副社長
        取締役       平野　忠邦      1942年８月20日      生
                                                   （注）３      7,500
                             2009年６月      同社顧問
                             2013年12月      当社顧問
                             2014年６月      当社取締役兼執行役副会長
                             　　〃      株式会社カーチス監査役
                             2016年６月      当社取締役（現任）
                             1964年４月      大蔵省(現：財務省)入省
                             1990年７月      関東財務局東京証券取引所監理官兼大臣
                                   官房審議官（証券局担当）
                             1992年６月      大蔵省印刷局長
                             1993年６月      電源開発株式会社常務取締役
                             2001年４月      株式会社大阪証券取引所副社長
                             2002年６月      株式会社武富士取締役副会長
        取締役       内田　輝紀      1941年２月28日      生
                                                   （注）３      －
                             2007年２月      弁護士登録
                             　　〃９月      渥美綜合法律事務所（現渥美坂井法律事
                                   務所・外国法共同事業）入所（現任）
                             2012年11月
                                   当社社外取締役（現任）
                             2013年６月
                                   株式会社クロス・マーケティンググルー
                                   プ監査役
                             2017年３月
                                   同社取締役（監査等委員）（現任）
                             1976年４月      電源開発株式会社入社
                             2004年６月      同社取締役
                             2007年６月      同社常務取締役
                             2009年６月      同社代表取締役副社長
                             2012年11月      国際エネルギー機関（IEA）石炭産業諮
        取締役       坂梨　義彦      1953年11月12日      生                        （注）３      －
                                   問委員会（CIAB）執行役員
                             2013年11月      同副議長
                             2015年６月      電源開発株式会社顧問
                             2022年６月
                                   当社社外取締役（現任）
                             1971年４月      トヨタ自動車販売株式会社入社
                             2001年４月      東京トヨペット株式会社常務取締役
                             2005年４月      日野自動車株式会社専務取締役
                             2010年４月      東京日野自動車株式会社代表取締役社長
        取締役       笠井　学      1949年３月１日      生                        （注）３      5,000
                             2014年４月      同社顧問
                             2018年７月      当社顧問
                             2020年６月
                                   株式会社カーチス取締役（現任）
                             　　〃      当社社外取締役（現任）
                             計                           919,900
      （注）１　内田輝紀氏、坂梨義彦氏及び笠井学氏は、社外取締役であります。
         ２　当社の委員会体制については次のとおりであります。
           報酬委員会　　委員長　内田輝紀　　委員　坂梨義彦　委員　加畑雅之
           指名委員会　　委員長　内田輝紀　　委員　坂梨義彦　委員　加畑雅之
           監査委員会　　委員長　平野忠邦　　委員　内田輝紀　委員　坂梨義彦　委員　笠井学
         ３　取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで
           とする旨を定款に定めております。
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    ｂ　執行役の状況
                                                       所有株式数
          役職名          氏名      生年月日               略歴           任期
                                                        （株）
          執行役

                                取締役の状況参照
                  加畑　雅之      1953年８月８日      生                     （注）    898,800
         (会長）
         代表執行役

                                取締役の状況参照
                  長倉　統己      1967年12月15日      生                     （注）     8,600
          (社長)
                                1994年４月      株式会社南大阪スバル入社
                                2000年６月      株式会社高松建設入社
                                2003年11月      株式会社ジャックホールディン
                                      グス（現当社）入社
                                2007年４月      当社南港販売センター支店長
                                2011年７月      株式会社カーチス西日本ブロッ
          執行役         山田　貴宏      1972年２月14日      生                     （注）     －
                                      ク部長
                                2021年２月      同社取締役兼販売事業本部本部
                                      長
                                2021年３月      同社代表取締役社長（現任）
                                2021年６月      当社執行役（現任）
                                1999年４月      株式会社ジャック（現当社）入
                                      社
                                2008年９月      当社執行役員兼東海近畿事業部
                                      事業部長
                                2009年10月      株式会社カーチス中京京阪ブ
                                      ロック部長代理
                                2013年４月      同社営業本部リテール営業部千
                                      葉ＣＴ支店長
                                2014年４月      同社販売事業本部リテール営業
                                      部営業部長
                                2015年４月      同社販売事業本部東日本リテー
                                      ル営業部営業部長
          執行役         桃原　一二      1976年６月３日      生                     （注）     －
                                　　〃10月      株式会社カーチス九州販売取締
                                      役
                                2016年４月      同社代表取締役社長
                                2018年４月      株式会社カーチス九州営業部統
                                      括部長
                                　　〃11月      同社九州営業グループ営業部長
                                2019年４月      株式会社タカトク代表取締役社
                                      長（現任）
                                2019年６月      株式会社カーチス取締役（現
                                      任）
                                　　〃
                                      当社執行役（現任）
                                1998年４月      株式会社ジャック（現当社）入
                                      社
                                2011年11月      株式会社カーチス埼玉甲信越ブ
                                      ロック部長
                                2014年４月      同社営業管理部部長
                                2018年４月      同社営業本部本部長
                                2019年４月      同社営業サポート本部本部長
                                2020年６月      同社商品事業本部本部長
          執行役         渡邉　高観      1975年12月28日      生                     （注）    1,000
                                2021年２月      同社営業企画本部本部長
                                　　〃      同社執行役員
                                2021年６月      株式会社アガスタ執行役員
                                2022年６月
                                      株式カーチス取締役（現任）
                                　　〃      株式会社アガスタ取締役（現
                                      任）
                                　　〃      当社執行役（現任）
                             計
                                                        908,400
    　(注)　執行役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結後最初に招集
        される取締役会終結の時までとする旨を定款に定めております。
        ②　社外役員の状況

         ａ　員数及び利害関係
           当社は、３名の社外取締役を選任しております。
           社外取締役      内田輝紀氏は、渥美坂井法律事務所・外国法共同事業の弁護士でありますが、同氏及び渥美坂
          井法律事務所・外国法共同事業と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関
          係はありません。
           社外取締役      坂梨義彦氏と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はあ
          りません。
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           社外取締役      笠井学氏は、2018年7月から2020年６月まで当社と顧問契約を締結し、当社の経営会議等にお
          ける助言業務等を行っておりましたが、取引の規模、内容に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼす
          おそれはないと判断しております。
         ｂ　企業統治において果たす機能及び役割
           社外取締役は、取締役会においては、各氏の豊富な経験と幅広い見識から議案の審議にあたり適宜質問や
          意見表明を行っていただくとともに、社外取締役が過半数を占める報酬・指名・監査の各委員会において、
          重要事項の決定と経営に対する監視監督を行っていただいております。
           内田輝紀氏は、大蔵省（現：財務省）及び株式会社大阪証券取引所などにおいて培われた金融・証券その
          他経済全般にわたる高い見識を有しており、また、弁護士として高度な専門性を活かして金融・証券取引関
          係法務、コンプライアンスを取扱業務として活躍されており、当社の経営全般に助力をいただくとともに、
          経営に対する監視・監督機能の強化のため、社外取締役としての適切な役割を果たしていただけるものと判
          断しております。
           坂梨義彦氏は、電源開発株式会社常務取締役、代表取締役副社長を歴任し、企業経営者として豊富な経験
          と高い見識を有しております。その経験を通じた企業経営に関する知見のもと、当社の経営全般に助力いた
          だくとともに、経営に対する監視・監督機能の強化のため、社外取締役としての適切な役割を果たしていた
          だけるものと判断しております。
           笠井学氏は、一貫して自動車業界を歩み、同業界に精通しております。略歴のとおり、東京トヨペット株
          式会社常務取締役、東京日野自動車株式会社の代表取締役社長としての経験もあり、自動車業界全般にわた
          る高い見識を有しており、当社の経営全般に助力いただくとともに、経営に対する監視・監督機能の強化の
          ため、社外取締役としての適切な役割を果たしていただけるものと判断しております。
         ｃ　当社からの独立性

           ３名の社外取締役のうち、内田輝紀氏及び坂梨義彦氏は、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として
          指定し、東京証券取引所へその旨を届け出ており、独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定していま
          す。
        ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関

        　　係
          　社外取締役である内田輝紀氏及び坂梨義彦氏は、監査委員会の一員であり、毎月一回開催される監査委員会
          において、代表執行役と監査上の重要事項について意見交換を行います。監査委員会は、内部監査部と緊密な
          連携を保つとともに、必要に応じて内部監査部に調査を求めます。
          　また、監査委員会は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見交換及び情報交換を行うとともに、必要に応
          じて会計監査人に報告を求めます。
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      （３）【監査の状況】
        ①　監査委員会監査の状況
          当社の監査委員会は、社外取締役２名を含む取締役３名で構成され、内部監査部門及びコンプライアンス部門
         との連携を図りながら、監査委員会で策定した監査に関する基本的な方針及び活動計画に基づき、実効性のある
         適切な監査を実施しております。その具体的な内容については、以下のとおりです。
         ａ　監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

          ⅰ　監査委員会の職務を補助する使用人を配置し、その使用人は監査委員会の指示に基づき、職務を行うこと
            とします。
          ⅱ　監査委員会の職務を補助する使用人の人事考課、懲戒処分等に関する事項は、事前に監査委員会の同意を
            得るものとします。
         ｂ　監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項

           監査委員会の職務を補助するために事務局を置き、その独立性を確保するために事務局に属する使用人の
           人事に関して、監査委員会は、執行役と意見交換を行います。
         ｃ　執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制

           執行役及び使用人は、監査委員会からの求めに応じ、業務執行状況を報告します。また、執行役は、会社
           に対し著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査委員会に報告します。
         ｄ　その他監査委員会監査が実効的に行われることを確保するための体制

          ⅰ　監査委員会は、毎月一回開催するものとし、代表執行役と監査上の重要事項について意見交換を行いま
            す。
          ⅱ　監査委員会は、内部監査部と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部監査部に調査を求めます。
          ⅲ　監査委員会は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見交換及び情報交換を行うとともに、必要に応じて
            会計監査人に報告を求めます。
        ②　内部監査の状況

          当社の内部監査は、内部監査部が内部監査規程に基づき、当社グループ全体の業務全般に関して、業務の適正
         性、運用方法の有効性やコンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を、代表執行役社長及び
         監査委員会に報告します。監査委員会は、当該報告に対して、適宜指示又は助言をすることができ、内部監査と
         監査委員会監査との連携を図ることによって、当社における監査の実効性を高めております。
        ③　会計監査の状況

         ａ．監査法人の名称
           監査法人東海会計社
         ｂ．継続監査期間

           ２年
         ｃ．業務を執行した公認会計士

           後藤　久貴
           阿知波智大
           山本　哲平
         ｄ．監査業務に係る補助者の構成

           当社の会計監査業務における補助者は、公認会計士８名であります。
         ｅ．監査法人の選定方針と理由

           当社は、監査法人の選定に際しては、当社グループ全体の業務に対して必要な監査業務を実施することが
          できる一定程度の規模を有しており、監査計画の効率性、監査費用の合理性、これまでの監査実績等を総合
          的に勘案し、判断いたしております。監査法人東海会計社を会計監査人に選任した大きな要因は、同監査法
          人の監査実績や監査費用が当社の事業規模に適していること、また会計監査人に必要とされる専門性・独立
          性・効率性等を総合的に勘案した結果、適任であると判断したためであります。
         ｆ．監査委員会による監査法人の評価

           当社の監査委員会は監査法人の評価を行っており、監査法人東海会計社について、会計監査人の適格性・
          独立性を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。
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        ④　監査報酬の内容等
         ａ．監査公認会計士等に対する報酬
                      前連結会計年度                       当連結会計年度
        区分
               監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
               報酬（千円）           酬（千円）           報酬（千円）           酬（千円）
                     26,000                       26,000
      提出会社                             －                       －
      連結子会社                  －           －           －           －

                     26,000                       26,000

         計                          －                       －
         ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａ.を除く)

           該当事項はありません。
         ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

           該当事項はありません。
         ｄ．監査報酬の決定方針

           当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、会計監査人から提出された監査計画の妥当性を検
          証のうえ、当該計画に示された監査時間等から監査報酬が合理的であると判断したうえで決定することとし
          ております。
         ｅ．監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

           当社監査委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算定根拠
          等が適切であるかどうかについて必要な検証を行い、当該検証結果を踏まえて、報酬等の額が合理的である
          と判断し、同意いたしました。
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      （４）【役員の報酬等】
         ①　役員の報酬等の額の決定に関する方針
            　報酬委員会は、指名委員会等設置会社である当社の取締役・執行役の報酬決定機関として、公正かつ適
            正に報酬を決定するものとしております。取締役及び執行役の報酬体系は、各個人がその職責において株
            主の期待に応え、当社グループの企業価値向上に資するためのものとし、報酬等の水準については、当社
            グループの発展を担う優秀な人材を確保・維持できるレベルに設定するものとしております。
            　報酬委員会は、取締役及び執行役が受ける個人別報酬等の決定に関する方針を以下のとおり決定し、こ
            の方針に従い取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容を決定するものとしております。
           ⅰ　取締役は、主な職務が当社グループ全体の重要な意思決定及び業務執行の監督であることから優秀且
              つ幅広い見識のある人材を確保する為の報酬体系とすることを基本方針としております。なお、取締
              役の報酬の構成は、固定報酬、及びストックオプション等とし、その水準と構成比については、基本
              方針に則り設定いたします。
           ⅱ　執行役は、当社グループ全体の業務執行を担うことから、会社業績の向上を図るため優秀な人材を確
              保するとともに、業績や株価との連動を重視した報酬体系とすることを基本方針としております。な
              お、執行役の報酬の構成は、固定報酬、業績連動賞与、及びストックオプション等とし、その水準と
              構成比については、基本方針に則り設定いたします。
           ⅲ　執行役が使用人を兼ねているときは、使用人部分を含めた報酬等の総額を決定するものといたしま
              す。ただし、取締役を兼任する執行役は、使用人部分への報酬等の振分けはできないものとしており
              ます。
           ⅳ　個人別の報酬等の内容の決定については、公平性・妥当性を考慮し、適正な報酬等を定めるものとし
              ております。
           ⅴ　個人別の報酬等の内容の決定は、以下の事項等を勘案した上で、合理的な範囲内で報酬等を定めるも
              のとしております。
           ＜就任時＞
             ・当社の前事業年度または直近の業績及び財務状況
             ・当社の属する業界全体の業績・景況感
             ・当社経営陣に対する報酬等の支給実績
             ・対象者の能力・知識・スキル・経験及び執行役の場合は委任される職責
           ＜変更時＞
             ・個人別の報酬等について、就任時に定めた報酬より増額又は減額する場合においては、その理由及
              び根拠を明確にした上で、合理的な範囲内で報酬等の内容を決定するものとしております。
           ⅵ　当社の役員報酬につきましては、2006年６月29日開催の株主総会にて（指名委員会等設置会社移行
              前）、160百万円（年額）を限度とする旨が決議されております。なお、当事業年度における当社の
              役員報酬につきましては、2021年６月24日開催の報酬委員会において決定いたしております。
           ⅶ　当社の執行役の報酬には業績連動賞与が含まれており、その報酬に占める割合・構成比については、
              上記の基本方針に則り決定することとしております。なお、執行役が当社の業務執行を担っており、
              その業務執行が当社の業績に寄与した功績を判断するには事業本来の利益を基準とすることが合理的
              かつ妥当であると考え、当社では、連結営業利益を業績連動賞与の指標として選択しており、当該事
              業年度における業績予想値に対する達成度合いに応じて月額報酬の何ヶ月分とするという方法によ
              り、報酬の額を決定しております。また、その算定方法や上限支給額について、役位ごとの区別はご
              ざいません。なお、当事業年度の業績連動賞与につきましては、月額報酬の２ヶ月分を上限といたし
              ております。
               ＜業績連動賞与の指標（当事業年度）＞

                　　　　連結営業利益　　　　　　支給月数
                400百万円以上600百万円未満　　                1.0ヶ月分
                600百万円以上800百万円未満　　                1.5ヶ月分
                800百万円以上　　　　　　　　　2.0ヶ月分
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         ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                              報酬等の種類別の総額（千円）
                                                     対象となる
                報酬等の総額
       役員区分                                              役員の員数
                                        ストック      左記のうち、
                 （千円）
                         固定報酬       業績連動賞与
                                                      （名）
                                       オプション等       非金銭報酬等
                 43,143        43,143                              9
        取締役                          －       －       －
     （うち社外取締役）           （ 11,760   ）    （ 11,760   ）     （ －）      （ －）      （ －）      （ 3 ）
                 5,584        5,584                              2
        執行役                          －       －       －
         合計         48,727        48,727         －       －       －       11
     （うち社外取締役）           （11,760）        （11,760）         （－）       （－）       （－）       （3）
         （注）１　期末日現在の取締役は６名（うち社外取締役は３名）、執行役は４名であります。
            ２　期末日現在の取締役兼執行役は２名、取締役を兼務しない執行役２名であります。
            ３　取締役兼執行役の報酬については、取締役の欄に含み、執行役の欄から除いております。
         ③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

            該当事項はありません。
         ④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

            該当事項はありません。
      （５）【株式の保有状況】

         　①　提出会社の状況
          　　該当事項はありません。
         　②　最大保有会社の状況

            当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社である                                      株式会社カーチス        に
          　　ついては以下のとおりです。
         　　ａ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
           該当事項はありません。
         　　ｂ　保有目的が純投資目的である投資株式

                         当事業年度                     前事業年度
          区分
                     銘柄数        貸借対照表計上額の              銘柄数        貸借対照表計上額の
                    （銘柄）         合計額（千円）            （銘柄）         合計額（千円）
                          4        20,176             4        20,176
     非上場株式
     非上場株式以外の株式                －           －           －           －

                              当事業年度

          区分
                   受取配当金の           売却損益の           評価損益の
                   合計額（千円）           合計額（千円）           合計額（千円）
                         652
     非上場株式                           －          (注)
     非上場株式以外の株式                －           －           －

    　（注）　非上場株式については、市場価格がないことから「評価損益の合計額」は記載しておりません。
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    第５【経理の状況】
      １　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
      （１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）
        に基づいて作成しております。
      （２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下
        「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
      　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
        ます。
      ２　監査証明について

      　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2021年４月１日から2022年３月31日
      まで）の連結財務諸表及び事業年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）の財務諸表について、監査法人東海
      会計社により監査を受けております。
      ３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
      容を適切に把握する体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、諸会計基準の変更に対して早期
      に検証出来る体制が構築されております。
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     １【連結財務諸表等】
      （１）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                    (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2021年３月31日)              (2022年３月31日)
     資産の部
       流動資産
                                       2,827,632              2,196,613
        現金及び預金
                                       1,214,254              1,521,039
        売掛金
                                       1,561,128              2,163,667
        商品
                                          672              502
        貯蔵品
                                      ※３  142,288             ※３  273,890
        その他
                                         △ 766             △ 541
        貸倒引当金
                                       5,745,211              6,155,172
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                     ※２  1,082,556            ※２  1,165,274
          建物及び構築物
                                       △ 767,609             △ 761,608
           減価償却累計額
                                        314,947              403,666
           建物及び構築物（純額）
                                      ※２  460,496             ※２  460,496
          土地
                                         8,650             130,250
          リース資産
                                        △ 6,247             △ 18,657
           減価償却累計額
                                         2,402             111,593
           リース資産（純額）
          建設仮勘定                               85,721                390
                                        200,521              164,459
          その他
                                       △ 158,549             △ 147,968
           減価償却累計額
                                        41,972              16,491
           その他（純額）
                                        905,540              992,638
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        11,093              41,426
          ソフトウエア
                                        450,339               26,992
          ソフトウエア仮勘定
                                          249              140
          その他
                                        461,681               68,559
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                       ※１  56,527             ※１  58,898
          投資有価証券
                                        473,701              345,135
          差入敷金保証金
                                         1,499              1,379
          破産更生債権等
                                        16,004              16,004
          その他
                                       △ 11,474             △ 11,354
          貸倒引当金
                                        536,258              410,063
          投資その他の資産合計
                                       1,903,480              1,471,260
        固定資産合計
                                       7,648,691              7,626,432
       資産合計
                                37/91







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                                                    (単位：千円)

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2021年３月31日)              (2022年３月31日)
     負債の部
       流動負債
                                        961,541              721,252
        買掛金
                                       ※４  10,000            ※４  560,000
        短期借入金
                                       ※２  75,000
        １年内返済予定の長期借入金                                                －
                                        205,861              213,701
        未払金
                                        58,683              22,905
        未払法人税等
                                                      226,958
        契約負債                                  －
                                        240,147
        前受金                                                －
                                         3,546
        役員賞与引当金                                                －
                                         5,316
        資産除去債務                                                －
                                      ※３  136,509             ※３  147,357
        その他
                                       1,696,607              1,892,174
        流動負債合計
       固定負債
                                        11,117              10,875
        預り保証金
                                         1,050              95,776
        リース債務
                                         7,638              10,061
        繰延税金負債
                                        155,926              169,529
        資産除去債務
                                         4,636              2,466
        その他
                                        180,370              288,709
        固定負債合計
                                       1,876,977              2,180,884
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                       2,816,034              2,816,034
        資本金
                                        846,636              846,636
        資本剰余金
                                       3,029,549              2,694,904
        利益剰余金
                                      △ 1,089,609             △ 1,089,734
        自己株式
                                       5,602,610              5,267,840
        株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                         3,287              5,893
        為替換算調整勘定
                                         3,287              5,893
        その他の包括利益累計額合計
       新株予約権                                  2,710              2,710
                                        163,105              169,103
       非支配株主持分
                                       5,771,713              5,445,548
       純資産合計
                                       7,648,691              7,626,432
     負債純資産合計
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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                    (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2020年４月１日              (自　2021年４月１日
                               　至　2021年３月31日)              　至　2022年３月31日)
                                                   ※１  18,383,106
                                      16,031,491
     売上高
                                     ※２  12,527,445            ※２  15,019,751
     売上原価
                                       3,504,045              3,363,355
     売上総利益
                                     ※３  3,267,110            ※３  3,161,898
     販売費及び一般管理費
                                        236,935              201,456
     営業利益
     営業外収益
                                         2,084              1,720
       受取利息
                                         1,594              1,354
       受取配当金
                                         2,097              2,076
       受取保証料
                                          647              127
       金利スワップ評価益
                                                       5,836
       為替差益                                    －
                                         7,061
       補助金収入                                                  －
                                                       2,000
       協賛金収入                                    －
                                         7,719              6,588
       雑収入
                                        21,204              19,704
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         1,013              1,568
       支払利息
                                         7,303              4,037
       支払保証料
                                          27
       為替差損                                                  －
                                          276              235
       持分法による投資損失
                                         5,550              1,381
       雑損失
                                        14,172               7,222
       営業外費用合計
                                        243,967              213,938
     経常利益
     特別損失
                                       ※４  3,527           ※４  454,012
       減損損失
                                                         0
       固定資産除却損                                    －
                                         1,687
                                                         －
       違約金損失
                                         5,214             454,012
       特別損失合計
     税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
                                        238,753
                                                     △ 240,074
     失（△）
     法人税、住民税及び事業税                                   70,250              44,807
                                                       2,422
                                        △ 1,366
     法人税等調整額
                                        68,883              47,230
     法人税等合計
                                        169,869
     当期純利益又は当期純損失（△）                                                △ 287,304
                                        12,242               5,998
     非支配株主に帰属する当期純利益
     親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に
                                        157,627
                                                     △ 293,303
     帰属する当期純損失（△）
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         【連結包括利益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2020年４月１日              (自　2021年４月１日
                               　至　2021年３月31日)              　至　2022年３月31日)
                                        169,869
     当期純利益又は当期純損失（△）                                                △ 287,304
     その他の包括利益
                                         3,287              2,605
       為替換算調整勘定
                                        ※ 3,287             ※ 2,605
       その他の包括利益合計
                                        173,156
     包括利益                                                △ 284,699
     （内訳）
                                        160,914
       親会社株主に係る包括利益                                              △ 290,697
                                        12,242               5,998
       非支配株主に係る包括利益
                                40/91
















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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
                                                      (単位：千円)
                                    株主資本
                    資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高                2,816,034         846,636        2,871,921        △ 1,089,341         5,445,251
     当期変動額
      親会社株主に帰属する当期
                                       157,627                 157,627
      純利益
      自己株式の取得                                           △ 267        △ 267
      株主資本以外の項目の当期
      変動額（純額）
     当期変動額合計                   －         －      157,627         △ 267       157,360
     当期末残高                2,816,034         846,636        3,029,549        △ 1,089,609         5,602,610
                     その他の包括利益累計額

                                    新株予約権        非支配株主持分         純資産合計
                          その他の包括利益
                  為替換算調整勘定
                           累計額合計
     当期首残高                   －         －       2,710        150,862        5,598,825
     当期変動額
      親会社株主に帰属する当期
                                                        157,627
      純利益
      自己株式の取得                                                   △ 267
      株主資本以外の項目の当期
                       3,287         3,287          －       12,242         15,529
      変動額（純額）
     当期変動額合計
                       3,287         3,287          －       12,242        172,889
     当期末残高                  3,287         3,287         2,710        163,105        5,771,713
                                41/91










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          当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
                                                      (単位：千円)
                                    株主資本
                    資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高                2,816,034         846,636        3,029,549        △ 1,089,609         5,602,610
     当期変動額
      剰余金の配当                                 △ 41,341                △ 41,341
      親会社株主に帰属する当期
                                      △ 293,303                △ 293,303
      純損失（△）
      自己株式の取得                                           △ 125        △ 125
      株主資本以外の項目の当期
      変動額（純額）
     当期変動額合計
                        －         －      △ 334,644         △ 125      △ 334,769
     当期末残高                2,816,034         846,636        2,694,904        △ 1,089,734         5,267,840
                     その他の包括利益累計額

                                    新株予約権        非支配株主持分         純資産合計
                          その他の包括利益
                  為替換算調整勘定
                           累計額合計
     当期首残高                  3,287         3,287         2,710        163,105        5,771,713
     当期変動額
      剰余金の配当                                                  △ 41,341
      親会社株主に帰属する当期
                                                       △ 293,303
      純損失（△）
      自己株式の取得
                                                         △ 125
      株主資本以外の項目の当期
                       2,605         2,605          －       5,998         8,604
      変動額（純額）
     当期変動額合計                  2,605         2,605          －       5,998       △ 326,165
     当期末残高
                       5,893         5,893         2,710        169,103        5,445,548
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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                    (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2020年４月１日              (自　2021年４月１日
                               　至　2021年３月31日)              　至　2022年３月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純
                                        238,753
                                                     △ 240,074
       損失（△）
                                        90,732              80,672
       減価償却費
                                         3,527             454,012
       減損損失
       貸倒引当金の増減額（△は減少）                                  △ 120             △ 344
                                         3,546
       役員賞与引当金の増減額（△は減少）                                               △ 3,546
       受取利息及び受取配当金                                 △ 3,678             △ 3,075
                                         1,013              1,568
       支払利息
       売上債権の増減額（△は増加）                                △ 891,098             △ 306,785
       棚卸資産の増減額（△は増加）                                △ 348,345             △ 575,175
                                        19,506
       未収入金の増減額（△は増加）                                               △ 31,989
       前渡金の増減額（△は増加）                                 △ 8,292              △ 779
                                        754,339
       仕入債務の増減額（△は減少）                                              △ 240,289
                                          120              120
       破産更生債権等の増減額（△は増加）
                                                       13,536
       未払金の増減額（△は減少）                                 △ 5,284
       未払費用の増減額（△は減少）                                  △ 529            △ 6,805
       契約負債の増減額（△は減少）                                    －           △ 13,189
       前受金の増減額（△は減少）                                 △ 56,406                －
                                         4,471
       預り金の増減額（△は減少）                                               △ 3,935
       未払消費税等の増減額（△は減少）                                 △ 50,446              △ 5,948
                                        15,640
                                                     △ 108,857
       その他
       小計                                △ 232,549             △ 990,884
       利息及び配当金の受取額                                  4,656              2,473
       利息の支払額                                 △ 1,013             △ 1,568
       法人税等の支払額                                 △ 90,860             △ 56,421
                                          139
                                                         －
       法人税等の還付額
       営業活動によるキャッシュ・フロー                                △ 319,627            △ 1,046,400
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       有形固定資産の取得による支出                                 △ 97,799             △ 157,490
       無形固定資産の取得による支出                                 △ 65,005             △ 64,581
       資産除去債務の履行による支出                                  △ 374            △ 6,160
       敷金及び保証金の差入による支出                                 △ 19,751              △ 6,916
                                          953            135,524
       敷金及び保証金の回収による収入
                                          10
                                                         －
       その他
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 181,966              △ 99,625
     財務活動によるキャッシュ・フロー
       リース債務の返済による支出                                 △ 1,576             △ 13,641
                                                       95,143
       セール・アンド・リースバックによる収入                                    －
                                                      550,000
       短期借入金の純増減額（△は減少）                                 △ 10,000
       長期借入金の返済による支出                                △ 100,000              △ 75,000
       自己株式の取得による支出                                  △ 267             △ 125
                                         △ 218            △ 41,364
       配当金の支払額
                                                      515,011
       財務活動によるキャッシュ・フロー                                △ 112,062
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                     △ 2             △ 4
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                 △ 613,660             △ 631,018
                                       2,841,292              2,227,632
     現金及び現金同等物の期首残高
                                     ※1 2,227,632             ※1 1,596,613
     現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
         １　連結の範囲に関する事項
           連結子会社の数　        3 社
            主要な連結子会社の名称
             株式会社カーチス、株式会社タカトク、株式会社アガスタ
         ２　持分法の適用に関する事項
           持分法適用の関連会社数　            1 社
            持分法適用の関連会社の名称
             青島新馳汽車有限公司
               なお、持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社はありません。
         ３　連結子会社の事業年度等に関する事項
           　連結子会社の決算日は連結決算日と一致しております。
         ４　会計方針に関する事項
          (１)重要な資産の評価基準及び評価方法
           ①  棚卸資産
             通常の販売目的で保有する棚卸資産
             　個別法による原価法（連結貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
             によっております。
           ②  有価証券
            　その他有価証券
            　　市場価格のない株式等
            　　　移動平均法による原価法によっております。
           ③  デリバティブ
            　時価法によっております。
          (２)重要な減価償却資産の減価償却方法
           ①  有形固定資産（リース資産を除く）
             　定率法によっております。
             　ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取
             得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
             　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
             　建物及び構築物　２年～60年
           ②  無形固定資産(リース資産を除く)
             　定額法によっております。
             　なお、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法
             により規則的な償却を行っております。
           ③  リース資産
             　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
             　リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。
          (３)重要な引当金の計上基準
             貸倒引当金
             　売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権
             等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
          (４)重要な収益及び費用の計上基準
             　当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容
             及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
           ①  自動車流通事業
             　商品の販売、保証サービスの提供をしております。
             　商品の販売については、商品の引き渡しにより顧客に支配が移転した時点で履行義務が充足されるこ
             とから、当該時点で収益を認識しております。
             　保証サービスについては、一定の期間を設け、当該期間内において車両の修理等のサービスを提供す
             るものであり、当該期間の経過により履行義務が充足されることから、一定の期間にわたり収益を認識
             しております。
            ②  リースバック関連事業

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             　商品の販売等を行っており、商品の引き渡し等により顧客に支配が移転した時点で履行義務が充足さ
             れることから、当該時点で収益を認識しておりますが、当社が代理人として取引に関与している場合に
             は、  純額で収益を認識しております。
             　なお、これら①②に関する取引の対価については、履行義務の充足から１年以内に受領しており、重
             要な金融要素は含まれておりません。
          (５)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
             　手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能
             であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。
          (６)その他連結財務諸表作成のための重要な事項
          　（連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用）
          　　　当社及び一部の国内連結子会社は、翌連結会計年度から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行す
          　　ることになります。ただし、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において創設
          　　されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行わ
          　　れた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取
          　　扱い」（実務対応報告第39号2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適
          　　用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び
          　　繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。
          　　　なお、翌連結会計年度の期首から、グループ通算制度を適用する場合における法人税及び地方法人税並
          　　びに税効果会計の会計処理及び開示の取扱いを定めた「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び
          　　開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日）を適用する予定であります。
         （重要な会計上の見積り）

         （固定資産の減損）
          (１)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
          　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位:千円）
              科  目  名               当連結会計年度
                      前連結会計年度
             有形固定資産             905,540          992,638
             無形固定資産             461,681          68,559
             減損損失                －       454,012
          (２)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
            　当社グループは、内部管理上の事業所等を単位として資産のグルーピングを行っており、事業所等の損
            益の悪化、主要な資産の市場価格の著しい下落等により減損の兆候の有無を把握し、兆候が識別された資
            産に関して、減損損失の認識の判定を行っております。なお、賃貸不動産に関する資産及び遊休資産につ
            いては個別にグルーピングを行い、提出会社の本社管理部門に係る資産等は共有資産としており、より大
            きなグルーピングで評価しております。
            　減損の兆候がある場合、当該資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価
            額を下回る場合には、使用価値又は正味売却価額のいずれか高い方の金額まで帳簿価額を減額し、当該減
            少額を減損損失として計上することとしております。
            　使用価値の算定に用いる将来キャッシュ・フローの基礎となる将来計画は、経済環境の変化による不確
            実性を伴うとともに、経営者の主観的な判断も介在するため、仮定の見直しが必要となった場合、翌連結
            会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
         （追加情報）

         （新型コロナウイルス感染症及びロシア・ウクライナ情勢の影響に関する会計上の見積り）
            　新型コロナウイルス感染症の市場に対する影響とともに、ロシア・ウクライナ情勢による円安や原油高
            などの状況は、経済や企業活動に広範な影響を与える事象であり、現時点で当社グループに及ぼす影響及
            び事態の収束時期を予測することは困難ですが、翌連結会計年度（2023年3月期）の一定の期間に影響が
            継続するという一定の仮定に基づいて、当連結会計年度（2022年3月期）の会計上の見積りを行っており
            ます。
            　なお、上記における仮定は不確実性が高く、事態の収束時期や経済への影響によっては、翌連結会計年
            度（2023年3月期）の連結財務諸表に重要な影響を及ばす可能性があります。
         （会計方針の変更）

          （収益認識に関する会計基準の適用）
           　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日、以下「収益認識会計基準」と
           いう。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点
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           で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。これ
           により、当連結会計年度の損益等に与える重要な影響はありません。
           　収益認識会計基準等を適用したため前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」に表示し
           ていた「前受金」は、当連結会計年度より「契約負債」に含めて表示することとしております。ただし、
           収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法に
           より組替えを行っておりません。
           　なお、収益認識会計基準第89-3項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識
           関係」注記については記載しておりません。
          （時価の算定に関する会計基準の適用）

           　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日、以下「時価算定会計基準」
           という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計
           基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会
           計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる連結財務
           諸表への影響はありません。
           　また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を
           行うことといたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指
           針第19号　2019年７月４日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度
           に係るものについては記載しておりません。
         （表示方法の変更）

         （連結貸借対照表）
           　前連結会計年度において、「有形固定資産」の「その他」に含めておりました「リース資産（前連結会
           計年度2,402千円）は、金額的重要性が増したため独立掲記することとしました。前連結会計年度におい
           て、「無形固定資産」の「その他」に含めておりました「ソフトウエア」（前連結会計年度11,093千円）
           は、重要性が増したため独立掲記することとしました。
           　前連結会計年度において、「固定負債」の「その他」に含めておりました「リース債務（前連結会計年
           度1,050千円）は、金額的重要性が増したため独立掲記することとしました。
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         （連結貸借対照表関係）
          ※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2021年３月31日）                 （2022年３月31日）
     投資有価証券（株式）                               36,350千円                 38,721千円
          ※２　担保資産及び担保付債務

          　担保に供している資産は、次のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2021年３月31日）                 （2022年３月31日）
     建物及び構築物                               5,429千円                 5,073千円
     土地                              460,496                 460,496
              計                     465,925                 465,569
          　担保付債務は、次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2021年３月31日）                 （2022年３月31日）
     １年以内返済予定の長期借入金                               75,000千円                   －千円
    　　　　　※３　消費税等の取り扱い

           未収消費税等及び未払消費税等は、流動資産の「その他」、流動負債の「その他」にそれぞれ含めて表示し
          ております。
          ※４　当座貸越契約及び貸出コミットメント契約

           当社及び連結子会社においては、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行と当座貸越契約及び貸出コ
          ミットメント契約を締結しております。
           連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりであり
          ます。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2021年３月31日）                 （2022年３月31日）
     当座貸越極度額及び貸出コミットメント                              600,000千円                 600,000千円
     の総額
     借入実行残高                               10,000                 560,000
             差引額                      590,000                  40,000
         （連結損益計算書関係）

          ※１　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。
            顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１                                       顧客との契約から
            生じる収益を分解した情報」に記載しております。
          ※２　期末商品棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含ま

            れております。
                          前連結会計年度                当連結会計年度
                         （自　2020年４月１日                （自　2021年４月１日
                        　　至　2021年３月31日）                　　至　2022年３月31日）
                                 6,526   千円             13,803   千円
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          ※３　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

                          前連結会計年度                当連結会計年度
                         （自　2020年４月１日                （自　2021年４月１日
                        　　至　2021年３月31日）                　　至　2022年３月31日）
           広告宣伝費                     381,405    千円            386,467    千円
                               1,252,505                1,191,938
           給料手当
                                717,006                622,919
           地代家賃
          ※４　減損損失

             前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
             (１)減損損失を認識した資産グループの概要
                                           減損損失
                  用途        所在地          種類
                                           （千円）
                                  建物及び構築物
                         千葉県千葉市
                  店舗等                           3,527
                          稲毛区
                                 工具、器具及び備品
             (２)減損損失の認識に至った経緯
               　定期建物賃貸借契約の満了を機に移転を決定した店舗において、今後の使用見込みがなくなった
               資産について減損損失を計上いたしました。
             (３)減損損失の主な固定資産の種類ごとの金額
               建物及び構築物                  3,501千円
               工具、器具及び備品                   26千円
             (４)資産のグルーピングの方法
               　当社グループは内部管理上の事業所等を単位として資産のグルーピングを行っております。ただ
               し、賃貸不動産に関する資産及び遊休資産については個別にグルーピングを行い、提出会社の本社
               管理部門に係る資産等は共用資産としており、より大きなグルーピングで評価しております。
             (５)回収可能価額の算定方法
               　回収可能価額は使用価値及び正味売却価額を用いており、使用価値算定においては将来キャッ
               シュ・フローにて算定しており、正味売却価額の算定に当たっては主に不動産鑑定評価額等を使用
               しております。
             当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

             (１)減損損失を認識した資産グループの概要
                                           減損損失
                  用途        所在地          種類
                                           （千円）
                                  建物及び構築物
                        大阪府大阪市、
                  店舗等
                                             6,123
                        神奈川県川崎市　他
                                 工具、器具及び備品        他
                 基幹システム       東京都千代田区          ソフトウェア仮勘定           447,889

             (２)減損損失の認識に至った経緯

               　減損損失を認識した資産は、収益性及び評価額が帳簿価額に比べ著しく低下したこと、また、基
               幹システムは開発計画を変更したことにより、減損の兆候が認められましたので、帳簿価額を回収
               可能価額まで減額しております。
             (３)減損損失の主な固定資産の種類ごとの金額
               建物及び構築物                  3,567千円
               機械装置                  1,518千円
               工具、器具及び備品                  1,037千円
               ソフトウェア仮勘定                 447,889千円
             (４)資産のグルーピングの方法
               　当社グループは内部管理上の事業所等を単位として資産のグルーピングを行っております。ただ
               し、賃貸不動産に関する資産及び遊休資産については個別にグルーピングを行い、提出会社の本社
               管理部門に係る資産等は共用資産としており、より大きなグルーピングで評価しております。
             (５)回収可能価額の算定方法
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                                                           有価証券報告書
               　回収可能価額は使用価値及び正味売却価額を用いており、使用価値算定においては将来キャッ
               シュ・フローにて算定しており、正味売却価額の算定に当たっては主に不動産鑑定評価額等を使用
               しております。
         （連結包括利益計算書関係）

         ※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2020年４月１日                 （自　2021年４月１日
                             至　2021年３月31日）                 至　2022年３月31日）
     為替換算調整勘定：
       当期発生額                              3,287千円                 2,605千円
       組替調整額                               －                 －
       　税効果調整前
                                    3,287                 2,605
       　税効果額                               －                 －
       　為替換算調整勘定
                                    3,287                 2,605
        　その他の包括利益合計
                                    3,287                 2,605
         （連結株主資本等変動計算書関係）

     前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
     １   発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                     当連結会計年度期首           当連結会計年度          当連結会計年度         当連結会計年度末
                       株式数（株）         増加株式数（株）          減少株式数（株）          株式数（株）
      発行済株式
       普通株式

                        24,087,009              －          －      24,087,009
            合計            24,087,009              －          －      24,087,009

      自己株式

       普通株式　　（注）                  3,415,391            1,000           －      3,416,391

            合計             3,415,391            1,000           －      3,416,391

    　（注）普通株式の自己株式の増加1,000株は、単元未満株式の取得によるものであります。
     ２   新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                      新株予約
                               新株予約権の目的となる株式の数（株）
                                                      当連結会計
                      権の目的
       区分     新株予約権の内訳                                          年度末残高
                            当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                      となる株
                                                      （千円）
                            年度期首      年度増加      年度減少       年度末
                      式の種類
      提出会社       2013年第6回
                          －      －      －      －      －     2,710
     （親会社）        新株予約権
          合　　　計               －      －      －      －      －     2,710
     ３   配当に関する事項

        （１）配当金支払額
        　　前連結会計年度の期末配当は無配につき、該当事項はありません。
        （２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
                                     1株当たり
                     配当金の総額
      （決議予定）        株式の種類               配当の原資        配当額        基準日       効力発生日
                      （千円）
                                      （円）
     2021年６月24日
              普通株式          41,341     利益剰余金            2  2021年３月31日        2021年６月25日
     定時株主総会
     当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

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     １   発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                     当連結会計年度期首           当連結会計年度          当連結会計年度         当連結会計年度末
                       株式数（株）         増加株式数（株）          減少株式数（株）          株式数（株）
      発行済株式
       普通株式

                        24,087,009              －          －      24,087,009
            合計            24,087,009              －          －      24,087,009

      自己株式

       普通株式　　（注）                  3,416,391             500          －      3,416,891

            合計             3,416,391             500          －      3,416,891

    　（注）普通株式の自己株式の増加500株は、単元未満株式の取得によるものであります。
     ２   新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                      新株予約
                               新株予約権の目的となる株式の数（株）
                                                      当連結会計
                      権の目的
       区分     新株予約権の内訳                                          年度末残高
                            当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                      となる株
                                                      （千円）
                            年度期首      年度増加      年度減少       年度末
                      式の種類
      提出会社       2013年第6回
                          －      －      －      －      －     2,710
     （親会社）        新株予約権
          合　　　計               －      －      －      －      －     2,710
     ３   配当に関する事項

        （１）配当金支払額
                                     1株当たり
                     配当金の総額
       （決議）       株式の種類               配当の原資        配当額        基準日       効力発生日
                      （千円）
                                      （円）
     2021年６月24日
              普通株式          41,341     利益剰余金            2  2021年３月31日        2021年６月25日
     定時株主総会
        （２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                                     1株当たり
                     配当金の総額
       （決議）       株式の種類               配当の原資        配当額        基準日       効力発生日
                      （千円）
                                      （円）
     2022年６月23日
              普通株式          41,340     利益剰余金            2  2022年３月31日        2022年６月24日
     定時株主総会
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         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）
          ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （自　2020年４月１日              （自　2021年４月１日
                                  至　2021年３月31日）              至　2022年３月31日）
     現金及び預金勘定                                 2,827,632千円              2,196,613千円
     預入期間が３ヶ月を超える定期預金等                                 △600,000              △600,000
     現金及び現金同等物                                 2,227,632              1,596,613
          ※２　重要な非資金取引の内容

          　　　新たに計上したファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （自　2020年４月１日              （自　2021年４月１日
                                  至　2021年３月31日）              至　2022年３月31日）
     ファイナンス・リース取引に係る資産及び負債                                    －　千円             121,600千円
         （リース取引関係）

     前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
     ファイナンス・リース取引（借主側）
      所有権移転外ファイナンス・リース
      （１）リース資産の内容
          　有形固定資産
          　自動車関連事業における事務機器（工具、器具及び備品）であります。
      （２）リース資産の減価償却の方法
         　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
     当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

     ファイナンス・リース取引（借主側）
      所有権移転外ファイナンス・リース
      （１）リース資産の内容
          　有形固定資産
          　全社管理部門及び自動車流通事業における事務機器（工具、器具及び備品）であります。
      （２）リース資産の減価償却の方法
         　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
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         （金融商品関係）
    　前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
    　１　金融商品の状況に関する事項
      （１）金融商品に対する取組方針
        当社グループは、運営に必要な資金を通常の営業キャッシュ・フローから調達することを基本としております。一
        時的な余資は主に短期的な預金等で運用し、設備投資等で一時的に多額の資金が必要な場合は、その時点での経営
        環境によって市場あるいは銀行借入により調達を行うこともあります。投機的な取引は行わない方針であります。
      （２）金融商品の内容及びそのリスク
        営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
        営業債務である買掛金、短期借入金、並びに未払金は、ほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。
      （３）金融商品に係るリスク管理体制
        ①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
        　当社グループは、債権管理規程に従い、営業債権について各事業部門における営業管理部門が主要な取引先の状
         況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状態等の悪化による回収
         懸念の早期把握や軽減を図っております。
        　当連結会計年度の決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の連結貸借対照表計
         上額により表されております。
        ②市場リスク（為替・金利等の変動リスク）の管理
        　当社グループは、投資有価証券については定期的に時価や発行体企業（取引先企業）の財務状況等を把握してお
         ります。
        ③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理
        　当社グループは、各部署からの報告に基づき、財務経理部が適時に資金繰計画を作成、更新するとともに、手許
         流動性を連結売上高の１ヶ月分相当に維持することを念頭に、流動性リスクを管理しております。
        ④金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
        　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれ
         ております。当該価額の算定において、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することによ
         り、当該価額が変動することもあります。
    　２　金融商品の時価等に関する事項
        2021年３月31日現在（当社の連結決算日）における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次
        のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません
        ((注)２参照)。
                            連結貸借対照表
                                        時価（千円）           差額(千円）
                             計上額（千円）
    （１）　差入敷金保証金                             473,701          473,034            △666
              資産計                    473,701          473,034            △666
    （１）　長期借入金（※２）
                                  75,000          75,000             －
    （２）　預り保証金                              11,117          11,117             －
    （３）　デリバティブ取引（※３）
                                    154          154            －
              負債計                    86,271          86,271             －
    　　（※１）「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」「短期借入金」「未払金」「未払法人税等」については現金であ
    　　　　　　ること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。
    　　（※２）１年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。
    　　（※３）デリバティブ取引は、債権・債務を差し引きした合計を表示しております。
    （注）１　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
          資　産
          （１）差入敷金保証金
            これらは主として店舗の賃貸先に差入れてあるものであり、その運営が長期の展開となるため、返還時
            期は長期間経過後になります。これらの時価については、回収見込額を安全性の高い利率で割り引いた
            現在価値により算定しております。なお、安全性の高い利率がマイナスの場合は、割引率を零として時
            価を算定しております。
          負　債
          （１）長期借入金
            これらの時価については、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、当社の信用状態が実行
            後大きく異なっていないため、時価は帳簿価額と近似していることから当該帳簿価額によっておりま
            す。固定金利によるものは、一定の期間ごとに分類し、借入金の種類ごとに、元利金の合計額を同様の
            新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて現在価値を算定しております。
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          （２）預り保証金
          　　　これらの時価については、回収見込額を安全性の高い利率で割り引いた現在価値により算定しておりま
          　　　す。なお、安全性の高い利率がマイナスの場合は、割引率を零として時価を算定しております。
          （３）デリバティブ取引
            時価の算定方法は、取引金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。
    　　　２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
                                       連結貸借対照表計上額（千円）
                 区分
       非上場株式                                                 56,527
      上記については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積るには多大なコストを要すると見込まれてお
     ります。したがって、時価を把握することが極めて困難であると認められることから、時価開示の対象とはしておりま
     せん。
    　　　３　金銭債権の連結決算日後の償還予定額
                    １年以内（千円）         １年超５年以内（千円）          ５年超10年以内（千円）             10年超（千円）
     現金及び預金                  2,827,632             －          －           －
     売掛金                  1,214,254             －          －           －
     差入敷金保証金                   243,282          63,038          151,500            15,880
     合計                  4,285,168           63,038          151,500            15,880
    　　　４　長期借入金及びその他有利子負債の連結決算日後の返済予定額
                       １年超        ２年超        ３年超        ４年超
              １年以内                                        ５年超
                      ２年以内        ３年以内        ４年以内        ５年以内
              （千円）                                       （千円）
                      （千円）        （千円）        （千円）        （千円）
     短期借入金            10,000          －        －        －        －        －
     長期借入金            75,000          －        －        －        －        －

     合計            85,000          －        －        －        －        －

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    　当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
    　１　金融商品の状況に関する事項
      （１）金融商品に対する取組方針
        当社グループは、運営に必要な資金を通常の営業キャッシュ・フローから調達することを基本としております。一
        時的な余資は主に短期的な預金等で運用し、設備投資等で一時的に多額の資金が必要な場合は、その時点での経営
        環境によって市場あるいは銀行借入により調達を行うこともあります。投機的な取引は行わない方針であります。
      （２）金融商品の内容及びそのリスク
        営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
        営業債務である買掛金、短期借入金、並びに未払金は、ほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。
      （３）金融商品に係るリスク管理体制
        ①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
        　当社グループは、債権管理規程に従い、営業債権について各事業部門における営業管理部門が主要な取引先の状
         況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状態等の悪化による回収
         懸念の早期把握や軽減を図っております。
        　当連結会計年度の決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の連結貸借対照表計
         上額により表されております。
        ②市場リスク（為替・金利等の変動リスク）の管理
        　当社グループは、投資有価証券については定期的に時価や発行体企業（取引先企業）の財務状況等を把握してお
         ります。
        ③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理
        　当社グループは、各部署からの報告に基づき、財務経理部が適時に資金繰計画を作成、更新するとともに、手許
         流動性を連結売上高の１ヶ月分相当に維持することを念頭に、流動性リスクを管理しております。
        ④金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
        　金融商品の時価の算定において、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当
         該価額が変動することもあります。
    　２　金融商品の時価等に関する事項
        2022年３月31日現在（当社の連結決算日）における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次
        のとおりであります。
                            連結貸借対照表
                                        時価（千円）           差額(千円）
                             計上額（千円）
    （１）　差入敷金保証金                             345,135          342,919           △2,215
              資産計                    345,135          342,919           △2,215
    （１）　リース債務（※３）
                                 123,279          118,008           △5,270
    （２）　預り保証金                              10,875          10,875             －
              負債計                    134,155          128,884           △5,270
      （※１）「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」「短期借入金」「未払金」「未払法人税等」については現金である
      　　　　こと、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。
      （※２）市場価格のない株式等は上表に含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおり

      　　　　であります。
                                       連結貸借対照表計上額（千円）
                 区分
       非上場株式                                                 58,898
      （※３）リース債務は、リース債務（流動負債）とリース債務（固定負債）の合計額であります。

    　　　(注１)金銭債権の連結決算日後の償還予定額
                    １年以内（千円）         １年超５年以内（千円）          ５年超10年以内（千円）             10年超（千円）
     現金及び預金                  2,196,613             －          －           －
     売掛金                  1,521,039             －          －           －
     差入敷金保証金                    43,598         134,135          151,500            15,901
     合計                  3,761,250           134,135          151,500            15,901
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    　　　(注２)リース債務の連結決算日後の返済予定額

                       １年超        ２年超        ３年超        ４年超
              １年以内                                        ５年超
                      ２年以内        ３年以内        ４年以内        ５年以内
              （千円）                                       （千円）
                      （千円）        （千円）        （千円）        （千円）
     リース債務            27,503        25,919        25,919        25,919        15,064        2,953
     合計            27,503        25,919        25,919        25,919        15,064        2,953

     　３　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

      　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類
      しております。
      レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定
               の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
      レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係る
      　　　　　　　　インプットを用いて算定した時価
      レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
      　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属す
      るレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
      (1)時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
        該当事項はありません。
      (2)時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
                                 時価（千円）
                区分
                       レベル１        レベル２        レベル３         合計
             差入敷金保証金              －     342,919          －     342,919
               資産計            －     342,919          －     342,919
             リース債務              －     118,008          －     118,008
             預り保証金              －      10,875          －      10,875
               負債計            －     128,884          －     128,884
    （注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

       差入保証金
       　　これらの時価は、回収見込額を安全性の高い利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価
       　に分類しております。
       リース債務
       　　これらの時価は、元利金の合計額を新規に同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現
       　在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
       預り保証金
       　　これらの時価は、返還見込額を安全性の高い利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価
       　に分類しております。
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         （有価証券関係）
     前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
      １　その他有価証券
                          連結貸借対照表計上額（千円）               取得原価（千円）           差額（千円）
                    種類
                    株式                 －         －           －

     連結貸借対照表計上額が取
     得原価を超えるもの
                    合計                 －         －           －
    　（注）　非上場株式（連結貸借対照表計上額56,527千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて
          困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
      ２　当連結会計年度中に売却した投資有価証券

      　　該当事項はありません。
      ３　減損処理を行った投資有価証券

        該当事項はありません。
     当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

      １　その他有価証券
                          連結貸借対照表計上額（千円）               取得原価（千円）           差額（千円）
                    種類
                    株式                 －         －           －

     連結貸借対照表計上額が取
     得原価を超えるもの
                    合計                 －         －           －
    　（注）　非上場株式（連結貸借対照表計上額58,898千円）については、市場価格のない株式等のため、上表の「その他
          有価証券」には含めておりません。
      ２　当連結会計年度中に売却した投資有価証券

      　　該当事項はありません。
      ３　減損処理を行った投資有価証券

        該当事項はありません。
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         （デリバティブ取引関係）
     前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
     　　ヘッジ会計が適用されないデリバティブ取引
     　　　金利関連
                           契約金額等        契約金額のうち           時価       評価損益
        区分         取引の種類
                            （千円）        １年超（千円）          （千円）        （千円）
               金利スワップ取引
     市場取引以外の取引                          75,000           －      △154        △154
               変動金利・固定支払
            合　　　　計                   75,000           －      △154        △154
        （注）時価の算定方法
        　　　取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
     当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

      　　該当事項はありません。
         （退職給付関係）

     前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
        該当事項はありません。
     当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

        該当事項はありません。
         （ストック・オプション等関係）

     １　自社株式オプションにかかる資産計上額及び科目名
     　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）
                             前連結会計年度                  当連結会計年度
                           （自　2020年４月１日                  （自　2021年４月１日
                          　　至　2021年３月31日）                  　　至　2022年３月31日）
     現金及び預金                                 2,710                  2,710
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     ２　自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況
    （１）自社株式オプションの内容
                                        2013年第６回新株予約権
                                    当社取締役及び執行役　10名
         付与対象者の区分及び人数
                                    当社従業員　　　　　           383名
                                    普通株式       　1,090,700株

         株式の種類別の自社株式オプションの数（注）
         付与日                            2013年９月５日

                                    「第４提出会社の状況　１　株式等の状況

         権利確定条件                            （２）新株予約権等の状況」に記載してお
                                    ります。
         対象勤務期間                            対象期間の定めはありません。

                                    自2013年10月８日           至2023年９月４日

         権利行使期間
        （注）株式数に換算して記載しております。

        　　　2014年10月１日付で、普通株式について10株を１株の割合で株式併合を行っており、当該併合後の株式
        　　　数となっております。
     （２）自社株式オプションの規模及びその変動状況

        当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）において存在した自社株式オプションを対象と
       し、自社株式オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
       ①自社株式オプションの数

                              2013年第６回新株予約権
         権利確定前                       （株）
         前連結会計年度末
                                        －
         付与
                                        －
         失効
                                        －
         権利確定
                                        －
         未確定残
                                        －
         権利確定後                       （株）
         前連結会計年度末
                                     602,400
         権利確定
                                        －
         権利行使
                                        －
         失効
                                        －
         未行使残
                                     602,400
       ②単価情報

                              2013年第６回新株予約権
         権利行使価格                              （円）
                                       490
         行使時平均株価                            （円）
                                        －
         付与日における公正な評価単価（円）                               4.5
    ３　自社株式オプションの権利確定数の見積方法

      基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しておりま
     す。
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         （税効果会計関係）
    １　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳
                                 前連結会計年度                当連結会計年度

                                 (2021年３月31日)                (2022年３月31日)
     　繰延税金資産
       税務上の繰越欠損金　（注）                               232,459千円                310,110千円
       貸付金                               197,384                197,353
       減価償却費償却超過額                               89,689                75,640
       商品                                2,300                4,817
       貸倒引当金繰入超過額                                 976               3,830
       電話加入権                                4,178                4,177
                                      70,550                71,493
       その他
     　繰延税金資産小計
                                      597,539                667,423
     　　税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）                                △232,459                △310,110
                                     △365,079                △357,313
     　　将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
     　評価性引当額小計                                △597,539                △667,423
     　繰延税金資産合計
                                        －                －
     　繰延税金負債

                                      △7,638千円                △10,061千円
       資産除去債務に対応する除去費用
     　繰延税金負債合計                                 △7,638                △10,061
     　繰延税金負債の純額                                 △7,638                △10,061
    （注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

    　　前連結会計年度（2021年３月31日）
                                                     （単位：千円）
                      １年超       ２年超       ３年超      ４年超
              １年以内                                 ５年超        合計
                     ２年以内       ３年以内       ４年以内      ５年以内
     税務上の繰越欠
                10,747       19,083         －      786    32,314      169,527       232,459
     損金(※１)
     評価性引当額          △10,747       △19,083          －     △786    △32,314      △169,527       △232,459
                                                      (※２)　     －
     繰延税金資産             －       －       －      －      －       －
    （※１）　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
    （※２）　当該税務上の繰越欠損金については、繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針（企業会計基準適用指針第
    　　　　　26号　2016年３月28日）に従い、回収不能と判断して全額評価性引当額を認識しております。
    　　当連結会計年度（2022年３月31日）

                                                     （単位：千円）
                      １年超       ２年超       ３年超      ４年超
              １年以内                                 ５年超        合計
                     ２年以内       ３年以内       ４年以内      ５年以内
     税務上の繰越欠
                19,083         -       -    17,352      50,837      222,836       310,110
     損金(※１)
     評価性引当額          △19,083          -       -   △17,352      △50,837      △222,836       △310,110
     繰延税金資産              -       -       -      -      -       -    (※２)-

    （※１）　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
    （※２）　当該税務上の繰越欠損金については、繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針（企業会計基準適用指針第
    　　　　　26号　2016年３月28日）に従い、回収不能と判断して全額評価性引当額を認識しております。
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     ２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

       主要な項目別の内訳
                                 前連結会計年度                当連結会計年度

                                （2021年３月31日）                （2022年３月31日）
     法定実効税率
                                     30.62％                  －％
     （調整）
     住民税均等割
                                     15.52                  －
     子会社適用税率差異
                                      1.19                 －
     欠損金の期限切れ等
                                     22.92                  －
     評価性引当額の増減額
                                    △40.13                   －
     その他                                △1.27                  －
     税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                     28.85                  －
     （注）当連結会計年度は           、 税金等調整前当期純損失を計上しているため                    、 注記を省略しております。
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         （資産除去債務関係）
    　　前連結会計年度末（2021年３月31日）
    　　　１　資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
       　　①当該資産除去債務の概要
         　本社及び店舗の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
       　　②当該資産除去債務の金額の算定方法
         　使用見込期間を５～20年と見積り、0.00％～0.91％の割引率を使用して資産除去債務の金額を計算しており
         　ます。
       　　③当連結会計年度における当該資産除去債務の総額の増減
         　期首残高                                     160,361千円
         　時の経過による調整額                                      1,255
                                               △374
         　資産除去債務の履行による減少額
         　期末残高                                     161,242千円
    　　　２　資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上していないもの

       　　　該当事項はありません。
    　　当連結会計年度末（2022年３月31日）

    　　　１　資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
       　　①当該資産除去債務の概要
         　本社及び店舗の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
       　　②当該資産除去債務の金額の算定方法
         　使用見込期間を５～20年と見積り、0.00％～0.91％の割引率を使用して資産除去債務の金額を計算しており
         　ます。
       　　③当連結会計年度における当該資産除去債務の総額の増減
         　期首残高                                     161,242千円
         　有形固定資産の取得に伴う増加額                                     12,251
         　時の経過による調整額                                      1,351
                                               5,316
         　資産除去債務の履行による減少額
         　期末残高                                     169,529千円
    　　　２　資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上していないもの

       　　　該当事項はありません。
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         （収益認識関係）
    　　　　１　顧客との契約から生じる収益を分解した情報
    　　　　　　　当社グループの販売先等による収益を分解した情報は、次のとおりであります。
    　　　　　　当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）
                                 報告セグメント
                                                 計
                                      リースバック
                             自動車流通事業
                                       関連事業
                      顧客向          5,324,179            －     5,324,179
                      業者向          4,107,900         160,040       4,267,940

            車両販売
                     オークション            5,699,472            －     5,699,472

          その他（付帯サービス等）                      3,067,515          24,000       3,091,515

          顧客との契約から生じる収益                     18,199,066          184,040       18,383,106

          その他の収益                         －        －        －

          外部顧客への売上高                     18,199,066          184,040       18,383,106

    　　　　２　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

    　　　　　　　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（連結財務諸表作成のため
    　　　　　　の基本となる重要な事項）４                    会計方針に関する事項（４）重要な収益及び費用の計上基準」に記載の通り
    　　　　　　であります。
    　　　　３　顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計

    　　　　　　　年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時
    　　　　　　期に関する情報
    　　　　　　(1)契約資産及び契約負債の残高等

                                  （単位：千円）
                                  連結会計年度
            顧客との契約から生じた債権（期首残高）                         1,214,254
            顧客との契約から生じた債権（期末残高）                         1,521,039
            契約負債（期首残高）                          240,147
            契約負債（期末残高）                          226,958
           (注）契約負債は主に商品の販売及び保証サービスについて、顧客から受け取った前受金に関連するもので
             あります。契約負債は収益の認識に伴い取り崩されます。当連結会計年度期首時点で保有していた契
             約負債に関しては概ね当連結会計年度の収益として認識しております。
           (2)残存履行義務に配分した取引価格

             当社グループは、当初に予想される契約期間が1年を超える重要な取引がないため、残存履行義務に
            配分した取引価格の注記を省略しております。
             また、顧客の契約から生じる対価のなかに、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
         （セグメント情報等）

         １　報告セグメントの概要
         　　　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であ
         　　り、取締役会等の意思決定機関が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う
         　　対象となっているものであります。当社グループは、事業種類別のセグメントから構成されており、「自動
         　　車流通事業」及び「リースバック関連事業」の２つを報告セグメントとしております。
         　「自動車流通事業」は、中古車、自動車部品等の販売及び付帯サービスの提供を行っております。
         　「リースバック関連事業」は、特別目的会社を活用したリースバック事業に係る車両売却を行っております。
         ２　報告セグメントの変更等に関する事項

         　　　当社グループは、当連結会計年度において、新たな事業である特別目的会社を活用したリースバック事業
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         　　を展開しており、当連結会計年度より新たに「リースバック関連事業」セグメントを追加しております。こ
         　　れに伴い、より実態に即した名称にするため、従来の「自動車関連事業」から「自動車流通事業」へセグメ
         　　ント名称を変更しております。
         ３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

         　　　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成において採用している会計処理の
         　　方法と概ね同一であります。
         　　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
         ４　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

         　　前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

         　　　当社グループは、自動車関連事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。
        　　　当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

                                                     （単位：千円）
                                  報告セグメント

                                                  連結財務諸表計上額
                                        リースバック
                            自動車流通事業
                                         関連事業
     売上高

                                18,199,066            184,040         18,383,106

      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部売上高又は振替高                              －           －           －
                                18,199,066            184,040         18,383,106

               計
                                  20,794          180,662           201,456
      セグメント利益
     その他の項目

                                  454,012                      454,012
      減損損失                                         －
    （注）セグメント資産については、事業セグメント資産を配分していないため、記載しておりません。
        【関連情報】

        前連結会計年度（自           2020年４月１日         至   2021年３月31日）
        　１　製品及びサービスごとの情報
          　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を
          省略しております。
        　２　地域ごとの情報
          (１）売上高
          　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）
            日本       アジア      オセアニア        アフリカ        その他        合計
            15,736,279          12,657       129,799        74,425        78,328     16,031,491

          (注)売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
          (２）有形固定資産
          　本邦以外に保有している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
        　３　主要な顧客ごとの情報
          　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略し
          ております。
        当連結会計年度（自           2021年４月１日         至   2022年３月31日）

        　１　製品及びサービスごとの情報
          　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
        　２　地域ごとの情報
          (１）売上高
          　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）
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            日本       アジア      オセアニア        アフリカ        その他        合計
            17,710,916         290,623        160,885       116,797        103,883      18,383,106

          (注)売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
          (２）有形固定資産

          　本邦以外に保有している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
        　３　主要な顧客ごとの情報
          　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略し
          ております。
        【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

        前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
         当社グループは、単一セグメントとしているため、記載を省略しております。
        当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

         セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
        【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

        前連結会計年度（自           2020年４月１日         至   2021年３月31日）
         該当事項はありません。
        当連結会計年度（自           2021年４月１日         至   2022年３月31日）

         該当事項はありません。
        【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

        前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
         該当事項はありません。
        当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

         該当事項はありません。
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         【関連当事者情報】
        　　前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
    　　　　　　関連当事者との取引
    　　　　　（１）連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
    　　　　　連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
                               議決権等
          会社等           資本金又     事業の内           関連当           取引         期末
                                の所有          取引の
     種類     の名称      所在地     は出資金     容又は職           事者と           金額    科目     残高
                               (被所有)           内容
          又は氏名           (千円)     業           の関係          (千円)         (千円)
                               割合(％)
    役員及び
    その近親                     有価証券の
          株式会社
    者が議決                     保有及び管
          レダグ
    権の過半                     理、経営コ
          ループ                               出向者
    数を所有           東京都          ンサルティ           役員の
          ホール           100,000          （注）２          負担金      15,903    未払金      817
    している           千代田区          ング業、投           兼任
          ディング                               （注）３
    会社等(当                     資・金融及
          ス
    該会社等                     び不動産賃
          （注）１
    の子会社                     貸業
    を含む)
    役員及び
    その近親
    者が議決
                                    広告制
    権の過半
          株式会社                           作等     PCリプレ
    数を所有           東京都
          創広            10,000    広告代理店       なし         イス費用      70,578     －      －
    している           千代田区
          （注）４                           役員の     （注）５
    会社等(当
                                    兼任
    該会社等
    の子会社
    を含む)
        （取引条件及び取引条件の決定方針等）
    　　　（注）１　当社役員の加畑雅之及びその近親者が議決権の100％を保有しております。
    　　　　　　２　株式会社レダグループホールディングスによる被所有割合は39.2％（直接保有）であります。
    　　　　　　３　出向者負担金は、出向者に係る人件費相当額です。
    　　　　　　４　株式会社レダグループホールディングスが議決権の51％を保有しております。
    　　　　　　５　価格その他の取引条件は、取引の都度、双方で協議の上、市場実勢を勘案して決定しております。
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    　　　　　（２）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者の取引
    　　　　　連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
                               議決権
          会社等           資本金又     事業の     等の所     関連当           取引         期末
                                         取引の
     種類     の名称      所在地     は出資金     内容又     有(被所     事者と           金額     科目     残高
                                          内容
          又は氏名           （千円）     は職業     有)割合     の関係          （千円）          (千円)
                               （％）
    役員及び
    その近親
    者が議決
                                    広告制
    権の過半
          株式会社                          作等     広告
    数を所有           東京都          広告
          創広            10,000         （注）２          制作等      48,239    未払金       －
    している           千代田区          代理店
          （注）１                          役員の     （注）３
    会社等(当
                                    兼任
    該会社等
    の子会社
    を含む)
        （取引条件及び取引条件の決定方針等）
        （注）１　株式会社レダグループホールディングスが議決権の51％を保有しております。
    　　　　　　２　各社に対する間接所有割合は次の通りとなります。
    　　　　　　　　株式会社カーチス20.03％、株式会社タカトク19.00％、株式会社アガスタ13.35％
    　　　　　　３　価格その他の取引条件は、取引の都度、双方で協議の上、市場実勢を勘案して決定しております。
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        　　当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
    　　　　　　関連当事者との取引
    　　　　　（１）連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
    　　　　　連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
                               議決権
          会社等           資本金又     事業の内      等の所    関連当           取引         期末
                                         取引の
     種類     の名称      所在地     は出資金     容又は職     有(被所     事者と           金額     科目     残高
                                         内容
          又は氏名           (千円)     業     有)割合     の関係           (千円)         (千円)
                                (％)
    役員及び
    その近親
                                        システム
    者が議決
                                        構築費用       24,538     －      －
                                    広告制
    権の過半
                                        （注）２
          株式会社                          作等
    数を所有           東京都
          創広            10,000    広告代理店      なし
    している           千代田区
          （注）１                          役員の
    会社等(当
                                        固定資産
                                    兼任
    該会社等
                                        の購入       43,853     －      －
    の子会社
                                        （注）２
    を含む)
        （取引条件及び取引条件の決定方針等）
    　　　（注）１　その他の関係会社である株式会社レダグループホールディングスが議決権の51％を保有しております。
    　　　　　　２　価格その他の取引条件は、取引の都度、双方で協議の上、市場実勢を勘案して決定しております。
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    　　　　　（２）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者の取引
    　　　　　連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
                               議決権
          会社等           資本金又     事業の     等の所    関連当           取引         期末
                                         取引の
     種類     の名称      所在地     は出資金     内容又     有(被所     事者と           金額     科目    残高
                                          内容
          又は氏名           （千円）     は職業     有)割合     の関係          （千円）         (千円)
                               （％）
                          医療器

                                    商品の
    役員及び
                          具の販
          株式会社                          販売     車両の
    その近親
               東京都           売                          買掛
          レダ            30,000         （注）２          仕入      962,115         335,955
    者が議決
               千代田区                                     金
          （注）１                          役員の     （注）３
    権の過半
                          自動車
                                    兼任
    数を所有
                          の販売
    している
    会社等(当
                                    広告制
    該会社等
          株式会社                          作等     広告
               東京都          広告                          前払
    の子会社
          創広            10,000         （注）５          制作等       44,140         3,794
               千代田区          代理店                          費用
    を含む)
          （注）４                          役員の     （注）３
                                    兼任
        （取引条件及び取引条件の決定方針等）
        （注）１　その他の関係会社である株式会社レダグループホールディングスが議決権の100％を保有しておりま
             す。
    　　　　　　２　各社に対する間接所有割合は次の通りとなります。
    　　　　　　　　株式会社カーチス39.23％、株式会社タカトク37.23％、株式会社アガスタ26.16％
    　　　　　　３　価格その他の取引条件は、取引の都度、双方で協議の上、市場実勢を勘案して決定しております。
    　　　　　　４　その他の関係会社である株式会社レダグループホールディングスが議決権の51％を保有しております。
    　　　　　　５　各社に対する間接所有割合は次の通りとなります。
    　　　　　　　　株式会社カーチス20.01％、株式会社タカトク18.99％、株式会社アガスタ13.34％
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         （１株当たり情報）
               前連結会計年度                            当連結会計年度
             （自　2020年４月１日                            （自　2021年４月１日
              至　2021年３月31日）                            至　2022年３月31日）
     １株当たり純資産額                      271.04円      １株当たり純資産額                      255.14円

     １株当たり当期純利益                       7.63     １株当たり当期純損失                     △14.19
    　（注）１　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、前連結会計年度は希薄化効果を有する潜在株式が存在し

          ないため、当連結会計年度は潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりま
          せん。
        ２　１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                               前連結会計年度                当連結会計年度
                             （自　2020年４月１日                （自　2021年４月１日
                              至　2021年３月31日）                至　2022年３月31日）
     １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損
     失
      親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社
                                      157,627                △293,303
      株主に帰属する当期純損失（△）（千円）
      普通株主に帰属しない金額（千円）                                  －                 －
      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純
      利益又は普通株式に係る親会社株主に帰属す                                157,627                △293,303
      る当期純損失（△）（千円）
      普通株式の期中平均株式数（株）                              20,671,206                 20,670,376
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１                       2013年第６回新株予約権                2013年第６回新株予約権
     株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在                       （新株予約権の数602,400個                （新株予約権の数602,400個
     株式の概要                       （普通株式1,090,700株））                （普通株式1,090,700株））
         （重要な後発事象）

          該当事項はありません。
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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
         該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

               区分            当期首残高（千円）          当期末残高（千円）          平均利率（％）         返済期限
      短期借入金                           10,000          560,000          0.43     －

      １年以内に返済予定の長期借入金                           75,000            －        －    －

      １年以内に返済予定のリース債務                           1,576          27,503         1.47     －

      リース債務（１年以内に返済予定のものを
                                1,050          95,776         1.52     2027年
     除く）
               合計                  87,626          683,279           －    －
    （注）１　平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
    　　　２　リース債務（1年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりでありま
          す。
                １年超２年以内（千円）           ２年超３年以内（千円）           ３年超４年以内（千円）           ４年超５年以内（千円）
     リース債務                  25,919           25,919           25,919           15,064

         【資産除去債務明細表】

         　本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資
         産除去債務明細表の記載を省略しております。
      （２）【その他】

        　当連結会計年度における四半期情報等
     （累計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度
     売上高（千円）                   3,804,623          8,058,062          12,136,993          18,383,106
     税金等調整前四半期当期純損
                        △69,318          △30,504          △98,788          △240,074
     失(△)（千円）
     親会社株主に帰属する四半期

                        △85,403          △56,141          △132,925          △293,303
     当期純損失(△)（千円）
     １株当たり四半期当期純損失

                         △4.13          △2.72          △6.43          △14.19
     (△)（円）
     （会計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

     １株当たり四半期純利益又は
     １株当たり四半期純損失(△)                    △4.13           1.42         △3.71          △7.76
     （円）
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     ２【財務諸表等】
      （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                    (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2021年３月31日)              (2022年３月31日)
     資産の部
       流動資産
                                       1,428,659              1,113,479
        現金及び預金
                                       ※２  36,388             ※２  37,393
        売掛金
                                                      400,000
        短期貸付金                                  －
                                                       13,094
        未収還付法人税等                                  －
                                                       19,631
        未収消費税等                                  －
                                        16,089              21,613
        前払費用
                                       ※２  99,221            ※２  129,910
        未収入金
                                       ※２  7,926             ※２  5,266
        その他
                                       1,588,286              1,740,389
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                      ※１  202,290             ※１  308,263
          建物及び構築物
                                          48             1,576
          工具、器具及び備品
                                      ※１  460,496             ※１  460,496
          土地
                                                      110,632
          リース資産                                 －
                                        85,721
                                                         -
          建設仮勘定
                                        748,556              880,968
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                         3,109              1,819
          ソフトウエア
                                        425,889               26,992
          ソフトウエア仮勘定
                                         2,500              1,500
          その他
                                        431,498               30,312
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                       2,100,892              2,100,892
          関係会社株式
                                        77,891              77,816
          差入敷金保証金
                                       2,178,784              2,178,709
          投資その他の資産合計
                                       3,358,839              3,089,990
        固定資産合計
                                       4,947,125              4,830,379
       資産合計
                                71/91









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                                                    (単位：千円)

                                  前事業年度              当事業年度
                                (2021年３月31日)              (2022年３月31日)
     負債の部
       流動負債
                                                    ※３  300,000
        短期借入金                                  －
                                       ※１  75,000
        １年内返済予定の長期借入金                                                －
                                       ※２  17,490             ※２  14,092
        未払金
                                        109,432              105,111
        未払費用
                                        13,368                605
        未払法人税等
                                         5,185
        未払消費税等                                                －
                                                       8,614
        契約負債                                   -
                                         7,052
        前受金                                                －
                                       ※２  7,574             ※２  5,958
        預り金
                                                       26,452
        リース債務                                  －
                                         3,546
                                                         －
        役員賞与引当金
                                        238,650              460,834
        流動負債合計
       固定負債
                                       ※２  42,517             ※２  51,517
        長期預り保証金
                                                       95,776
        リース債務                                  －
                                         1,163              4,531
        繰延税金負債
                                        12,000              24,330
        資産除去債務
                                          154
                                                         －
        金利スワップ負債
                                        55,835              176,155
        固定負債合計
                                        294,486              636,990
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                       2,816,034              2,816,034
        資本金
        資本剰余金
                                        846,636              846,636
          資本準備金
                                        846,636              846,636
          資本剰余金合計
        利益剰余金
          その他利益剰余金
                                       2,076,866              1,617,742
           繰越利益剰余金
                                       2,076,866              1,617,742
          利益剰余金合計
        自己株式                              △ 1,089,609             △ 1,089,734
                                       4,649,928              4,190,678
        株主資本合計
                                         2,710              2,710
       新株予約権
                                       4,652,638              4,193,389
       純資産合計
                                       4,947,125              4,830,379
     負債純資産合計
                                72/91







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        ②【損益計算書】
                                                    (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自　2020年４月１日              (自　2021年４月１日
                               　至　2021年３月31日)              　至　2022年３月31日)
                                      ※１  404,073             ※１  435,970
     売上高
                                        25,044              29,007
     売上原価
                                        379,028              406,962
     売上総利益
                                      ※２  345,616             ※２  412,199
     販売費及び一般管理費
                                        33,411
     営業利益又は営業損失（△）                                                 △ 5,236
     営業外収益
                                       ※１  1,665             ※１  3,061
       受取利息
                                          647              127
       金利スワップ評価益
                                                       1,949
       未払配当金除斥益                                    －
                                          425              861
       雑収入
                                         2,737              6,000
       営業外収益合計
     営業外費用
                                          947              477
       支払利息
                                                         0
                                          －
       雑損失
                                          947              477
       営業外費用合計
                                        35,202                286
     経常利益
     特別損失
       減損損失                                               447,889
                                          －
                                                      447,889
                                          －
       特別損失合計
                                        35,202
     税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）                                                △ 447,602
     法人税、住民税及び事業税                                   11,027
                                                      △ 33,188
                                                       3,367
                                         △ 290
     法人税等調整額
                                        10,736
     法人税等合計                                                △ 29,820
                                        24,465
     当期純利益又は当期純損失（△）                                                △ 417,782
                                73/91











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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
                                                      （単位：千円）
                                     株主資本
                            資本剰余金            利益剰余金
                                    その他利益剰
                    資本金                  余金           自己株式     株主資本合計
                              資本剰余金合            利益剰余金合
                         資本準備金
                              計            計
                                    繰越利益剰余
                                    金
     当期首残高
                    2,816,034       846,636      846,636     2,052,400      2,052,400     △ 1,089,341      4,625,730
     当期変動額
      当期純利益

                                       24,465      24,465            24,465
      自己株式の取得                                   －      －     △ 267     △ 267

      株主資本以外の項目の当期変

      動額（純額）
     当期変動額合計                  －      －      －    24,465      24,465      △ 267     24,198
     当期末残高
                    2,816,034       846,636      846,636     2,076,866      2,076,866     △ 1,089,609      4,649,928
                   新株予約権      純資産合計


     当期首残高                2,710    4,628,440

     当期変動額
      当期純利益

                           24,465
      自己株式の取得                     △ 267

      株主資本以外の項目の当期変

                       －      －
      動額（純額）
     当期変動額合計                  －    24,198
     当期末残高                2,710    4,652,638
                                74/91








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          当事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
                                                      （単位：千円）
                                     株主資本
                            資本剰余金            利益剰余金
                                    その他利益剰
                    資本金                  余金           自己株式     株主資本合計
                              資本剰余金合            利益剰余金合
                         資本準備金
                              計            計
                                    繰越利益剰余
                                    金
     当期首残高               2,816,034       846,636      846,636     2,076,866      2,076,866     △ 1,089,609      4,649,928
     当期変動額
      剰余金の配当
                                      △ 41,341     △ 41,341           △ 41,341
      当期純損失（△）                                △ 417,782     △ 417,782           △ 417,782

      自己株式の取得                                             △ 125     △ 125

      株主資本以外の項目の当期変

      動額（純額）
     当期変動額合計                  －      －      －   △ 459,123     △ 459,123       △ 125   △ 459,249
     当期末残高               2,816,034       846,636      846,636     1,617,742      1,617,742     △ 1,089,734      4,190,678
                   新株予約権      純資産合計


     当期首残高                2,710    4,652,638

     当期変動額
      剰余金の配当                    △ 41,341
      当期純損失（△）                    △ 417,782

      自己株式の取得                     △ 125

      株主資本以外の項目の当期変

                       －      －
      動額（純額）
     当期変動額合計                  －   △ 459,249
     当期末残高
                     2,710    4,193,389
                                75/91








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        【注記事項】
         （重要な会計方針）
         １　有価証券の評価基準及び評価方法
         （１）子会社株式及び関連会社株式
           　移動平均法による原価法によっております。
         （２）その他有価証券
           市場価格のない株式等
           　移動平均法による原価法によっております。
         （３）デリバティブ
           時価法によっております。
         ２　固定資産の減価償却の方法
         （１）有形固定資産
           定率法によっております。
           　ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得し
           た建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
           　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
            　建物及び構築物　　　　　                 ３年～60年
            　工具、器具及び備品　　　　               ５年～８年
         （２）無形固定資産
           定額法によっております。
           　ソフトウエア（自社利用分）について、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっており
           ます。
         ３　引当金の計上基準
         （１）貸倒引当金
           　売上債権、貸付金等の債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸
           倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
         （２）役員賞与引当金
            役員に対する賞与の支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
         ４　収益及び費用の計上基準
           　当社の収益は、子会社及び関連会社等からの経営指導料、業務委託料、不動産賃貸料等を主としておりま
           す。
           　経営指導料及び業務委託料については、委託業務契約等に従って継続的に業務を提供した対価でありま
           す。実施する業務の完了をもって履行義務は充足されますが、連続した業務の提供であるため、月次毎に期
           間を区切り実施した業務に対する収益を認識しております。
           　不動産賃貸料については、賃貸契約期間に基づく契約上の収受すべき賃貸料を基準として、その経過期間
           に対応する収益を認識しております。
         ５　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
          　（連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用）
          　　当社は、翌事業年度から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行することになります。ただし、
          　「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移
          　行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結
          　納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号
          　2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指
          　針第28号　2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正
          　前の税法の規定に基づいております。
          　　なお、翌事業年度の期首から、グループ通算制度を適用する場合における法人税及び地方法人税並びに税
          　効果会計の会計処理及び開示の取扱いを定めた「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関
          　する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日）を適用する予定であります。
         （重要な会計上の見積り）


        　１　関係会社の株式の評価
                                76/91


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        　(１)当事業年度の財務諸表に計上した金額
                      　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）
              科  目  名
                        前  事  業  年  度    当  事  業  年  度
              関係会社株式              2,100,892           2,100,892
        　(２)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
        　　　　当社は、一般に公正妥当と認められる会計基準に準拠して作成した各関係会社の財務諸表を基礎とした
        　　　１株当たりの純資産額、若しくは１株当たりの純資産額に取得時において認識した超過収益力を反映させ
        　　　たものを実質価額として、当該実質価額と取得原価とを比較し、減損処理の要否を判定しております。
        　　　　減損処理の要否及び実施する場合の金額は、純資産の回復可能性、超過収益力の毀損の有無及び毀損し
        　　　ている場合の当該毀損金額に依存しており、関係会社株式の評価における重要な仮定は、主に関係会社の
        　　　将来計画における収益性の見込みとなります。
        　　　　これらの仮定は、将来の不確実な経済条件の変動等の結果によって影響を受ける可能性があり、見直し
        　　　が必要となった場合、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
        　２　固定資産の減損

        　（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額
               科  目  名
                          金額(千円)
              有形固定資産               880,968
              無形固定資産                30,312
               減損損失              447,889
        　（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

        　　　　　連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）（固定資産の減損）（２）」の内容と同一であり
        　　　　ます。
      　　（追加情報）

        　　（新型コロナウイルス感染症及びロシア・ウクライナ情勢の影響に関する会計上の見積り）
        　　　新型コロナウイルス感染症の市場に対する影響とともに、ロシア・ウクライナ情勢による円安や原油高な
        　　どの状況は、経済や企業活動に広範な影響を与える事象であり、現時点で当社グループに及ぼす影響及び事
        　　態の収束時期を予測することは困難ですが、翌事業年度（2023年3月期）の一定の期間に影響が継続すると
        　　いう一定の仮定に基づいて、当事業年度（2022年3月期）の会計上の見積りを行っております。
        　　　なお、上記における仮定は不確実性が高く、事態の収束時期や経済への影響によっては、翌事業年度
        　　（2023年3月期）の財務諸表に重要な影響を及ばす可能性があります。
         （会計方針の変更）

         　（収益認識に関する会計基準等の適用）
         　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号                          2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用し、
          約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれ
          る金額で収益を認識することとしております。これにより損益等に与える重要な影響はありません。
           収益認識会計基準等を適用したため前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「前
          受金」は、当事業年度より「契約負債」に含めて表示することとしております。ただし、収益認識会計基準
          第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法により組替えを行っており
          ません。
           なお、収益認識会計基準第89-3項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」
          注記については記載しておりません。
         　（時価の算定に関する会計基準等の適用）

         　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号                           2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」とい
          う。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」
          （企業会計基準第10号           2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準
          等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる財務諸表への影
          響はありません。
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         （貸借対照表関係）
          ※１　担保資産及び担保付債務
          　担保に供している資産は、次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                             （2021年３月31日）                 （2022年３月31日）
     建物及び構築物                               5,429千円                 5,073千円
     土地                              460,496                 460,496
              計                     465,925                 465,569
          　担保付債務は、次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2021年３月31日）                 （2022年３月31日）
     １年以内返済予定の長期借入金                               75,000千円                   －千円
          ※２　関係会社に対する金銭債権債務

                               前事業年度                 当事業年度
                             （2021年３月31日）                 （2022年３月31日）
     短期金銭債権                               140,002千円                 537,660千円
     短期金銭債務                                2,804                  444
     長期金銭債務                                36,300                 45,300
          ※３　当座貸越契約及び貸出コミットメント契約

           当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結
          しております。
           事業年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりでありま
          す。
                               前事業年度                 当事業年度
                             （2021年３月31日）                 （2022年３月31日）
     当座貸越極度額及び貸出コミットメント                              300,000千円                 300,000千円
     の総額
     借入実行残高                                 －               300,000
             差引額                      300,000                    －
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         （損益計算書関係）
          ※１　関係会社との取引高
                               前事業年度                 当事業年度
                             （自　2020年４月１日                 （自　2021年４月１日
                            　　至　2021年３月31日）                 　　至　2022年３月31日）
     営業取引による取引高
     売上高                               396,513千円                 432,734千円
     営業取引以外の取引による取引高                                 760                2,156
          ※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度２％、当事業年度２％、一般管理費に属する費用の

            おおよその割合は前事業年度98％、当事業年度98％であります。
          　販売費及び一般管理費の主な内訳は下記のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2020年４月１日                 （自　2021年４月１日
                           　　至　2021年３月31日）                 　　至　2022年３月31日）
     役員報酬                                63,526   千円              48,727   千円
                                     86,644                 102,326
     給与手当
                                     62,619                 75,658
     支払手数料
                                     35,685                 43,727
     地代家賃
     消耗品費                                16,280                 47,440
         （有価証券関係）

       前事業年度（2021年３月31日）
              区分             貸借対照表計上額（千円）
       子会社株式                              2,067,552

       関連会社株式                                33,340

     　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価を記載しており
     ません。
       当事業年度（2022年３月31日）

              区分             貸借対照表計上額（千円）
       子会社株式                              2,067,552

       関連会社株式                                33,340

     　これらについては、市場価格のない株式等のため、時価を記載しておりません。
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         （税効果会計関係）
      １　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                 前事業年度                当事業年度

                                (2021年３月31日）                (2022年３月31日）
      　繰延税金資産
       　税務上の繰越欠損金
                                     29,830千円                123,670千円
       　貸付金                              197,384                197,353
       　その他                               7,148                10,900
       繰延税金資産小計
                                     234,363                331,924
       　税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
                                    △29,830                △123,670
       　将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額                             △204,532                △208,254
       評価性引当額小計
                                    △234,363                △331,924
       繰延税金資産合計
                                       －                －
      　繰延税金負債

       　資産除去債務に対応する除去費用                              △1,163千円                △4,531千円
       繰延税金負債合計
                                     △1,163                △4,531
       繰延税金負債の純額
                                     △1,163                △4,531
      ２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの当該差異となった主要な

        項目別の内訳
       　前事業年度(2021年3月31日)
       　　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税率の負担率との差異が法定実効税率の100分の5以下であるため                                                  、 注
       　記を省略しております           。
       　当事業年度(2022年3月31日)
       　　税引前当期純損失を計上しているため                   、 注記を省略しております。
         （収益認識関係）

         　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は                               、 財務諸表    「 注記事項（重要な会計方針）　
         ４（収益及び費用の計上基準）              」 に同一の内容を記載しているため               、 注記を省略しております           。
         （重要な後発事象）

          該当事項はありません          。
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        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）
                                                       減価償却

         区分        資産の種類        当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期償却額      当期末残高
                                                       累計額
               建物及び構築物

                          202,290      129,711        －    23,738      308,263      159,237
               工具、器具及び備品             48     2,013       －      485     1,576      10,595

               土地           460,496        －      －      －    460,496        －

       有形固定資産
               リース資産
                            －    121,600        －    10,968      110,632      10,968
               建設仮勘定           85,721      205,014      290,735        －      －      －

                   計       748,556      458,340      290,735      35,192      880,968      180,801

               ソフトウエア            3,109       －      －     1,289      1,819       －

                                      447,889
               ソフトウエア仮勘定           425,889      48,992              －    26,992        －
                                     (447,889)
       無形固定資産
               その他            2,500       －      －    1,000      1,500       －
                                      447,889
                   計       431,498      48,992            2,289      30,312        －
                                     (447,889)
    (注)１．「当期減少額」欄の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
    　　２．当期増加額の主な内訳
          建物及び構築物            カーチス千葉中央センターの開設                        129,711千円
          リース資産            Win10PC及びサーバーの導入                         98,892千円
          建設仮勘定            カーチス千葉中央センターの開設等                        124,153千円
                     Win10PC及びサーバーの導入                         80,861千円
                     （セールアンドリースバック取引）
          ソフトウエア仮勘定            基幹システム環境構築の開発費用                         26,992千円
                                              22,000千円
                     新基幹システム追加開発費用等
      ３．当期減少額の主な内訳
          建設仮勘定            カーチス千葉中央センター                        132,238千円
                     Win10PC及びサーバーの導入                        158,497千円
                     （セールアンドリースバック取引）
          ソフトウェア仮勘定            新基幹システム開発費用に係る減損損失                        447,889千円
         【引当金明細表】

                                                     （単位：千円）
         区分         当期首残高           当期増加額           当期減少額            当期末残高
       役員賞与引当金
                      3,546             －          3,546             －
      （２）【主な資産及び負債の内容】

         連結財務諸表を作成しているため、記載は省略しております。
      （３）【その他】

         該当事項はありません。
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    第６【提出会社の株式事務の概要】
        事業年度                  毎年４月１日から翌年３月31日まで
        定時株主総会                  毎年６月下旬

        基準日                  ３月31日

                          ３月31日

        剰余金の配当の基準日
                          ９月30日
        １単元の株式数                  100株
         単元未満株式の買取り

                          (特別口座）

         取扱場所                 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
                          　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
                          （特別口座）
         株主名簿管理人                 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
                          　三井住友信託銀行株式会社
         取次所                 ―
         買取手数料                 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額。

                          電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事
                          故その他のやむを得ない事由が生じたときには、日本経済新聞に
                          掲載して行う。
        公告掲載方法
                          公告掲載URL
                          http://www.carchs-hd.com/
        株主に対する特典                  該当事項はありません。
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    第７【提出会社の参考情報】
     １【提出会社の親会社等の情報】
       当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はございません。
     ２【その他の参考情報】

       当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
       （１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
        事業年度（第34期）（自2020年４月１日　至2021年３月31日）2021年６月25日関東財務局長に提出
       （２）内部統制報告書並びにその添付書類

        2021年６月25日関東財務局長に提出
       （３）四半期報告書及び確認書

        （第35期第１四半期）（自2021年４月１日　至2021年６月30日）2021年８月５日関東財務局長に提出
        （第35期第２四半期）（自2021年７月１日　至2021年９月30日）2021年11月11日関東財務局長に提出
        （第35期第３四半期）（自2021年10月１日　至2021年12月31日）2022年２月10日関東財務局長に提出
       （４）臨時報告書

        2021年６月25日関東財務局長に提出
        企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（取締役選任、会計監査人選任）に基づく臨時報告
        書であります。
        2022年１月12日関東財務局長に提出
        企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表執行役の異動）に基づく臨時報告書であります。
        2022年２月10日関東財務局長に提出
        企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表執行役の異動）に基づく臨時報告書であります。
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    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          　該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2022年６月24日

    株式会社カーチスホールディングス
      取   締   役   会   御   中

                           監  査  法  人  東  海  会  計  社

                           愛   知   県   名   古   屋   市

                             代　表　社　員

                                       　公認会計士
                                                  後藤　久貴
                             業務執行社員
                             代　表　社　員

                                       　公認会計士
                                                  阿知波智大
                             業務執行社員
                             代　表　社　員

                                       　公認会計士
                                                  山本　哲平
                             業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社カーチスホールディングスの2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すな
    わち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計
    算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
    会社カーチスホールディングス及び連結子会社の2022年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年
    度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠
     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項
    　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
    であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
    成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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     固定資産の減損処理
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

     　2022年３月31日現在、連結貸借対照表上、有形固定資産                            　当監査法人は、固定資産の減損に係る内部統制の有効性
     992,638千円及び無形固定資産68,559千円計上しており、                            を評価するとともに、主に以下の監査手続を実施した。
     連結損益計算書及び         連結財務諸表注記（重要な会計上の見                  ・各資産グループ損益を算定するにあたり、本社管理部門
     積り、連結損益計算書関係　減損損失）                  に記載されている         の経費等の全社費用が適切に各資産グループに配賦されて
     通り、店舗等の減損損失6,123千円、基幹システムの減損                            いるかどうか検討した。
     損失447,889千円を計上している。                            ・経営者による固定資産の減損の兆候の把握において、資
     　会社は、内部管理上の事業所等を単位として資産のグ                            産グループごとの損益状況、主要な資産の市場価格等を適
     ルーピングを行っており、事業所等の損益の悪化、主要な                            切に考慮しているかどうか検討した。
     資産の市場価格の著しい下落等により減損の兆候の有無を                            ・減損の兆候を把握した場合には、経営者による固定資産
     把握し、兆候が識別された資産に関して、減損損失の認識                            の減損損失の認識の判定において、割引前将来キャッ
     の判定を行っている。なお、賃貸不動産に関する資産及び                            シュ・フローの基礎として利用される将来計画が、実行可
     遊休資産については個別にグルーピングを行い、提出会社                            能で合理的なものであるかどうか検討した。
     の本社管理部門に係る資産等は共用資産としており、より                            ・減損損失の認識の判定の基礎となる割引前将来キャッ
     大きなグルーピングで評価している。                            シュ・フローについては、取締役会で承認された次年度の
     　固定資産の減損の兆候には、継続的な営業赤字、市場価                            予算等との比較分析を実施し、将来計画の見積りの精度を
     格の著しい下落、経営環境の著しい悪化及び用途変更が含                            評価した。また、過年度における予算と実績との比較分析
     まれる。店舗等については、収益性及び評価額が帳簿価額                            を実施し、将来計画の見積りの精度を評価した。
     に比べ著しく低下したこと、また、基幹システムは開発計                            ・経営環境の著しい悪化や用途変更等の状況の有無につい
     画を変更したことにより減損の兆候があると判断し、帳簿                            て、経営計画の進捗状況及び蓋然性に関連する資料の閲覧
     価額を回収可能額まで減額し減損損失を認識している。                            を実施したほか、経営計画の達成可能性に影響するリスク
     　減損の兆候がある場合で、当該資産グループから得られ                            要因を経営者に質問し、その合理性を評価した。
     る割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回
     る場合には、使用価値又は正味売却価額のいずれか高い方
     の金額まで帳簿価額を減額し、当該減少額を減損損失とし
     て計上することとしている。
     　使用価値の算定に用いる将来キャッシュ・フローの基礎
     となる将来計画は、経済環境の変化による不確実性を伴
     い、経営者の主観的な判断に影響を受ける。
     　以上から、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討
     事項に該当するものと判断した。
    その他の記載内容

    　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
    外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査委員会の責任は、その他
    の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における執行役及び取締役の職務の執行を監視することにある。
    　当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記
    載内容に対して意見を表明するものではない。
    　連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容
    と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
    うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
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     監査委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における執行役及び取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    連結財務諸表監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
     ・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
     付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
     て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
     ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
     どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取
     引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     ・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
     手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
     に対して責任を負う。
     監査人は、監査委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不
    備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査
    人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じてい
    る場合はその内容について報告を行う。
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    　監査人は、監査委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
    を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されて
    いる場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    ＜内部統制監査＞
    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社カーチスホールディ
    ングスの2022年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、株式会社カーチスホールディングスが2022年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表
    示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準
    拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠
     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
    監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
    切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査委員会の責任
     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
    係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
    て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
    る。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
    通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適
     用される。
     ・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
     統制報告書の表示を検討する。
     ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任
     を負う。
     監査人は、監査委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内
    部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告
    を行う。
     監査人は、監査委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査
    人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じてい
    る場合はその内容について報告を行う。
    利害関係
     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                         以　上
    　（※）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提
           出会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2022年６月24日

    株式会社カーチスホールディングス

      取   締   役   会   御   中

                            監  査  法  人  東  海  会  計  社

                            愛   知   県   名   古   屋   市

                             代　表　社　員

                                       　公認会計士
                                                  後藤　久貴
                             業務執行社員
                             代　表　社　員
                                       　公認会計士
                                                  阿知波智大
                             業務執行社員
                             代　表　社　員
                                       　公認会計士
                                                  山本　哲平
                             業務執行社員
    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社カーチスホールディングスの2021年４月１日から2022年３月31日までの第35期事業年度の財務諸表、すなわ
    ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を
    行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    カーチスホールディングスの2022年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重
    要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠
     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項
    　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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     関係会社株式の評価

        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

     　2022年３月31日現在、貸借対照表上、関係会社株式を                            　当監査法人は、関係会社株式の評価に係る内部統制の有
     2,100,892千円計上している。              財務諸表注記（重要な会計              効性を評価するとともに、主に以下の監査手続を実施し
     上の見積り１、有価証券関係）              に記載されている通り、子             た。
     会社及び関係会社株式には市場価格のない株式等である子                            ・関係会社株式の実質価額の算定基礎となる各社の財務情
     会社株式2,067,552千円、関連会社株式が33,340千円含ま                            報について、実施した監査手続きとその結果に基づき、当
     れている。                            該財務情報の信頼性を確かめた。
     　会社は、一般に公正妥当と認められる会計基準に準拠し                            ・会社による関係会社株式の評価結果の妥当性を検討する
     て作成した各関係会社の財務諸表を基礎とした１株当たり                            ため、各関係会社株式の帳簿残高を各社の実質価額と比較
     の純資産額、若しくは１株当たりの純資産額に取得時にお                            検討した。
     いて認識した超過収益力を反映させたものを実質価額とし
     て、当該実質価額と取得原価とを比較し、減損処理の要否
     を判定している。
     　当事業年度において、各関係会社株式の取得原価と発行
     会社の１株当たり純資産額を基礎として算定した実質価額
     の状況を把握した結果、会社は関係会社株式の減損処理は
     不要であると判断している。しかしながら、市場価格のな
     い株式等である関係会社株式は貸借対照表における金額的
     重要性が高く、財務諸表への潜在的な影響は重要である。
     　以上から、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討
     事項に該当するものと判断した。
     　固定資産の減損処理の妥当性

     　2022年３月31日現在          、 貸借対照表上      、 有形固定資産880,968千円及び無形固定資産30,312千円計上しており                               、 損益計算書
     及び  注記事項（重要な会計上の見積り２）                 に記載されているとおり           、 基幹システムの減損損失447,889千円を計上してい
     る 。
     　当該事項について         、 監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由並びに監査上の対応は                               、 連結財務諸表の監査報告書に
     記載されている監査上の主要な検討事項と同一内容であるため                             、 記載を省略している         。
    その他の記載内容

    　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
    外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査委員会の責任は、その他
    の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における執行役及び取締役の職務の執行を監視することにある。
    　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
    容に対して意見を表明するものではない。
    　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
    務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要
    な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    財務諸表に対する経営者並びに監査委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における執行役及び取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    財務諸表監査における監査人の責任
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                                                           有価証券報告書
     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。  虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
     ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
     施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうか
     とともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を
     適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不
    備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査
    人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じてい
    る場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上
    の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合
    や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見
    込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係
     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上

    　（※）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提
           出会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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