丸紅株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 丸紅株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
丸紅株式会社(E02498)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年６月24日
【会社名】 丸紅株式会社
【英訳名】 Marubeni Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役 社長 柿木 真澄
【本店の所在の場所】 東京都千代田区大手町一丁目４番２号
【電話番号】 03－3282－2111（大代表）
【事務連絡者氏名】 財務部資本市場課長 金子 恭
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区大手町一丁目４番２号
【電話番号】 03－3282－2111（大代表）
【事務連絡者氏名】 財務部資本市場課長 金子 恭
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 755,678,121円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 丸紅株式会社大阪支社
（大阪市北区堂島浜一丁目２番１号）
丸紅株式会社中部支社
（名古屋市中区錦二丁目２番２号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 618,901株 標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
す。
（注）１．募集の目的及び理由
本募集は、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。）及び当社の取締役を兼務
しない執行役員（以下、対象取締役とあわせて「対象取締役等」といいます。）に対して、当社の中長期的
な企業価値の持続的な向上を図り、将来的な時価総額向上へのインセンティブを高めるとともに、株主の皆
様との一層の価値共有を進めることを目的として、2021年３月23日開催の取締役会及び2021年６月24日開催
の第97回定時株主総会において導入することが決議された「譲渡制限付株式報酬制度」（以下「本制度」と
いいます。）を踏まえ、2022年６月24日開催の取締役会決議に基づき行われるものです。なお、本有価証券
届出書の対象となる当社の普通株式は、本制度に基づき、当社の第99期事業年度（2022年４月１日～2023年
３月31日）の譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬等（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）
として割当予定先である対象取締役等に対して支給された金銭債権を現物出資財産として給付させることに
より、新株式発行を通して発行されるものです。
＜本制度の概要＞
本制度において、当社が対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬等としての金銭
報酬債権の総額は年額180百万円以内とします。
また、本制度において、当社の取締役会決議に基づき、対象取締役に対して新たに発行又は処分する当社
の普通株式の総数は、各対象期間（当社の定時株主総会終了後から翌年に開催する当社の定時株主総会ま
での期間をいいます。）において450,000株以内（ただし、本制度に係る議案が株主総会決議で承認可決
された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が
行われた場合その他本制度に基づき発行又は処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じ
た場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整します。）とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役
会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立してい
ない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役等に特
に有利な金額とならない範囲において、当社の取締役会において決定します。
本年度においては、当社は、ガバナンス・報酬委員会にて審議・答申した上で取締役会にて決定された取
締役及び執行役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針及び報酬水準に基づいて、2022年６月24日開催
の取締役会の決議により、対象取締役４名及び取締役を兼務しない執行役員30名に対し、金銭報酬債権合
計755,678,121円（うち対象取締役分は156,843,555円）を付与のうえ、当社の普通株式618,901株（うち
対象取締役分は128,455株。）を発行することを決議いたしました。本募集は、同決議に基づき行われる
ものです。
また、当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付
株式に係る割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結する予定であります。そのため、本有価
証券届出書の対象となる当社の普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定
める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
＜本割当契約の概要＞
① 譲渡制限期間
2022年７月22日（以下「本払込期日」といいます。）から当社の取締役、監査役及び執行役員のいず
れの地位をも退任又は退職する直後の時点までの間（以下「本譲渡制限期間」といいます。）、本割
当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）について、譲渡、
担保権の設定その他の処分（以下「譲渡等」といいます。）をすることができません（以下「本譲渡
制限」といいます。）。
② 本譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、監査役又は執行役員のいずれかの地位に
あったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点で本譲渡制限
を解除します。
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③ 本譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他の正当な事由（死亡による退任又は退
職を含む）により退任又は退職した場合の取扱い
ア 本譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、本譲渡制限期間中に、当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも
任期満了又は定年その他の正当な事由（対象取締役等の自己都合によるものはこれに含まれな
い。）により退任又は退職（死亡による退任又は退職を含む。）した場合には、対象取締役等の
退任又は退職の直後の時点に本譲渡制限を解除します。
イ 本譲渡制限の解除対象となる株式数
本割当株式の数に、2022年６月24日（以下「本割当決議日」といいます。）を含む事業年度の開
始日を含む月から対象取締役等の退任又は退職の日を含む月までの月数を12で除した結果得られ
る数（その数が１を超える場合は、１とします。）を乗じた結果得られる数（１株未満の端数が
生ずる場合は、これを切り捨てます。）とします。
④ 当社による無償取得
当社は、本譲渡制限期間が満了した時点において、上記②及び上記③に基づき本譲渡制限を解除する
とともに、当該時点の直後において、対象取締役等が保有する本譲渡制限が解除されていない本割当
株式の全部について、当然にこれを無償で取得します。
⑤ 株式の管理
本割当株式は、対象取締役等が本譲渡制限期間中に譲渡等をすることができないよう、本譲渡制限期
間中は、対象取締役等が当社の指定する証券会社に開設した専用口座で管理されます。当社は、本割
当株式に係る本譲渡制限の履行を担保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管
理に関連して当社の指定する証券会社との間において契約を締結しています。また、対象取締役等
は、当該口座の管理の内容につき同意するものとします。
⑥ 組織再編等における取扱い
本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株
式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当
社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締
役会の決議により、当該承認の日において対象取締役等が保有する本割当株式の数に、本割当決議日
を含む事業年度の開始日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した結果得られる数
（その数が１を超える場合は、１とします。）を乗じた結果得られる数（１株未満の端数が生ずる場
合は、これを切り捨てます。）の株式について、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時を
もって、本割当株式の本譲渡制限を解除します。また、当該組織再編等の効力発生日の前営業日を
もって、同日における対象取締役等の保有に係る本譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部
を、当社は当然に無償で取得します。
２．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 618,901株 755,678,121 377,839,061
一般募集 － － －
計（総発行株式） 618,901株 755,678,121 377,839,061
（注）１．本制度に基づく対象取締役等に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本新株式発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、本新株式
発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は
377,839,060円です。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づく当社の第99期事業年度（2022年４月１日～2023年３月31日）の
譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、それぞれの内容は以下のとおりです。
（単位：円）
割当株数 払込金額 内容
取締役：４名（※） 128,455株 156,843,555 第99期事業年度分
執行役員：30名 490,446株 598,834,566 第99期事業年度分
計 618,901株 755,678,121
※社外取締役を除く。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
2022年７月２日
1,221 610.5 １株 － 2022年７月22日
～2022年７月21日
（注）１．本制度に基づき、対象取締役等に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2022年６月23日（本割当決議日の前営業日）
の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である1,221円としております。これは、本
割当決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
３．発行価格は、本新株式発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株式発行に係る会社法上
の増加する資本金の額であります。
４．また、本新株式発行は、本制度に基づく当社の第99期事業年度（2022年４月１日～2023年３月31日）の譲渡
制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資より行われるため、金銭による払
込みはありません。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
丸紅株式会社 人事部 東京都千代田区大手町一丁目４番２号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
－ －
（注） 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
ありません。
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
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４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
－ 1,000,000 －
（注）１．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
（２）【手取金の使途】
当社は、当社の対象取締役等に対して、当社の中長期的な企業価値の持続的な向上を図り、将来的な時価総
額向上へのインセンティブを高めるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、本
制度を導入いたしました。
また、2021年６月24日開催の株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式報酬として、対象取締役
に対して、年額180百万円以内の金銭報酬を支給することができることにつき、ご承認をいただきました。
上記決定を受け、本新株式発行は、本制度に基づく当社の第99期事業年度（2022年４月１日～2023年３月31
日）の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする新株式の発行として行われるもの
であり、金銭による払込みはありません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第98期（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）2022年６月24日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
３【臨時報告書】
該当事項はありません。
第２【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日（2022年６月24日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2022年６月24日）現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
丸紅株式会社本店
（東京都千代田区大手町一丁目４番２号）
丸紅株式会社大阪支社
（大阪市北区堂島浜一丁目２番１号）
丸紅株式会社中部支社
（名古屋市中区錦二丁目２番２号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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