株式会社JTOWER 有価証券報告書 第10期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
提出書類 | 有価証券報告書-第10期(令和3年4月1日-令和4年3月31日) |
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提出者 | 株式会社JTOWER |
カテゴリ | 有価証券報告書 |
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株式会社JTOWER(E35333)
有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年6月27日
【事業年度】 第10期(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
【会社名】 株式会社JTOWER
【英訳名】 JTOWER Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 田中 敦史
【本店の所在の場所】 東京都港区赤坂八丁目5番41号
【電話番号】 03-6447-2614
【事務連絡者氏名】 常務取締役CFO コーポレート本部長 中村 亮介
【最寄りの連絡場所】 東京都港区赤坂八丁目5番41号
【電話番号】 03-6447-2614
【事務連絡者氏名】 常務取締役CFO コーポレート本部長 中村 亮介
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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第一部【企業情報】
第1【企業の概況】
1【主要な経営指標等の推移】
(1)連結経営指標等
回次 第6期 第7期 第8期 第9期 第10期
決算年月 2018年3月 2019年3月 2020年3月 2021年3月 2022年3月
756,601 1,377,990 2,558,500 3,501,932 4,216,037
売上高 (千円)
5,642 178,942 555,603
経常利益又は経常損失(△) (千円) △ 479,062 △ 166,826
親会社株主に帰属する当期純利
506,466 644,386
益又は親会社株主に帰属する当 (千円) △ 577,953 △ 214,841 △ 13,182
期純損失(△)
445,246 806,014
包括利益 (千円) △ 581,040 △ 246,394 △ 47,898
2,209,501 2,508,488 6,635,166 7,137,165 15,219,992
純資産額 (千円)
4,776,071 7,396,065 14,646,796 16,745,366 25,005,022
総資産額 (千円)
323.58 342.59 692.03
1株当たり純資産額 (円) △ 167.10 △ 208.90
1株当たり当期純利益又は1株
24.58 29.56
(円) △ 80.49 △ 29.92 △ 0.94
当たり当期純損失(△)
潜在株式調整後1株当たり当期
24.08 29.36
(円) - - -
純利益
24.1 21.0 45.3 42.6 60.9
自己資本比率 (%)
7.4 5.8
自己資本利益率 (%) △ 50.3 △ 15.9 △ 0.3
348.66 244.92
株価収益率 (倍) - - -
営業活動によるキャッシュ・フ
888,733 1,290,217 3,165,959 3,311,216 1,949,530
(千円)
ロー
投資活動によるキャッシュ・フ
(千円) △ 1,900,246 △ 2,110,482 △ 2,699,453 △ 2,470,988 △ 2,378,805
ロー
財務活動によるキャッシュ・フ
2,603,125 570,599 4,385,594 418,299 6,781,769
(千円)
ロー
2,261,234 2,006,588 6,851,458 7,990,145 14,375,112
現金及び現金同等物の期末残高 (千円)
69 94 111 114 143
従業員数
(人)
(外、平均臨時雇用者数) ( 3 ) ( 22 ) ( 27 ) ( 22 ) ( 27 )
(注)1.第6期及び第7期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、2019年
3月31日において当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、また、1株当たり当
期純損失であるため記載しておりません。第8期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、1株
当たり当期純損失であるため記載しておりません。
2.自己資本利益率について、第6期は連結初年度のため期末自己資本に基づいて計算しております。
3.第6期及び第7期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。第8期の
株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。
4.従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除く。)であり、臨時雇用者数(業務委託
社員、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を( )外数で記載しております。
5.当社は、2019年8月30日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。第6期の期首に
当該株式分割が行われたと仮定して、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純
損失を算定しております。
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(2)提出会社の経営指標等
回次 第6期 第7期 第8期 第9期 第10期
決算年月 2018年3月 2019年3月 2020年3月 2021年3月 2022年3月
511,627 868,535 1,915,079 2,919,129 3,646,883
売上高 (千円)
59,997 415,873 489,877
経常利益又は経常損失(△) (千円) △ 480,761 △ 241,460
当期純利益又は当期純損失
70,010 322,535 599,086
(千円) △ 564,563 △ 245,240
(△)
1,049,712 1,399,711 4,272,495 4,300,871 7,989,122
資本金 (千円)
発行済株式総数
1,795,000 1,795,000 20,505,572 20,832,872 22,009,418
普通株式 (株)
428,700 428,700
A種優先株式 (株) - - -
914,300 914,300
B種優先株式 (株) - - -
375,000 375,000
C種優先株式 (株) - - -
200,000 200,000
D種優先株式 (株) - - -
231,500 378,868
E種優先株式 (株) - - -
1,165,495 1,620,253 7,435,481 7,814,769 15,690,669
純資産額 (千円)
3,588,034 6,151,749 15,113,773 17,299,994 25,305,453
総資産額 (千円)
362.61 375.12 713.43
1株当たり純資産額 (円) △ 164.92 △ 199.08
1株当たり配当額 - - - - -
(円)
(うち1株当たり中間配当額) ( -) ( -) ( -) ( -) ( -)
1株当たり当期純利益又は
4.99 15.65 27.49
(円) △ 78.63 △ 34.15
1株当たり当期純損失(△)
潜在株式調整後1株当たり当期
4.75 15.33 27.30
(円) - -
純利益
32.5 26.3 49.2 45.2 62.0
自己資本比率 (%)
1.5 4.2 5.1
自己資本利益率 (%) △ 62.9 △ 17.6
665.33 547.60 263.37
株価収益率 (倍) - -
配当性向 (%) - - - - -
33 45 60 71 93
従業員数
(人)
(外、平均臨時雇用者数) ( 4 ) ( 19 ) ( 18 ) ( 16 ) ( 25 )
258.1 218.1
株主総利回り (%) - - -
(比較指標:東証マザーズ指
(%) ( -) ( -) ( -) ( 194.0 ) ( 127.4 )
数)
最高株価 (円) - - 4,890 13,050 13,210
最低株価 (円) - - 2,260 2,925 3,190
(注)1.1株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
2.第6期及び第7期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、2019年
3月31日において当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、また、1株当たり当
期純損失であるため記載しておりません。
3.第6期及び第7期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
4.従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除く。)であり、臨時雇用者数(業務委託社員、人材会社
からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を( )外数で記載しております。
5.当社は、2019年8月30日付で普通株式1株につき4株の株式分割を行っております。第6期の期首に当該株
式分割が行われたと仮定して、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失を
算定しております。
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6.当社は、2019年8月5日及び2019年8月12日付で、A種優先株主、B種優先株主、C種優先株主、D種優先
株主及びE種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのA種優先株式、B種優先株式、
C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株式、B
種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。
また、2019年8月13日開催の取締役会決議により、同日付で当該A種優先株式、B種優先株式、C種優先株
式、D種優先株式及びE種優先株式の全てを消却しております。なお、当社は2019年8月13日開催の臨時株
主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
7.第8期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、当社株式は、2019年12月18日付で東京証券取引
所マザーズに上場したため、新規上場日から期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しており
ます。
8.当社株式は、2019年12月18日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、第6期から第8期まで
の株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。
9.最高株価及び最低株価は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
なお、当社株式は、2019年12月18日付で同取引所に上場いたしましたので、それ以前の株価については記載
しておりません。
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2【沿革】
年月 事項
2012年6月 東京都渋谷区において、株式会社JTOWERを設立
2014年9月 国内IBS事業において商用サービスを開始
2016年10月 本社を東京都港区に移転
2017年6月 大阪府大阪市に大阪オフィスを新設
2017年7月 SITE LOCATORサービスの商用サービスを開始
東南アジアにおける事業展開拡大のために、ベトナム最大のIBS事業会社Southern Star
Telecommunication Equipment Joint Stock Companyの株式を取得(連結子会社)
2018年6月 東京都港区に東京第2オフィスを新設
2018年7月 シンガポール中間法人であるVIBS PTE. LTD.の普通株式を追加取得することで、Southern Star
Telecommunication Equipment Joint Stock Companyの99.9%議決権を取得(連結子会社)
2018年10月 屋外の通信インフラシェアリングを行うタワー事業への参入を表明
クラウドWi-Fiソリューションを展開する株式会社ナビックの株式を取得(2022年3月売却)
2019年3月 GNI Myanmar Co., Ltd.への出資を行い、持分法適用関連会社化(2021年10月売却)
2019年7月
日本電信電話株式会社と資本業務提携を実施
2019年7月
東京都港区の本社を増床し、東京第2オフィスを本社へ移転
2019年7月 シンガポール中間法人であるVIBS PTE. LTD.の優先株式及び普通株式を追加取得することで、
Southern Star Telecommunication Equipment Joint Stock Companyの100%持分を取得(連結子会
社)
2019年12月 東京証券取引所マザーズに株式を上場
2020年7月 三菱UFJリース株式会社と資本業務提携を実施
2020年9月 株式会社ナビックの第三者割当増資に伴い、同社は連結子会社から持分法適用関連会社へ異動(2022
年3月売却)
2020年11月 ベトナム子会社Southern Star Telecommunication Equipment Joint Stock Companyが同国同業事業
者THIEN VIET COMPANY LIMITEDからのIBS資産買取契約を締結
2021年5月 KDDI株式会社と資本業務提携を実施
2021年7月 西日本電信電話株式会社からの通信鉄塔71本の取得に関する基本契約を締結
2021年10月 楽天モバイル株式会社と資本提携を実施
2021年11月 株式会社NTTドコモと資本業務提携を実施
2022年3月 東日本電信電話株式会社からの通信鉄塔136本の取得に関する基本契約を締結
2022年3月 株式会社NTTドコモからの通信鉄塔最大6,002本の取得に関する基本契約を締結
2022年4月 東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所のマザーズからグロース市場に移行
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3【事業の内容】
(1)事業の概要
当社グループは、当社及び連結子会社2社、その他の関係会社1社で構成され、通信インフラシェアリング事業を
行っております。当社グループは、「日本から、世界最先端のインフラシェアリングを。」という企業ビジョンのも
と、従来は携帯キャリア各社単独で行われてきた携帯基地局関連インフラに係る装置、アンテナ、工事、構築物等の
設備投資を当社で一本化し、各社へシェアリングする事業を国内外で展開しております。従来は、各社毎に行われて
いた設備投資を一度で済ませることが可能となるため、対策にかかる設備投資や作業工程を大幅に削減することが可
能となり、また、環境負荷の低減にもつながります。
(2)事業別の主な内容
当社グループは、主として国内における大型施設内の携帯インフラのシェアリングを行う事業(以下、「国内IBS
事業」とする)、海外における大型施設内の携帯インフラのシェアリングを行う事業(以下、「海外IBS事業」とす
る)、屋外の鉄塔等の携帯インフラのシェアリングを行う事業(以下、「タワー事業」とする)、それらに関連する
付加価値ソリューション事業(以下、「ソリューション事業」とする)を展開しております。なお、これらの事業は
いずれも通信インフラシェアリングに関連する事業であり、また、これらを集約することは、当社グループの過去の
業績を理解し、将来のキャッシュ・フローの予測を適切に評価するための事業活動の内容及び経営環境についての適
切な情報提供につながると判断できるため、当社グループでは通信インフラシェアリング事業を単一の報告セグメン
トとして、セグメントを分類せずに記載しております。当社グループの事業別の主な内容は以下のとおりです。
(注)IBS:In-Building-Solutionの略
①国内IBS事業
国内IBS事業は、これまで日本において携帯キャリア各社がそれぞれ単独で行ってきた屋内携帯インフラの設備投
資を、独自に開発した共用設備により一本化するソリューションを提供する事業となります。当ソリューションは、
不動産事業者にとっては設備一本化による設備の簡素化・消費電力の削減・対策負担金の削減・窓口の一本化等、携
帯キャリアにとっては、設備投資・運用費用の削減等、携帯電話ユーザーにとっては、屋内携帯電波環境整備による
満足度向上等のメリットを提供しています。
当社は、各携帯キャリアと共用設備利用に係る基本契約を締結し、当社の収入は、当社設備の共用利用に対して携
帯キャリアから受領する利用料が主な収入となっております。
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当社のこれまでの成長
国内IBS事業は、2014年9月の商用サービス開始以来、導入物件数の増加、Tenancy Ratio(物件当たり平均参画
キャリア数)の増加により着実に成長しております。
(注)1.累計導入済み物件:導入物件における電波発射が完了し売上計上を開始している物件
2.新規導入予定物件:不動産事業者の内諾や携帯キャリアからの参画意向を受領し、今後数年以内に電波発
射し売上計上することが見込まれている物件
3.Tenancy Ratioは累計導入済み物件における数値
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導入物件の種別と導入エリア
導入物件については、商業施設・オフィスビルを中心に、大手不動産事業者を含む多くの不動産事業者での採用が
進み、商業施設・オフィスビル以外にも、病院、大学、高層マンション、ホテル、公共施設、展示場等、幅広い種別
の施設で導入が広がってきております。また、エリアについても日本全国の各地方で導入がなされております。
5G需要への対応
当期においては、携帯キャリアの屋内5G対策が本格化し、携帯キャリアの設備投資効率化ニーズが更に高まって
おります。当該ニーズに応えるため、当社は2021年3月期に開発が完了した5G対応の共用装置を活用し、本格的に
5G IBSの導入を行っております。
②海外IBS事業
海外IBS事業として、IBS事業を海外でも展開しており、主な展開国はベトナムとなっております。ベトナムにおい
ては、2017年7月に同国最大手のIBS事業者Southern Star Telecommunication Equipment Joint Stock Companyを株
式取得により連結子会社化し、事業運営を行っております。
③タワー事業
タワー事業は、携帯キャリアが屋外での基地局整備において使用する鉄塔・コンクリート柱・ポール・アンテナ等
について、当社が新たに建設するか、もしくは、通信事業者等から既存鉄塔の取得(カーブアウト)を行い、携帯
キャリア向けにシェアリングを行う事業となります。2022年3月末時点では、ルーラルエリアにおいては、60本超の
タワーの導入を決定し、建設を開始しております。また、アーバンエリアにおいては、東京都の協力事業者として、
西新宿エリアにスマートポール22本を建柱しております。さらに、カーブアウトにおいては、西日本電信電話株式会
社が保有する通信鉄塔71本、東日本電信電話株式会社が保有する通信鉄塔136本並びに株式会社NTTドコモが保有
する通信鉄塔最大6,002本のカーブアウトに係る基本契約を締結しております。
④ソリューション事業
通信インフラシェアリング事業を提供するうえで、更なる付加価値を提供するためのソリューション強化にも努め
ており、以下のサービスを展開しております。
(a)クラウドWi-Fiソリューション
国内IBS事業において、不動産事業者への更なる付加価値を提供するためのソリューションとして、不動産事業者
に対してクラウドWi-Fiソリューションを提供しております。クラウドWi-Fiソリューションでは、設備数が多く長い
構築期間を要する旧来型のコントローラ・監視サーバによるWi-Fiではなく、クラウドマネジメントシステムによ
り、低コストかつ短納期で導入が可能で、遠隔監視による運用管理が可能なシステムを提供しております。
(b)SITE LOCATORサービス
当社で開発したシステムである、屋上への基地局設置許可を得た不動産事業者情報を集約するデータベース「SITE
LOCATOR」を活用して、屋上の遊休スペースの収益化ニーズを有する不動産事業者と、屋上への基地局設置ニーズを
有する携帯キャリアをマッチングするサービスを展開しております。不動産事業者に対しては、効率的・能動的な屋
上の有効活用、携帯キャリアに対しては、これまで時間・コストを要していた置局(基地局設置)業務の効率化等の
メリットを提供しております。
(c)ローカル5G
当社は、国内IBS事業で培った経営資源を活かす形で、ローカル5G事業の立ち上げを推進しております。政府や地
方自治体が主催する実証実験への参画や実験局免許の取得に加えて、2022年2月には、ローカル5G共用装置の開発を
完了し、商用化に向けた取り組みを進めております。
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[事業系統図]
(1) 国内IBS事業・海外IBS事業
(注)¥が付いている矢印は、金銭の流れを示しております。
(2) ソリューション事業
(注)1.¥が付いている矢印は、金銭の流れを示しております。
2.SITE LOCATORサービスは、連結業績に与える影響が僅少であるため、事業系統図への記載を省略しており
ます。
(3) タワー事業
タワー事業は、連結業績に与える影響が僅少であるため、事業系統図への記載を省略しております。
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4【関係会社の状況】
議決権の所
資本金 主要な事業の 有割合又は
名称 住所 関係内容
(千円) 内容(注)5 被所有割合
(%)
(連結子会社)
Southern Star
所有
役員の兼任あり、
Telecommunication
ベトナム、 100.0
167,620 海外IBS事業 コンサルティングフィーの
Equipment Joint
ホーチミン市 (100.0)
受取
Stock Company
(注)1,2
海外IBS事業
VIBS PTE.LTD.
シンガポール 1,232,200 (中間持株会 100.0 役員の兼任あり
(注)3
社)
(その他の関係会社) 被所有
日本電信電話株式会社 東京都千代田区 937,950,000 通信関連事業 21.6 役員の兼任あり
(注)4 (2.5)
(注)1.議決権の所有割合又は被所有割合の( )内は、間接所有割合又は間接被所有割合であります。
2.Southern Star Telecommunication Equipment Joint Stock Companyについては、売上高(連結会社相互間
の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10%を超えております。
主要な損益情報等 (1)売上高 569,154千円
(2)経常利益 97,672千円
(3)当期純利益 77,247千円
(4)純資産額 1,084,088千円
(5)総資産額 1,256,620千円
3.特定子会社に該当しております。
4.有価証券報告書を提出しております。
5.当社グループは通信インフラシェアリング事業の単一セグメントであるため、事業別の内容を記載しており
ます。
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5【従業員の状況】
(1)連結会社の状況
2022年3月31日現在
従業員数(人)
143
( 27 )
(注)1.従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除く。)であり、臨時雇用者数(業務委託
社員、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を( )外数で記載しております。
2.当社グループは通信インフラシェアリング事業の単一セグメントであるため、セグメント情報との関連につ
いては記載しておりません。
(2)提出会社の状況
2022年3月31日現在
従業員数(人) 平均年齢(歳) 平均勤続年数(年) 平均年間給与(千円)
93 37.9 2.9 7,655
( 25 )
(注)1.従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除く。)であり、臨時雇用者数(業務委託社員、人材会社
からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を( )外数で記載しております。
2.当社は通信インフラシェアリング事業の単一セグメントであるため、セグメント情報との関連については記
載しておりません。
3.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(3)労働組合の状況
連結子会社であるSouthern Star Telecommunication Equipment Joint Stock Companyにおいて労働組合を設置
しており、労使関係は円満に推移しております。
また、当社及び上記を除く連結子会社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移して
おります。
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第2【事業の状況】
1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1)経営方針
当社グループは、2021年7月に新たに策定した企業ビジョン「日本から、世界最先端のインフラシ
ェアリングを。」のもと、従来は携帯キャリア各社単独で行われてきた携帯基地局関連インフラに係
る装置、アンテナ、工事、構築物等の設備投資を当社で一本化し、各社へシェアリングする事業を国
内外で展開することで、より快適な明日の実現に貢献してまいります。
(2)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、2022年5月に公表した2027年3月期をターゲットとする中長期財務目標において、
売上高、売上高成長率、EBITDA(注1)、EBITDAマージンを重要指標としております。当社グループ
は、国内外において自社で共用設備を導入し、各社にシェアリングを行うソリューションを提供して
おり、設備投資を要するビジネスであることから、売上高に加えて、EBITDAの成長を通じて企業価値
の向上を図ってまいります。
なお、上記中長期財務目標を達成するための前提として、国内IBS事業における累計導入済物件
数、Tenancy Ratio、タワー事業におけるタワー本数、Tenancy RatioのKPI目標を設定しておりま
す。
2027年3月期をターゲットとする中長期財務目標の各指標の目標は、後記「(4)中長期的な会社
の経営戦略」をご参照ください。
(注)1.EBITDA=営業利益+減価償却費+のれん償却額+長期前払費用償却額
(3)経営環境
国内において、各携帯キャリアの5Gサービスの開始、政府による地方の通信インフラ整備の支
援、サステナビリティへの関心の高まり等を背景にインフラシェアリングの需要が拡大しておりま
す。
2018年12月には、総務省より「移動通信分野におけるインフラシェアリングに係る電気通信事業法
及び電波法の適用に関するガイドライン」が公表され、5Gの基地局整備においてインフラシェアリ
ングの活用がこれまで以上に重要になることが言及されております。その後においても、総務省は
「Beyond 5G推進戦略」や「モバイル市場の公正な競争環境に向けたアクション・プラン」におい
て、インフラシェアリングを推進する方針を打ち出し、政府が取り組む「デジタル田園都市国家構
想」においても通信インフラの重要性がより一層認識されております。
また、海外においても、新興国を中心に、新規大型施設の開発や将来的な5Gの展開需要を背景
に、屋内インフラシェアリングの必要性が高まっております。
こうした経営環境を踏まえ、当社グループは、主力事業であるIBS事業、タワー事業の成長を加速
し、国内外におけるより一層のインフラシェアリングの拡大・浸透を推進してまいります。
(4)中長期的な会社の経営戦略
当社グループは、以下の強みを背景に中長期的な経営戦略を推進しております。
(当社グループの強み)
①市場を創出し、市場拡大を牽引する通信インフラシェアリングのパイオニア
当社グループは、これまで一般的ではなかった通信インフラシェアリングを国内で実現し、国内
IBS事業を中心に通信インフラシェアリングのパイオニアとして事業を拡大してまいりました。さら
に、2021年3月期より、国内におけるインフラシェアリングの新たな取組みとして、屋外インフラシ
ェアリングであるタワー事業の立ち上げを行い、ルーラルタワーシェアリングやスマートポールとい
った新設タワーに加えて、通信事業者が保有する既存タワーのカーブアウトを推進しており、通信イ
ンフラシェアリング市場において、豊富な導入実績と事業基盤を有しております。
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②高い成長性及び収益性を実現するビジネスモデル
当社グループの売上高の大部分となるインフラシェア売上高は、長期契約に基づくストック収入
で、長期安定的に収益を創出可能なビジネスモデルとなっております。2022年5月に公表した2027年3
月期をターゲットとする中長期財務目標において、これまでの中核事業である国内IBS事業に加え
て、タワー事業の大幅な成長によるインフラシェア売上高の拡大を見込み、以下の目標数値を設定
し、更なる成長拡大を目指しております。
2027年3月期 財務目標
売上高 売上高年平均成長率 EBITDAマージン EBITDA
300億円 +51% 60% 180億円
2027年3月期 財務目標のKPI前提
国内IBS事業 タワー事業
4G Tenancy
5G Tenancy
4G累計導入済 5G累計導入
Ratio(既設
Tenancy Ratio
タワー本数
物件数 済物件数
リプレースは Ratio
含まない)
1,000物件
新設:600物件
3.0x 450物件 2.0x 10,000本 1.8x
既設リプレース
:400物件
③通信業界での豊富な経験を持つ経営陣
創業者で代表取締役社長である田中敦史が率いる当社グループの経営陣は、携帯キャリアなどの創
業や経営幹部としての経験を有するメンバーを中心に構成されています。当社グループの経営陣は、
携帯キャリアの通信インフラ構築において、主要顧客である携帯キャリアや不動産事業者等のニーズ
を把握し、最適なソリューションを提供するための豊富な経験を有しております。
(当社グループの経営戦略)
①通信インフラシェアリングの事業基盤の強化
インフラシェアリング事業者として、当社が今後も高い成長率を維持していくためには、屋内外に
おけるインフラシェアリング事業の拡大が必要不可欠となります。そのために当社グループは、建
設、営業、技術、保守等の事業体制を拡充していくと共に、携帯キャリアとの資本業務提携等を通じ
た関係強化により、インフラシェアリングのリーディングカンパニーとしてのポジショニングを強化
していくことで、更なる成長拡大を目指してまいります。
②5G関連需要を背景とした通信インフラシェアリングサービスの本格展開
今後、5G基地局への設備投資本格化により、屋内外における5Gインフラシェアリングの需要拡大が
予想されます。これらのニーズに対応するため、当社グループは、タワー事業への参入や5G IBS事業
の展開等、5Gインフラシェアリングに対応したサービスの拡大をはかってまいります。また、ローカ
ル5G事業の立ち上げ等、インフラシェアリングとのシナジーが見込まれるサービスの展開を推進して
まいります。
③通信インフラシェアリングの高度化
当社グループは、5GのSub6やミリ波の周波数帯域に対応した共用設備の開発等、先進的な技術開発
を推進しております。また、資本業務提携等を通じて、携帯キャリアとの技術支援やノウハウの共有
をはかり、将来的に割当される新たな周波数帯域に対応した共用中継装置や、さらに上位レイヤーと
なる無線機を対象とした共用無線機等の早期開発と早期展開の実現をはかってまいります。
④海外市場における通信インフラシェアリングの拡大
ベトナムを中心とした継続的な導入物件拡大による安定的なオーガニック成長に加え、同国内での
他事業者からの資産買取・M&A等によるインオーガニック成長も目指してまいります。また、他国で
の同事業の展開についても、進出における基本方針を据え、事業参入を検討してまいります。
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(5)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社グループが対処すべき主な課題は以下のとおりであります。
①タワー事業における共用タワーの導入拡大
各携帯キャリアの5Gサービスの開始、政府による地方の通信インフラ整備の支援、サステナビリ
ティへの関心の高まり等を背景に、日本国内におけるタワーシェアリング市場は、今後大きな拡大が
期待されます。当社グループは、これまでのインフラシェアリング事業で培った事業知見や携帯キャ
リアとの強固な関係性を活かし、タワーシェアリング市場においても、カーブアウトを含めた実績を
拡大していくことで、市場を牽引していくことが当社グループの成長においても重要であると考えて
おります。
②国内IBS事業における導入物件数の継続的な拡大
当社グループにおいて、重要な経営評価指標である導入物件数を継続的に拡大していくことは、当
社グループが今後も高い成長率を持続していくために重要な取り組みとなります。これまでの4G
IBSに加え、5G対応共用装置の本格導入をはかっていくことで、導入物件数を拡大してまいります。
対象物件につきましては、これまでの主な導入先である新築物件だけでなく、携帯キャリアの屋内5
G対策の本格化や4G既存設備のリプレース需要等にも対応し、ポテンシャルの大きな既設市場におい
ても拡大を目指してまいります。
③海外戦略の更なる強化
当社グループの海外戦略においては、ベトナムでは、安定した事業基盤から継続的な事業拡大を目
指すと共に、他事業者からのIBS資産の買取りやM&Aを推進してまいります。また、新たな国・地域へ
の進出を行う場合は、カントリーリスクを見極めた上で、既存インフラシェアリング事業者のM&Aに
よる参入や高い成長性が期待できる市場での事業パートナーとの資本参加等を基本方針とした海外展
開戦略を推進してまいります。
④顧客ニーズ充足を意識した付加価値ソリューションの強化
当社グループは、通信インフラシェアリングにおいて、提供先の顧客のニーズを更に充足するため
に、クラウドWi-FiソリューションやSITE LOCATORサービス、ローカル5Gサービスを提供しておりま
す。事業環境の変化のなかで多様化する顧客ニーズを的確に捉え、このような付加価値ソリューショ
ンの提供を更に強化していくとともに、新たなソリューションの提供にも継続的に取り組んでまいり
ます。
⑤人材の確保・育成
当社グループが、今後更なる成長をしていくためには、専門スキル及びノウハウをもった優秀な人
材を継続的に確保していくことが重要であると考えております。そのためにも、採用活動強化の施策
により、積極的な採用活動を行っていくとともに、人事制度、研修制度の充実等により従業員が中長
期で働きやすい環境の整備も実施してまいります。
⑥内部管理体制の強化
当社グループを取り巻く事業環境の変化及び事業の継続的な発展に伴い、業務運営の効率化、コー
ポレート・ガバナンス機能の強化は必須であり、そのための方策の1つとして、財務報告の信頼性を
確保するための内部統制システムの適切な運用が重要であると考えております。そのため、内部統制
システムの継続的な整備、改善を行い、経営の公正性・透明性を確保するための組織体制の強化に取
り組んでまいります。また、タワーカーブアウト等を含めた今後のタワー事業拡大を見据えて、より
一層の業務基盤の強化を図ってまいります。
⑦サステナビリティの推進
当社グループは、インフラシェアリングの普及そのものが「サステナブルな社会」の実現につな
がると考えております。インフラシェアリングの推進により、環境負荷の軽減や「つながる」社会の
実現等、社会課題の解決に貢献しながら、社会とともに持続的な成長とさらなる企業価値の向上を目
指してまいります。
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2【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及び
キャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであり
ます。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、その発生の回避と予防に取り組んでおりま
す。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが入手可能な情報に基づき判断し
たものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
(1)事業環境に関するリスク
・競合他社の動向について
当社グループが展開する通信インフラシェアリング事業が提供するソリューションは、従来は携帯キャリア各社
が個別に対応する必要のあった設備投資を一本化し、不動産事業者に対しては設備の簡素化等のメリット、携帯
キャリアに対しては設備投資・運用費用の削減等のメリットを提供するものであります。当社グループは、通信イ
ンフラの一端を担うという自負のもと着実に導入実績を積み重ね、また、携帯キャリアとの資本業務提携や不動産
事業者との関係性強化等、通信インフラシェアリングのパイオニアとして、国内市場でのポジショニングの強化を
はかっております。しかしながら、当社グループを超える営業力、価格競争力、品質、ブランド力等を有した競合
他社が参入した場合、当社グループの優位性が損なわれ、当社グループの事業展開や経営成績及び財政状態等に影
響を及ぼす可能性があります。
・技術革新について
当社グループが展開する主な事業は、技術革新の進展が早い情報通信産業に関連しております。今後、当社グ
ループが現在展開する事業が適合しない新たな技術革新や市場動向が生じ、かつ、当社グループが当該状況に適合
した技術やサービスを提供するような事業を展開することが出来ない場合、当社グループの事業は市場からの需要
を喪失し、当社グループの事業展開や経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。
・新規事業について
当社グループは現在までの事業活動を通して培ったノウハウを生かし、更なる成長を目指して、特にインフラ
シェアリングの領域において、新規事業への積極展開を推進していく予定です。新規事業展開にあたっては慎重な
検討を重ねたうえで取り組んでまいりますが、当該事業を取り巻く環境の変化等により、当初の計画通りの成果が
得られない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
・システムトラブルへの対応について
当社グループが展開する通信インフラシェアリング事業は、システムを利用して24時間365日体制で設備が有効
に機能していることを監視し、有事の際は迅速な対応をすることで安定的な通信インフラの供給に貢献しておりま
す。当社グループは、システム強化やセキュリティ強化に取り組んでおりますが、自然災害、ウィルスによる不正
アクセス、人為的なミスを含めた事故の発生等に起因したシステムトラブルの発生により重大な被害が生じた場合
には、当社グループの事業展開や経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。
・特定の調達先への依存について
当社グループは、当社グループの定める品質テストに合格することができる高い技術を有していること等を勘案
して調達先を選定しており、特に共用装置に関しては、特定の調達先からの仕入構成比が比較的高くなっておりま
す。特定の調達先へ過度に依存しない体制を構築してまいりますが、大口調達先の事業活動の状況に重大な変化や
倒産等が生じた場合は、当社グループのサービスの提供に影響を及ぼす可能性があります。
・固定資産の減損に関するリスク
当社グループは、機械装置、構築物、のれんを中心とした固定資産を保有しており、連結財務諸表に占める金額
的重要性は相当程度高い状態にあります。機械装置および構築物は通信インフラシェアリング事業に関する設備で
あり、のれんは当社が戦略的に事業拡大を図っていくために子会社株式を取得して連結子会社化したことにより発
生しております。今後、各事業や連結子会社の収益性が悪化する要因が発生した場合又は市場環境が著しく悪化し
た場合等には、減損損失を計上する可能性があり、当社グループの事業展開や経営成績及び財政状態等に影響を及
ぼす可能性があります。
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・海外事業展開について
当社グループは、海外への事業展開にも取り組んでおり、ベトナムに連結子会社を有しております。各地域にお
ける売上・費用・資産・負債等の現地通貨建の項目は、連結財務諸表作成のために円換算されることから、連結財
務諸表数値は為替相場の変動による影響を受ける可能性があります。また、これら海外関係会社が所在している国
の政治・経済・社会情勢の影響により、事業遂行の不能等のカントリーリスクが顕在化する可能性があります。
・自然災害等について
地震、台風、津波等の大規模な自然災害が発生した場合、自社保有資産の復旧等、多額の費用が発生し、当社グ
ループの事業運営に深刻な影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループの運用設備に被害が発生した場
合、サービスの提供等が止むを得ず一時的に停止する可能性もあり、かかる場合、当社グループの信頼性やブラン
ドイメージが毀損されることにより、当社グループの事業展開や経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性が
あります。
・新型コロナウイルス等、感染拡大によるリスク
新型コロナウイルス、インフルエンザ、ノロウイルス等の感染が拡大し、当社の事業に係る営業活動、調達活動
及び建設工事等に支障が生じた場合、当初予定されていた当社グループのサービス提供時期に遅れが生じるなど、
当社グループの事業展開や経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。
・日本電信電話株式会社との資本・業務提携について
日本電信電話株式会社は、当連結会計年度末現在、グループ全体で当社発行済株式総数の21.6%を保有するその
他の関係会社であり、当社は持分法適用関連会社として日本電信電話株式会社のグループに属しています。また、
日本電信電話株式会社においては、関係を維持するために必要となる当社株式を継続的に所有する方針でありま
す。
当社は、通信業界の豊富な知見と経験を有する社外取締役1名を同社グループから招聘しておりますが、出向者
の受入れ等その他の人的関係はありません。同社が当社の株式を取得する以前から、当社と同社グループの間で当
社通信インフラシェアリングソリューションの利用に係る取引を行っており、当該取引は今後も継続する方針であ
ります。
日本電信電話株式会社とは事業領域が異なり、それぞれ独立した組織で経営を行っていますが、将来的に両者の
サービスまたは製品が競合する状況が生じた場合には、当社グループの事業展開や経営成績及び財政状態等に影響
を及ぼす可能性があります。
(2)事業体制に関するリスク
・優秀な人材の獲得・育成について
当社グループは、今後の企業規模の拡大に伴い、当社の理念に共感し高い意欲を持った優秀な人材を継続的に採
用し、強固な組織を構築していくことが重要であると考えております。今後、積極的な採用活動を行っていく予定
でありますが、当社の求める人材が十分に確保・育成できなかった場合や人材流出が進んだ場合には、当社グルー
プの事業展開や経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。
・特定の人物への依存
当社代表取締役社長である田中敦史は、当社の創業者であるとともに、大株主であり、経営方針や事業戦略の決
定において重要な役割を果たしております。このため、当社グループは、同氏に過度に依存しない体制を作るため
に、取締役会等における役員間の相互の情報共有や経営組織の強化を図っております。しかし、現状において、何
らかの理由により、同氏が当社グループの業務を継続することが困難になった場合には、当社グループの業績に影
響を及ぼす可能性があります。
・内部管理体制について
当社グループは、今後の事業運営及び事業拡大に対応するため、内部管理体制について一層の充実を図る必要が
あると認識しております。今後、事業規模の拡大に合わせ、内部管理体制も充実・強化させていく方針であります
が、事業規模に適した内部管理体制の構築に遅れが生じた場合、当社グループの事業展開や経営成績及び財政状態
等に影響を及ぼす可能性があります。
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・機密情報に係る管理について
当社グループは、取引先の建設計画や事業の方針に関する機密性の高い情報を取得する場合があります。取引先
との機密情報の授受においては、秘密保持契約を締結することを徹底し、当社グループ内においてその遵守を含め
た情報管理の取組みに関する周知徹底を図っておりますが、今後、コンピュータへの不正アクセスによる情報流出
や犯罪行為による情報漏洩などによって問題が発生した場合には、当社グループの信用失墜や費用負担増により、
当社グループの事業展開や経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。
(3)法的規制に関するリスク
・訴訟等について
当社グループにおいては、現在まで訴訟を提訴される等の問題を生じたこと及びその逆に訴訟を提訴したことは
ありません。しかしながら、当社グループが事業活動を行うなかで、顧客等から当社グループが提供するサービス
の不備、個人情報の漏洩等により、訴訟を受けた場合には、当社グループの社会的信用が毀損され事業及び業績に
影響を及ぼす可能性があります。
・事業に関連する法規制について
当社グループの事業は、電気通信事業法及び建設業法等、日本及び諸外国において、様々な法律及び規制に服し
ております。また、当社海外子会社の所在する新興国においては比較的最近に法整備がなされており、規制当局や
行政機関の規制変更等によって、当社グループの法令遵守のための負担がより増加する可能性があります。これら
の法律を遵守することを経営の前提として運営しておりますが、将来において予期せぬ法規制の変更、行政の運営
方法の変更などが生じた場合、新たな対応コストが発生し、当社グループの事業展開や経営成績及び財政状態等に
影響を及ぼす可能性があります。
(4)その他
・社歴が浅いことについて
当社は2012年6月に設立されており、設立後の経過期間は10年程度と社歴の浅い会社であります。したがって、
当社グループの過年度の経営成績は期間業績比較を行うための十分な材料とはならず、過年度の業績のみでは今後
の業績を判断する情報としては不十分な可能性があります。
・公募増資による調達資金使途について
東京証券取引所マザーズへの上場に伴う公募増資により調達した資金の使途につきましては、主に国内IBS事業
及びタワー事業の設備投資資金に充当する予定であります。しかしながら、当社グループが属する業界の急速な変
化により、当初の計画通りに資金を使用した場合でも、想定通りの投資効果をあげられない可能性があります。
・配当政策について
当社は、株主に対する利益還元と同時に、財務基盤を強固にするとともに競争力を確保し、積極的に事業拡大を
図っていくことが重要な経営課題であると認識しております。
今後の配当政策としましては、健全な財務体質の維持及び収益力の強化や事業基盤の整備に備えるための内部留
保を勘案したうえで、株主への利益還元の実施を基本方針としておりますが、現時点では今後の配当実施の可能
性、実施時期については未定であります。
・税務上の繰越欠損金について
当社グループは、税務上の繰越欠損金を有しており、当社グループの業績が順調に推移することにより、期限内
にこれら繰越欠損金の繰越控除を受ける予定であります。しかし、当社グループの業績の下振れ等により繰越期限
の失効する繰越欠損金が発生した場合は、課税所得からの控除が受けられなくなります。その場合、課税所得に対
して通常の法人税率に基づく法人税、住民税及び事業税が課されることとなり、当社グループの業績に影響を及ぼ
す可能性があります。
・新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社グループでは、役員、従業員、社外協力者等に対するインセンティブ等を目的としたストック・オプション
を発行しております。また、今後においても株式報酬制度を活用していくことを検討しており、現在付与している
新株予約権の行使に加え、今後、株式報酬の付与が行われた場合には、既存株主が保有する株式の価値が希薄化す
る可能性があります。なお、当連結会計年度末現在における新株予約権による潜在株式数は129,500株であり、発
行済株式総数22,009,418株の0.6%に相当しております 。
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3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1)経営成績等の状況の概要
当社グループ(当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下
「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態の状況
(資産)
当連結会計年度末における資産合計は25,005,022千円となり、前連結会計年度末に比べ8,259,656千円増加
いたしました。これは主に現金及び預金が6,437,029千円、機械装置及び運搬具が1,242,660千円増加したこと
等によるものであります。
(負債)
当連結会計年度末における負債合計は9,785,030千円となり、前連結会計年度末に比べ176,828千円増加いた
しました。これは主に導入済み物件数の増加に伴い、契約負債が317,348千円増加したこと、リース債務が返
済により252,261千円減少したこと、借入金の返済により長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)
が210,000千円減少したこと等によるものであります。
(純資産)
当連結会計年度末における純資産合計は15,219,992千円となり、前連結会計年度末に比べ8,082,827千円増
加いたしました。これは主に新株式の発行により資本金及び資本準備金がそれぞれ3,688,250千円増加したこ
と、親会社株主に帰属する当期純利益644,386千円を計上したこと、主に株式給付信託(J-ESOP)制度の導入
に伴い自己株式が99,688千円増加したこと、円安の影響により為替換算調整勘定が161,627千円増加したこと
によるものであります。
この結果、自己資本比率は60.9%(前連結会計年度末は42.6%)となりました。
② 経営成績の状況
国内通信市場においては、各携帯キャリアの5Gサービスの開始、政府による地方の通信インフラ整備の支
援、サステナビリティへの関心の高まり等を背景にインフラシェアリングの需要が拡大しております。 当連結
会計年度においては、国内IBS事業において、新型コロナウイルス感染症の影響により一部の物件でサービス開
始の遅れが生じたものの、64物件への新規導入が完了し、累計導入済み物件数は291件となりました。更に、5G
対応共用装置を用いたインフラシェアリングや4G既存設備のリプレイス等の新たな需要を開拓し、国内IBS事業
の更なる成長に向けた取り組みを強化しました。
また、海外事業を展開するベトナムにおきましては、新型コロナウイルス感染症の影響が生じたものの、前連
結会計年度にTHIEN VIET COMPANY LIMITEDと買取契約を締結したIBS資産について、契約移管手続きが進捗し、
当連結会計年度の海外IBS事業における累計導入済み物件数は230件となりました。
更に、タワー事業においては、2021年7月に、西日本電信電話株式会社が保有する通信鉄塔71本のカーブアウ
ト(買取)に係る基本契約の締結を契機に、2022年3月には、東日本電信電話株式会社が保有する通信鉄塔136本
並びに株式会社NTTドコモが保有する通信鉄塔最大6,002本のカーブアウトに係る基本契約を締結する等、タ
ワーシェアリング会社としての事業基盤を大きく拡大しました。翌連結会計年度以降、順次資産の移管を進めて
いくと共に、携帯キャリアを含む通信事業者からの更なるカーブアウトの取り組み拡大を目指してまいります。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は4,216,037千円(前連結会計年度比20.4%増)、営業利益は560,453千
円(前連結会計年度比33.9%増)となりました。経常利益は主に前連結会計年度に計上した持分法による投資損
失の反動により555,603千円(前連結会計年度比210.5%増)、親会社株主に帰属する当期純利益は株式会社ナ
ビックの株式を売却したことによる利益等の影響により644,386千円(前連結会計年度比27.2%増)となりまし
た。
なお、当社グループは通信インフラシェアリング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省
略しております。
③ キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ
6,384,967千円増加し、14,375,112千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果得られた資金は1,949,530千円(前連結会計年度比41.1%減)となりました。これは主に、
税金等調整前当期純利益の計上797,081千円、減価償却費の計上1,102,581千円、契約負債の増加316,667千円
等によるものであります。
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(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果使用した資金は2,378,805千円(同3.7%減)となりました。これは主に、有形固定資産の取
得による支出2,585,342千円、定期預金の預入による支出843,519千円、定期預金の払戻による収入844,477千
円、関係会社株式の売却による収入240,165千円等によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果得られた資金は6,781,769千円(前連結会計年度は418,299千円)となりました。これは主
に、株式の発行による収入7,343,718千円、リース債務の返済による支出268,929千円、長期借入金の返済によ
る支出210,000千円、自己株式の取得による支出99,688千円等によるものであります。
④ 生産、受注及び販売の実績
a.生産実績
当社グループが提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
b.受注実績
当社グループが提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
c.販売実績
当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。なお、当社グループは通信インフラシェアリング事
業の単一セグメントであるため、事業別に記載しております。
当連結会計年度
事業の名称 (自 2021年4月1日 前年同期比(%)
至 2022年3月31日)
国内IBS事業 (千円)
3,381,126 121.4
海外IBS事業 (千円)
569,154 114.8
ソリューション事業 (千円) 209,988 94.8
タワー事業 (千円) 55,768 -
合計 (千円) 4,216,037 120.4
(注)1.最近2連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりで
あります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年4月1日 (自 2021年4月1日
相手先 至 2021年3月31日) 至 2022年3月31日)
金額(千円) 割合(%) 金額(千円) 割合(%)
ソフトバンク株式会社 885,909 25.3 1,088,564 25.8
株式会社NTTドコモ 740,142 21.1 931,354 22.1
KDDI株式会社 718,827 20.5 910,243 21.6
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(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
す。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
①重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に準拠して作成しており
ます。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報
告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等
を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積特有の不確実性が存在するため、これらの見積りとは
異なる場合があります。
当社の連結財務諸表で採用する重要な会計方針については、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等(1)連
結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。
また、連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものに
ついては、第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(重要な会計上の見積り)に記
載のとおりであります。
②経営成績の分析
a.売上高
当連結会計年度における売上高は4,216,037千円(前年同期比20.4%増)となりました。これは主に、営業活動
の強化に努めた結果、国内IBS事業において64物件への新規導入が完了し、累計導入済み物件数は291件となったこ
とによります。
b.売上原価、売上総利益
当連結会計年度における売上原価は2,050,953千円(前年同期比21.7%増)となりました。これは主に、導入済
み物件数の増加により、運用物件に係る減価償却費及び運用保守費が増加したことによるものであります。この結
果、売上総利益は2,165,084千円(前年同期比19.2%増)となりました。
c.販売費及び一般管理費、営業損益
当連結会計年度における販売費及び一般管理費は1,604,630千円(前年同期比14.8%増)となりました。これは
主に、事業の拡大に伴う人員の増加による人件費の増加及び固定資産税の増加等による租税公課の増加によるもの
であります。この結果、営業利益は560,453千円(前年同期比33.9%増)となりました。
d.営業外収益、営業外費用、経常損益
当連結会計年度において、営業外収益は為替差益の計上等により49,097千円(前年同期比73.2%増)、営業外費
用は株式交付費の計上等により53,947千円(前年同期比79.9%減)発生しております。この結果、経常利益は
555,603千円(前年同期比210.5%増)となりました。
e.特別損益、法人税等、親会社株主に帰属する当期純損益
当連結会計年度において、投資有価証券売却益、補助金収入及び工事負担金等受入額等の計上により特別利益が
478,017千円、固定資産圧縮損及び工事負担金等圧縮損等の計上により特別損失が236,539千円発生しております。
この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は644,386千円(前年同期比27.2%増)となりました。
f.EBITDA
当連結会計年度において、EBITDAは1,696,259千円(前年同期比25.7%増)となりました。これは主に、国内IBS
事業における導入済み物件数の増加によるものであります。
③財政状態の分析
当連結会計年度における財政状態の分析については、「(1)経営成績等の状況の概要 ①財政状態の状況」を
ご参照ください。
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④経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因については、「第2 事業の状況 2 事業等のリスク」をご参照くださ
い。
これらのリスクに対して継続的にモニタリングを行って現状把握に努めるとともに、平時から対応策を検討し、
リスクの最小化・分散化を図っていきます。
⑤資本の財源及び資金の流動性についての分析
a.資本の財源
当社グループの資金使途は、主に通信インフラシェアリング事業の設備導入に係る設備投資並びに販売費及び一
般管理費等の営業活動に必要な運転資金であります。これらの資金需要に対する資金財源は、手持資金、営業
キャッシュ・フロー及び金融機関からの借入、増資等により必要とする資金を調達しております。また、今後につ
きまして、2022年3月25日に公表した株式会社NTTドコモが保有する通信鉄塔最大6,002本の取得実行を計画して
おり、SPC(特別目的会社)としての子会社を設立するスキームを活用したファイナンスストラクチャーによ
り、必要に応じてその他の融資手法を用いて、金融機関からの借入等により資金調達を行うことを予定しておりま
す。
b.資金の流動性に関する分析
月次での資金計画などにより資金管理に努めており、また、当座貸越契約等により、必要に応じて資金調達がで
きる体制を整えることで十分な流動性を確保しております。
⑥経営戦略の現状と見通し
経営戦略の現状と見通しについては、「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」を
ご参照ください。
⑦経営者の問題意識と今後の方針について
当社グループは、2021年7月に新たに策定した企業ビジョン「日本から、世界最先端のインフラシェアリング
を。」のもと、従来は携帯キャリア各社単独で行われてきた携帯基地局関連インフラに係る装置、アンテナ、工
事、構築物等の設備投資を当社で一本化し、各社へシェアリングする事業を国内外で展開しております。これは、
世界でも高い品質を誇る日本の通信業界で培ってきた技術、サービス品質、ビジネスモデルをさらに磨き上げ、世
界最先端のインフラシェアリングの提供を目指していく決意を意味しております。
当社グループがこの企業ビジョンの下、長期的な競争力を維持し持続的な成長を図るためには、「第2 事業の
状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の様々な課題に対して、経営者が常に事業環境の変
化に関する情報の入手及び分析を行い、最善の経営方針を立案していく必要があると認識しております。
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4【経営上の重要な契約等】
当社の経営上の重要な契約は以下のとおりであります。
相手先の名称 契約締結日 契約期間 契約内容
1年間 通信インフラシェアリング事業及びその他事業
日本電信電話株式会社 2019年7月4日
(自動更新) についての業務提携
通信インフラシェアリング事業及びその他事業
KDDI株式会社 2021年5月14日 -
についての業務提携
通信インフラシェアリング事業についての業務
株式会社NTTドコモ 2021年11月26日 -
提携
鉄塔売買及び鉄塔設備利用に関する基本契約
株式会社NTTドコモ 2022年3月31日 -
(注)1
東日本電信電話株式会社 2022年3月31日 - 鉄塔等譲渡に関する基本契約(注)2
(注)1.当社は、2022年3月25日開催の取締役会において、株式会社NTTドコモ(以下 ドコモ)が保有する通信鉄
塔最大6,002本の取得および取得後において当該通信鉄塔をドコモが利用する事に関する基本契約締結の決定を決議
いたしました。
(1)取得の理由
当社は、通信事業者が保有する既存通信鉄塔の買い取りと、当該鉄塔への事業者誘致・シェアリング促進
(カーブアウト)を重要な成長戦略の一つと位置付けており、本取引により、タワーシェアリング会社としての
事業基盤が大きく拡大するものと考えております。また、既存鉄塔のインフラシェアリングを推進することによ
り、5Gネットワークの早期整備を促進するとともに、環境負荷を軽減し、持続可能な社会の実現に貢献できるも
のと判断し、本契約を締結することといたしました。
(2)取得内容および取得後の利用について
(1) 対象通信鉄塔数(総数) 最大6,002本
(2) 譲受金額(総額) 最大1,062億円
(3) 取得資金 借入および自己資金による取得
条件が整った通信鉄塔から順次移管を実行し、移管手続き完了後にド
(4) 取引方法
コモよる利用を開始
(3)資産譲受の日程
(1) 取締役会決議日 2022年3月25日
(2) 基本契約締結日 2022年3月31日
(3) 資産移管日 2022年度以降、順次(予定)
(注)2.当社は、2022年3月14日開催の取締役会において、東日本電信電話株式会社が保有する通信鉄塔136本の
取得に関する基本契約の締結を決議いたしました。
(1)取得の理由
当社は、2021年7月に西日本電信電話株式会社が保有する71本の鉄塔カーブアウトに関する基本契約の締結を
行うなど、通信事業者が保有する既存通信鉄塔のカーブアウトを重要な成長戦略の1つと位置付けております。
当該取引は、当社の戦略に基づく取り組みとなるものと判断し、この度、基本契約を締結することといたしまし
た。
(2)取得内容および取引方法について
(1) 対象通信鉄塔数(総数) 136本
(2) 譲受金額(総額) 9億円(概算)
(3) 取得資金 自己資金による取得
(4) 取引方法 条件が整った通信鉄塔から、順次移管を実行
(3)資産譲受の日程
(1) 取締役会決議日 2022年3月14日
(2) 基本契約締結日 2022年3月31日
(3) 資産引渡日 2022年度以降、順次(予定)
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5【研究開発活動】
当社グループは、携帯キャリアや様々な事業者のニーズに応える通信環境を整備するために、新たに割り当てられ
た周波数帯域に対応した共用装置の開発等に取り組んでおります。当連結会計年度においては、ローカル5GのSub6
帯域に対応した共用装置を開発したほか、5G共用機の追加機能の開発、スマートポールの新規開発等を実施しまし
た。
当連結会計年度における研究開発費の総額は、 55,679 千円であります。
なお、当社グループは、通信インフラシェアリング事業の単一セグメントのため、セグメント毎の記載はしており
ません。
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第3【設備の状況】
1【設備投資等の概要】
当社グループは、通信インフラシェアリング事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載
を行っておりません。
当連結会計年度に実施した設備投資の総額は 2,586,132 千円であり、その主なものは、当社及び子会社における通
信インフラシェアリング設備等への投資であります。
なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
2【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1)提出会社
2022年3月31日現在
帳簿価額
事業所名 従業員数
設備の内容 機械装置及
リース資産 建設仮勘定 その他 合計
(所在地) (人)
び運搬具
(千円) (千円) (千円) (千円)
(千円)
事務所設備、通信
93
本社(東京都港区)、他 インフラシェアリ 6,217,159 847,675 689,485 72,553 7,826,873
(25)
ング設備等
(2)在外子会社
2022年3月31日現在
帳簿価額
事業所名 従業員数
機械装置及
会社名 設備の内容
(所在地) リース資産 建設仮勘定 その他 合計 (人)
び運搬具
(千円) (千円) (千円) (千円)
(千円)
事務所設
Southern Star
本社(ベトナム、 備、通信イ
Telecommunication
50
ホーチミン市)、 ンフラシェ 458,706 - 31,555 826 491,088
(2)
Equipment Joint
他 アリング設
Stock Company
備等
(注)1.帳簿価額のうち「その他」は、建物、構築物、工具、器具及び備品及びソフトウエアであります。
2.事務所及び通信インフラシェアリング設備の設置に係る建物及び土地は連結会社以外からの賃借設備で、年
間賃借料151,970千円であります。
3.現在休止中の設備はありません。
4.従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除く。)であり、臨時雇用者数(業務委託社員、人材会社
からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を( )外数で記載しております。
5.当社グループは通信インフラシェアリング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略し
ております。
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3【設備の新設、除却等の計画】
(1)重要な設備の新設等
投資予定金額 着手及び完了予定年月
会社名 資金調達方
所在地 設備の内容
事業所名 法
総額 既支払額
着手 完了
(千円) (千円)
当社及び
通信インフラ
本社(東京都 自己資金、
合同会社JTOWER
シェアリング 43,800,000 - 2022年4月 2023年3月
港区)、他 借入金
設備等
Infrastructure
Southern Star
ベトナム、 通信インフラ
Telecommunication
ホーチミン シェアリング 70,000 - 自己資金 2022年1月 2022年12月
Equipment Joint
市、他 設備等
Stock Company
(注)1.完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
2.当社グループは通信インフラシェアリング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略して
おります。
(2)重要な設備の除却等
該当事項はありません。
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第4【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 64,000,000
計 64,000,000
②【発行済株式】
事業年度末現在発行数 提出日現在発行数
上場金融商品取引所名又は登
種類 (株) (株) 内容
録認可金融商品取引業協会名
(2022年3月31日) (2022年6月27日)
東京証券取引所
単元株式数
22,009,418 22,010,718
普通株式 マザーズ(事業年度末現在)
100株
グロース市場(提出日現在)
22,009,418 22,010,718
計 - -
(注)「提出日現在発行数」欄には、2022年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
された株式数は含まれておりません。
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(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第2回ストック・オプション(株式会社JTOWER-N1号(第1回)新株予約権)
(2013年2月20日開催の臨時株主総会決議に基づく2013年2月20日取締役会決議)
決議年月日 2013年2月20日
付与対象者の区分及び人数(名) 社外協力者 1
新株予約権の数(個)※ 13
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ 普通株式 5,200 (注)1,5
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 12 (注)2,5
新株予約権の行使期間※ 自 2015年2月21日 至 2023年2月20日
発行価格 12
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
資本組入額 6 (注)5
価格及び資本組入額(円)※
新株予約権の行使の条件※ (注)3
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の
新株予約権の譲渡に関する事項※
承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ (注)4
※当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年5月31
日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に
係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同
じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を以下に定める算式により調整する。ただし、かかる調整
は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整
の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付
与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を以下に定め
る算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り捨てる。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る払込価額で普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する普通株式を処分する場合
(株式無償割当てによる場合を含む。)(ただし、新株予約権の行使による場合を除く。)又は、当社普通株
式の時価を下回る転換価額もしくは行使価額(転換・取得の目的となる普通株式の1株当たりの発行価額をい
う。以下同じ。)で当社普通株式に転換もしくは当社普通株式を取得することのできる有価証券を発行する場
合には、行使価額を以下の調整式により調整する。ただし、(a)当社の優先株式が普通株式に転換される場
合、(b)当社の優先株式に対して株式配当がなされる場合、及び、(c)当社の従業員・役員もしくは当社協力者
に対して付与されるストックオプションの発行及びそのストックオプションの行使の結果として普通株式の新
規発行又は当社の保有する普通株式の処分がなされる場合を除く。
× 1株当たり払
新規発行・処分
発行済
普通株式数
込金額
+
普通株式総数
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × 1株当たり時価
発行済普通株式総数 + 新規発行・処分普通株式数
3.新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。た
だし、1個の新株予約権の一部行使は、できないものとする。
その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
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4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限
る。)、新設分割、株式交換(当社が完全子会社になる場合に限る。)又は株式移転(以下「組織再編行為」
と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権(以
下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号
のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれ
ぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件
に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割
計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生
日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとす
る。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる
場合は、これを切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(8)新株予約権の取得条項
当社は、以下に掲げる場合(①ないし⑤の場合において、株主総会決議を要しない場合は、当社の取締役会
による決定がなされた場合)、当社株主総会が別途定める日に、無償又は株主総会の決定する価額で新株予
約権の全部を取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
④当社普通株式について、証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された後、いずれの証券
取引所等においても取引されなくなることとなる上場廃止又は登録取消等承認の議案が当社株主総会で承
認された場合
⑤当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の規定により新株予約権が行使し得なくなった
場合
(9)新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
5.2017年3月1日開催の取締役会決議により、2017年3月31日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割
を行っております。また、2019年8月5日開催の取締役会決議により、2019年8月30日付で普通株式1株につ
き4株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び
数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
及び資本組入額」が調整されております。
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第3回ストック・オプション(株式会社JTOWER-A2号(第1回)新株予約権)
(2013年11月27日開催の臨時株主総会決議に基づく2013年12月25日取締役会決議)
決議年月日 2013年12月25日
当社取締役 2
付与対象者の区分及び人数(名)
当社従業員 4
新株予約権の数(個)※ 14
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ 普通株式 5,600 (注)1,5
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 87 (注)2,5
新株予約権の行使期間※ 自 2015年12月26日 至 2023年12月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 発行価格 87
価格及び資本組入額(円)※ 資本組入額 44 (注)5
新株予約権の行使の条件※ (注)3
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の
新株予約権の譲渡に関する事項※
承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ (注)4
※当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年5月31
日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に
係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同
じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を以下に定める算式により調整する。ただし、かかる調整
は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整
の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付
与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を以下に定め
る算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り捨てる。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る払込価額で普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する普通株式を処分する場合
(株式無償割当てによる場合を含む。)(ただし、新株予約権の行使による場合を除く。)又は、当社普通株
式の時価を下回る転換価額もしくは行使価額(転換・取得の目的となる普通株式の1株当たりの発行価額をい
う。以下同じ。)で当社普通株式に転換もしくは当社普通株式を取得することのできる有価証券を発行する場
合には、行使価額を以下の調整式により調整する。ただし、(a)当社の優先株式が普通株式に転換される場
合、(b)当社の優先株式に対して株式配当がなされる場合、及び、(c)当社の従業員・役員もしくは当社協力者
に対して付与されるストックオプションの発行及びそのストックオプションの行使の結果として普通株式の新
規発行又は当社の保有する普通株式の処分がなされる場合を除く。
× 1株当たり払
新規発行・処分
発行済
普通株式数
込金額
+
普通株式総数
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × 1株当たり時価
発行済普通株式総数 + 新規発行・処分普通株式数
3.新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。た
だし、1個の新株予約権の一部行使は、できないものとする。
その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
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4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限
る。)、新設分割、株式交換(当社が完全子会社になる場合に限る。)又は株式移転(以下「組織再編行為」
と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権(以
下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号
のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれ
ぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件
に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割
計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生
日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとす
る。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる
場合は、これを切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(8)新株予約権の取得条項
当社は、以下に掲げる場合(①ないし⑤の場合において、株主総会決議を要しない場合は、当社の取締役会
による決定がなされた場合)、当社株主総会が別途定める日に、無償又は株主総会の決定する価額で新株予
約権の全部を取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
④当社普通株式について、証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された後、いずれの証券
取引所等においても取引されなくなることとなる上場廃止又は登録取消等承認の議案が当社株主総会で承
認された場合
⑤当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の規定により新株予約権が行使し得なくなった
場合
(9)新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
5.2017年3月1日開催の取締役会決議により、2017年3月31日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割
を行っております。また、2019年8月5日開催の取締役会決議により、2019年8月30日付で普通株式1株につ
き4株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び
数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
及び資本組入額」が調整されております。
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株式会社JTOWER(E35333)
有価証券報告書
第4回ストック・オプション(株式会社JTOWER-A2号(第2回)新株予約権)
(2013年11月27日開催の臨時株主総会決議に基づく2014年6月25日取締役会決議)
決議年月日 2014年6月25日
当社取締役 2
付与対象者の区分及び人数(名) 当社従業員 7
社外協力者 1
新株予約権の数(個)※ 18
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ 普通株式 7,200 (注)1,5
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 87 (注)2,5
新株予約権の行使期間※ 自 2016年6月26日 至 2024年6月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 発行価格 87
価格及び資本組入額(円)※ 資本組入額 44 (注)5
新株予約権の行使の条件※ (注)3
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の
新株予約権の譲渡に関する事項※
承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ (注)4
※当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年5月31
日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に
係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同
じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を以下に定める算式により調整する。ただし、かかる調整
は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整
の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付
与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を以下に定め
る算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り捨てる。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る払込価額で普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する普通株式を処分する場合
(株式無償割当てによる場合を含む。)(ただし、新株予約権の行使による場合を除く。)又は、当社普通株
式の時価を下回る転換価額もしくは行使価額(転換・取得の目的となる普通株式の1株当たりの発行価額をい
う。以下同じ。)で当社普通株式に転換もしくは当社普通株式を取得することのできる有価証券を発行する場
合には、行使価額を以下の調整式により調整する。ただし、(a)当社の優先株式が普通株式に転換される場
合、(b)当社の優先株式に対して株式配当がなされる場合、及び、(c)当社の従業員・役員もしくは当社協力者
に対して付与されるストックオプションの発行及びそのストックオプションの行使の結果として普通株式の新
規発行又は当社の保有する普通株式の処分がなされる場合を除く。
× 1株当たり払
新規発行・処分
発行済
普通株式数
込金額
+
普通株式総数
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × 1株当たり時価
発行済普通株式総数 + 新規発行・処分普通株式数
3.新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。た
だし、1個の新株予約権の一部行使は、できないものとする。
その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
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4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限
る。)、新設分割、株式交換(当社が完全子会社になる場合に限る。)又は株式移転(以下「組織再編行為」
と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権(以
下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号
のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれ
ぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件
に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割
計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生
日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとす
る。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる
場合は、これを切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(8)新株予約権の取得条項
当社は、以下に掲げる場合(①ないし⑤の場合において、株主総会決議を要しない場合は、当社の取締役会
による決定がなされた場合)、当社株主総会が別途定める日に、無償又は株主総会の決定する価額で新株予
約権の全部を取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
④当社普通株式について、証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された後、いずれの証券
取引所等においても取引されなくなることとなる上場廃止又は登録取消等承認の議案が当社株主総会で承
認された場合
⑤当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の規定により新株予約権が行使し得なくなった
場合
(9)新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
5.2017年3月1日開催の取締役会決議により、2017年3月31日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割
を行っております。また、2019年8月5日開催の取締役会決議により、2019年8月30日付で普通株式1株につ
き4株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び
数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
及び資本組入額」が調整されております。
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第5回ストック・オプション(株式会社JTOWER-B1号(第1回)新株予約権)
(2014年12月24日開催の臨時株主総会決議に基づく2015年3月25日取締役会決議)
決議年月日 2015年3月25日
付与対象者の区分及び人数(名) 当社従業員 8
新株予約権の数(個)※ 45
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ 普通株式 18,000 (注)1,5
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 109 (注)2,5
新株予約権の行使期間※ 自 2017年3月26日 至 2025年3月25日
発行価格 109
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
資本組入額 55 (注)5
価格及び資本組入額(円)※
新株予約権の行使の条件※ (注)3
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の
新株予約権の譲渡に関する事項※
承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ (注)4
※当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年5月31
日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に
係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同
じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を以下に定める算式により調整する。ただし、かかる調整
は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整
の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付
与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を以下に定め
る算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り捨てる。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る払込価額で普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する普通株式を処分する場合
(株式無償割当てによる場合を含む。)(ただし、新株予約権の行使による場合を除く。)又は、当社普通株
式の時価を下回る転換価額もしくは行使価額(転換・取得の目的となる普通株式の1株当たりの発行価額をい
う。以下同じ。)で当社普通株式に転換もしくは当社普通株式を取得することのできる有価証券を発行する場
合には、行使価額を以下の調整式により調整する。ただし、(a)当社の優先株式が普通株式に転換される場
合、(b)当社の優先株式に対して株式配当がなされる場合、及び、(c)当社の従業員・役員もしくは当社協力者
に対して付与されるストックオプションの発行及びそのストックオプションの行使の結果として普通株式の新
規発行又は当社の保有する普通株式の処分がなされる場合を除く。
× 1株当たり払
新規発行・処分
発行済
普通株式数
込金額
+
普通株式総数
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × 1株当たり時価
発行済普通株式総数 + 新規発行・処分普通株式数
3.新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。た
だし、1個の新株予約権の一部行使は、できないものとする。
その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
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4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限
る。)、新設分割、株式交換(当社が完全子会社になる場合に限る。)又は株式移転(以下「組織再編行為」
と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権(以
下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号
のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれ
ぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件
に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割
計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生
日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとす
る。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる
場合は、これを切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(8)新株予約権の取得条項
当社は、以下に掲げる場合(①ないし⑤の場合において、株主総会決議を要しない場合は、当社の取締役会
による決定がなされた場合)、当社株主総会が別途定める日に、無償又は株主総会の決定する価額で新株予
約権の全部を取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
④当社普通株式について、証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された後、いずれの証券
取引所等においても取引されなくなることとなる上場廃止又は登録取消等承認の議案が当社株主総会で承
認された場合
⑤当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の規定により新株予約権が行使し得なくなった
場合
(9)新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
5.2017年3月1日開催の取締役会決議により、2017年3月31日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割
を行っております。また、2019年8月5日開催の取締役会決議により、2019年8月30日付で普通株式1株につ
き4株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び
数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
及び資本組入額」が調整されております。
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第6回ストック・オプション(株式会社JTOWER-B1号(第2回)新株予約権)
(2014年12月24日開催の臨時株主総会決議に基づく2015年7月31日取締役会決議)
決議年月日 2015年7月31日
付与対象者の区分及び人数(名) 当社従業員 3
新株予約権の数(個)※ 34
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ 普通株式 13,600 (注)1,5
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 109 (注)2,5
新株予約権の行使期間※ 自 2017年8月1日 至 2025年7月31日
発行価格 109
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
資本組入額 55 (注)5
価格及び資本組入額(円)※
新株予約権の行使の条件※ (注)3
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の
新株予約権の譲渡に関する事項※
承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ (注)4
※当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年5月31
日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に
係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同
じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を以下に定める算式により調整する。ただし、かかる調整
は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整
の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付
与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を以下に定め
る算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り捨てる。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る払込価額で普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する普通株式を処分する場合
(株式無償割当てによる場合を含む。)(ただし、新株予約権の行使による場合を除く。)又は、当社普通株
式の時価を下回る転換価額もしくは行使価額(転換・取得の目的となる普通株式の1株当たりの発行価額をい
う。以下同じ。)で当社普通株式に転換もしくは当社普通株式を取得することのできる有価証券を発行する場
合には、行使価額を以下の調整式により調整する。ただし、(a)当社の優先株式が普通株式に転換される場
合、(b)当社の優先株式に対して株式配当がなされる場合、及び、(c)当社の従業員・役員もしくは当社協力者
に対して付与されるストックオプションの発行及びそのストックオプションの行使の結果として普通株式の新
規発行又は当社の保有する普通株式の処分がなされる場合を除く。
× 1株当たり払
新規発行・処分
発行済
普通株式数
込金額
+
普通株式総数
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × 1株当たり時価
発行済普通株式総数 + 新規発行・処分普通株式数
3.新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。た
だし、1個の新株予約権の一部行使は、できないものとする。
その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
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株式会社JTOWER(E35333)
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4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限
る。)、新設分割、株式交換(当社が完全子会社になる場合に限る。)又は株式移転(以下「組織再編行為」
と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権(以
下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号
のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれ
ぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件
に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割
計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生
日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとす
る。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる
場合は、これを切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(8)新株予約権の取得条項
当社は、以下に掲げる場合(①ないし⑤の場合において、株主総会決議を要しない場合は、当社の取締役会
による決定がなされた場合)、当社株主総会が別途定める日に、無償又は株主総会の決定する価額で新株予
約権の全部を取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
④当社普通株式について、証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された後、いずれの証券
取引所等においても取引されなくなることとなる上場廃止又は登録取消等承認の議案が当社株主総会で承
認された場合
⑤当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の規定により新株予約権が行使し得なくなった
場合
(9)新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
5.2017年3月1日開催の取締役会決議により、2017年3月31日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割
を行っております。また、2019年8月5日開催の取締役会決議により、2019年8月30日付で普通株式1株につ
き4株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び
数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
及び資本組入額」が調整されております。
36/130
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株式会社JTOWER(E35333)
有価証券報告書
第7回ストック・オプション(株式会社JTOWER-B1号(第3回)新株予約権)
(2014年12月24日開催の臨時株主総会決議に基づく2015年11月25日取締役会決議)
決議年月日 2015年11月25日
当社取締役 3
付与対象者の区分及び人数(名)
当社従業員 12
新株予約権の数(個)※ 17
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ 普通株式 6,800 (注)1,5
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 109 (注)2,5
新株予約権の行使期間※ 自 2017年11月26日 至 2025年11月25日
発行価格 109
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
資本組入額 55 (注)5
価格及び資本組入額(円)※
新株予約権の行使の条件※ (注)3
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の
新株予約権の譲渡に関する事項※
承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ (注)4
※当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年5月31
日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に
係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同
じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を以下に定める算式により調整する。ただし、かかる調整
は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整
の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付
与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を以下に定め
る算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り捨てる。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る払込価額で普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する普通株式を処分する場合
(株式無償割当てによる場合を含む。)(ただし、新株予約権の行使による場合を除く。)又は、当社普通株
式の時価を下回る転換価額もしくは行使価額(転換・取得の目的となる普通株式の1株当たりの発行価額をい
う。以下同じ。)で当社普通株式に転換もしくは当社普通株式を取得することのできる有価証券を発行する場
合には、行使価額を以下の調整式により調整する。ただし、(a)当社の優先株式が普通株式に転換される場
合、(b)当社の優先株式に対して株式配当がなされる場合、及び、(c)当社の従業員・役員もしくは当社協力者
に対して付与されるストックオプションの発行及びそのストックオプションの行使の結果として普通株式の新
規発行又は当社の保有する普通株式の処分がなされる場合を除く。
× 1株当たり払
新規発行・処分
発行済
普通株式数
込金額
+
普通株式総数
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × 1株当たり時価
発行済普通株式総数 + 新規発行・処分普通株式数
3.新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。た
だし、1個の新株予約権の一部行使は、できないものとする。
その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
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4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限
る。)、新設分割、株式交換(当社が完全子会社になる場合に限る。)又は株式移転(以下「組織再編行為」
と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権(以
下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号
のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれ
ぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件
に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割
計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生
日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとす
る。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる
場合は、これを切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(8)新株予約権の取得条項
当社は、以下に掲げる場合(①ないし⑤の場合において、株主総会決議を要しない場合は、当社の取締役会
による決定がなされた場合)、当社株主総会が別途定める日に、無償又は株主総会の決定する価額で新株予
約権の全部を取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
④当社普通株式について、証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された後、いずれの証券
取引所等においても取引されなくなることとなる上場廃止又は登録取消等承認の議案が当社株主総会で承
認された場合
⑤当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の規定により新株予約権が行使し得なくなった
場合
(9)新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
5.2017年3月1日開催の取締役会決議により、2017年3月31日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割
を行っております。また、2019年8月5日開催の取締役会決議により、2019年8月30日付で普通株式1株につ
き4株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び
数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
及び資本組入額」が調整されております。
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第8回ストック・オプション(株式会社JTOWER-C1号(第1回)新株予約権)
(2016年3月14日開催の臨時株主総会決議に基づく2016年7月22日取締役会決議)
決議年月日 2016年7月22日
付与対象者の区分及び人数(名) 当社従業員 1
新株予約権の数(個)※ 30
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ 普通株式 12,000 (注)1,5
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 200 (注)2,5
新株予約権の行使期間※ 自 2018年7月25日 至 2026年7月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 発行価格 200
価格及び資本組入額(円)※ 資本組入額 100 (注)5
新株予約権の行使の条件※ (注)3
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の
新株予約権の譲渡に関する事項※
承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ (注)4
※当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年5月31
日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に
係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同
じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を以下に定める算式により調整する。ただし、かかる調整
は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整
の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付
与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を以下に定め
る算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り捨てる。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る払込価額で普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する普通株式を処分する場合
(株式無償割当てによる場合を含む。)(ただし、新株予約権の行使による場合を除く。)又は、当社普通株
式の時価を下回る転換価額もしくは行使価額(転換・取得の目的となる普通株式の1株当たりの発行価額をい
う。以下同じ。)で当社普通株式に転換もしくは当社普通株式を取得することのできる有価証券を発行する場
合には、行使価額を以下の調整式により調整する。ただし、(a)当社の優先株式が普通株式に転換される場
合、(b)当社の優先株式に対して株式配当がなされる場合、及び、(c)当社の従業員・役員もしくは当社協力者
に対して付与されるストックオプションの発行及びそのストックオプションの行使の結果として普通株式の新
規発行又は当社の保有する普通株式の処分がなされる場合を除く。
× 1株当たり払
新規発行・処分
発行済
普通株式数
込金額
+
普通株式総数
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × 1株当たり時価
発行済普通株式総数 + 新規発行・処分普通株式数
3.新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。た
だし、1個の新株予約権の一部行使は、できないものとする。
その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
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4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限
る。)、新設分割、株式交換(当社が完全子会社になる場合に限る。)又は株式移転(以下「組織再編行為」
と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権(以
下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号
のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれ
ぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件
に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割
計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生
日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとす
る。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる
場合は、これを切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(8)新株予約権の取得条項
当社は、以下に掲げる場合(①ないし⑤の場合において、株主総会決議を要しない場合は、当社の取締役会
による決定がなされた場合)、当社株主総会が別途定める日に、無償又は株主総会の決定する価額で新株予
約権の全部を取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
④当社普通株式について、証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された後、いずれの証券
取引所等においても取引されなくなることとなる上場廃止又は登録取消等承認の議案が当社株主総会で承
認された場合
⑤当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の規定により新株予約権が行使し得なくなった
場合
(9)新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
5.2017年3月1日開催の取締役会決議により、2017年3月31日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割
を行っております。また、2019年8月5日開催の取締役会決議により、2019年8月30日付で普通株式1株につ
き4株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び
数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
及び資本組入額」が調整されております。
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第9回ストック・オプション(株式会社JTOWER-C2号(第1回)新株予約権)
(2017年3月10日開催の臨時株主総会決議に基づく2017年5月26日取締役会決議)
決議年月日 2017年5月26日
当社取締役 3
付与対象者の区分及び人数(名)
当社従業員 13
新株予約権の数(個)※ 4,300
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ 普通株式 17,200 (注)1,5
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 200 (注)2,5
新株予約権の行使期間※ 自 2019年5月27日 至 2027年5月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 発行価格 200
価格及び資本組入額(円)※ 資本組入額 100 (注)5
新株予約権の行使の条件※ (注)3
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の
新株予約権の譲渡に関する事項※
承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ (注)4
※当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年5月31
日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に
係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同
じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を以下に定める算式により調整する。ただし、かかる調整
は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整
の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付
与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を以下に定め
る算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り捨てる。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る払込価額で普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する普通株式を処分する場合
(株式無償割当てによる場合を含む。)(ただし、新株予約権の行使による場合を除く。)又は、当社普通株
式の時価を下回る転換価額もしくは行使価額(転換・取得の目的となる普通株式の1株当たりの発行価額をい
う。以下同じ。)で当社普通株式に転換もしくは当社普通株式を取得することのできる有価証券を発行する場
合には、行使価額を以下の調整式により調整する。ただし、(a)当社の優先株式が普通株式に転換される場
合、(b)当社の優先株式に対して株式配当がなされる場合、及び、(c)当社の従業員・役員もしくは当社協力者
に対して付与されるストックオプションの発行及びそのストックオプションの行使の結果として普通株式の新
規発行又は当社の保有する普通株式の処分がなされる場合を除く。
× 1株当たり払
新規発行・処分
発行済
普通株式数
込金額
+
普通株式総数
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × 1株当たり時価
発行済普通株式総数 + 新規発行・処分普通株式数
3.新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。た
だし、1個の新株予約権の一部行使は、できないものとする。
その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
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株式会社JTOWER(E35333)
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4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限
る。)、新設分割、株式交換(当社が完全子会社になる場合に限る。)又は株式移転(以下「組織再編行為」
と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権(以
下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号
のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれ
ぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件
に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割
計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生
日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとす
る。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる
場合は、これを切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(8)新株予約権の取得条項
当社は、以下に掲げる場合(①ないし⑤の場合において、株主総会決議を要しない場合は、当社の取締役会
による決定がなされた場合)、当社株主総会が別途定める日に、無償又は株主総会の決定する価額で新株予
約権の全部を取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
④当社普通株式について、証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された後、いずれの証券
取引所等においても取引されなくなることとなる上場廃止又は登録取消等承認の議案が当社株主総会で承
認された場合
⑤当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の規定により新株予約権が行使し得なくなった
場合
(9)新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
5.2019年8月5日開催の取締役会決議により、2019年8月30日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を
行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時
の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整され
ております。
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第10回ストック・オプション(株式会社JTOWER-D2号(第1回)新株予約権)
(2017年3月10日開催の定時株主総会決議に基づく2017年5月26日取締役会決議)
決議年月日 2017年5月26日
当社顧問 1
付与対象者の区分及び人数(名)
当社従業員 10
新株予約権の数(個)※ 1,850
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ 普通株式 7,400 (注)1,5
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 500 (注)2,5
新株予約権の行使期間※ 自 2019年5月27日 至 2027年5月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 発行価格 500
価格及び資本組入額(円)※ 資本組入額 250 (注)5
新株予約権の行使の条件※ (注)3
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の
新株予約権の譲渡に関する事項※
承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ (注)4
※当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年5月31
日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に
係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同
じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を以下に定める算式により調整する。ただし、かかる調整
は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整
の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付
与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を以下に定め
る算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り捨てる。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る払込価額で普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する普通株式を処分する場合
(株式無償割当てによる場合を含む。)(ただし、新株予約権の行使による場合を除く。)又は、当社普通株
式の時価を下回る転換価額もしくは行使価額(転換・取得の目的となる普通株式の1株当たりの発行価額をい
う。以下同じ。)で当社普通株式に転換もしくは当社普通株式を取得することのできる有価証券を発行する場
合には、行使価額を以下の調整式により調整する。ただし、(a)当社の優先株式が普通株式に転換される場
合、(b)当社の優先株式に対して株式配当がなされる場合、及び、(c)当社の従業員・役員もしくは当社協力者
に対して付与されるストックオプションの発行及びそのストックオプションの行使の結果として普通株式の新
規発行又は当社の保有する普通株式の処分がなされる場合を除く。
× 1株当たり払
新規発行・処分
発行済
普通株式数
込金額
+
普通株式総数
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × 1株当たり時価
発行済普通株式総数 + 新規発行・処分普通株式数
3.新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。た
だし、1個の新株予約権の一部行使は、できないものとする。
その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
43/130
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株式会社JTOWER(E35333)
有価証券報告書
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限
る。)、新設分割、株式交換(当社が完全子会社になる場合に限る。)又は株式移転(以下「組織再編行為」
と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権(以
下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号
のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれ
ぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件
に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割
計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生
日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとす
る。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる
場合は、これを切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(8)新株予約権の取得条項
当社は、以下に掲げる場合(①ないし⑤の場合において、株主総会決議を要しない場合は、当社の取締役会
による決定がなされた場合)、当社株主総会が別途定める日に、無償又は株主総会の決定する価額で新株予
約権の全部を取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
④当社普通株式について、証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された後、いずれの証券
取引所等においても取引されなくなることとなる上場廃止又は登録取消等承認の議案が当社株主総会で承
認された場合
⑤当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の規定により新株予約権が行使し得なくなった
場合
(9)新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
5.2019年8月5日開催の取締役会決議により、2019年8月30日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を
行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時
の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整され
ております。
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株式会社JTOWER(E35333)
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第12回ストック・オプション(株式会社JTOWER-E2号(第1回)新株予約権)
(2018年5月29日開催の臨時株主総会決議に基づく2018年5月30日取締役会決議)
決議年月日 2018年5月30日
付与対象者の区分及び人数(名) 当社従業員 33
5,150 [5,125]
新株予約権の数(個)※
普通株式 20,600 [20,500] (注)1,5
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 1,187 (注)2,5
新株予約権の行使期間※ 自 2020年5月31日 至 2028年5月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 発行価格 1,187
価格及び資本組入額(円)※ 資本組入額 594 (注)5
新株予約権の行使の条件※ (注)3
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の
新株予約権の譲渡に関する事項※
承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ (注)4
※当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月
末現在(2022年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に
記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同
じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を以下に定める算式により調整する。ただし、かかる調整
は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整
の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付
与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を以下に定め
る算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り捨てる。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る払込価額で普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する普通株式を処分する場合
(株式無償割当てによる場合を含む。)(ただし、新株予約権の行使による場合を除く。)又は、当社普通株
式の時価を下回る転換価額もしくは行使価額(転換・取得の目的となる普通株式の1株当たりの発行価額をい
う。以下同じ。)で当社普通株式に転換もしくは当社普通株式を取得することのできる有価証券を発行する場
合には、行使価額を以下の調整式により調整する。ただし、(a)当社の優先株式が普通株式に転換される場
合、(b)当社の優先株式に対して株式配当がなされる場合、及び、(c)当社の従業員・役員もしくは当社協力者
に対して付与されるストックオプションの発行及びそのストックオプションの行使の結果として普通株式の新
規発行又は当社の保有する普通株式の処分がなされる場合を除く。
× 1株当たり払
新規発行・処分
発行済
普通株式数
込金額
+
普通株式総数
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × 1株当たり時価
発行済普通株式総数 + 新規発行・処分普通株式数
3.新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。た
だし、1個の新株予約権の一部行使は、できないものとする。
その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
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株式会社JTOWER(E35333)
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4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限
る。)、新設分割、株式交換(当社が完全子会社になる場合に限る。)又は株式移転(以下「組織再編行為」
と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権(以
下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号
のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれ
ぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件
に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割
計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生
日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとす
る。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる
場合は、これを切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(8)新株予約権の取得条項
当社は、以下に掲げる場合(①ないし⑤の場合において、株主総会決議を要しない場合は、当社の取締役会
による決定がなされた場合)、当社株主総会が別途定める日に、無償又は株主総会の決定する価額で新株予
約権の全部を取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
④当社普通株式について、証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された後、いずれの証券
取引所等においても取引されなくなることとなる上場廃止又は登録取消等承認の議案が当社株主総会で承
認された場合
⑤当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の規定により新株予約権が行使し得なくなった
場合
(9)新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
5.2019年8月5日開催の取締役会決議により、2019年8月30日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を
行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時
の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整され
ております。
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有価証券報告書
第14回ストック・オプション(株式会社JTOWER-E2号(第3回)新株予約権)
(2018年11月30日開催の臨時株主総会決議に基づく2019年6月26日取締役会決議)
決議年月日 2019年6月26日
当社取締役 1
付与対象者の区分及び人数(名)
当社従業員 8
新株予約権の数(個)※ 2,250
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ 普通株式 9,000 (注)1,5
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 1,187 (注)2,5
新株予約権の行使期間※ 自 2021年6月27日 至 2029年6月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 発行価格 1,187
価格及び資本組入額(円)※ 資本組入額 594 (注)5
新株予約権の行使の条件※ (注)3
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の
新株予約権の譲渡に関する事項※
承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ (注)4
※当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年5月31
日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に
係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同
じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を以下に定める算式により調整する。ただし、かかる調整
は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整
の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付
与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を以下に定め
る算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り捨てる。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る払込価額で普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する普通株式を処分する場合
(株式無償割当てによる場合を含む。)(ただし、新株予約権の行使による場合を除く。)又は、当社普通株
式の時価を下回る転換価額もしくは行使価額(転換・取得の目的となる普通株式の1株当たりの発行価額をい
う。以下同じ。)で当社普通株式に転換もしくは当社普通株式を取得することのできる有価証券を発行する場
合には、行使価額を以下の調整式により調整する。ただし、(a)当社の優先株式が普通株式に転換される場
合、(b)当社の優先株式に対して株式配当がなされる場合、及び、(c)当社の従業員・役員もしくは当社協力者
に対して付与されるストックオプションの発行及びそのストックオプションの行使の結果として普通株式の新
規発行又は当社の保有する普通株式の処分がなされる場合を除く。
× 1株当たり払
新規発行・処分
発行済
普通株式数
込金額
+
普通株式総数
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × 1株当たり時価
発行済普通株式総数 + 新規発行・処分普通株式数
3.新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。た
だし、1個の新株予約権の一部行使は、できないものとする。
その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
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4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限
る。)、新設分割、株式交換(当社が完全子会社になる場合に限る。)又は株式移転(以下「組織再編行為」
と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権(以
下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号
のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれ
ぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件
に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割
計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生
日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとす
る。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる
場合は、これを切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(8)新株予約権の取得条項
当社は、以下に掲げる場合(①ないし⑤の場合において、株主総会決議を要しない場合は、当社の取締役会
による決定がなされた場合)、当社株主総会が別途定める日に、無償又は株主総会の決定する価額で新株予
約権の全部を取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
④当社普通株式について、証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された後、いずれの証券
取引所等においても取引されなくなることとなる上場廃止又は登録取消等承認の議案が当社株主総会で承
認された場合
⑤当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の規定により新株予約権が行使し得なくなった
場合
(9)新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
5.2019年8月5日開催の取締役会決議により、2019年8月30日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を
行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時
の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整され
ております。
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有価証券報告書
第15回ストック・オプション(株式会社JTOWER-E3号(第1回)新株予約権)
(2019年8月13日開催の臨時株主総会決議に基づく2019年8月21日取締役会決議)
決議年月日 2019年8月21日
当社社外監査役 3
付与対象者の区分及び人数(名) 当社子会社代表取締役 1
当社子会社取締役 2
1,725 [1,425]
新株予約権の数(個)※
普通株式 6,900 [5,700] (注)1,5
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 1,924 (注)2,5
新株予約権の行使期間※ 自 2021年8月22日 至 2029年8月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 発行価格 1,924
価格及び資本組入額(円)※ 資本組入額 962 (注)5
新株予約権の行使の条件※ (注)3
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の
新株予約権の譲渡に関する事項※
承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ (注)4
※当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月
末現在(2022年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に
記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同
じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を以下に定める算式により調整する。ただし、かかる調整
は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整
の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付
与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を以下に定め
る算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り捨てる。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る払込価額で普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する普通株式を処分する場合
(株式無償割当てによる場合を含む。)(ただし、新株予約権の行使による場合を除く。)又は、当社普通株
式の時価を下回る転換価額もしくは行使価額(転換・取得の目的となる普通株式の1株当たりの発行価額をい
う。以下同じ。)で当社普通株式に転換もしくは当社普通株式を取得することのできる有価証券を発行する場
合には、行使価額を以下の調整式により調整する。ただし、(a)当社の優先株式が普通株式に転換される場
合、(b)当社の優先株式に対して株式配当がなされる場合、及び、(c)当社の従業員・役員もしくは当社協力者
に対して付与されるストックオプションの発行及びそのストックオプションの行使の結果として普通株式の新
規発行又は当社の保有する普通株式の処分がなされる場合を除く。
× 1株当たり払
新規発行・処分
発行済
普通株式数
込金額
+
普通株式総数
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × 1株当たり時価
発行済普通株式総数 + 新規発行・処分普通株式数
3.新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。た
だし、1個の新株予約権の一部行使は、できないものとする。
その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
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株式会社JTOWER(E35333)
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4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限
る。)、新設分割、株式交換(当社が完全子会社になる場合に限る。)又は株式移転(以下「組織再編行為」
と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権(以
下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号
のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれ
ぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件
に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割
計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生
日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとす
る。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる
場合は、これを切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(8)新株予約権の取得条項
当社は、以下に掲げる場合(①ないし⑤の場合において、株主総会決議を要しない場合は、当社の取締役会
による決定がなされた場合)、当社株主総会が別途定める日に、無償又は株主総会の決定する価額で新株予
約権の全部を取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
④当社普通株式について、証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された後、いずれの証券
取引所等においても取引されなくなることとなる上場廃止又は登録取消等承認の議案が当社株主総会で承
認された場合
⑤当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の規定により新株予約権が行使し得なくなった
場合
(9)新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
5.2019年8月5日開催の取締役会決議により、2019年8月30日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を
行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時
の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整され
ております。
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株式会社JTOWER(E35333)
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②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本準備金
資本金増減額 資本金残高 資本準備金
年月日 総数増減数 総数残高 増減額
(千円) (千円) 残高(千円)
(株) (株) (千円)
普通株式
1,795,000
A種優先株式
428,700
B種優先株式
E種優先株式 914,300
2018年3月30日
549,812 1,049,712 549,812 1,341,713
231,500 C種優先株式
(注)1
375,000
D種優先株式
200,000
E種優先株式
231,500
普通株式
1,795,000
A種優先株式
428,700
B種優先株式
914,300
2018年10月12日 E種優先株式
349,999 1,399,711 349,999 1,691,712
C種優先株式
(注)2 147,368
375,000
D種優先株式
200,000
E種優先株式
378,868
普通株式
1,795,000
A種優先株式
428,700
B種優先株式
2019年6月26日 914,300
- 1,399,711 △1,471,171 220,541
(注)3 - C種優先株式
375,000
D種優先株式
200,000
E種優先株式
378,868
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発行済株式 発行済株式 資本準備金
資本金増減額 資本金残高 資本準備金
年月日 総数増減数 総数残高 増減額
(千円) (千円) 残高(千円)
(株) (株) (千円)
普通株式
2,296,868
A種優先株式
△428,700
B種優先株式
普通株式
2019年8月12日
△914,300
- 1,399,711 - 220,541
(注)4、5 4,091,868
C種優先株式
△375,000
D種優先株式
△200,000
E種優先株式
△378,868
普通株式
2019年8月30日 普通株式
- 1,399,711 - 220,541
16,367,472
(注)6 12,275,604
普通株式
2019年12月18日 普通株式
2,210,380 3,610,091 2,210,380 2,430,921
19,354,472
(注)7 2,987,000
2020年1月20日 普通株式 普通株式
654,086 4,264,177 654,086 3,085,007
(注)8 883,900 20,238,372
2019年12月19日
~ 普通株式 普通株式
8,318 4,272,495 8,318 3,093,325
2020年3月31日 267,200 20,505,572
(注)9
2020年4月1日
~ 普通株式 普通株式
28,376 4,300,871 28,376 3,121,701
2021年3月31日 327,300 20,832,872
(注)9
2021年5月31日 普通株式 普通株式
3,675,060 7,975,932 3,675,060 6,796,762
(注)10 1,106,946 21,939,818
2021年4月1日
~ 普通株式 普通株式
13,189 7,989,122 13,189 6,809,952
2022年3月31日 69,600 22,009,418
(注)9
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(注) 1.有償第三者割当
発行価格 4,750円
資本組入額 2,375円
割当先 日本郵政キャピタル株式会社、SMBCベンチャーキャピタル4号投資事業有限責任組合
2.有償第三者割当
発行価格 4,750円
資本組入額 2,375円
割当先 株式会社INCJ、SMBCベンチャーキャピタル4号投資事業有限責任組合
3.資本準備金の減少は欠損てん補によるものであります。
4.2019年8月5日及び2019年8月12日付で、A種優先株主、B種優先株主、C種優先株主、D種優先株主及
びE種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのA種優先株式、B種優先株式、C種
優先株式、D種優先株式及びE種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株式、B種
優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。
また、2019年8月13日開催の取締役会決議により、同日付で当該A種優先株式、B種優先株式、C種優先
株式、D種優先株式及びE種優先株式の全てを消却しております。
5.2019年8月13日開催の臨時株主総会において、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止してお
ります。
6.2019年8月29日最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、分割比率を1:4として分割いたしま
した。
7.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 1,600円
引受価額 1,480円
資本組入額 740円
8.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 1,600円
引受価額 1,480円
資本組入額 740円
割当先 SMBC日興証券株式会社
9.新株予約権の行使による増加であります。
10.有償第三者割当
発行価格 6,640円
資本組入額 3,320円
割当先 KDDI株式会社、日本電信電話株式会社
なお、上記第三者割当増資に関し、2019年11月13日付で提出した有価証券届出書並びに2019年12月2日
付及び2019年12月10日付で提出した有価証券届出書の訂正届出書に記載した「手取金の使途」につい
て、下記の通り変更が生じております。
(1)変更の理由
一部資金使途に関して2021年3月期において未充当額が生じたため、支出予定時期の見直しを行った
ことによるものであります。
具体的には、国内IBS事業における導入拡大のための設備投資資金について、上記資金調達時に想定し
ていた国内IBS事業の導入計画に比べて、実際の導入における設備投資単価が低額になったこと及び一部
の物件において導入時期が後ろ倒しになったことから、未充当額1,591,444千円が発生しており、当該未
充当額につきましては、2022年3月までに充当する予定であります。
また、タワー事業における導入拡大のための設備投資資金について、上記資金調達時に想定していた
タワー事業の導入計画と比べて、実際の導入時期が後ろ倒しになったことから、未充当額309,103千円が
発生しており、当該未充当額につきましては、2022年3月までに充当する予定であります。
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(2)変更の内容(変更された箇所については、下線で示しております。)
[変更前]
具体的な使途 金額(千円) 支出予定時期
国内IBS事業における導入拡大のための設備投資資金 4,169,353 2020年1月~2021年3月
タワー事業における導入拡大のための設備投資資金 500,000 2020年4月~2021年3月
借入金の返済 1,000,000 2020年1月~2020年3月
合計 5,669,353
[変更後]
具体的な使途 金額(千円) 支出予定時期
4,169,353
国内IBS事業における導入拡大のための設備投資資金 2020年1月~ 2022年3月
(1,591,444)
500,000
タワー事業における導入拡大のための設備投資資金 2020年4月~ 2022年3月
(309,103)
1,000,000
借入金の返済 2020年1月~2020年3月
(-)
5,669,353
合計
(1,900,547)
(注) 上記の金額欄の括弧書きの数値は2021年3月末時点における未充当額となります。
11.2022年4月1日から2022年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,300株、
資本金及び資本準備金がそれぞれ1,213千円増加しております。
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(5)【所有者別状況】
2022年3月31日現在
株式の状況(1単元の株式数 100 株)
単元未満株
区分 外国法人等 式の状況
政府及び地 金融商品取 その他の法
金融機関 個人その他 計 (株)
方公共団体 引業者 人
個人以外 個人
株主数(人) - 13 37 151 153 30 6,867 7,251 -
所有株式数
- 12,935 3,988 113,930 42,734 69 46,288 219,944 15,018
(単元)
所有株式数の割
- 5.9 1.8 51.8 19.4 0.0 21.0 100.0 -
合(%)
(注)1.「金融機関」には株式給付信託(J-ESOP)が保有する当社株式16単元が含まれております。なお当該株式は
連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。
2.自己株式159株は、「個人その他」に1単元、「単元未満株式の状況」に59株含まれております。
(6)【大株主の状況】
2022年3月31日現在
発行済株式(自己
株式を除く。)の
所有株式数
氏名又は名称 住所 総数に対する所有
(千株)
株式数の割合
(%)
東京都渋谷区道玄坂2丁目10-12 4,677 21.25
株式会社カルティブ
東京都千代田区大手町1丁目5-1 4,206 19.11
日本電信電話株式会社
1,822 8.28
田中敦史 東京都港区
東京都中央区銀座8丁目13-1 1,046 4.75
JA三井リース株式会社
株式会社日本カストディ銀行(信託
東京都中央区晴海1丁目8-12 641 2.91
口)
東京都新宿区西新宿2丁目3-2 553 2.51
KDDI株式会社
東京都千代田区永田町2丁目11-1 553 2.51
株式会社NTTドコモ
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON
535 2.44
REFIDELITY FUNDS E14 5NT, UK
日本マスタートラスト
東京都港区浜松町2丁目11-3 484 2.20
信託銀行株式会社(信託口)
31 ZA BOURMICHT L-8070 BERTRANGE LUX
CEPLUX THREADNEEDLE(LUX) 316 1.44
EMBOURG
14,838 67.40
(注)1.株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は638千株でありま
す。
2.日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は483千株
であります。
3.2022年2月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、レオス・キャピタ
ルワークス株式会社及びその共同保有者である株式会社SBI証券が2022年1月31日現在でそれぞれ以下の
株式を共同保有している旨が記載されているものの、当社として2022年3月31日現在における実質所有株式
数の確認ができませんので、上記大株主には含めておりません。
なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。
保有株券等の数 株券等保有割合
氏名又は名称 住所
(株) (%)
レオス・キャピタル
東京都千代田区丸の内一丁目11番1号 株式 398,800 1.81
ワークス株式会社
株式会社SBI証券 東京都港区六本木一丁目6番1号 株式 21,346 0.10
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4.2022年3月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、フィデリティ投信
株式会社が2022年2月28日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2022年
3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主には含めておりません。
なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。
保有株券等の数 株券等保有割合
氏名又は名称 住所
(株) (%)
フィデリティ投信株
東京都港区六本木七丁目7番7号 株式 1,173,379 5.33
式会社
5.2022年4月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、ユービーエス・エ
イ・ジー(銀行)及びその共同保有者(10者)が、2022年3月31日現在でそれぞれ以下の株式を共同保有し
ている旨が記載されているものの、当社として2022年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができま
せんので、上記大株主には含めておりません。
なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。
保有株券等の数 株券等保有割合
氏名又は名称 住所
(株) (%)
ユービーエス・エ
東京都千代田区大手町一丁目2番1号 株式 357,500 1.62
イ・ジー(銀行)
UBS Switzerland AG Bahnhofstrasse 45 Zurich Switzerland
株式 439,800 2.00
UBS Asset
One North Wacker Drivule, Chicago,
Management
株式 65,300 0.30
Illinois 60606 USA
(Amerikas) Inc.
UBS Asset
Bockernheimer Landstrasse 2-4 Frankfurt
Management
株式 62,800 0.29
am Main Germany
(Deutschland) GmbH
UBS Asset 45-52 Floors Two International Finance
Management (Hong Center, 8 Finance Street, Central, Hong 株式 167,900 0.76
Kong)Limited Kong
UBS Asset
One North Wacker Drive, Chicago,
Management Trust 株式 334,852 1.52
Illinois 60606 USA
Company
UBS Asset
5 Broadgate London United Kingdom
株式 355,000 1.61
Management (UK) Ltd
UBS ファンド・マネ
33 Avenue J.F. Kennedy, L-1855,
株式 237,800 1.08
ジメント(ルクセン
Luxembourg
ブルグ)エス・エイ
154 University Avenue Toronto Ontario
UBS Bank(Canada)
株式 39,900 0.18
Canada
Corporation Service Company 251 Little
UBS Securities LLC
株式 67,400 0.31
Falls Drive Wilmington Delaware USA
UBS Fund Management
Aeschenvorstadt 1 Basel Switzerland
株式 45,300 0.21
(Switzerland) AG
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(7)【議決権の状況】
①【発行済株式】
2022年3月31日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 - - -
議決権制限株式(自己株式等) - - -
議決権制限株式(その他) - - -
100
完全議決権株式(自己株式等) 普通株式 - -
21,994,300 219,943
完全議決権株式(その他) 普通株式 -
15,018
単元未満株式 普通株式 - -
22,009,418
発行済株式総数 - -
219,943
総株主の議決権 - -
(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式が59株含まれております。
②【自己株式等】
2022年3月31日現在
発行済株式総
自己名義所有 他人名義所有 所有株式数の 数に対する所
所有者の氏名又は名称 所有者の住所
株式数(株) 株式数(株) 合計(株) 有株式数の割
合(%)
東京都港区赤坂
株式会社JTOWER 100 100 0.00
-
八丁目5番41号
100 100 0.00
計 - -
(注)1.上記以外に自己名義所有の単元未満株式59株を保有しております。
2.株式給付信託(J-ESOP)が所有する当社株式は、上記自己株式に含めておりません。
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2【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 株式数(株) 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 75 642,000
当期間における取得自己株式 - -
(注)1.当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取によるものです。
2.当期間における取得自己株式には、2022年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買
取による株式は含まれておりません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度 当期間
区分
処分価額の総額 処分価額の総額
株式数(株) 株式数(株)
(円) (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 - - - -
消却の処分を行った取得自己株式 - - - -
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係
- - - -
る移転を行った取得自己株式
その他 - - - -
保有自己株式数 159 - 159 -
(注)当期間における保有自己株式数には、2022年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取によ
る株式数は含めておりません。
3【配当政策】
当社は、株主還元を適切に行っていくことが重要であると認識しており、剰余金の配当については、内部留保と
のバランスを考慮して適切な配当を実施していくことを基本方針としております。
このことから、創業以来配当は行っておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針でありま
す。なお、内部留保につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、企業体質の強化及び将来の事
業展開の財源として利用していく予定であります。
将来的には、収益力の強化や事業の基盤を整備しつつ、内部留保の充実状況及び当社グループを取り巻く事業環
境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点において配
当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
剰余金の配当を実施する場合、株主総会を決定機関として年1回の期末配当を実施することを基本方針としてお
ります。また、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を
定款に定めております。
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4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は「日本から、世界最先端のインフラシェアリングを。」という企業ビジョンのもと、国内におけるイ
ンフラシェアリングのパイオニアとして、全てのステークホルダーに対して信頼される企業であるために、
コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つとして認識しております。
こうした認識のもと、経営の健全性、透明性を高めるとともに効率化を図り、長期的かつ安定的な企業価値
の向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポ
レート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。当
社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行決定を行うとともに、全
員が社外監査役で構成される監査役会において、各分野での専門性を持つ監査役が公正かつ独立の立場から監
査を行う体制が、経営の健全性、透明性及び効率性を確保するために有効と判断しております。また、コンプ
ライアンスや重要な法的判断については、社外弁護士と連携する体制をとっております。
(a)取締役会
当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在、7名(うち社外取締役4名)で構成され、経営の重要
事項並びに法令又は定款で定められた事項を決定するとともに、取締役及び執行役員の業務執行状況につ
いて監督を行っております。取締役会は月1回定期的に開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会が開
催されております。なお、2022年3月期は20回開催いたしました。
(b)監査役会
当社の監査役会は、有価証券報告書提出日現在、常勤監査役1名、非常勤監査役2名の合計3名で構成
されており、3名全員が社外監査役であります。各監査役は、監査役会で定めた監査役監査計画に基づ
き、取締役会及びその他の重要会議への出席、重要な書類の閲覧、取締役及び使用人との意見交換等を通
じて独立した立場から監査を行っております。監査役会は月1回定期的に開催されるほか、必要に応じて
臨時監査役会が開催されております。なお、2022年3月期は19回開催いたしました。
(c)執行役員制度
当社は、執行役員制度を導入しており、取締役会による経営の監督機能と執行役員による業務執行機能
を明確に分離しております。
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(d)経営会議
当社は、常勤取締役、常勤監査役及び執行役員で構成される経営会議を開催しており、各部・各関係会
社における業務執行状況の報告、必要に応じた対策の討議及び取締役会への付議事項についての事前討議
を行い、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っております。経営会議は月1回定期的に開催され、
必要と判断した場合には非常勤取締役及び非常勤監査役も出席する体制を整備しております。なお、2022
年3月期は12回開催いたしました。
主要な会議体の構成員は、有価証券報告書提出日現在、以下のとおりであります。
役職 氏名 取締役会 監査役会 経営会議
代表取締役社長 田中 敦史 〇 〇
専務取締役 桐谷 裕介 〇 〇
常務取締役 CFO
中村 亮介 〇 〇
社外取締役 太田 直樹 〇
社外取締役 平本 義貴 〇
社外取締役 内田 義昭 〇
社外取締役 大場 睦子 〇
社外監査役(常勤) 西浦 由希子 〇 〇
社外監査役 山田 彰宏 〇
社外監査役 永山 淑子 〇
執行役員 加藤 一郎 〇
執行役員 松浦 隆 〇
執行役員 山本 重好 〇
執行役員 丸井 智弥 〇
執行役員 大橋 功 〇
執行役員 稲野辺 英輝 〇
③ 企業統治に関するその他の事項
内部統制システム、リスク管理体制及び当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、取締役会において定めた「内部統制システムの構築に関する基本方針」に基づき、内部統制シス
テム及びリスク管理体制の整備を行っております。
(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ.取締役及び使用人は、社会理念、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに、企業ビジョ
ンに基づいた適正かつ健全な企業活動を行う。
ⅱ.取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用
人は定められた社内規程に従い業務を執行する。
ⅲ.コンプライアンスの状況は、各部門責任者が参加する経営会議等を通じて取締役及び監査役に対し
報告を行う。各部門責任者は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整
備及び推進に努める。
ⅳ.代表取締役社長直轄の内部監査担当を選任し、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等に
ついて定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役社長及び監査役に報告する。また、法令違反
その他法令上疑義のある行為等については、内部通報制度を構築し、窓口を定め、適切に運用・対
応する。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ.取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒
体に記録し、法令及び「文書管理規程」、「稟議規程」等に基づき、適切に保存及び管理する。
ⅱ.取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
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ⅰ.取締役会は、コンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々な
リスクに対処するため、社内規程を整備し、定期的に見直すものとする。
ⅱ.リスク情報等については経営会議等を通じて各部門責任者より取締役及び監査役に対し報告を行
う。個別のリスクに対しては、それぞれの担当部署にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等
を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は内部監査担当が行うものとする。
ⅲ.不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて法律事
務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。
ⅳ.内部監査担当は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するものと
し、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定め
るとともに、取締役会を原則として月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
ⅱ.事業活動の総合調整と業務執行の意思統一を図る機関として経営会議を設置し、当社グループの全
般的な重要事項について審議する。経営会議は、原則として月1回開催する。
ⅲ.取締役会は、当社及び当社グループの財務、投資、コストなどの項目に関する目標を定め、目標達
成に向けて実施すべき具体的方法を各部門に実行させ、取締役はその結果を定期的に検証し、評
価、改善を行うことで全社的な業務の効率化を実現するものとする。
ⅳ.予算に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、目標と責任を明確にするとともに、予算と
実績の差異分析を通じて業績目標の達成を図る。
(e)当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ.企業集団における業務の適正を確保するための体制として、関係会社管理規程を定め、関係会社の
管理はコーポレート本部が行い、関係会社に重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要
な事実等が発見された場合は、遅滞なく関係会社管理責任者であるコーポレート本部長を通じて、
取締役会に報告し、同時に監査役へ報告する。
ⅱ.内部監査担当は、内部監査規程に基づき関係会社の監査を定期的に実施し、その結果について代表
取締役社長に報告する。また、関係会社に重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な
事実等を発見した場合、遅滞なく代表取締役社長を通じて、取締役会に報告し、同時に監査役へ報
告する。
ⅲ.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、子会社の事業内容や規模
等に応じて、当社に準じた社内規程を制定し、子会社の指揮命令系統、権限及び意思決定その他の
組織に関する基準を定める。
ⅳ.内部統制システムを整備するに当たっては、当社グループ全体に亘る体制を整備する。
(f)財務報告の信頼性を確保するための体制
ⅰ.内部統制システムの構築に関する基本方針及び別途定める「財務報告に係る内部統制の基本方針」
に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。
(g)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並び
にその使用人の取締役からの独立性に関する事項
ⅰ.監査役は、コーポレート本部の使用人に監査業務に必要な事項を指示することができる。指示を受
けた使用人はその指示に関して、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとする。
ⅱ.取締役及び使用人は、監査役より監査業務に必要な指示を受けたコーポレート本部の使用人に対
し、監査役からの指示の実効性が確保されるように適切に対応するものとする。
(h)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
ⅰ.監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議
に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることがで
きることとする。
ⅱ.取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事
項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監
査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。
ⅲ.取締役及び使用人が監査役に報告を行った場合には、当該報告を行ったことを理由として不利益な
取り扱いを行わない。
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(i)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ず
る費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
ⅰ.監査役がその職務の執行のために費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用
又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理するもの
とする。
(j)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ.監査役は、内部監査担当と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うものとす
る。
ⅱ.監査役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時外部法律事務所等に専門的な立場からの助言を
受け、会計監査業務については、監査法人に意見を求めるなど必要な連携を図ることとする。
(k)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
ⅰ.反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、
これを各種社内規程等に明文化する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であるこ
とが判明した場合には取引を解消する。
ⅱ.コーポレート本部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役
員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を
防止するための対応方法等を整備し周知を図る。
ⅲ.反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び外部法律事務所等の外部専門機関と連
携し、有事の際の協力体制を構築する。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基
づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償
責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認め
られるのは、当該取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がな
いときに限られます。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており
ます。当該保険契約の被保険者の範囲は当社取締役、監査役及び執行役員であり、被保険者は保険料を負担
しておりません。当該保険契約により、第三者訴訟、株主代表訴訟及び会社訴訟による損害賠償金及び争訴
費用等が補填されることとなります。ただし、被保険者の犯罪行為等に起因する損害賠償請求については、
上記保険契約により補填されません。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は、3名以上とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議において、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3
分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨、また、累積投票によらない旨
を定款に定めております。
⑧ 中間配当に関する事項
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締
役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりま
す。
⑨ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を行うため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市
場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
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(2)【役員の状況】
① 役員一覧
男性 7 名 女性 3 名 (役員のうち女性の比率 30.0 %)
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
1997年5月 ゴールドマン・サックス証券株式会
社入社
2000年4月 イー・アクセス株式会社(現ソフト
バンク株式会社)入社 経営企画室
長
2006年5月 同社 執行役員財務本部長
イー・モバイル株式会社(現ソフト
バンク株式会社) 財務本部長
2007年4月 イー・モバイル株式会社(現ソフト
バンク株式会社) CFO 常務執行
役員財務本部長
2011年6月 イー・アクセス株式会社(現ソフト
バンク株式会社) 常務執行役員経
営企画本部長
2012年6月 当社設立 代表取締役社長(現任)
2017年3月 GNJT Solutions Co., Ltd. 取締役
代表取締役 6,499,886
田中 敦史 1974年7月3日 生 (注)3
2017年4月 VIBS PTE.LTD. 取締役(現任)
社長 (注)6
2017年7月 Southern Star Telecommunication
Equipment Joint Stock Company
取締役
2017年7月 Vietnam Data and Aerial System
Co., Ltd. 監査役
2018年8月 GNI Myanmar Co., Ltd. 取締役
2018年11月 株式会社ナビック 取締役
2021年5月 Southern Star Telecommunication
Equipment Joint Stock Company
取締役(現任)
2022年4月 株式会社JTOWER Infrastructure
Holdings設立 代表取締役社長(現
任)
2022年4月 合同会社JTOWER Infrastructure設
立 職務執行者(現任)
2003年3月 株式会社エムズワークス入社
2005年4月 モトローラ株式会社出向
2009年6月 KDDI株式会社出向
専務取締役
2012年8月 当社入社
インフラシェアリ 桐谷 裕介 1976年4月1日 生 (注)3 135,000
2013年8月 当社 取締役 技術統括
ング事業本部長
2018年6月 当社 専務取締役 事業本部長
2019年4月 当社 専務取締役 インフラシェア
リング事業本部長(現任)
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所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
2005年4月 中央青山監査法人(現PwCあらた有
限責任監査法人)入所
2006年10月 PwCアドバイザリー株式会社(現PwC
アドバイザリー合同会社)入社
2007年10月 イー・モバイル株式会社(現ソフト
バンク株式会社)入社
2013年2月 当社入社
2014年1月 当社 CFO 経営企画統括
2016年4月 当社 取締役 CFO 経営企画統括
2017年5月 VIBS PTE.LTD. 取締役
常務取締役
2017年7月 Southern Star Telecommunication
CFO コーポレート 中村 亮介 1982年11月16日 生 (注)3 31,400
Equipment Joint Stock Company 監
本部長
査役(現任)
2017年7月 Vietnam Infrastructure Holding
Ltd. 監査役(現任)
2018年4月 当社 取締役 CFO 経営管理本部
長
2018年6月 当社 常務取締役 CFO 経営管理
本部長
2021年5月 VIBS PTE.LTD. 取締役(現任)
2021年6月 当社 常務取締役 CFO コーポ
レート本部長(現任)
1991年4月 モニターグループ入社
1997年8月 ボストンコンサルティンググループ
入社
2003年1月 同社 パートナー及びマネージング
ディレクター
2010年1月 同社 シニアパートナー及びマネー
ジングディレクター
2014年5月 特定非営利活動法人インターナショ
クナル 理事
2015年1月 総務省 総務大臣補佐官
2017年3月 一般財団法人 地域・教育魅力化プ
ラットフォーム 評議員(現任)
2018年2月 株式会社ドワンゴ 顧問
2018年2月 株式会社New Stories 代表取締役
(現任)
取締役 太田 直樹 1967年10月1日 生 (注)3 -
2018年6月 株式会社海外通信・放送・郵便事業
支援機構 社外取締役(現任)
2018年12月 一般社団法人 コード・フォー・
ジャパン 理事(現任)
2019年6月 当社 社外取締役(現任)
2019年10月 総務省 政策アドバイザー
2019年10月 特定非営利活動法人みんなのコード
理事(現任)
2019年11月 東京都デジタルトランスフォーメー
ション・フェロー
2020年10月 弥生株式会社 社外取締役(現任)
2021年4月 東京都チームデジタルサービス・
フェロー(現任)
2022年1月 AGRIST株式会社 社外取締役(現
任)
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所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
1994年4月 NTT移動通信網株式会社入社
2011年5月 株式会社NTTドコモ 無線アクセス
ネットワーク部 担当部長
2014年7月 株式会社ドコモCS関西 ネットワー
ク建設推進部 部長
2016年4月 株式会社NTTドコモ 関西支社ネッ
取締役 平本 義貴 1969年12月6日 生 (注)3 -
トワーク部 部長
2017年7月 日本電信電話株式会社 技術企画部
門 担当部長
2020年6月 株式会社NTTドコモ 無線アクセス
ネットワーク部 部長(現任)
2021年6月 当社 社外取締役(現任)
1981年4月 国際電信電話株式会社入社
2013年4月 KDDI株式会社 執行役員技術統括本
部 技術企画本部長
2014年4月 同社 執行役員常務 技術統括本部
長 兼 技術企画本部長
2014年6月 同社 取締役執行役員常務 技術統
括本部長 兼 技術企画本部長
2016年4月 同社 取締役執行役員常務 技術統
括本部長
取締役 内田 義昭 1956年9月14日 生 (注)3 -
2016年6月 同社 執行役員専務 技術統括本部
長
2018年6月 KDDIエンジニアリング株式会社 取
締役会長
2018年6月 KDDI株式会社 代表取締役執行役員
副社長 技術統括本部長
2020年4月 KDDIエンジニアリング株式会社 代
表取締役会長
2021年6月 当社 社外取締役(現任)
2007年4月 株式会社ソシエ・ワールド入社
2014年4月 有限責任あずさ監査法人入所
2018年6月 当社 常勤監査役
2018年6月 大場睦子会計事務所 (現 スター
チス税理士法人)代表(現任)
取締役 大場 睦子 1986年5月19日 生 (注)3 -
2021年6月 当社 社外取締役(現任)
2021年12月 株式会社タスキ 社外取締役(現
任)
2021年12月 PicoCELA株式会社 社外監査役(現
任)
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所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
2008年12月 新日本有限責任監査法人(現EY 新
日本有限責任監査法人)入所
2020年1月 西浦公認会計士事務所 代表(現
常勤監査役 西浦 由希子 1982年8月25日 生 (注)4 -
任)
2020年3月 フューチャー株式会社 社外取締
役 監査等委員(現任)
2021年6月 当社 常勤監査役(現任)
1986年4月 大阪国税局 入局
1989年7月 大蔵省(現財務省)入局
2008年9月 KPMG税理士法人入所
2013年3月 山田彰宏税理士事務所 所長(現
任)
2013年5月 山田総合コンサルティング株式会社
代表取締役(現任)
2013年8月 コーサカインターナショナル株式会
監査役 山田 彰宏 1962年10月14日 生 (注)5 1,200
社 社外監査役(現任)
2018年4月 株式会社FiNC(現 株式会社 FiNC
Technologies) 社外監査役(現
任)
2019年6月 当社 社外監査役(現任)
2022年6月 公益財団法人INPEX教育交流財団
監事(現任)
1978年4月 株式会社富士通研究所入社
1986年3月 一般財団法人材料科学技術振興財団
入職
1992年1月 富士通株式会社入社
監査役 永山 淑子 1956年2月3日 生 (注)5 -
1999年11月 ニフティ株式会社入社
2003年7月 コマースリンク株式会社 取締役
2014年6月 同社 代表取締役社長
2019年6月 当社 社外監査役(現任)
計 6,667,486
(注)1.取締役 太田 直樹、平本 義貴、内田 義昭及び大場 睦子は、社外取締役であります。
2.監査役 西浦 由希子、山田 彰宏及び永山 淑子は、社外監査役であります。
3.2021年6月24日開催の定時株主総会終結の時から、2023年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであり
ます。
4.2021年6月24日開催の定時株主総会終結の時から、2025年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであり
ます。
5.2019年8月13日開催の臨時株主総会終結の時から、2023年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであり
ます。
6.田中 敦史が所有する資産管理会社と合算した株式数であります。
7.当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行うために、執行役員制
度を導入しております。本書提出日現在における執行役員は、次の6名です。
役職名 氏名
執行役員 シェアリング高度化推進部長 加藤 一郎
執行役員 建設統括部長 松浦 隆
執行役員 営業統括部長 山本 重好
執行役員 スマートシティ推進部長 丸井 智弥
執行役員 スマートシティ推進副部長 兼 渉外
大橋 功
室長
執行役員 経営企画部長 稲野辺 英輝
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は4名、社外監査役は3名であります。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、
東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を勘案した上で、当社グループとの人的関係、資本的関係
または取引関係その他利害関係を総合的に勘案し、実質的に経営者から独立した判断ができる人材であることを
重視して選任しております。
社外取締役の太田直樹は、長年にわたる、経営コンサルティング会社や総務省等での通信業界に関する業務を
通じて培われた幅広い経験と見識により当社の経営を監督して頂くとともに、当社の経営全般に関する助言を頂
けることを期待できるものと判断しております。同氏と当社グループの間に、人的関係、資本的関係又は取引関
係その他の利害関係はありません。
社外取締役の平本義貴は、当社の主要な取引先である株式会社NTTドコモの業務執行者であるため、独立役員
には選任しておりませんが、ネットワーク・インフラ分野の事業に長年にわたり携わっており、通信業界に関す
る専門的な知見及び幅広い経験を有していることから、取締役会の意思決定や取締役の業務執行にとって有益か
つ適切な助言及び監視・監督機能を期待できるものと判断しております。
社外取締役の内田義昭は、過去において当社の主要な取引先であるKDDI株式会社の業務執行者であったため、
独立役員には選任しておりませんが、通信事業の基盤となるネットワークの構築・運用をはじめ、技術に関わる
多様なオペレーションを着実に遂行する等、技術全般における豊富な経験があり、また、通信事業の安定運営や
ネットワークの高度化に必要な優れた見識を有しております。また、通信事業を営む他社において取締役に就任
した経験もあり、通信事業に関する経営にも精通していることから、取締役会の意思決定や取締役の業務執行に
とって有益かつ適切な助言及び監視・監督機能を期待できるものと判断しております。
社外取締役の大場睦子は、公認会計士として、会計監査等の業務を通じて培われた幅広い経験と見識を有して
おり、また、当社の常勤・社外監査役として就任していたことから、その知識経験に基づき、当社の経営を監督
して頂くとともに、当社の経営全般に関する助言を頂けることを期待できるものと判断しております。同氏と当
社グループの間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の西浦由希子は、公認会計士として、会計監査等の業務を通じて培われた幅広い経験と見識を有し
ており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を頂けることを期待できるものと判断しており
ます。同氏と当社グループの間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の山田彰宏は、税理士として、国際税務等の業務を通じて培われた幅広い経験と見識を有してお
り、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を頂けることを期待できるものと判断しておりま
す。同氏と当社グループの間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の永山淑子は、会社経営等を通じて培われた幅広い経験と見識を有しており、その知識経験に基づ
き、議案審議等に適宜助言又は提言を頂けることを期待できるものと判断しております。同氏と当社グループの
間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
また、新株予約権について社外役員の保有数は、太田直樹500個(2,000株)、大場睦子325個(1,300株)、永
山淑子300個(1,200株)でありますが、これら以外の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係は
ありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内
部統制部門との関係
当社では、社外取締役と社外監査役による監督又は監査、監査役による監査と内部監査担当および会計監査人
による監査は、連携関係を構築することでより高度な企業統治を実現できるものと考えております。
社外取締役は、取締役会において情報を収集し助言を行うことで取締役の職務執行の監督機能を果たすととも
に、監査役との対話を通じてコーポレート・ガバナンス機能の維持・強化を果たしております。
また、監査役会、監査法人による監査及び内部監査が有機的に連携するよう、内部監査結果については、監査
の都度、内部監査担当が適宜、監査役会に報告し、意見交換を行うこととしております。加えて、月に1回以上
の頻度で内部監査担当と監査役との間でミーティングを行い、意見・情報交換を行うこととしております。内部
監査担当と監査法人との連携につきましては、監査法人の期中の報告会に出席し、意見交換を行うこととしてお
ります。監査役会と監査法人とは、期中に報告を受ける他適宜、意見交換を行うこととしております。
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(3)【監査の状況】
①監査役監査の状況
当社の監査役会は常勤監査役1名、非常勤監査役2名の合計3名で構成されており、3名全員が社外監査役であ
ります。各監査役は、監査役会で定めた監査役監査計画に基づき、取締役会及びその他の重要会議への出席、重要
な書類の閲覧、取締役及び使用人との意見交換等を通じて独立した立場から監査を行っております。監査役会は月
1回定期的に開催されるほか、必要に応じて臨時監査役会が開催されております。
なお、常勤監査役西浦由希子は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており
ます。
当事業年度において当社は監査役会を合計19回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりで
あります。
氏 名 監査役会出席状況
西浦 由希子 全14回中14回
山田 彰宏 全19回中19回
永山 淑子 全19回中19回
大場 睦子 全5回中5回
(注)大場睦子の開催回数及び出席回数は2021年6月24日退任以前に開催された監査役会を対象としております。
監査役会における主な検討事項は、監査方針及び監査実施計画、事業報告及び附属明細書の適法性、取締役の職
務執行の妥当性、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。
また、監査役の活動として、取締役会等の重要な会議に出席し、意思決定の過程を監査するほか、重要書類の閲
覧、内部監査担当や各従業員に対するヒアリング、子会社取締役及び監査役との意見交換、会計監査人からの監査
の実施状況・結果報告の確認を実施しました。
②内部監査の状況
当社は、代表取締役社長より任命された内部監査担当1名が内部監査を実施しております。内部監査担当は、各
部門及び各関係会社の業務に対し、内部監査規程及び毎期策定する内部監査計画等に基づき内部監査を実施し、代
表取締役社長に報告しております。代表取締役社長は、被監査部門に対して監査結果を踏まえて改善指示を行い、
その改善状況について書面により報告を行わせることにより、内部監査の実効性を確保しております。
内部監査担当は、常勤監査役との定例会を月次で実施することにより、適時の情報共有及び意見交換等を行って
おります。更に、監査役会と会計監査人との三様監査協議会を四半期毎に実施し、三者の見地を踏まえた必要な情
報共有や調整を行うことで、効率的・効果的な内部監査の実施に努めております。
③会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b.継続監査期間
2014年以降
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 富永 淳浩
指定有限責任社員 業務執行社員 戸塚 俊一郎
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他5名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
監査公認会計士等を選任・解任するにあたっては、当社の監査役監査基準の「会計監査人の選任等の手続」
に基づき、会計監査人の職務執行状況、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるかについて確認を行
い、判断しております。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合等には、監
査役の全員の同意により、会計監査人の解任を決定いたします。
また、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等の観点から、会計監査人が監査を十全に遂
行することが困難であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議
案の内容を決定いたします。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
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当社の監査役会は、監査法人に対して毎期評価を行っております。監査役会は、有限責任 あずさ監査法人
と緊密なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。
その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価しております。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく報 監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく報
報酬(千円) 酬(千円) 報酬(千円) 酬(千円)
20,000 21,500
提出会社 - -
連結子会社 - - - -
20,000 21,500
計 - -
(注)当連結会計年度における上記報酬の額以外に、前連結会計年度に係る追加報酬4,000千円を支払っております。
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に属する組織に対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の事業規模及び業務の特性、監査日数等を総
合的に勘案したうえで決定しております。監査報酬の額については、監査役会の同意を得ております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意を
した理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠などが当社の
事業規模や事業内容等を勘案し、適切であると判断したためであります。
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(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、2021年2月16日開催の取締役
会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しており、その内容は次のとおりです。
・基本報酬に関する方針
当社の取締役の基本報酬(金銭報酬)は、月例の固定報酬とし、株主総会決議において定めた総額の範囲内
で、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘
案して決定するものとする。
なお、当社は、各取締役に対し、基本報酬(金銭報酬)のみを付与し、業績連動報酬等及び非金銭報酬等を
付与しないこととする。
また、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定
された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿う
ものであると判断しております。
取締役の報酬限度額は、2019年6月26日開催の第7期定時株主総会において、年額200,000千円以内(ただ
し、使用人分給与は含まない。)と決定しております。
監査役報酬については、株主総会決議の範囲内で監査役会の決議により決定しております。監査役の報酬限度
額は、2019年8月13日開催の臨時株主総会において、年額20,000千円以内と決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額(千円)
対象となる役
報酬等の総額
役員区分 員の人数
(千円) 左記のうち、
固定報酬 業績連動報酬 退職慰労金 (人)
非金銭報酬等
取締役
69,150 69,150 4
- - -
(社外取締役を除く)
11,750 11,750 3
社外取締役 - - -
12,717 12,717 4
社外監査役 - - -
(5)【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内
容
該当事項はありません。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
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第5【経理の状況】
1.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)
に基づいて作成しております。
(2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づ
いて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
ます。
2.監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2021年4月1日から2022年3月31日
まで)の連結財務諸表及び事業年度(2021年4月1日から2022年3月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あ
ずさ監査法人により監査を受けております。
3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
容を適切に把握し、会計基準等の変更等についても的確に対応することができる体制を整備するため、専門的情報を
有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加しております。
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1【連結財務諸表等】
(1)【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2021年3月31日) (2022年3月31日)
資産の部
流動資産
8,398,235 14,835,264
現金及び預金
397,015 592,821
売掛金
160,032 354,630
その他
8,955,283 15,782,716
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
7,419,350 9,670,751
機械装置及び運搬具
減価償却累計額 △ 1,894,949 △ 2,895,719
△ 91,195 △ 99,166
減損損失累計額
5,433,205 6,675,865
機械装置及び運搬具(純額)
リース資産 1,373,688 1,390,356
△ 383,001 △ 542,681
減価償却累計額
990,686 847,675
リース資産(純額)
※1 721,041
建設仮勘定 485,958
71,712 126,178
その他
減価償却累計額 △ 12,865 △ 53,254
- △ 178
減損損失累計額
58,847 72,745
その他(純額)
6,968,697 8,317,328
有形固定資産合計
無形固定資産
329,143 339,603
のれん
252 633
その他
329,395 340,237
無形固定資産合計
投資その他の資産
※2 41,823 ※2 50,320
投資有価証券
369,843 331,591
繰延税金資産
118,069 182,828
その他
△ 37,745 -
貸倒引当金
491,990 564,740
投資その他の資産合計
7,790,083 9,222,305
固定資産合計
16,745,366 25,005,022
資産合計
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(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2021年3月31日) (2022年3月31日)
負債の部
流動負債
129,417 294,326
買掛金
210,000 60,000
1年内返済予定の長期借入金
265,708 224,554
リース債務
851,664 975,233
未払金
61,784 108,177
未払法人税等
7,156,455 7,473,803
契約負債
67,871 79,356
その他
8,742,901 9,215,452
流動負債合計
固定負債
210,000 150,000
長期借入金
509,690 298,582
リース債務
145,609 120,996
その他
865,299 569,578
固定負債合計
9,608,201 9,785,030
負債合計
純資産の部
株主資本
4,300,871 7,989,122
資本金
2,462,195 6,150,446
資本剰余金
523,956 1,168,343
利益剰余金
△ 350 △ 100,038
自己株式
7,286,673 15,207,873
株主資本合計
その他の包括利益累計額
12,118
△ 149,508
為替換算調整勘定
12,118
その他の包括利益累計額合計 △ 149,508
7,137,165 15,219,992
純資産合計
16,745,366 25,005,022
負債純資産合計
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②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年4月1日 (自 2021年4月1日
至 2021年3月31日) 至 2022年3月31日)
※1 4,216,037
3,501,932
売上高
1,685,700 2,050,953
売上原価
1,816,231 2,165,084
売上総利益
※2 ,※3 1,397,560 ※2 ,※3 1,604,630
販売費及び一般管理費
418,671 560,453
営業利益
営業外収益
28,062 20,993
受取利息
27,942
為替差益 -
277 161
その他
28,339 49,097
営業外収益合計
営業外費用
26,466 20,919
支払利息
※4 240,337
持分法による投資損失 -
32,782
株式交付費 -
1,264 246
その他
268,068 53,947
営業外費用合計
178,942 555,603
経常利益
特別利益
99,979
持分変動利益 -
※5 240,164
投資有価証券売却益 -
※6 166,728
補助金収入 -
※7 71,125
-
工事負担金等受入額
99,979 478,017
特別利益合計
特別損失
7,266
固定資産除却損 -
※6 150,000
固定資産圧縮損 -
※7 71,125
工事負担金等圧縮額 -
※8 27,006 ※8 8,148
減損損失
37,745
-
貸倒引当金繰入額
64,751 236,539
特別損失合計
214,170 797,081
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税 60,978 74,984
※9 43,637
過年度法人税等 -
34,072
△ 353,274
法人税等調整額
152,694
法人税等合計 △ 292,296
506,466 644,386
当期純利益
506,466 644,386
親会社株主に帰属する当期純利益
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【連結包括利益計算書】
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年4月1日 (自 2021年4月1日
至 2021年3月31日) 至 2022年3月31日)
506,466 644,386
当期純利益
その他の包括利益
163,420
為替換算調整勘定 △ 61,370
149
△ 1,793
持分法適用会社に対する持分相当額
※ △ 61,220 ※ 161,627
その他の包括利益合計
445,246 806,014
包括利益
(内訳)
445,246 806,014
親会社株主に係る包括利益
非支配株主に係る包括利益 - -
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③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
(単位:千円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 4,272,495 2,433,819 17,489 △ 350 6,723,454
当期変動額
新株の発行
28,376 28,376 56,752
親会社株主に帰属する当期純利
506,466 506,466
益
自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動
額(純額)
当期変動額合計 28,376 28,376 506,466 - 563,219
当期末残高 4,300,871 2,462,195 523,956 △ 350 7,286,673
その他の包括利益累計額
純資産合計
その他の包括利
為替換算調整勘定
益累計額合計
当期首残高 △ 88,288 △ 88,288 6,635,166
当期変動額
新株の発行 56,752
親会社株主に帰属する当期純利
506,466
益
自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動
△ 61,220 △ 61,220 △ 61,220
額(純額)
当期変動額合計 △ 61,220 △ 61,220 501,998
当期末残高 △ 149,508 △ 149,508 7,137,165
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当連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
(単位:千円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 4,300,871 2,462,195 523,956 △ 350 7,286,673
当期変動額
新株の発行 3,688,250 3,688,250 7,376,500
親会社株主に帰属する当期純利
644,386 644,386
益
自己株式の取得
△ 99,688 △ 99,688
株主資本以外の項目の当期変動
額(純額)
当期変動額合計 3,688,250 3,688,250 644,386 △ 99,688 7,921,199
当期末残高 7,989,122 6,150,446 1,168,343 △ 100,038 15,207,873
その他の包括利益累計額
純資産合計
その他の包括利
為替換算調整勘定
益累計額合計
当期首残高
△ 149,508 △ 149,508 7,137,165
当期変動額
新株の発行 7,376,500
親会社株主に帰属する当期純利
644,386
益
自己株式の取得 △ 99,688
株主資本以外の項目の当期変動
161,627 161,627 161,627
額(純額)
当期変動額合計
161,627 161,627 8,082,827
当期末残高 12,118 12,118 15,219,992
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④【連結キャッシュ・フロー計算書】
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年4月1日 (自 2021年4月1日
至 2021年3月31日) 至 2022年3月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
214,170 797,081
税金等調整前当期純利益
887,542 1,102,581
減価償却費
150,000
固定資産圧縮損 -
71,125
工事負担金等圧縮額 -
補助金収入 - △ 166,728
工事負担金等受入額 - △ 71,125
関係会社株式売却損益(△は益) - △ 240,165
41,126 30,738
のれん償却額
37,745
貸倒引当金の増減額(△は減少) -
受取利息 △ 28,062 △ 20,993
26,466 20,919
支払利息
32,782
株式交付費 -
240,337
持分法による投資損益(△は益) -
持分変動損益(△は益) △ 99,979 -
55,564
売上債権の増減額(△は増加) △ 168,662
156,843
仕入債務の増減額(△は減少) △ 47,256
未払法人税等(外形標準課税)の増減額(△は減
39,531
△ 10,620
少)
122,374
未払又は未収消費税等の増減額 △ 32,643
1,887,924 316,667
契約負債の増減額(△は減少)
24,184 39,926
その他
3,351,518 2,057,878
小計
利息の受取額 34,053 21,765
利息の支払額 △ 26,466 △ 20,919
△ 47,889 △ 109,194
法人税等の支払額
3,311,216 1,949,530
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出 △ 660,987 △ 843,519
571,354 844,477
定期預金の払戻による収入
50,569
有価証券の償還による収入 -
有形固定資産の取得による支出 △ 2,401,912 △ 2,585,342
71,125
工事負担金等受入による収入 -
敷金及び保証金の差入による支出 △ 3,982 △ 95,178
非連結子会社株式の取得による支出 △ 26,030 △ 10,290
240,165
関係会社株式の売却による収入 -
- △ 243
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー △ 2,470,988 △ 2,378,805
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額(△は減少) △ 45,000 -
300,000
長期借入れによる収入 -
長期借入金の返済による支出 △ 30,000 △ 210,000
56,752 7,343,718
株式の発行による収入
自己株式の取得による支出 - △ 99,688
99,979
非支配株主からの払込みによる収入 -
303,812 16,667
セール・アンド・リースバックによる収入
△ 267,244 △ 268,929
リース債務の返済による支出
418,299 6,781,769
財務活動によるキャッシュ・フロー
32,473
現金及び現金同等物に係る換算差額 △ 1,856
1,256,670 6,384,967
現金及び現金同等物の増減額(△は減少)
6,851,458 7,990,145
現金及び現金同等物の期首残高
※2 △ 117,984
連結除外に伴う現金及び現金同等物の減少額 -
※1 7,990,145 ※1 14,375,112
現金及び現金同等物の期末残高
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【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
1.連結の範囲に関する事項
(1)連結子会社の数 2 社
主要な連結子会社の名称
Southern Star Telecommunication Equipment Joint Stock Company
VIBS PTE. LTD.
(2)主要な非連結子会社の名称等
主要な非連結子会社
Vietnam Infrastructure Holding Ltd.
Vietnam Data and Aerial System Co., Ltd.
JTOWER MALAYSIA SDN. BHD.
(連結の範囲から除いた理由)
非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及
び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであ
ります。
2.持分法の適用に関する事項
(1)持分法を適用していない非連結子会社(Vietnam Infrastructure Holding Ltd.、Vietnam Data and
Aerial System Co., Ltd.及びJTOWER MALAYSIA SDN. BHD.)は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益
剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であ
り、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。
(2)前連結会計年度に持分法適用関連会社であったGNI Myanmar Co., Ltd.及び株式会社ナビックは、当連
結会計年度において株式を全て売却したことにより、両社を持分法適用の範囲から除外しております。
3.連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうちSouthern Star Telecommunication Equipment Joint Stock Company及びVIBS PTE.
LTD.の決算日は、12月31日であります。
連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、1月1日から
連結決算日3月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
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4.会計方針に関する事項
(1)重要な資産の評価基準及び評価方法
イ 有価証券
(イ)関係会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産(リース資産を除く)
建物及び構築物、機械装置及び運搬具については定額法、工具、器具及び備品については定率法を採
用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
機械装置及び運搬具 5~10年
ロ 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(3~5年)に基づいており
ます。
ハ リース資産
所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
(3)重要な収益及び費用の計上基準
当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及
び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりであります。
①国内IBS事業
国内IBS事業においては、国内携帯キャリアと共用設備利用に係る基本契約を締結し、当該基本契約に
基づき、当社設備の共用利用に対して携帯キャリアから利用料を受領しております。当社共用設備を契約
期間にわたって提供することを主な履行義務としており、履行義務は原則として、時の経過に応じて充足
されるため、顧客との契約に基づく役務提供期間に応じて均等に収益を認識しております。主な取引の対
価は契約に基づき、一定期間の利用料を前受で受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。
その他、当社共用設備の利用に付帯して実施する基地局設備の設置工事等の短期請負工事については、
工事の完了を主な履行義務としており、顧客の検収の時点で収益を認識しております。
②海外IBS事業
海外IBS事業においては、展開国における携帯キャリアと共用設備利用に係る基本契約を締結し、当該
基本契約に基づき、当社設備の共用利用に対して携帯キャリアから利用料を受領しております。当社共用
設備を契約期間にわたって提供することを主な履行義務としており、履行義務は原則として、時の経過に
応じて充足されるため、顧客との契約に基づく役務提供期間に応じて均等に収益を認識しております。取
引の対価は契約に基づき、履行義務を充足してから1年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれて
おりません。
その他、通信関連機器の導入については、ネットワーク構築、機器の据付完了を主な履行義務としてお
り、顧客の検収の時点で収益を認識しております。
③タワー事業
タワー事業においては、国内携帯キャリアと共用設備利用に係る基本契約を締結し、当該基本契約に基
づき、当社設備の共用利用に対して携帯キャリアから利用料を受領しております。当社共用設備を契約期
間にわたって提供することを主な履行義務としており、履行義務は原則として、時の経過に応じて充足さ
れるため、顧客との契約に基づく役務提供期間に応じて均等に収益を認識しております。取引の対価は契
約に基づき、履行義務を充足してから1年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。
その他、業務受託については、契約に応じた業務の完了を主な履行義務としており、顧客の検収の時点
で収益を認識しております。
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④ソリューション事業
ソリューション事業においては、顧客との契約に基づき、クラウドWi-Fiソリューション、SITE
LOCATORサービス、ローカル5Gサービス等のサービスを提供しております。通信サービスの利用料、ライ
センスの利用料や保守サービスの提供については、履行義務は時の経過に応じて充足されるため契約期間
に応じて均等に収益を認識しております。取引の対価は契約に基づき、一定期間の利用料を前受または履
行義務を充足してから1年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。
その他、通信関連機器の導入については、ネットワーク構築、機器の据付完了を主な履行義務としてお
り、顧客の検収の時点で収益を認識しております。業務受託については、契約に応じた業務の完了を主な
履行義務としており、顧客の検収の時点で収益を認識しております。
(4)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理し
ております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収
益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非
支配株主持分に含めて計上しております。
(5)のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、15年間の定額法により償却を行っております。
(6)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
クしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(7)繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用として処理しております。
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(重要な会計上の見積り)
1.繰延税金資産の回収可能性
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
繰延税金資産 369,843 331,591
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
繰延税金資産(当社に関するもの)は、将来の課税所得の見積額に基づき、一時差異及び税務上の繰
越欠損金の解消見込年度及び解消見込額のスケジューリングを行い、回収が見込まれる金額を繰延税金
資産として計上しております。将来の課税所得の見積りにあたっては、新規導入物件数、物件当たり単
価等の仮定を用い、今後5年間において合理的に回収可能と見込まれる範囲内で繰延税金資産を計上し
ております。
これらの仮定は、最善の見積りによって決定されますが、将来事象には不確実性が伴うため、将来の
経済条件が変動した場合には、連結財務諸表に影響を与える可能性があります。
2.固定資産の減損
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
有形固定資産 6,968,697 8,317,328
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
有形固定資産は主に国内IBS事業に関するものであり、原則として国内IBS事業を他の資産又は資産
グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位としてグ
ルーピングを行っております。また、一部収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなった資産
又は資産グループについては、当該資産又は資産グループを切り離して個別にグルーピングを行って
おります。
各資産又は資産グループに減損の兆候があると認められる場合には、資産又は資産グループから得
られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の
要否を判定し、判定の結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合、帳簿価
額を回収可能価額まで減額し、当該帳簿価額の減少額を減損損失として認識します。
これらの将来キャッシュ・フローの見積りは最善の見積りによって決定されますが、将来事象には
不確実性が伴うため、将来の経済条件が変動した場合には、連結財務諸表に影響を与える可能性があ
ります。
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(会計方針の変更)
(収益認識に関する会計基準等の適用)
「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」とい
う。)等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該
財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。
当社は従来より、インフラシェアリング関連の財またはサービス等、一定の期間にわたり充足される履行義
務に関しては、顧客との契約に基づく役務提供期間に応じて収益を認識しているため、収益認識会計基準等の
適用による当連結会計年度の損益及び利益剰余金の当期首残高への影響はありません。
収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」に表示して
いた「前受収益」及び「固定負債」に表示していた「長期前受収益」のうち、顧客との契約から生じた残高に
ついては、当連結会計年度より「契約負債」に含めて表示することといたしました。この結果、前連結会計年
度の連結貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「前受収益」2,318,750千円のうち、2,295,242千
円及び「固定負債」に表示していた「長期前受収益」4,985,825千円のうち、4,861,212千円は、「契約負債」
7,156,455千円として組み替えております。
なお、収益認識会計基準第89-3項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関
係」注記については記載しておりません。
(時価の算定に関する会計基準等の適用)
「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日。以下「時価算定会計基準」とい
う。)等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」
(企業会計基準第10号 2019年7月4日)第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等
が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる、当連結会計年度に係
る連結財務諸表への影響はありません。
また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行う
ことといたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19
号 2019年7月4日)第7-4項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るも
のについては記載しておりません。
(表示方法の変更)
(連結キャッシュ・フロー計算書)
前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「未払法人税
等(外形標準課税)の増減額(△は減少)」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記す
ることとしました。
前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「減損損失」
は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。ま
た、前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「前受収益
の増減額(△は減少)」は、「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等の適
用による組替え後の残高の金額的重要性が乏しいため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示し
ております。これらの表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行ってお
ります。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フ
ロー」の「減損損失」として表示していた27,006千円、「前受収益の増減額(△は減少)」として表示してい
た1,881,577千円、「その他」として表示していた△7,094千円は、「契約負債の増減額(△は減少)」
1,887,924千円、「未払法人税等(外形標準課税)の増減額(△は減少)」△10,620千円、「その他」24,184
千円として組替えております。
前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「敷金及び保
証金の差入による支出」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。
この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フ
ロー」の「その他」に表示していた△3,982千円は、「敷金及び保証金の差入による支出」△3,982千円として
組替えております。
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(追加情報)
(新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り)
固定資産の減損会計の適用や繰延税金資産の回収可能性の判断等において、連結財務諸表作成時に入手可能
な外部の情報源に基づく情報等を踏まえてシナリオを立案・評価しております。国内IBS事業については、新
型コロナウイルス感染症による建設工事の一時中断やオープン時期の延期等を踏まえ、サービス開始の後ずれ
を考慮して会計上の見積りを会計処理に反映させております。また、海外IBS事業については、携帯キャリア
の検収遅れ等を踏まえ、サービス開始の後ずれを考慮して会計上の見積りを会計処理に反映させております。
(従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引)
当社は、2021年5月より、従業員の帰属意識の醸成や、中長期的な業績向上や株価上昇に対する意欲向上を
図るとともに、中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、従業員に対して自社の株式を給付するイン
センティブプラン「株式給付信託(J-ESOP)」(以下「本制度」といいます。)を導入しております。
(1)取引の概要
本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式
を給付する仕組みです。
当社は、従業員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したと
きに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託
設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
本制度の導入により、当社従業員の中長期的な株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲
的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。
(2)信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により純資産の部に自己
株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、当連結会計年度99,046千円、16,000
株であります。
(連結貸借対照表関係)
※1 当連結会計年度において、国庫補助金等及び工事負担金等の受入れにより、建設仮勘定221,125千円の
圧縮記帳を行いました。
※2 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(2021年3月31日) (2022年3月31日)
投資有価証券(株式) 41,823千円 50,320千円
3 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行1行と当座貸越契約を締結しております。これら
の契約に基づく連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(2021年3月31日) (2022年3月31日)
当座貸越極度額の総額 200,000千円 200,000千円
借入実行残高 - -
差引額 200,000 200,000
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(連結損益計算書関係)
※1 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧
客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係)1.顧客との契約から生じ
る収益を分解した情報」に記載しております。
※2 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年4月1日 (自 2021年4月1日
至 2021年3月31日) 至 2022年3月31日)
給料及び手当 526,885 千円 630,130 千円
183,816 209,172
業務委託費
104,892 164,886
租税公課
※3 一般管理費に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年4月1日 (自 2021年4月1日
至 2021年3月31日) 至 2022年3月31日)
93,576 千円 55,679 千円
※4 持分法による投資損失
前連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
持分法適用関連会社に係る関係会社株式に関して、株式を取得した際に想定していた超過収益力を前提
にのれん相当額を計上しておりましたが、将来キャッシュ・フローの基礎となる契約件数及び営業利益率
を含む今後の事業計画を再検討した結果、当初想定していた収益が見込めなくなったため、当連結会計年
度において、株式会社ナビックに係る関係会社株式の帳簿価額に対しての減損損失161,452千円(のれん
相当額147,258千円を含む)及びGNI Myanmar Co., Ltd.に係る関係会社株式の帳簿価額に対しての減損損
失36,052千円を持分法による投資損失に含めて計上しております。
当連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
該当事項はありません。
※5 投資有価証券売却益
前連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
投資有価証券売却益は、当社の持分法適用関連会社であった株式会社ナビックの株式を売却したことに
よるものであります。
※6 補助金収入及び固定資産圧縮損
前連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
国庫補助金等による収入であり、固定資産圧縮損は当該補助金により取得した固定資産の圧縮記帳に係
るものであります。
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※7工事負担金等受入額及び工事負担金等圧縮額
前連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
工事負担金等の受入れによる収入であり、工事負担金等圧縮額は当該工事負担金等により取得した固定
資産の圧縮記帳に係るものであります。
※8 減損損失
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
前連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
場所 用途 種類
通信インフラシェアリング設
北海道札幌市中央区 他 機械装置
備 計4物件
当社グループは、原則として事業の区分を基準としてグルーピングを行っております。また、一部収益
性の低下により投資額の回収が見込めなくなった資産又は資産グループについては、当該資産又は資産グ
ループを切り離して個別にグルーピングを行っております。
当連結会計年度において、国内IBS事業に係る資産又は資産グループのうち、収益性の低下した資産グ
ループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失(27,006千円)に計
上しました。
なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローがマイ
ナスの場合は回収可能価額をゼロとみなしております。
当連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
場所 用途 種類
東京都港区 ソリューション事業用設備 機械装置等
当社グループは、原則として事業の区分を基準としてグルーピングを行っております。また、一部収益
性の低下により投資額の回収が見込めなくなった資産又は資産グループについては、当該資産又は資産グ
ループを切り離して個別にグルーピングを行っております。
当連結会計年度において、ソリューション事業に係る資産又は資産グループのうち、収益性の低下した
資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失(8,148千
円)に計上しました。
なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローがマイ
ナスの場合は回収可能価額をゼロとみなしております。
※9 過年度法人税等
前連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
ベトナムにて清算中の非連結子会社において、ベトナム税務当局による過年度の組織再編取引に関する
税務調査により、当局からの指摘を受けた結果、過年度法人税等43,637千円を計上しております。なお、
税務当局からの指摘につきましては、見解の相違によるものではありますが、当局からの指摘を受け入れ
修正申告を行いました。
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(連結包括利益計算書関係)
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年4月1日 (自 2021年4月1日
至 2021年3月31日) 至 2022年3月31日)
為替換算調整勘定:
当期発生額 △61,370千円 163,420千円
持分法適用会社に対する持分相当額:
当期発生額 3,278 3,378
組替調整額 △3,128 △5,171
持分法適用会社に対する持分相当額
149 △1,793
その他の包括利益合計
△61,220 161,627
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期 当連結会計年度増 当連結会計年度減 当連結会計年度末
首株式数(株) 加株式数(株) 少株式数(株) 株式数(株)
発行済株式
普通株式 (注) 20,505,572 327,300 - 20,832,872
合計 20,505,572 327,300 - 20,832,872
自己株式
普通株式 84 - - 84
合計 84 - - 84
(注)新株予約権の権利行使による新株の発行により、普通株式の発行済株式総数は327,300株増加しております。
2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
3.配当に関する事項
(1)配当金支払額
該当事項はありません。
(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
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当連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期 当連結会計年度増 当連結会計年度減 当連結会計年度末
首株式数(株) 加株式数(株) 少株式数(株) 株式数(株)
発行済株式
普通株式 (注)1、2 20,832,872 1,176,546 - 22,009,418
合計 20,832,872 1,176,546 - 22,009,418
自己株式
普通株式 (注)3、4 84 16,075 - 16,159
合計 84 16,075 - 16,159
(注)1.第三者割当増資による新株の発行により、普通株式の発行済株式総数は1,106,946株増加しております。
2.新株予約権の権利行使による新株の発行により、普通株式の発行済株式総数は69,600株増加しております。
3.普通株式の自己株式数の増加16,000株は、株式給付信託(J-ESOP)制度の導入により、信託が自己株式を取
得したことによるものであります。
4.普通株式の自己株式数の増加75株は、単元未満株式の買取りによるものであります。
2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
3.配当に関する事項
(1)配当金支払額
該当事項はありません。
(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
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(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年4月1日 (自 2021年4月1日
至 2021年3月31日) 至 2022年3月31日)
現金及び預金勘定 8,398,235千円 14,835,264千円
預入期間が3ヶ月を超える定期預金 △408,090 △460,152
現金及び現金同等物 7,990,145 14,375,112
※2 第三者割当増資の実施により議決権比率が減少したため、連結子会社でなくなった会社の連結除外時の
資産及び負債の内訳
前連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
第三者割当増資の実施により議決権比率が減少したため連結子会社でなくなった株式会社ナビックの連
結除外時の資産及び負債の内訳は次のとおりであります。
流動資産(注) 147,365千円
8,656
固定資産
資産合計 156,022
流動負債
20,475
150,000
固定負債
負債合計 170,475
(注)現金及び現金同等物が117,984千円含まれており、連結キャッシュ・フロー計算書において「連結
除外に伴う現金及び現金同等物の減少額」として表示しております。
当連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
該当事項はありません。
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(リース取引関係)
(借主側)
1.ファイナンス・リース取引
所有権移転ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
有形固定資産
主として、通信インフラシェアリング事業における屋内無線通信設備(「機械装置及び運搬具」)で
あります。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「4.会計方針に関する事項(2)重要な減価償却
資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
2.オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2021年3月31日) (2022年3月31日)
1年内 34,003 36,043
1年超 - -
合計 34,003 36,043
(貸主側)
1.オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2021年3月31日) (2022年3月31日)
1年内 44,190 47,166
1年超 - -
合計 44,190 47,166
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(金融商品関係)
1.金融商品の状況に関する事項
(1)金融商品に対する取組方針
当社グループは、設備投資計画に照らして必要な資金を、自己資金による充当及び金融機関からの借入
等により調達しております。資金運用については短期的な預金等の安全性の高い金融資産に限定しており
ます。
なお、デリバティブ取引等の投機的な取引については、行わない方針であります。
(2)金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、海外で事業を行うにあたり生
じる外貨建の営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。
営業債務である買掛金、未払金は、そのほとんどが2ヶ月以内の支払期日であります。一部外貨建の債
務については、為替の変動リスクに晒されております。
借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に係る資金調達を目的とした
ものであり、返済日は最長で決算日後5年であります。このうち一部は、金利の変動リスクに晒されてお
ります。
(3)金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、販売管理規程及び与信管理規程に従い、営業債権について主要な取引先の状況を定期的にモ
ニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高の管理をするとともに、財務状況等の悪化等による回収懸
念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社においても、当社の規程に準じて、同様の管理を
行っております。
②市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
当社は、為替や金利等の変動リスクについて、市況の変動状況を継続的にモニタリングしておりま
す。
③資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流
動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。連結子会社においても、当社と同様の管理を
行っております。
(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
より、当該価額が変動することがあります。
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2.金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度(2021年3月31日)
連結貸借対照表計上額
時価(千円) 差額(千円)
(千円)
(1)長期借入金 ※1 420,000 420,431 431
(2)リース債務 ※2 775,398 779,752 4,353
負債計 1,195,398 1,200,183 4,784
※1 長期借入金には、1年内返済予定の長期借入金を含めております。
※2 リース債務には、1年内支払予定のリース債務を含めております。
※3 現金及び預金、売掛金、買掛金及び未払金については、現金であること、又は短期間で決済されるため時価が帳
簿価額に近似するものであることから、注記を省略しております。
※4 以下の金融商品は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表に含まれて
おりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
区分 前連結会計年度(千円)
関係会社株式 41,823
当連結会計年度(2022年3月31日)
連結貸借対照表計上額
時価(千円) 差額(千円)
(千円)
(1)長期借入金 ※1 210,000 208,520 △1,479
(2)リース債務 ※2 523,136 523,715 578
負債計 733,136 732,235 △901
※1 長期借入金には、1年内返済予定の長期借入金を含めております。
※2 リース債務には、1年内支払予定のリース債務を含めております。
※3 現金及び預金、売掛金、買掛金及び未払金については、現金であること、又は短期間で決済されるため時価が帳
簿価額に近似するものであることから、注記を省略しております。
※4 市場価格のない株式等は、上表に含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりで
あります。
区分 当連結会計年度(千円)
関係会社株式 50,320
(注)1.金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(2021年3月31日)
1年超 5年超
1年以内 10年超
5年以内 10年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円)
現金及び預金 8,398,235 - - -
売掛金 397,015 - - -
合計 8,795,250 - - -
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当連結会計年度(2022年3月31日)
1年超 5年超
1年以内 10年超
5年以内 10年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円)
現金及び預金 14,835,264 - - -
売掛金 592,821 - - -
合計 15,428,086 - - -
2.長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(2021年3月31日)
1年超 2年超 3年超 4年超
1年以内 5年超
2年以内 3年以内 4年以内 5年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円) (千円) (千円)
長期借入金 210,000 60,000 55,000 65,000 30,000 -
リース債務 265,708 221,278 165,242 118,441 4,727 -
合計 475,708 281,278 220,242 183,441 34,727 -
当連結会計年度(2022年3月31日)
1年超 2年超 3年超 4年超
1年以内 5年超
2年以内 3年以内 4年以内 5年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円) (千円) (千円)
長期借入金 60,000 55,000 65,000 30,000 - -
リース債務 224,554 168,575 121,831 8,175 - -
合計 284,554 223,575 186,831 38,175 - -
3.金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベル
に分類しております。
レベル1の時価:観察可能な算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算
定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル2の時価:観察可能な算定に係るインプットのうち、レベル1のインプット以外の時価の算定の算
定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル3の時価:観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞ
れ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
当連結会計年度(2022年3月31日)
時価(千円)
区分
レベル1 レベル2 レベル3 合計
長期借入金 - 208,520 - 208,520
リース債務 - 523,715 - 523,715
負債計 - 732,235 - 732,235
(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
長期借入金、リース債務
これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在
価値法により算定しており、レベル2の時価に分類しております。
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(ストック・オプション等関係)
1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1)ストック・オプションの内容
第2回ストック・オプション 第3回ストック・オプション
(株式会社JTOWER-N1号(第 (株式会社JTOWER-A2号(第
1回)新株予約権) 1回)新株予約権)
当社取締役 2名
付与対象者の区分及び人数 社外協力者 1名
当社従業員 4名
株式の種類別のストック・オプションの
普通株式 20,000株 普通株式 108,000株
数(注)
付与日 2013年2月21日 2013年12月26日
「第4 提出会社の状況 1株式等の 「第4 提出会社の状況 1株式等の
権利確定条件 状況 (2)新株予約権等の状況」に記 状況 (2)新株予約権等の状況」に記
載のとおりであります。 載のとおりであります。
自 2013年12月26日
対象勤務期間 対象勤務期間の定めはありません。
至 2015年12月25日
自 2015年2月21日 自 2015年12月26日
権利行使期間
至 2023年2月20日 至 2023年12月25日
第4回ストック・オプション 第5回ストック・オプション
(株式会社JTOWER-A2号(第 (株式会社JTOWER-B1号(第
2回)新株予約権) 1回)新株予約権)
当社取締役 2名
付与対象者の区分及び人数 当社従業員 7名 当社従業員 8名
社外協力者 1名
株式の種類別のストック・オプションの
普通株式 140,000株 普通株式 100,000株
数(注)
付与日 2014年6月26日 2015年3月26日
「第4 提出会社の状況 1株式等の 「第4 提出会社の状況 1株式等の
権利確定条件 状況 (2)新株予約権等の状況」に記 状況 (2)新株予約権等の状況」に記
載のとおりであります。 載のとおりであります。
自 2014年6月26日 自 2015年3月26日
対象勤務期間
至 2016年6月25日 至 2017年3月25日
自 2016年6月26日 自 2017年3月26日
権利行使期間
至 2024年6月25日 至 2025年3月25日
第6回ストック・オプション 第7回ストック・オプション
(株式会社JTOWER-B1号(第 (株式会社JTOWER-B1号(第
2回)新株予約権) 3回)新株予約権)
当社取締役 3名
付与対象者の区分及び人数 当社従業員 3名
当社従業員 12名
株式の種類別のストック・オプションの
普通株式 36,000株 普通株式 23,600株
数(注)
付与日 2015年8月1日 2015年11月26日
「第4 提出会社の状況 1株式等の 「第4 提出会社の状況 1株式等の
権利確定条件 状況 (2)新株予約権等の状況」に記 状況 (2)新株予約権等の状況」に記
載のとおりであります。 載のとおりであります。
自 2015年8月1日 自 2015年11月26日
対象勤務期間
至 2017年7月31日 至 2017年11月25日
自 2017年8月1日 自 2017年11月26日
権利行使期間
至 2025年7月31日 至 2025年11月25日
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第8回ストック・オプション 第9回ストック・オプション
(株式会社JTOWER-C1号(第 (株式会社JTOWER-C2号(第
1回)新株予約権) 1回)新株予約権)
当社取締役 3名
付与対象者の区分及び人数 当社従業員 1名
当社従業員 13名
株式の種類別のストック・オプションの
普通株式 12,000株 普通株式 61,600株
数(注)
付与日 2016年7月25日 2017年5月31日
「第4 提出会社の状況 1株式等の 「第4 提出会社の状況 1株式等の
権利確定条件 状況 (2)新株予約権等の状況」に記 状況 (2)新株予約権等の状況」に記
載のとおりであります。 載のとおりであります。
自 2016年7月25日 自 2017年5月31日
対象勤務期間
至 2018年7月24日 至 2019年5月26日
自 2018年7月25日 自 2019年5月27日
権利行使期間
至 2026年7月24日 至 2027年5月26日
第10回ストック・オプション 第12回ストック・オプション
(株式会社JTOWER-D2号(第 (株式会社JTOWER-E2号(第
1回)新株予約権) 1回)新株予約権)
当社顧問 1名
付与対象者の区分及び人数 当社従業員 33名
当社従業員 10名
株式の種類別のストック・オプションの
普通株式 34,400株 普通株式 42,400株
数(注)
付与日 2017年5月31日 2018年5月31日
「第4 提出会社の状況 1株式等の 「第4 提出会社の状況 1株式等の
権利確定条件 状況 (2)新株予約権等の状況」に記 状況 (2)新株予約権等の状況」に記
載のとおりであります。 載のとおりであります。
自 2017年5月31日 自 2018年5月31日
対象勤務期間
至 2019年5月26日 至 2020年5月30日
自 2019年5月27日 自 2020年5月31日
権利行使期間
至 2027年5月26日 至 2028年5月30日
第13回ストック・オプション 第14回ストック・オプション
(株式会社JTOWER-E2号(第 (株式会社JTOWER-E2号(第
2回)新株予約権) 3回)新株予約権)
当社取締役 1名
付与対象者の区分及び人数 当社従業員 1名
当社従業員 8名
株式の種類別のストック・オプションの
普通株式 16,000株 普通株式 11,600株
数(注)
付与日 2018年12月17日 2019年6月27日
「第4 提出会社の状況 1株式等の
付与日(2018年12月17日)以降、権
権利確定条件 利確定日(2020年12月14日)まで継 状況 (2)新株予約権等の状況」に記
続して勤務していること。
載のとおりであります。
自 2018年12月17日 自 2019年6月27日
対象勤務期間
至 2020年12月14日 至 2021年6月26日
自 2020年12月15日 自 2021年6月27日
権利行使期間
至 2028年12月14日 至 2029年6月26日
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第15回ストック・オプション
(株式会社JTOWER-E3号(第
1回)新株予約権)
当社監査役 3名
付与対象者の区分及び人数 当社子会社代表取締役 1名
当社子会社取締役 2名
株式の種類別のストック・オプションの
普通株式 8,800株
数(注)
付与日 2019年8月22日
「第4 提出会社の状況 1株式等の
権利確定条件 状況 (2)新株予約権等の状況」に記
載のとおりであります。
自 2019年8月22日
対象勤務期間
至 2021年8月21日
自 2021年8月22日
権利行使期間
至 2029年8月21日
(注)株式数に換算して記載しております。なお、2017年3月31日付株式分割(1株につき100株の割合)及び2019年
8月30日付株式分割(1株につき4株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
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(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2022年3月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
ションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
第2回ストック・オプション 第3回ストック・オプション
(株式会社JTOWER-N1号(第 (株式会社JTOWER-A2号(第
1回)新株予約権) 1回)新株予約権)
権利確定前 (株)
前連結会計年度末 - -
付与 - -
失効 - -
権利確定 - -
未確定残 - -
権利確定後 (株)
前連結会計年度末 8,400 11,600
権利確定 - -
権利行使 3,200 6,000
失効 - -
未行使残 5,200 5,600
第4回ストック・オプション 第5回ストック・オプション
(株式会社JTOWER-A2号(第 (株式会社JTOWER-B1号(第
2回)新株予約権) 1回)新株予約権)
権利確定前 (株)
前連結会計年度末 - -
付与 - -
失効 - -
権利確定 - -
未確定残 - -
権利確定後 (株)
前連結会計年度末 13,600 42,000
権利確定 - -
権利行使 6,400 24,000
失効 - -
未行使残 7,200 18,000
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第6回ストック・オプション 第7回ストック・オプション
(株式会社JTOWER-B1号(第 (株式会社JTOWER-B1号(第
2回)新株予約権) 3回)新株予約権)
権利確定前 (株)
前連結会計年度末 - -
付与 - -
失効 - -
権利確定 - -
未確定残 - -
権利確定後 (株)
前連結会計年度末 16,400 10,000
権利確定 - -
権利行使 2,800 3,200
失効 - -
未行使残 13,600 6,800
第8回ストック・オプション 第9回ストック・オプション
(株式会社JTOWER-C1号(第 (株式会社JTOWER-C2号(第
1回)新株予約権) 1回)新株予約権)
権利確定前 (株)
前連結会計年度末 - -
付与 - -
失効 - -
権利確定 - -
未確定残 - -
権利確定後 (株)
前連結会計年度末 12,000 25,200
権利確定 - -
権利行使 - 8,000
失効 - -
未行使残 12,000 17,200
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第10回ストック・オプション 第12回ストック・オプション
(株式会社JTOWER-D2号(第 (株式会社JTOWER-E2号(第
1回)新株予約権) 1回)新株予約権)
権利確定前 (株)
前連結会計年度末 - -
付与 - -
失効 - -
権利確定 - -
未確定残 - -
権利確定後 (株)
前連結会計年度末 7,400 24,100
権利確定 - -
権利行使 - 3,500
失効 - -
未行使残 7,400 20,600
第13回ストック・オプション 第14回ストック・オプション
(株式会社JTOWER-E2号(第 (株式会社JTOWER-E2号(第
2回)新株予約権) 3回)新株予約権)
権利確定前 (株)
前連結会計年度末 - 11,600
付与 - -
失効 - -
権利確定 - 11,600
未確定残 - -
権利確定後 (株)
前連結会計年度末 8,000 -
権利確定 - 11,600
権利行使 8,000 2,600
失効 - -
未行使残 - 9,000
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第15回ストック・オプション
(株式会社JTOWER-E3号(第
1回)新株予約権)
権利確定前 (株)
前連結会計年度末 8,800
付与 -
失効 -
権利確定 8,800
未確定残 -
権利確定後 (株)
前連結会計年度末 -
権利確定 8,800
権利行使 1,900
失効 -
未行使残 6,900
(注)株式数に換算して記載しております。なお、2017年3月31日付株式分割(1株につき100株の割合)及び2019年
8月30日付株式分割(1株につき4株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
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② 単価情報
第2回ストック・オプション 第3回ストック・オプション
(株式会社JTOWER-N1号(第 (株式会社JTOWER-A2号(第
1回)新株予約権) 1回)新株予約権)
権利行使価格(注) (円) 12 87
行使時平均株価 (円) 6,080 5,863
付与日における公正な評価単価 (円) - -
第4回ストック・オプション 第5回ストック・オプション
(株式会社JTOWER-A2号(第 (株式会社JTOWER-B1号(第
2回)新株予約権) 1回)新株予約権)
権利行使価格(注) (円) 87 109
行使時平均株価 (円) 6,802 7,853
付与日における公正な評価単価 (円) - -
第6回ストック・オプション 第7回ストック・オプション
(株式会社JTOWER-B1号(第 (株式会社JTOWER-B1号(第
2回)新株予約権) 3回)新株予約権)
権利行使価格(注) (円) 109 109
行使時平均株価 (円) 5,950 8,695
付与日における公正な評価単価 (円) - -
第8回ストック・オプション 第9回ストック・オプション
(株式会社JTOWER-C1号(第 (株式会社JTOWER-C2号(第
1回)新株予約権) 1回)新株予約権)
権利行使価格(注) (円) 200 200
行使時平均株価 (円) - 8,695
付与日における公正な評価単価 (円) - -
第10回ストック・オプション 第12回ストック・オプション
(株式会社JTOWER-D2号(第 (株式会社JTOWER-E2号(第
1回)新株予約権) 1回)新株予約権)
権利行使価格(注) (円) 500 1,187
行使時平均株価 (円) - 8,476
付与日における公正な評価単価 (円) - -
第13回ストック・オプション 第14回ストック・オプション
(株式会社JTOWER-E2号(第 (株式会社JTOWER-E2号(第
2回)新株予約権) 3回)新株予約権)
権利行使価格(注) (円) 1,187 1,187
行使時平均株価 (円) 5,950 7,405
付与日における公正な評価単価 (円) - -
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第15回ストック・オプション
(株式会社JTOWER-E3号(第
1回)新株予約権)
権利行使価格(注) (円) 1,924
行使時平均株価 (円) 8,885
付与日における公正な評価単価 (円) -
(注)なお、2017年3月31日付株式分割(1株につき100株の割合)及び2019年8月30日付株式分割(1株につき4株
の割合)による分割後の価格に換算して記載しております。
3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション付与時点において当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評
価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の
算定基礎となる自社の株式価格は、DCF法の結果を総合的に勘案して決定しております。
4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用
しております。
5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源
的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における
本源的価値の合計額
(1)当連結会計年度末における本源的価値の合計額 874,267千円
(2)当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計
額 498,124千円
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(税効果会計関係)
1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
(2021年3月31日) (2022年3月31日)
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金(注)2. 343,960千円 293,016千円
関係会社株式評価損 110,291 -
減損損失 18,106 16,198
20,513 23,736
その他
繰延税金資産小計
492,871 332,952
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)2. - -
△122,194 △1,043
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計(注)1. △122,194 △1,043
繰延税金資産合計
370,676 331,908
繰延税金負債
△17,347 △14,581
連結子会社の時価評価差額
繰延税金負債合計 △17,347 △14,581
繰延税金資産の純額 353,328 317,327
(注)1.当連結会計年度において、繰延税金資産から控除された額(評価性引当額)に重要な変動が生じて
おります。当該変動の主な内容は、持分法適用関連会社であったGNI Myanmar Co., Ltd.及び株式
会社ナビックの株式を売却したことに伴い、関係会社株式評価損に係る評価性引当額が110,291千
円減少したことによるものであります。
(注)2.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度(2021年3月31日)
1年超 2年超 3年超 4年超
1年以内 5年超 合計
2年以内 3年以内 4年以内 5年以内
(千円) (千円) (千円)
(千円) (千円) (千円) (千円)
税務上の繰越
- - - 32,153 81,482 230,324 343,960
欠損金(※1)
評価性引当額 - - - - - - -
繰延税金資産 - - - 32,153 81,482 230,324 (※2)343,960
(※1)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(※2)将来の課税所得の見込み等により回収可能と判断しております。
当連結会計年度(2022年3月31日)
1年超 2年超 3年超 4年超
1年以内 5年超 合計
2年以内 3年以内 4年以内 5年以内
(千円) (千円) (千円)
(千円) (千円) (千円) (千円)
税務上の繰越
- - - 62,692 149,091 81,233 293,016
欠損金(※1)
評価性引当額 - - - - - - -
繰延税金資産 - - - 62,692 149,091 81,233 (※2)293,016
(※1)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(※2)将来の課税所得の見込み等により回収可能と判断しております。
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2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因
となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
(2021年3月31日) (2022年3月31日)
法定実効税率
30.6% 30.6%
(調整)
交際費等永久に損金に算入されない項目
0.2 0.2
住民税均等割
2.8 0.7
評価性引当額の増減
△231.9 △15.2
特別税額控除
△14.1 △1.0
海外子会社税率差異
△4.3 △1.3
連結修正による影響
79.7 △0.5
過年度法人税等
△0.5 5.5
その他 1.0 0.2
税効果会計適用後の法人税等の負担率
△136.5 19.2
(資産除去債務関係)
1.資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
資産除去債務の金額に重要性が乏しいため、注記を省略しております。
2.資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しないもの
当社グループは、通信インフラシェアリング事業に関する設備について、設備等設置契約に基づき設備の
移設・撤去時における原状回復に係る債務を有していますが、当該債務に関する設備の使用期限が明確でな
く、現在のところ移設等も予定されていないことから、債務の履行時期を予測することが難しく、資産除去
債務を合理的に見積もることができないため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。
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(収益認識関係)
1.顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社グループは通信インフラシェアリング事業の単一セグメントであり、主要な製品及びサービス別に分解
した収益の情報は以下のとおりであります。
当連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
(単位:千円)
製品及びサービスに関する情報
合計
ソリューショ
国内IBS事業 海外IBS事業 タワー事業
ン事業
一定の期間にわたり移転される
3,207,781 542,492 2,455 2,711 3,755,440
財またはサービス
一時点で移転される財または
173,345 26,661 53,312 116,491 369,811
サービス
3,381,126 569,154 55,768 119,202 4,125,251
顧客との契約から生じる収益
- - - 90,785 90,785
その他の収益
3,381,126 569,154 55,768 209,988 4,216,037
外部顧客への売上高
(注)その他の収益はSITE LOCATORサービスにおける不動産転貸収入であります。
2.顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「(連結財務諸表作成のための基本とな
る重要な事項) 4.会計方針に関する事項 (3)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであり
ます。
3.当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報
(1) 契約負債の残高等
当連結会計年度において認識した収益のうち、期首の契約負債残高に含まれていたものは、2,348,651千円
であります。なお契約負債の増減は、前受金の受取りによる増加と収益認識による減少によるものでありま
す。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
当連結会計年度末において、未充足(又は部分的に未充足)の履行義務に配分した取引価格の金額
及びそのうち将来認識されると見込まれる金額は以下のとおりであります。当社は、当該残存履行義
務について、顧客との契約期間に応じて収益を認識することを見込んでおります。なお、残存履行義
務に配分した取引価格には、当連結会計年度末時点で未入金のため契約負債に含まれない金額を含め
ております。
1年内 3,387,937千円
1年超 5,445,542
合計 8,833,479
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(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離した財務情報が入手可能であり、取締役会が
経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、「第一部 企業情報 第1 企業の概況 3事業の内容」に記載のとおり、「国内IBS事業」
「海外IBS事業」「タワー事業」「ソリューション事業」を展開しております。
しかし、これらのセグメントはいずれも通信インフラシェアリングに関連する事業であり、また、これらを
集約することは、当社グループの過去の業績を理解し、将来のキャッシュ・フローの予測を適切に評価するた
めの事業活動の内容及び経営環境についての適切な情報提供につながると判断できるため、当社グループでは
通信インフラシェアリング事業を単一の報告セグメントとしております。
なお、当社グループは、通信インフラシェアリング事業の単一セグメントであり、重要性が乏しいため、
「報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報」等の記載を省
略しております。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
1.製品及びサービスごとの情報
(単位:千円)
ソリューショ
国内IBS事業 海外IBS事業 タワー事業 合計
ン事業
外部顧客への売上高 2,784,543 495,951 - 221,437 3,501,932
2.地域ごとの情報
(1)売上高
(単位:千円)
日本 ベトナム 合計
3,005,980 495,951 3,501,932
(注)売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
(2)有形固定資産
(単位:千円)
日本 ベトナム 合計
6,656,986 311,710 6,968,697
3.主要な顧客ごとの情報
(単位:千円)
顧客の名称又は氏名 売上高
ソフトバンク株式会社 885,909
株式会社NTTドコモ 740,142
KDDI株式会社 718,827
(注)当社グループは通信インフラシェアリング事業の単一セグメントのため、関連するセグメント名
の記載を省略しております。
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当連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
1.製品及びサービスごとの情報については、「注記事項(収益認識関係)1.顧客との契約から生じる
収益を分解した情報」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
2.地域ごとの情報
(1)売上高
(単位:千円)
日本 ベトナム 合計
3,646,883 569,154 4,216,037
(注)売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
(2)有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるた
め、記載を省略しております。
3.主要な顧客ごとの情報
(単位:千円)
顧客の名称又は氏名 売上高
ソフトバンク株式会社 1,088,564
株式会社NTTドコモ 931,354
KDDI株式会社 910,243
(注)当社グループは通信インフラシェアリング事業の単一セグメントのため、関連するセグメント名
の記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
当社グループは、通信インフラシェアリング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
当社グループは、通信インフラシェアリング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当社グループは、通信インフラシェアリング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
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【関連当事者情報】
1.関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等
前連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
資本金又 議決権等の所
会社等の名 事業の内容 関連当事者 取引の内 取引金額 期末残高
種類 所在地 は出資金 有(被所有) 科目
称又は氏名 又は職業 との関係 容
(千円) (千円)
(百万円) 割合(%)
(被所有)
その他の 日本電信電 東京都 増資の引
直接 19.1
通信事業
937,950 - 3,675,060 - -
関係会社 話株式会社 千代田区 受(注1)
間接 2.5
(イ)連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社
の子会社等
前連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
資本金又 議決権等の所
会社等の名 事業の内容 関連当事者 取引の内 取引金額 期末残高
は出資金 有(被所有)
種類 所在地 科目
称又は氏名 又は職業 との関係 容 (千円) (千円)
(百万円) 割合(%)
その他の IBS設備
株式会社 東京都 移動通信 当社サービ 売掛金 62,602
関係会社 949,680 - 利用料 1,242,929
NTTドコモ 千代田区 事業 スの提供 契約負債 1,857,909
の子会社 (注2)
当連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
資本金又 議決権等の所
会社等の名 事業の内容 関連当事者 取引の内 取引金額 期末残高
種類 所在地 は出資金 有(被所有) 科目
称又は氏名 又は職業 との関係 容 (千円) (千円)
(百万円) 割合(%)
インフラ
その他の
(被所有)
株式会社 東京都 移動通信 当社サービ シェア設 売掛金 19,090
関係会社 949,680 1,048,670
NTTドコモ 千代田区 事業 スの提供 備利用料 契約負債
直接 2.5 2,155,220
の子会社
等(注2)
(注)1.発行価額は、本増資に係る取締役会決議日の直前営業日の東京証券取引所における当社株式
の終値により決定しております。
2.価格その他の取引条件は、市場実勢等を勘案して価格交渉の上で決定しております。
2.親会社又は重要な関連会社に関する注記
(1)親会社情報
該当事項はありません。
(2)重要な関連会社の要約財務情報
該当事項はありません。
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(1株当たり情報)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年4月1日 (自 2021年4月1日
至 2021年3月31日) 至 2022年3月31日)
1株当たり純資産額 342.59円 692.03円
1株当たり当期純利益 24.58円 29.56円
潜在株式調整後1株当たり当期純利益 24.08円 29.36円
(注)1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年4月1日 (自 2021年4月1日
至 2021年3月31日) 至 2022年3月31日)
1株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益(千円) 506,466 644,386
普通株主に帰属しない金額(千円) - -
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期
506,466 644,386
純利益(千円)
普通株式の期中平均株式数(株) 20,603,665 21,796,362
潜在株式調整後1株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額
- -
(千円)
普通株式増加数(株) 429,478 151,232
(うち新株予約権(株)) (429,478) (151,232)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後
1株当たり当期純利益の算定に含めなかった - -
潜在株式の概要
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(重要な後発事象)
(子会社の設立)
当社は、2022年4月15日開催の取締役会において、以下のとおり、子会社の設立を決議いたしました。
1.子会社設立の目的
2022年3月25日開催の取締役会において、株式会社NTTドコモ(以下 ドコモ)が保有する通信鉄塔最大
6,002本の取得および取得後において当該通信鉄塔をドコモが利用する事に関する基本契約締結の決定を決議
しました。当該通信鉄塔の取得のための資金の一部について、SPC(特別目的会社)としての子会社を設立す
るスキームを活用したファイナンスストラクチャーを予定しており、本子会社の設立は、当該ファイナンスス
トラクチャーの組成の一環としての取り組みであります。
2.設立する子会社の概要
合同会社JTOWER Infrastructure
(1) 名 称
(2) 所 在 地 東京都港区赤坂八丁目5番41号
代表社員 当社が同時に設立予定の中間持株会社
(3) 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 (当社の連結子会社)
職務執行者 田中 敦史
(4) 事 業 内 容 通信インフラシェアリング事業
(5) 資 本 金 0.1百万円
(6) 設 立 年 月 日 2022年4月18日
(7) 大 株 主 及 び 持 株 比 率 当社が同時に設立予定の中間持株会社(当社の連結子会社) 100%
当社と当該子会社との間の関係
(8)
資 本 関 係 当社の連結子会社が100%出資する子会社であります。
当社の連結子会社が当該子会社の代表社員であり、当社の取締役1名が当
人 的 関 係
該子会社の職務執行者を兼任する予定であります。
取 引 関 係 当該子会社との間で業務委託契約の締結を予定しております。
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⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
当期首残高 当期末残高 平均利率
区分 返済期限
(千円) (千円) (%)
短期借入金 - - - -
1年以内に返済予定の長期借入金 210,000 60,000 0.8 -
1年以内に返済予定のリース債務 265,708 224,554 2.3 -
長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く。) 210,000 150,000 0.8 2023年~2025年
リース債務(1年以内に返済予定のものを除く。) 509,690 298,582 2.3 2023年~2026年
その他有利子負債 - - - -
合計 1,195,398 733,136 - -
(注)1.平均利率については、期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
2.長期借入金及びリース債務(1年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後5年間の返済予定額は以
下のとおりであります。
1年超2年以内 2年超3年以内 3年超4年以内 4年超5年以内
(千円) (千円) (千円) (千円)
長期借入金 55,000 65,000 30,000 -
リース債務 168,575 121,831 8,175 -
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結
会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の1以下であるため、連結財務諸表規則第92条の2の規定
により記載を省略しております。
(2)【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
(累計期間) 第1四半期 第2四半期 第3四半期 当連結会計年度
売上高 (千円) 930,103 1,899,086 2,912,093 4,216,037
税金等調整前四半期(当期)
82,141 190,925 327,514 797,081
純利益 (千円)
親会社株主に帰属する四半期
54,365 128,158 179,440 644,386
(当期)純利益 (千円)
1株当たり四半期(当期)純
2.54 5.92 8.25 29.56
利益 (円)
(会計期間) 第1四半期 第2四半期 第3四半期 第4四半期
1株当たり四半期純利益
2.54 3.36 2.33 21.14
(円)
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2【財務諸表等】
(1)【財務諸表】
①【貸借対照表】
(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
(2021年3月31日) (2022年3月31日)
資産の部
流動資産
7,953,925 14,340,736
現金及び預金
186,558 359,545
売掛金
98 1,178
商品
73,645 81,987
前払費用
※1 19,616 ※1 213,493
その他
8,233,845 14,996,941
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
12,160 9,596
建物
23,892 47,253
構築物
5,191,227 6,217,159
機械及び装置
22,254 15,694
工具、器具及び備品
990,686 847,675
リース資産
※2 689,485
416,764
建設仮勘定
6,656,986 7,826,863
有形固定資産合計
無形固定資産
68 9
ソフトウエア
68 9
無形固定資産合計
投資その他の資産
1,961,089 1,971,379
関係会社株式
34,472 38,446
長期前払費用
369,843 331,591
繰延税金資産
※1 81,434
140,221
その他
△ 37,745 -
貸倒引当金
2,409,093 2,481,638
投資その他の資産合計
9,066,149 10,308,511
固定資産合計
17,299,994 25,305,453
資産合計
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(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
(2021年3月31日) (2022年3月31日)
負債の部
流動負債
※1 76,577
216,542
買掛金
210,000 60,000
1年内返済予定の長期借入金
265,708 224,554
リース債務
818,437 925,823
未払金
6,149 22,291
未払費用
57,672 94,277
未払法人税等
25,713 8,652
預り金
23,507 32,616
前受収益
7,152,672 7,465,712
契約負債
9,000
-
資産除去債務
8,636,439 9,059,470
流動負債合計
固定負債
210,000 150,000
長期借入金
509,690 298,582
リース債務
124,613 103,671
長期前受収益
3,060
株式給付引当金 -
4,482
-
資産除去債務
848,785 555,313
固定負債合計
9,485,224 9,614,784
負債合計
純資産の部
株主資本
4,300,871 7,989,122
資本金
資本剰余金
3,121,701 6,809,952
資本準備金
3,121,701 6,809,952
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
392,545 991,632
繰越利益剰余金
392,545 991,632
利益剰余金合計
自己株式 △ 350 △ 100,038
7,814,769 15,690,669
株主資本合計
7,814,769 15,690,669
純資産合計
17,299,994 25,305,453
負債純資産合計
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②【損益計算書】
(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2020年4月1日 (自 2021年4月1日
至 2021年3月31日) 至 2022年3月31日)
2,919,129 3,646,883
売上高
1,300,101 1,662,054
売上原価
1,619,027 1,984,828
売上総利益
※1 1,177,284 ※1 1,469,703
販売費及び一般管理費
441,742 515,125
営業利益
営業外収益
79 131
受取利息
28,265
為替差益 -
177 145
その他
257 28,542
営業外収益合計
営業外費用
26,065 20,919
支払利息
32,782
株式交付費 -
61 88
その他
26,126 53,789
営業外費用合計
415,873 489,877
経常利益
特別利益
※2 240,164
関係会社株式売却益 -
166,728
補助金収入 -
71,125
-
工事負担金等受入額
478,017
特別利益合計 -
特別損失
7,266
固定資産除却損 -
150,000
固定資産圧縮損 -
71,125
工事負担金等圧縮額 -
27,006 8,148
減損損失
※3 333,979
関係会社株式評価損 -
43,637
貸倒損失 -
37,745
-
貸倒引当金繰入額
398,731 280,177
特別損失合計
17,141 687,718
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税 42,209 50,379
38,251
△ 347,602
法人税等調整額
88,631
法人税等合計 △ 305,393
322,535 599,086
当期純利益
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【売上原価明細書】
前事業年度 当事業年度
(自 2020年4月1日 (自 2021年4月1日
至 2021年3月31日) 至 2022年3月31日)
注記 構成比 構成比
区分 金額(千円) 金額(千円)
番号 (%) (%)
Ⅰ経費
1.減価償却費 786,003 60.5 973,079 58.5
2.工事売上原価 125,398 9.6 119,069 7.2
388,699 569,905
3.その他 29.9 34.3
当期売上原価 100.0 100.0
1,300,101 1,662,054
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③【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
(単位:千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益 純資産合計
資本金 剰余金 自己株式 株主資本合計
資本剰余金 利益剰余金
資本準備金
合計 合計
繰越利益
剰余金
当期首残高 4,272,495 3,093,325 3,093,325 70,010 70,010 △ 350 7,435,481 7,435,481
当期変動額
新株の発行
28,376 28,376 28,376 56,752 56,752
当期純利益 322,535 322,535 322,535 322,535
自己株式の取得 -
株主資本以外の項目の
-
当期変動額(純額)
当期変動額合計 28,376 28,376 28,376 322,535 322,535 - 379,287 379,287
当期末残高 4,300,871 3,121,701 3,121,701 392,545 392,545 △ 350 7,814,769 7,814,769
当事業年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
(単位:千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益 純資産合計
資本金 剰余金 自己株式 株主資本合計
資本剰余金 利益剰余金
資本準備金
合計 合計
繰越利益
剰余金
当期首残高
4,300,871 3,121,701 3,121,701 392,545 392,545 △ 350 7,814,769 7,814,769
当期変動額
新株の発行 3,688,250 3,688,250 3,688,250 7,376,500 7,376,500
当期純利益 599,086 599,086 599,086 599,086
自己株式の取得
△ 99,688 △ 99,688 △ 99,688
株主資本以外の項目の
-
当期変動額(純額)
当期変動額合計 3,688,250 3,688,250 3,688,250 599,086 599,086 △ 99,688 7,875,899 7,875,899
当期末残高
7,989,122 6,809,952 6,809,952 991,632 991,632 △ 100,038 15,690,669 15,690,669
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【注記事項】
(重要な会計方針)
1.有価証券の評価基準及び評価方法
(1)子会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
2.棚卸資産の評価基準及び評価方法
(1)商品
個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用し
ております。
3.固定資産の減価償却の方法
(1)有形固定資産(リース資産を除く)
建物、機械及び装置については定額法、工具、器具及び備品については定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 8~15年
構築物 20年
機械及び装置 9~10年
工具、器具及び備品 2~20年
(2)無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づいております。
(3)リース資産
所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
4.繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用として処理しております。
5.引当金の計上基準
(1)貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、貸倒懸念債権等特定の債権について個別に回収可能性を勘案
し、回収不能見込額を計上しております。
(2)株式給付引当金
株式給付規程に基づく従業員への当社株式の給付に備えるため、当事業年度末における株式給付債務の
見込額に基づき計上しております。
6.収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務
を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりであります。
①国内IBS事業
国内IBS事業においては、国内携帯キャリアと共用設備利用に係る基本契約を締結し、当該基本契約に
基づき、当社設備の共用利用に対して携帯キャリアから利用料を受領しております。当社共用設備を契約
期間にわたって提供することを主な履行義務としており、履行義務は原則として、時の経過に応じて充足
されるため、顧客との契約に基づく役務提供期間に応じて均等に収益を認識しております。主な取引の対
価は契約に基づき、一定期間の利用料を前受で受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。
その他、当社共用設備の利用に付帯して実施する基地局設備の設置工事等の短期請負工事については、
工事の完了を主な履行義務としており、顧客の検収の時点で収益を認識しております。
②タワー事業
タワー事業においては、国内携帯キャリアと共用設備利用に係る基本契約を締結し、当該基本契約に基
づき、当社設備の共用利用に対して携帯キャリアから利用料を受領しております。当社共用設備を契約期
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間にわたって提供することを主な履行義務としており、履行義務は原則として、時の経過に応じて充足さ
れるため、顧客との契約に基づく役務提供期間に応じて均等に収益を認識しております。取引の対価は契
約 に基づき、履行義務を充足してから1年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。
その他、業務受託については、契約に応じた業務の完了を主な履行義務としており、顧客の検収の時点
で収益を認識しております。
③ソリューション事業
ソリューション事業においては、顧客との契約に基づき、クラウドWi-Fiソリューション、SITE
LOCATORサービス、ローカル5Gサービス等のサービスを提供しております。通信サービスの利用料、ライ
センスの利用料や保守サービスの提供については、履行義務は時の経過に応じて充足されるため契約期間
に応じて均等に収益を認識しております。取引の対価は契約に基づき、一定期間の利用料を前受または履
行義務を充足してから1年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。
その他、通信関連機器の導入については、ネットワーク構築、機器の据付完了を主な履行義務としてお
り、顧客の検収の時点で収益を認識しております。業務受託については、契約に応じた業務の完了を主な
履行義務としており、顧客の検収の時点で収益を認識しております。
(重要な会計上の見積り)
1.繰延税金資産の回収可能性
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
繰延税金資産 369,843 331,591
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
(1)の金額の算出方法は、連結財務諸表「注記事項(重要な会計上の見積り)1.繰延税金資産の回
収可能性」の内容と同一であります。
2.固定資産の減損
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
有形固定資産 6,656,986 7,826,863
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
(1)の金額の算出方法は、連結財務諸表「注記事項(重要な会計上の見積り)2.固定資産の減損」
の内容と同一であります。
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(会計方針の変更)
(収益認識に関する会計基準等の適用)
「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」とい
う。)等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又
はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。
当社は従来より、インフラシェアリング関連の財またはサービス等、一定の期間にわたり充足される履行義
務に関しては、顧客との契約に基づく役務提供期間に応じて収益を認識しているため、収益認識会計基準等の
適用による当事業度の損益及び繰越利益剰余金の当期首残高への影響はありません。
収益認識会計基準等を適用したため、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「前
受収益」及び「固定負債」に表示していた「長期前受収益」のうち、顧客との契約から生じた残高について
は、当事業年度より「契約負債」に含めて表示することといたしました。この結果、前事業年度の貸借対照表
において、「流動負債」に表示していた「前受収益」2,314,968千円のうち、2,291,460千円及び「固定負債」
に表示していた「長期前受収益」4,985,825千円のうち、4,861,212千円は、「契約負債」7,152,672千円とし
て組み替えております。
(時価の算定に関する会計基準等の適用)
「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日。以下「時価算定会計基準」とい
う。)等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企業
会計基準第10号 2019年7月4日)第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める
新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる、当事業年度に係る財務諸表へ
の影響はありません。
(追加情報)
(新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り)
固定資産の減損会計の適用や繰延税金資産の回収可能性の判断等において、財務諸表作成時に入手可能な外
部の情報源に基づく情報等を踏まえてシナリオを立案・評価しております。国内IBS事業については、新型コ
ロナウイルス感染症による建設工事の一時中断やオープン時期の延期等を踏まえ、サービス開始の後ずれを考
慮して会計上の見積りを会計処理に反映させております。
(従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引)
従業員に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する注記については、連結財務諸表「注記事項(追加
情報)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
(貸借対照表関係)
※1 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示したものを除く)
前事業年度 当事業年度
(2021年3月31日) (2022年3月31日)
短期金銭債権 1,996千円 3,276千円
長期金銭債権 37,745千円 -千円
短期金銭債務 70千円 -千円
※2 当期において、国庫補助金等及び工事負担金等の受入れにより、建設仮勘定221,125千円の圧縮記帳を
行いました。
3 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行1行と当座貸越契約を締結しております。これら
の契約に基づく事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(2021年3月31日) (2022年3月31日)
当座貸越極度額の総額 200,000千円 200,000千円
借入実行残高 - -
差引額 200,000 200,000
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(損益計算書関係)
※1 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度72%、当事業年度73%、一般管理費に属する費用の
おおよその割合は前事業年度28%、当事業年度27%であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2020年4月1日 (自 2021年4月1日
至 2021年3月31日) 至 2022年3月31日)
給料及び手当 450,121 千円 564,647 千円
業務委託費 161,430 千円 209,172 千円
租税公課 102,917 千円 164,227 千円
減価償却費 1,360 千円 7,930 千円
※2 関係会社株式売却益
前事業年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
関係会社株式売却益は、当社の持分法適用関連会社であった株式会社ナビックの株式を売却したことに
よるものであります。
※3 関係会社株式評価損
前事業年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
関係会社株式評価損333,979千円は、実質価額の低下に伴い、持分法適用関連会社である株式会社ナ
ビックの株式に係る評価損242,339千円及びGNI Myanmar Co., Ltd.の株式に係る評価損91,640千円を計上
したことによるものであります。
当事業年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
該当事項はありません。
(有価証券関係)
子会社株式
前事業年度(2021年3月31日)
市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
区分 前事業年度
子会社株式 1,961,089千円
当事業年度(2022年3月31日)
市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
区分 当事業年度
子会社株式 1,971,379千円
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(税効果会計関係)
1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度 当事業年度
(2021年3月31日) (2022年3月31日)
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金 343,960千円 293,016千円
関係会社株式評価損 110,291 -
16,198
減損損失 18,106
23,419
19,679
その他
繰延税金資産小計
492,038 332,634
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 - -
△122,194 △1,043
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計 △122,194 △1,043
繰延税金資産合計 369,843 331,591
繰延税金負債合計 - -
繰延税金資産の純額 369,843 331,591
2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因
となった主要な項目別の内訳
前事業年度 当事業年度
(2021年3月31日) (2022年3月31日)
法定実効税率
30.6% 30.6%
(調整)
住民税均等割
33.9 0.8
評価性引当額の増減 △1,699.7 △17.6
特別税額控除 △141.5 △1.2
過年度法人税等 △5.8 -
その他 0.9 0.2
税効果会計適用後の法人税等の負担率
△1,781.6 12.9
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「(重要な会計方針)6.収益及び費用の
計上基準」に記載のとおりです。
(重要な後発事象)
(子会社の設立)
「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等(1)連結財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」に記載してい
るため、注記を省略しております。
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④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期償却額 当期末残高 減価償却累計額
区分 資産の種類
(千円) (千円) (千円) (千円) (千円) (千円)
建物 12,160 4,783 - 7,348 9,596 10,176
構築物 23,892 24,797 - 1,436 47,253 1,742
5,191,227 1,854,052 22,033 806,087 6,217,159 2,141,772
機械及び装置
(7,970)
22,254 23,971 178 30,353 15,694 33,604
工具、器具及び備品
有形固定資産
(178)
リース資産 990,686 16,667 - 159,679 847,675 542,681
建設仮勘定 416,764 1,224,789 952,068 - 689,485 -
974,280
6,656,986 3,149,062 1,004,905 7,826,863 2,729,977
計
(8,148)
ソフトウエア 68 - - 59 9 -
無形固定資産
計 68 - - 59 9 -
(注)1.「当期増加額」のうち主なものは次のとおりであります。
インフラ・シェアリングサービスの導入に係る取得
機械及び装置 1,207,890千円
建設仮勘定 1,224,789千円
2.「当期減少額」のうち主なものは次のとおりであります。
他の有形固定資産勘定への振替
建設仮勘定 670,909千円
圧縮記帳による簿価圧縮額
建設仮勘定 221,125千円
3.「当期減少額」欄の( )内は内書きで、減損損失の計上額であります。
【引当金明細表】
当期減少額 当期減少額
当期首残高 当期増加額 当期末残高
区分 (目的使用) (その他)
(千円) (千円) (千円)
(千円) (千円)
貸倒引当金 37,745 - 37,745 - -
株式給付引当金 - 3,060 - - 3,060
(2)【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3)【その他】
該当事項はありません。
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第6【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 毎年4月1日から翌年3月31日まで
定時株主総会 毎事業年度末日の翌日から3か月以内
基準日 毎年3月31日
毎年9月30日
剰余金の配当の基準日
毎年3月31日
1単元の株式数 100株
単元未満株式の買取り
東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
取扱場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
株主名簿管理人
三井住友信託銀行株式会社
取次所 -
買取手数料 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
当社の公告は、電子公告により行います。
ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じ
公告掲載方法
たときは、日本経済新聞に掲載して行います。
公告掲載URL https://www.jtower.co.jp
株主に対する特典 該当事項はありません。
(注)当社株主は、その有する単元未満株式について、会社法第189条第2項各号に掲げる権利、会社法第166条第1項
の規定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受
ける権利以外の権利を行使することができません。
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第7【提出会社の参考情報】
1【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
2【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度(第9期)(自2020年4月1日 至2021年3月31日)2021年6月25日関東財務局長に提出。
(2)内部統制報告書及びその添付書類
2021年6月25日関東財務局長に提出。
(3)四半期報告書及び確認書
(第10期第1四半期)(自2021年4月1日 至2021年6月30日)2021年8月12日関東財務局長に提出。
(第10期第2四半期)(自2021年7月1日 至2021年9月30日)2021年11月11日関東財務局長に提出。
(第10期第3四半期)(自2021年10月1日 至2021年12月31日)2022年2月9日関東財務局長に提出。
(4)臨時報告書
2021年6月25日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)に基づく
臨時報告書であります。
2022年3月25日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号(財務状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況
に著しい影響を与える事象の発生)に基づく臨時報告書であります。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書
2022年6月23日
株式会社JTOWER
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士
富永 淳浩
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
戸塚 俊一郎
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社JTOWERの2021年4月1日から2022年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸
借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財
務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
会社JTOWER及び連結子会社の2022年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績
及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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繰延税金資産の回収可能性に関する判断の妥当性
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
当連結会計年度の連結貸借対照表において、繰延税金資 当監査法人は、繰延税金資産の回収可能性に関する判断の
産331,591千円が計上されており、 注記事項「(税効果会 妥当性を評価するため、主に以下の手続を実施した。
計関係)」 に記載のとおり、繰延税金負債との相殺前金額 (1)内部統制の評価
は331,908千円である。このうち、株式会社JTOWER 事業計画の策定を含む、将来の課税所得の見積りプロセ
が計上した繰延税金資産(繰延税金負債との相殺前)の金 スに係る内部統制の整備及び運用状況の有効性を評価し
額は331,591千円であり、総資産の1.3%を占めている。 た。
繰延税金資産は、税務上の繰越欠損金及び将来減算一時 (2)課税所得の見積りの合理性の評価
差異のうち将来にわたり税金負担額を軽減する効果を有す 株式会社JTOWERの事業計画の見積りに当たって採
ると認められる範囲内で認識される。 用された主要な仮定が適切かどうかを評価するため、その
注記事項「(重要な会計上の見積り)」 に記載のとお 根拠について、経営者及び経理責任者に対して質問したほ
り、繰延税金資産の回収可能性は、将来減算一時差異の解 か、主に以下の手続を実施した。
消スケジュールや将来の課税所得の見積り等に基づいて判 ・繰延税金資産の回収可能性の判断に用いられた将来の
断する。このうち、株式会社JTOWERの将来の課税所 課税所得の見積りについて、基礎資料である事業計画
得の見積りは、経営者が作成した事業計画を基礎として行 の内容との整合性を確かめた。
われる。当該見積りに当たっては、国内IBS事業及びタ ・過去の課税所得の見積りの達成状況と差異原因を検討
ワー事業の新規導入物件数についての経営者による重要な するとともに、過去の計画達成状況を踏まえ経営者の
判断を伴う主要な仮定が含まれ、これらの仮定は事業計画 課税所得の見積りの精度を評価した。
に重要な影響を与え不確実性を伴う。 ・事業計画の見積りに利用された新規導入物件数につい
以上から、当監査法人は、株式会社JTOWERにおけ て、各物件の導入決定の状況を把握できる資料を閲覧
る繰延税金資産の回収可能性に関する判断の妥当性が、当 し事業計画との整合性を確認した。
連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要であ
り、「監査上の主要な検討事項」に該当すると判断した。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任
は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記
載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容
と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
ることが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
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・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
証拠を入手する。
・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引
や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手
する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に
対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断
した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁
止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注)1.上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の監査報告書
2022年6月23日
株式会社JTOWER
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士
富永 淳浩
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
戸塚 俊一郎
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社JTOWERの2021年4月1日から2022年3月31日までの第10期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
JTOWERの2022年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点におい
て適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
(繰延税金資産の回収可能性に関する判断の妥当性)
個別財務諸表の監査報告書で記載すべき監査上の主要な検討事項「繰延税金資産の回収可能性に関する判断の妥当性」
は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項「繰延税金資産の回収可能性に関する判断の妥
当性」と実質的に同一の内容である。このため、個別財務諸表の監査報告書では、これに関する記載を省略する。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任
は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要
な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
ることが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
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有価証券報告書
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
る場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
証拠を入手する。
・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施
に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継
続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうか
とともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を
適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されて
いる場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注)1.上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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