ＦＲＡＣＴＡＬＥ株式会社 有価証券報告書 第18期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

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                                                           有価証券報告書
    【表紙】
     【提出書類】                    有価証券報告書

     【根拠条文】                    金融商品取引法第24条第１項
     【提出先】                    関東財務局長
     【提出日】                    2022年６月23日
                          第18期（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
     【事業年度】
     【会社名】                    ＦＲＡＣＴＡＬＥ株式会社
                          FRACTALE     Corporation
     【英訳名】
     【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長　堀江　聡寧
     【本店の所在の場所】                    東京都千代田区霞が関三丁目５番１号
                          03－5501－4100
     【電話番号】
     【事務連絡者氏名】                    経営企画部長　　関本　秀貴
     【最寄りの連絡場所】                    東京都千代田区霞が関三丁目５番１号
                          03－5501－4100
     【電話番号】
     【事務連絡者氏名】                    経営企画部長　　関本　秀貴
     【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                          （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
      (1)  連結経営指標等
           回次           第14期        第15期        第16期        第17期        第18期
          決算年月           2018年３月        2019年３月        2020年３月        2021年３月        2022年３月

                       522,192       1,924,605        1,180,408        1,388,292        1,335,578

     売上高          （千円）
     経常利益又は経常損
                       127,534        204,452
               （千円）                       △ 185,462       △ 745,608       △ 418,065
     失(△)
     親会社株主に帰属す
     る当期純利益又は親
                       449,928        592,728        319,394
               （千円）                               △ 831,863       △ 77,633
     会社株主に帰属する
     当期純損失（△）
                       449,928        592,728        317,447
     包括利益          （千円）                               △ 775,391       △ 77,033
                      3,075,248        3,600,574        3,832,748        3,548,370        3,716,452

     純資産額          （千円）
                      5,373,553        7,485,072        15,482,775        14,924,004        16,006,766

     総資産額          （千円）
                        458.09        536.39        568.06        381.28        392.12

     １株当たり純資産額           （円）
     １株当たり当期純利
                        66.25        88.30        47.58
     益又は１株当たり当           （円）                               △ 101.64        △ 8.79
     期純損失（△）
     潜在株式調整後１株
                （円）          －        －        －        －        －
     当たり当期純利益
                         57.2        48.1        24.6        22.3        21.9
     自己資本比率           （％）
                         15.5        17.8         8.6

     自己資本利益率           （％）                                △ 23.3        △ 2.3
                         6.91        5.09        19.92

     株価収益率           （倍）                                  －        －
     営業活動による
                       254,425                531,609
               （千円）              △ 2,750,813                 △ 82,897      △ 187,784
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                              1,376,474                  6,702
               （千円）      △ 1,190,257               △ 7,423,698                △ 216,193
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                              1,936,743        6,358,358         150,647         35,797
               （千円）       △ 393,194
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物
                       970,990       1,533,395         999,505       1,069,738         701,558
               （千円）
     の期末残高
                          5        5        53        51        63
     従業員数           （名）
                                        （ 34 ）      （ 41 ）      （ 52 ）
    （注）１　第14期、第15期及び第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため記載してお
          りません。また、第17期及び第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しますが１株
          当たり当期純損失であるため記載しておりません。
        ２　従業員数は、就業人員数を記載しております。
        ３　従業員数の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。なお、第14期及び第15期の当該臨時従業員
          の総数は、従業員の100分の10未満であるため記載を省略しております。
        ４　第14期において普通株式１株につき５株の株式分割を行いました。これに伴い、第14期の期首に株式分割が行
          われたと仮定し、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）を算定しております。
        ５　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号                           2020年3月31日）等を当連結会計年度の期首から適用し
          ており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となって
          おります。
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      (2)  提出会社の経営指標等
           回次           第14期        第15期        第16期        第17期        第18期
          決算年月           2018年３月        2019年３月        2020年３月        2021年３月        2022年３月

                        23,725        220,979        235,364        142,339        153,010

     売上高          （千円）
     経常利益又は経常損
                               662,544        450,920         92,602        212,071
               （千円）        △ 23,136
     失（△）
     当期純利益又は当期
                              1,190,740         543,770         7,962       270,316
               （千円）        △ 18,570
     純損失（△）
                       100,000        100,000        100,000        100,000        100,000
     資本金          （千円）
                      7,183,195        7,183,195        7,183,195        8,711,419        8,929,419

     発行済株式総数           （株）
                      2,410,903        3,534,241        3,943,267        7,171,668        7,689,900

     純資産額          （千円）
                      2,428,704        3,570,954        9,819,808        12,759,080        12,967,784

     総資産額          （千円）
                        359.13        526.51        587.50        823.29        861.25

     １株当たり純資産額           （円）
                        10.00        20.00        10.00
     １株当たり配当額                                             －        －
                （円）
     （内、１株当たり中
                         ( －)       ( －)        ( －)       ( －)       ( －)
     間配当額）
     １株当たり当期純利
                                177.38         81.01         0.97        30.61
     益又は１株当たり当           （円）        △ 2.73
     期純損失（△）
     潜在株式調整後１株
                                                 0.96        30.39
                （円）          －        －        －
     当たり当期純利益
                         99.3        99.0        40.2        54.5        57.7
     自己資本比率           （％）
                                 40.1        14.5         0.2        3.8
     自己資本利益率           （％）         △ 0.8
                                 2.53        11.70      1,481.23          37.86
     株価収益率           （倍）          －
                        15.10        22.65        21.02
     配当性向           （％）                                  －        －
                          4        4        5        5        5
     従業員数           （名）
                        156.9        157.2        334.9        507.2        410.6
     株主総利回り           （％）
     （比較指標：TOPIX）           （％）        ( 113.5   )     ( 105.2   )     ( 92.8  )     ( 129.2   )     ( 128.7   )
     最高株価           （円）         2,878         641       1,541        1,841        1,750
                        ◇517
     最低株価           （円）         1,280         292        408        764       1,018
                        ◇433
     （注）１　第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、１株当たり当期純損失であり、潜在株式が存在しないため
          記載しておりません。また、第15期及び第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在し
          ないため記載しておりません。
        ２　従業員数は、就業人員数を記載しております。
        ３　第14期において普通株式１株につき５株の株式分割を行いました。これに伴い、第14期の期首に株式分割が行
          われたと仮定し、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）を算定しております。
        ４　配当性向については、当社は連結ベースの配当性向20％を目標に、各事業年度の経営成績を勘案しながら配当
          を決定することを基本方針としており、当該方針に基づき決定された配当に対する配当性向として連結決算
          ベースの配当性向を記載しております。
          なお、第17期及び第18期の配当性向は、連結ベースで当期純損失であるため記載しておりません。
        ５　2018年２月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行いました。第14期の株価については、株式
          分割による権利落前の最高・最低株価を記載し、◇印にて株式分割による権利落後の最高・最低株価を記載し
          ております。
        ６　最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第二部）における株価を記載しております。
        ７　「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                           2020年3月31日)等を当事業年度の期首から適用してお
          り、当事業年度に係る主要な経営指標等については当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
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     ２【沿革】
        2004年10月        ゼィープラス㈱の株式移転により当社設立。
               当社普通株式を東京証券取引所市場第二部に上場。
               ㈱国連社の株式を取得し、ＩＭＣ事業を開始。
        2004年11月        連結子会社ゼィープラス・マネジメント㈱（旧会社名：ゼィープラス㈱）においてファイナンス
               事業を営業譲渡し、同事業より撤退。
        2005年４月        連結子会社ゼィープラス・マネジメント㈱を吸収合併、同社解散。
        2005年５月        連結子会社㈱ダイエープリントセンターの株式を売却し、印刷事業より撤退。
        2005年８月        セブンシーズホールディングス㈱に商号変更。
        2005年９月        ㈱ピーアール・ライフの株式を取得、連結子会社としＩＭＣ事業を増強。
        2005年11月        連結子会社セブンシーズ・アセット・マネジメント㈱と連結会社以外の会社１社を無限責任組合
               員として、PDB＆SSAM１号投資事業有限責任組合を組成。
               ㈱リンクス(現会社名：セブンシーズマーケティングリサーチ㈱)及び㈱マーケットフォーカスの
               株式を取得、連結子会社としマーケティングリサーチ業務を開始。
        2006年３月        ㈱ローカスの株式を取得、連結子会社としメディアコンテンツ事業を拡充。
        2006年４月        連結子会社㈱国連社の株式を売却。
        2006年５月        ㈱シンクロニシティの株式を取得、連結子会社とし店舗プランニング業務を開始。
               セブンシーズ総研㈱(インフォレスト㈱)の株式を取得、連結子会社としビジネステクノロジー事
               業を拡充。
        2006年７月        モバイル・コマース・ソリューション㈱の株式を取得、連結子会社としＩＴ事業（カードソ
               リューション事業）を拡充。
        2007年６月        連結子会社キャル㈱の株式を売却。
        2007年７月        Sevenseas     Entertainment,Inc.の株式を取得、連結子会社としメディア事業を拡充。
        2007年８月        連結子会社㈱Xenlonの株式を売却。
               DR  Fortress,LLCの発行済ユニットをセブンシーズ・テックワークス㈱（現会社名：クオンタム
               ソリューションズ㈱）が取得、連結子会社としⅠＴ事業（データセンター事業）を拡充。
        2007年10月        Sevenseas     Entertainment,Inc.が4           Media   Management,LLCの経営権を取得、連結子会社としメ
               ディア事業を拡充。
        2007年11月        Sevenseas     Entertainment,Inc.がSevenseas               Studios,LLCに出資金を払い込み、連結子会社とし
               メディア事業を拡充。
        2008年３月        エイチビー・ジャパン㈱（セブンシーズ・メディアアンドマーケティング㈱）の株式を取得し、
               同社及び同社子会社の㈱クリエイティブ・テクノロジーを連結子会社としメディア事業を拡充。
        2008年９月        連結子会社㈱シンクロニシティの株式を売却。
        2008年12月        持分法適用関連会社㈱カラットの株式を売却。
        2009年１月        連結子会社㈱マーケットフォーカスが連結子会社セブンシーズマーケティングリサーチ㈱と合併
               し、解散。
        2009年２月        連結子会社セブンシーズコンサルティング㈱が連結子会社インフォレスト㈱と合併し、解散。
               連結子会社㈱ローカスが連結子会社インフォレスト㈱と合併し、解散。
        2009年５月        ㈱ピーアール・ライフの株式を連結子会社セブンシーズ・テックワークス㈱（現会社名：クオン
               タムソリューションズ㈱）に譲渡。
               DR  Fortress,LLCのユニットを連結子会社セブンシーズ・テックワークス㈱（現会社名：クオン
               タムソリューションズ㈱）より譲受。
        2010年３月        連結子会社インフォレスト㈱の株式を売却。
               連結子会社4      Media   Management,LLCの持分を売却。
        2010年４月        連結子会社セブンシーズ・テックワークス㈱（現会社名：クオンタムソリューションズ㈱）の一
               部保有株式売却により、同社及び同社子会社である㈱ピーアール・ライフが持分法適用関連会社
               となる。
               東京都新宿区神楽坂六丁目59番より同神楽坂六丁目42番へ本店移転。
        2010年９月        連結子会社Sevenseas          Entertainment,Inc.及びSevenseas                Studios,LLCの解散。
        2010年11月
               東京都新宿区神楽坂六丁目42番より同区市谷本村町２番11号へ本店移転。
        2011年３月        連結子会社㈱クリエイティブ・テクノロジーが連結子会社㈱インターナショナル・ラグジュア
               リー・メディアと合併し、解散。
        2011年５月        持分法適用関連会社セブンシーズ・テックワークス㈱（現会社名：クオンタムソリューションズ
               ㈱）の一部保有株式売却により、同社及び同社子会社である㈱ピーアール・ライフが持分法適用
               関連会社から外れる。
        2012年２月        連結子会社セブンシーズ債権回収㈱を設立。
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        2012年５月        持分法適用関連会社PDB&SSAM１号投資事業有限責任組合が、清算結了に伴い、持分法適用関連会
               社から外れる。
        2012年６月        株主割当増資を実施し、資本金3,668,857,224円となる。
        2012年９月        東京都新宿区市谷本村町２番11号より同港区南青山三丁目８番37号へ本店移転。
               連結子会社DR       Fortress,LLCのユニットを売却。
        2013年１月
               連結子会社セブンシーズマーケティングリサーチ㈱の株式を売却。
        2013年10月        株式併合（100株を１株）を行う。
        2013年12月        連結子会社セブンシーズ・メディアアンドマーケティング㈱が連結子会社モバイル・コマース・
               ソリューション㈱と合併し、解散。
               株主割当増資を実施し、資本金4,159,830,024円となる。
        2014年５月        連結子会社セブンシーズフィナンシャルソリューションズ㈱を設立。
        2015年６月        連結子会社モバイル・コマース・ソリューション㈱の株式を売却。
        2016年３月        東京都港区南青山三丁目８番37号から同港区虎ノ門二丁目５番５号へ本店移転。
        2016年５月        連結子会社セブンシーズフィナンシャルソリューションズ㈱の解散を決議。
        2016年７月        資本金の額を100,000,000円に減資。
        2016年９月        連結子会社セブンシーズフィナンシャルソリューションズ㈱の清算結了。
        2017年５月        連結子会社セブンシーズ債権回収㈱の解散を決議。
        2017年８月        連結子会社セブンシーズ債権回収㈱の清算結了。
        2017年11月        ナッツリアルエステート(同)の持分を取得し連結子会社とする。同社が池田不動産㈱の株式及び
               (同)バロンの持分を取得し、連結子会社とする。
        2018年２月        株式分割（１株を５株）を行う。
        2018年３月        連結子会社㈱インターナショナル・ラグジュアリー・メディアの株式を売却。
        2018年10月        ＦＲＡＣＴＡＬＥ㈱に商号変更。
        2019年３月        連結子会社池田不動産㈱の株式を売却。
        2019年４月        投資事業有限責任組合への出資を通じ、サイトリ・セラピューティクス㈱の株式を取得し、
               Cytori    Japan   S1投資事業有限責任組合及びサイトリ・セラピューティクス㈱を連結子会社とす
               る。
        2019年８月
               連結子会社FRACTALEホテルマネジメント㈱を設立。
        2019年９月
               ホテルKANAZAWA(同)（旧会社名：ナッツリアルエステート(同)）がホテル金沢㈱の株式を取得
               し、連結子会社とする。
               東京都港区虎ノ門二丁目５番５号より同千代田区霞が関三丁目５番１号へ本店移転。
        2020年７月
               連結子会社サイトリ・セラピューティクス㈱を株式交換により完全子会社化。
        2020年９月
               連結子会社FRACTALEホテルマネジメント㈱が㈱アレグロクスホテルマネジメントと合併し、存続
               会社であるFRACTALEホテルマネジメント㈱がフラクタルホスピタリティ㈱に商号変更。
        2020年12月
               連結子会社Cytori         Japan   S1投資事業有限責任組合を解散。
        2021年１月
               第三者割当による行使価額修正条項付第２回新株予約権（行使指定条項付）の発行価額の払込み
               が完了。
        2021年３月
               資本金の額を100,000,000円に減資。
        2021年６月
               連結子会社デューイ㈱が匿名組合出資を行い、都立大学Ⅰ匿名組合及び都立大学Ⅱ匿名組合を連
               結子会社とする。
        2021年12月
               連結子会社デューイ㈱が㈱サテライト名古屋の全株式を取得し、連結子会社とする。
        2022年３月
               第三者割当による行使価額修正条項付第２回新株予約権（行使指定条項付）の残存する新株予約
               権すべてを取得し消却。
               資本金の額を100,000,000円に減資。
        2022年４月
               東京証券取引所の市場再編に伴い東京証券取引所市場第二部からスタンダード市場へ移行。
        2022年６月
               連結子会社であるデューイ㈱が都立大学Ⅰ匿名組合及び都立大学Ⅱ匿名組合に係る匿名組合出資
               持分をすべて売却。
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     ３【事業の内容】
        当社グループは、当社及び連結子会社９社の計10社で構成されており、医療アセットへの投資、不動産売買、不動
      産事業プロジェクトへの投資、保有不動産の管理、ホテルビジネスを行っております。
        なお、2021年６月１日付で、当社連結子会社であるデューイ株式会社は、都立大学Ⅰ匿名組合及び都立大学Ⅱ匿名
      組合への出資を行い、同匿名組合を連結子会社といたしました。またデューイ株式会社は、2021年12月22日付で、株
      式会社サテライト名古屋の全株式を取得し連結子会社といたしました。
      (1)  メディカル事業

         メディカル事業は、医療アセットへの投資を行っており、サイトリ・セラピューティクス株式会社（以下「サイ
        トリ社」という。）により構成されています。
         サイトリ社は、2012年に医療機器として認可を受けたセルーション遠心分離器と、2018年11月に高度管理医療機
        器クラスⅢとして認可を受けたセルセラピーキットを国内の医療機関や大学病院他へ販売しております。
         また、同システムを使って、成人患者自身の皮下脂肪組織から脂肪組織由来再生（幹）細胞「Adipose                                               Derived
        Regenerative       Cells   (ADRCs)」を数時間で採取する特許技術を有しております。この治療では、拒絶反応などの細
        胞移植の際に起こりうる一般的な問題を回避でき、細胞の培養という処理が不要で、脂肪組織に自然に存在するす
        べての幹細胞を含む再生細胞を人工的な操作を加えずに新鮮な状態で分離し、その日のうちに細胞治療を行うこと
        ができます。
         サイトリ社では、高度管理医療機器であるセルーションセルセラピーキットについて、男性腹圧性尿失禁治療の
        ための医療機器として厚生労働省へ国内製造販売申請を行い、2022年２月９日付で国内製造販売承認を取得いたし
        ました。現在は、保険診療下で男性腹圧性尿失禁治療を提供できるよう、保険適用に向けた手続きを行っておりま
        す。
      (2)  リアルアセット事業

       ①  ホテル部門
         ホテル事業は、ホテル金沢株式会社、フラクタルホスピタリティ株式会社、ホテルKANAZAWA合同会社で構成され
        ています。ホテル金沢は、JR金沢駅前の好立地に位置する金沢を代表するホテルの一つです。当社グループでは、
        保有する経営資源及びノウハウを提供することで、ホテル金沢の更なる成長を牽引しております。また、飛騨高山
        のホテル開発事業に出資しております。
       ②  不動産部門

         不動産事業は、デューイ株式会社、合同会社バロン、都立大学Ⅰ匿名組合、都立大学Ⅱ匿名組合及び株式会社サ
        テライト名古屋で構成されています。高収益な不動産の保有、賃貸管理を行い、開発案件への投融資、不動産仲介
        の役務提供の運営を行っております。
        また、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第2項に規定する特定上場会社等に該当してお

      り、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断すること
      となります。
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       事業の系統図は次のとおりであります。
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     ４【関係会社の状況】
                                     議決権の所有
                                     （被所有）割合
                       資本金又は
                              主要な事業
                        出資金
            名称        住所                             関係内容         摘要
                               の内容          被所有
                        （千円）            所有割合
                                         割合
                                     （％）
                                         （％）
        （親会社）
                   東京都                                     （注）
        アクア戦略投資事業有限責                                 47.81
                                                  ―
                   千代田     2,090,000     投資業          －                   １,２
        任組合
                                         [6.92]
                   区                                      ３
                                         49.54
                   東京都
                                                        （注）
        ACA㈱           千代田      100,000    投資業          －   (47.81)         ―
                                                         ２,３
                   区
                                         [6.92]
                   シンガ                      49.54
                                                        （注）
        ACA  Investments     Pte  Ltd   ポール          投資業
                         911,997             －   (47.81)         ―
                                                         ２,３
                   共和国
                                         [6.92]
                                         49.54
                   シンガ          ビジネスアドバ
                                                        （注）
        ACA  Partners    Pte  Ltd
                   ポール     1,835,084     イザリー、投資          －   (47.81)         ―
                                                         ２,３
                   共和国          業
                                         [6.92]
        （連結子会社）
                   東京都
        サイトリ・セラピューティ                     医療機器の製                            （注）
                                             役員の兼任２名
                   千代田      10,000            100.0     －
                             造、販売
        クス㈱                                                 ４,６
                   区
                                                        （注）
                   石川県          ホテル金沢の運        100.0
        ホテル金沢㈱                 90,000                 －  役員の兼任１名            ３,４
                   金沢市          営
                                     (100.0)
                                                         ７
                   東京都
        フラクタルホスピタリティ                     ホテルオペレー                            （注）
                   千代田                          役員の兼任１名
                         10,000            90.0     －
                             ション事業
        ㈱                                                 ４
                   区
                   東京都          ホテル金沢㈱へ
                                     100.0                   （注）
        ホテルKANAZAWA(同)           千代田       300  の投融資              －  役員の兼任１名
                                     (1.0)                    ３
                   区          役務提供
                                             資金の貸付をしておりま
                             不動産の保有
                   東京都                          す。            （注）
                             賃貸管理、
        デューイ㈱           千代田      10,000            100.0     －  当社が業務委託契約にて業            ４,５
                             投融資、役務提
                   区                          務を受託しております。
                                                         ８
                             供
                                             役員の兼任１名
                   東京都          不動産の保有
                                                        （注）
                             投融資、役務提
        (同）バロン           千代田       300           100.0     －  役員の兼任１名
                                                         ９
                             供
                   区
                   東京都                  100.0                   （注）
        都立大学Ⅰ匿名組合                 243,500    不動産の賃貸              －       ―
                   港区
                                     (100.0)                    ３,４
                   東京都                  100.0                   （注）
        都立大学Ⅱ匿名組合                 56,500   不動産の賃貸              －       ―
                   港区                 (100.0)                    ３,４
                   愛知県
                             公営競技の会員
                                     100.0                   （注）
        ㈱サテライト名古屋           名古屋          制場外売場の運
                          6,000                 －       ―
                                     (100.0)                    ３
                             営
                   市中区
       （注）１　アクア戦略投資事業有限責任組合の議決権の所有割合は47.81％となっておりますが、緊密な者又は同意
            している者の議決権の所有割合6.92％を加えて54.74％を所有しているため、継続して親会社に該当して
            おります。
          ２　ACA㈱はアクア戦略投資事業有限責任組合の親会社に該当し、ACA                                Investments      Pte  LtdはACA㈱の親会社
            に該当し、更にACA         Partners     Pte  LtdはACA     Investments      Pte  Ltdの親会社に該当するとのことから、ACA
            ㈱、ACA    Investments      Pte  Ltd及びACA      Partners     Pte  Ltdはアクア戦略投資事業有限責任組合を通じて当
            社普通株式を間接的に保有することとなるため、当社の親会社に該当することとなります。
          ３　議決権の所有割合の（　）内は、間接所有で内数であります。[　]内は、緊密な者又は同意している者の
            所有割合を外数で記載しております。
          ４　特定子会社であります。
          ５　債務超過会社で2022年３月末時点のデューイ㈱の債務超過の額は2,370,239千円となっております。
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          ６　サイトリ・セラピューティクス㈱は、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占
            める割合が10％を超えておりますが、セグメント売上高に占める売上高の割合が100分の90を超えるた
            め、主要な損益情報の記載を省略しております。
          ７　ホテル金沢㈱は、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超
            えております。主な損益情報等は以下のとおりであります。
             (1)  売上高

                             486,456    千円
             (2)  経常利益
                            △137,916     千円
             (3)  当期純利益
                            △226,153     千円
             (4)  純資産額
                             554,837    千円
             (5)  総資産額
                            7,964,687     千円
          ８　デューイ㈱は、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超え
            ております。主な損益情報等は以下のとおりであります。
             (1)  売上高

                             300,676    千円
             (2)  経常利益
                            △163,444     千円
             (3)  当期純利益
                             △78,003    千円
             (4)  純資産額
                           △2,370,239      千円
             (5)  総資産額
                            6,548,685     千円
          ９　(同)バロンは、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超え
            ております。主な損益情報等は以下のとおりであります。
             (1)  売上高

                             249,000    千円
             (2)  経常利益
                              46,528   千円
             (3)  当期純利益
                              18,839   千円
             (4)  純資産額
                                79 千円
             (5)  総資産額
                               150  千円
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     ５【従業員の状況】
      (1)  連結会社の状況
                                          2022年３月31日現在
               セグメントの名称                      従業員数（名）
                                        11
          メディカル事業                               （ 0 ）
                                        48
          リアルアセット事業                               （ 52 ）
                                        4
          全社（共通）                               （ －）
                                        63
                  合計                       （ 52 ）
        （注）従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイムを含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記
           載しております。
      (2)  提出会社の状況

                                       2022年３月31日現在
         従業員数（名）          平均年齢（歳）         平均勤続年数（年）          平均年間給与（千円）
               5        46.6           7.0          7,426

        （注）１　従業員数は就業人員であります。
        　　　２　平均年間給与は、実績額であり、基準外賃金及び賞与を含んでおります。
           ３　提出会社の従業員数は全てセグメントの「全社（共通）」に含まれるため、合計人数のみ記載しており
             ます。
      (3)  労働組合の状況

         労働組合は結成されておりませんが、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。
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    第２【事業の状況】
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
      　当社グループは、医療アセット事業を主とする「メディカル事業」と、ホテル事業並びに不動産売買及び不動産プ
      ロジェクトへの投資を行う不動産事業を主とする「リアルアセット事業」を営んでおります。
      　以下の具体的な取り組みを展開してまいります。
      　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
      (1)  経営方針

         当社グループでは、市況や動向を見極めながら、より良い企業経営と企業価値の向上に向けたコーポレートガバ
        ナンス強化に取り組んでおります。今後は、細胞治療サービスを主軸とした競争力のあるサービスを展開してまい
        ります。また、景気変動に強い企業体質への変換に向け、保有不動産の売却を進めてアセット保有型から運用型へ
        の切り替えを図ってまいります。
      (2)  経営戦略等

         「リアルアセット事業」では、保有不動産の売却を進めてアセット保有型から運用型へ切り替えてまいります。
         「メディカル事業」では、細胞治療における以下の３つの事業戦略で、難治性疾患の根治、認知症高齢者の増
        加、生活習慣病関連疾患の増加といった医療が抱える社会課題への解決に取り組んでまいります。
         ①細胞治療の研究、世界中の前臨床試験や臨床試験の確かな研究データに基づく臨床開発パイプライン、アライ
        アンス先の構築
         ②自由診療及び保険診療下での細胞治療サービスの提供、脱医療機器モデルでの細胞投与サービスの展開
         ③細胞治療データベースの構築、細胞バンキングシステムの稼働、細胞解析による発症・悪化予兆検出
      (3)  経営環境

         新型コロナウイルス感染症の収束時期の見通しが困難な状況において、日本を含む世界における消費活動が低迷
        すると同時に企業活動も大きく影響を受けております。この状況を踏まえ、当社グループにおける経営環境につい
        て説明いたします。
         メディカル事業では、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う影響は特段見られません。
         リアルアセット事業では、当社グループが保有するホテルにおいて、新型コロナウイルス感染症拡大に伴い政府
        によりまん延防止等重点措置が発令された場合等において、宴会・宿泊の売上が大きく影響を受けます。不動産売
        買市場においては、投資需要は維持された状況で推移しております。
      (4)  優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

        　医療、ホテル、不動産ファイナンス、各々の強みを生かした事業を展開してまいりましたが、今後は、細胞治療
        に関する臨床研究、細胞治療サービスの提供を加速させてまいります。また、保有不動産については売却を進め、
        アセット保有型から運用型への切り替えを図ります。
        　従来は、グループ内での情報連携が不十分であり、スケジュール・採算管理の不徹底といった問題が発生してお
        りました。今後は、本社を移転して管理部門を統合し、情報共有の徹底を図ります。また、業務プロセスの可視
        化、共通データによる予実管理の徹底、案件リスク管理体制の構築、全体最適化の中での選択と集中を進めてまい
        ります。
        　細胞治療における研究・開発の意思決定の迅速化と、細胞治療サービスを主軸とした差別化された競争力のある
        サービスを展開することが企業価値を高めるものと考えております。
      (5)  経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

        　当社は、グループ各社の安定的な収益力の確保と継続的な成長に注力し、連結ベースにおける売上高、営業利益
        及びROE（株主資本利益率）の向上並びに営業キャッシュ・フローの拡充を目標としております。
        　また、株主の皆様への適切な利益還元と財務体質の強化並びに当社およびグループ各社の新規事業展開に必要な
        内部留保の確保をそれぞれ最重要課題と認識しており、新規事業の状況、業績の伸長、経営環境等を総合的に勘案
        し、安定した配当を行い、これを持続させることを基本方針としております。2022年３月期の配当につきまして
        は、業績及び財務体質の強化などを総合的に勘案し、無配といたしました
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     ２【事業等のリスク】
        有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成
      績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおり
      であります。
        なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末日（2022年３月31日）現在において判断したものであ
      ります。
      (1)  金利情勢による業績変動について

         当社グループは、金融機関からの借入れによる資金調達を行っておりますが、現行の金利水準が予想以上に上昇
        した場合には当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (2)  個人情報の取扱いについて

         当社グループは、メディカル事業及びリアルアセット事業において個人情報を管理しております。これらの情報
        はコンピュータシステム上においてデータベース化し、データにアクセス権限を持たせることにより厳重に取扱っ
        ております。その取扱い規則を定め全社員が遵守しております。
         これらの対策により個人情報が流出する可能性は極めて低いと思われますが、万一何らかの原因により情報が漏
        れた場合に、当社信用の失墜とともに、損害賠償の責を負うこととなり、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可
        能性があります。
      (3)  景況について

         当社グループはリアルアセット事業を展開していく上で、不動産価格の急速な変動等により不動産等の取得及び
        販売が想定どおりできない場合、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
      (4)  少人数での組織運営上のリスク

         比較的少人数で事業活動を行っているため、事業の中核をなす従業員に不測の事態が生じた場合や既存人員の流
        出が生じた場合等には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (5)  訴訟について

         当社グループは、広範な事業活動の中で訴訟を受ける可能性があります。当連結会計年度には事業に重大な影響
        を及ぼす訴訟は提起されていませんが、将来重要な訴訟などが提起された場合は、当社グループの業績に悪影響を
        及ぼす可能性があります。
      (6)  親会社との関係について

         「第１企業の概況　４関係会社の状況」に記載の親会社は、緊密な者又は同意している者の議決権の所有割合
        6.92％を加えて当社株式の議決権を54.74％所有しております。また、当社の取締役７名のうち１名が親会社より
        派遣されております。当社グループは、過去に親会社及び親会社の関連会社より資金の借入を実施したことはあり
        ますが、取引依存度は極めて低く、親会社等からの独立性は確保されているものと考えております。
         しかしながら、親会社の経営方針に変更が生じた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響が発生する
        可能性があります。
      (7)  自然災害・新型コロナウイルス感染症について

         当社グループは不動産を保有・賃貸しております。そのため、万が一大規模な自然災害・事故等の予期せぬ事態
        が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
         また、当社グループはホテルの運営を行っておりますが、新型コロナウイルス感染症が収束するに至るまで長期
        間を要した場合、宴会部門や宿泊部門におけるキャンセル・稼働率低下等により、経営成績及び財政状態に影響を
        及ぼす可能性があります。
      (8)  為替リスクについて

         当社グループは、メディカル事業において米国から医療機器を仕入れており、米ドルによる支払いを行っており
        ます。そのため、為替レートの急激な変動により仕入れコストに大きな影響を及ぼす可能性があります。
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     ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1)  経営成績等の状況の概要
        ①　財政状態及び経営成績の状況
         　当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響により依然として厳しい状況にある
         中、ワクチン接種等の対策促進により景気の持ち直しが期待されました。しかしながら、国内外の感染症の動
         向、世界的な半導体不足やロシア・ウクライナ情勢に起因した経済制裁や資源価格の高騰等、先行きは依然不透
         明な状況が続きました。
         　このような環境のもと、当社グループにおきましては、事業基盤の整備・拡充、ならびに事業領域における競
         争力強化、収益性の向上に注力し、積極的に取り組んでまいりました。
          以上の結果、当連結会計年度の売上高は1,335百万円（前連結会計年度比3.8％減）、営業損失は462百万円
         （前連結会計年度         営業損失731百万円）、経常損失は418百万円（前連結会計年度                             経常損失745百万円）とな
         り、負ののれん発生益及び投資有価証券売却益等を計上した結果、親会社株主に帰属する当期純損失は77百万円
         （前連結会計年度         親会社株主に帰属する当期純損失831百万円）となりました。
         セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

         （メディカル事業）
         　当連結会計年度におけるメディカル事業は、医療機器として認可を受けたセルーション遠心分離器と高度管理
         医療機器クラスⅢとして認可を受けたセルセラピーキットを国内の医療機関や大学病院他へ積極的に販売してま
         いりました。しかしながら、男性腹圧性尿失禁の保険収載スケジュールが当初想定より遅れたことにより、当連
         結会計年度のメディカル事業の売上高は257百万円（前連結会計年度比19.3％減）にとどまりました。営業損益
         につきましては、難治性疾患の国内治験の支援及び当該疾患の医療機器の国内承認申請費用が想定を下回り、ま
         た、輸入している医療機器の国内製造への切り替えスケジュールの遅延により、一部コストの発生が後ろ倒しに
         なったことによる販売管理費予算未達のため営業損失は157百万円（前連結会計年度                                       営業損失352百万円）にと
         どまりました。
         （リアルアセット事業）

         　当連結会計年度におけるリアルアセット事業は、保有物件の売却及び商業ビルの安定的な賃料収入が売上に貢
         献しました。
         　また、当社グループ保有のホテルにおいては、新型コロナウイルス感染症の影響により低迷していた宴会・宿
         泊売上が徐々に回復してきたものの、第６波によるまん延防止等重点措置の発令により、売上高は低調に推移い
         たしました。
         　この結果、当連結会計年度のリアルアセット事業の売上高は1,078百万円（前連結会計年度比0.8％増）となり
         ました。営業損益につきましては、運営するホテルの雇用の維持を図りつつ経費圧縮に努めてまいりましたが、
         人件費及びホテル不動産の減価償却費負担により、営業損失156百万円（前連結会計年度                                         営業損失224百万円）
         を計上することとなりました。
         　なお、当連結会計年度において新たに都立大学Ⅰ匿名組合及び都立大学Ⅱ匿名組合、株式会社サテライト名古
         屋を連結グループに取り込みました。
        ②　キャッシュ・フローの状況

          当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、業績低迷による営
         業キャッシュ・フローの減少、新型コロナウイルス感染症後の経営立て直しのための設備投資の強化により、前
         連結会計年度末に比べ368百万円減少し、当連結会計年度末には701百万円となりました。
         　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
      　（営業活動によるキャッシュ・フロー）
         　当連結会計年度における営業活動の結果、減少した資金は187百万円（前連結会計年度は82百万円の減少）と
         なりました。これは主に、税金等調整前当期純損失及び利息の支払によるものであります。
      　（投資活動によるキャッシュ・フロー）
         　当連結会計年度における投資活動の結果、減少した資金は216百万円（前連結会計年度は6百万円の増加）とな
         りました。これは主に、投資有価証券の売却による収入が連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得及び有形固
         定資産の取得による支出を下回ったことによるものであります。
        （財務活動によるキャッシュ・フロー）
         　当連結会計年度における財務活動の結果、増加した資金は35百万円（前連結会計年度は150百万円の増加）と
         なりました。これは主に長期借入れによる収入及び新株予約権の行使による株式の発行による収入等が、長期借
         入金の返済を上回ったことによるものであります。
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        ③　生産、受注及び販売の実績
         　生産及び受注の実績については、該当事項はありません。また販売の実績については、「（1）経営成績等の
         状況の概要　①        財政状態及び経営成績の状況」に記載しております。
      (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

        　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
        す。
        　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において判断したものであります。
        ①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
        （経営成績）
         ａ．売上高
           　当連結会計年度の売上高は、1,335,578千円（前連結会計年度比3.8％減）となりました。これは主に、ホ
           テル運営の収入、不動産賃貸及び販売、医療機器の販売によるものであります。
         ｂ．売上原価、販売費及び一般管理費、営業利益
           　当連結会計年度の売上原価は、476,345千円（前連結会計年度比24.1％減）となりました。これは主に、
           売却した販売用不動産の原価及び保有販売用不動産の減価償却費を計上したことによるものであります。販
           売費及び一般管理費は、1,321,557千円（前連結会計年度比11.4％減）となりました。これは主に、人件
           費、ホテル運営経費及び減価償却費であります。
           　この結果、営業損失は462,323千円（前連結会計年度                          営業損失731,671千円）となりました。
         ｃ．営業外損益、経常利益
           　当連結会計年度の営業外収益は、142,699千円（前連結会計年度63.1％増）となりました。これは主に新
           型コロナウイルス感染症による助成金収入であります。営業外費用は、98,441千円（前連結会計年度比
           2.94％減）となりました。これは主に金融機関からの借入れによる支払利息の計上によるものであります。
           　この結果、経常損失は418,065千円（前連結会計年度                          経常損失745,608千円）となりました。
         ｄ．特別損益、親会社株主に帰属する当期純利益
           　当連結会計年度の特別利益は、336,993千円（前連結会計年度77,368千円）となりました。これは主に負
           ののれん発生益及び投資有価証券売却益の計上によるものであります。この結果、親会社株主に帰属する当
           期純損失は77,633千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失831,863千円）となりました。
        （財政状態）

         ａ．資産
          　当連結会計年度末における流動資産は3,029百万円となり、前連結会計年度末より3,241百万円減少いたし
          ました。これは主に、販売用不動産として保有しておりました不動産の保有目的変更のため、固定資産へ振
          り替えを行ったこと及び新規連結子会社の販売用不動産を受け入れたことによるものであります。
          　固定資産は12,977百万円となり、前連結会計年度末より4,323百万円増加いたしました。これは主に、上記
          不動産の振り替えによるものであります。
          　この結果、総資産は16,006百万円となり、前連結会計年度末より1,082百万円増加いたしました。
         ｂ．負債
          　当連結会計年度末における流動負債は995百万円となり、前連結会計年度末より260百万円増加いたしまし
          た。これは主に、新規連結子会社の短期借入金を受け入れたことによるものであります。
          　固定負債は11,294百万円となり、前連結会計年度末より654百万円増加いたしました。これは主に新規連結
          子会社の長期借入金を受け入れたことによるものであります。
          　この結果、負債合計は12,290百万円となり、前連結会計年度末より914百万円増加いたしました。
         セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
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        （セグメントごとの財政状態及び経営成績）
         ａ．メディカル事業
         　当連結会計年度におけるメディカル事業のセグメント資産は528,366千円となり、前連結会計年度末に比べ
         117,630千円減少いたしました。これは主に増資資金の使用による現金及び預金の減少によるものであります。
         ｂ．リアルアセット事業
         　当連結会計年度におけるリアルアセット事業のセグメント資産は15,170,293千円となり、前連結会計年度末に
         比べ1,356,018千円増加いたしました。これは主に新規連結子会社の資産を受け入れたことによるものでありま
         す。
        　セグメントごとの経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は、「第２　事業の状況　３経営者による財

        政状態及び経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（1）経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営
        成績の状況」に記載のとおりであります。
        ②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

        （キャッシュ・フロー）
          　当社グループは当連結会計年度において、新型コロナウイルス感染症の影響で低迷するホテル事業の運転資
          金確保のため、金融機関からの長期資金の調達及び第２回新株予約権行使による増資により手許資金の確保に
          努めてまいりました。
          　一方で、借入金の増加や手許資金の減少につながる大型の投資は行わず、財政基盤の強化に努めてまいりま
          した。しかしながら既存借入の返済、長引く新型コロナウイルス感染症の影響による営業損失の計上により、
          手許資金は368,180千万円減少いたしました。
         （資本の財源及び流動性）

          　主な資金需要は、メディカル事業への投資資金及びホテル事業の運転資金であります。それらの財源につい
          ては、自己資本、金融機関から調達した有利子負債の他、既存事業の営業資産の売却収入を財源に充当してお
          ります。
        ③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

         　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の規準に基づき作
         成されております。この連結財務諸表の作成にあたりまして、必要と思われる見積りは、「第５　経理の状況　
         １連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載
         のとおりであり、合理的な基準に基づき実施しております。
         　なお、当該見積りに用いた仮定につきましては、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等（１）連結財務諸
         表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。
        ④　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

         　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、以下のとおりで
         あります。
                      2019年３月          2020年３月          2021年３月
                                                    2022年３月
           連結売上高           1,924,605千円          1,180,408千円          1,388,292千円          1,335,578千円
           連結営業利益            293,272千円         △129,159千円          △731,671千円          △462,323千円

           自己資本比率               48.1％          24.6％          22.3％          21.9％

           ＲＯＥ（連結）               17.8％           8.6％        △23.3％           △2.3％

           連結配当性向               22.7％          21.0％           －％          －％

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     ４【経営上の重要な契約等】
        該当事項はありません。
     ５【研究開発活動】

         当社グループにおきましては、メディカル事業において、医療機器として認可を受けたセルーション遠心分離器
        と高度管理医療機器クラスⅢとして認可を受けたセルセラピーキットを使用し、男性腹圧性尿失禁の疾患について
        は厚生労働省の製造販売承認を取得しております。また、複数の疾患に対しての臨床研究を実施しております。
         これらの臨床試験は医師主導で行っており、当社グループにおいて研究開発費は負担しておりませんでした。し
        かしながら当連結会計年度より一部の治験を企業負担で実施することといたしました。
         当連結会計年度における研究開発活動の金額は、                      32,676   千円であります。
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    第３【設備の状況】
     １【設備投資等の概要】
        　当連結会計年度において、当社グループでは総額                        181,635    千円の設備投資を実施いたしました。その主なもの
        は、リアルアセット事業のホテル客室及び共有スペース設備の改修工事153,970千円であります。当該改修工事
        は、2021年12月より2022年７月までの期間での実施を計画しております。また、メディカル事業において、将来的
        な売上原価削減のため、輸入している医療機器の国内製造への切替を計画しており、その試作機製造費用として
        26,425千円を支出しております。
     ２【主要な設備の状況】

      (1)  提出会社
                                     （2022年３月31日現在）
                               帳簿価額（千円）

           事業所名                                従業員数
                    設備の内容
           （所在地）                                 （名）
                                工具、器具
                            建物           合計
                                 及び備品
            本社                                 ５
                    本社設備         5,839      1,662      7,501
         （東京都千代田区）                                   （－）
      (2)  国内子会社

                                                （2022年３月31日現在）
                                        帳簿価額（千円）
                     事業所名                                   従業員数
            会社名                設備の内容
                    （所在地）                                    （名）
                                 建物及び    工具、器具
                                           土地    その他     合計
                                  構築物    及び備品
         サイトリ・セラピュー             本社      本社設備                             11

                                    500   27,978      －     －   28,478
         ティクス㈱          （東京都千代田区）         工場備品                             （0）
                    ホテル金沢       ホテル設備                              42

         ホテル金沢㈱                        3,386,498     140,783    3,871,546        13  7,398,841
                   （石川県金沢市）         社員寮                            （33）
                   サテライト名古屋
                           場外車券売                              －
                  （愛知県名古屋市中
         デューイ㈱                        1,019,604        －  3,554,582        －  4,574,187
                             場                           （－）
                     区）
         （注）１　建物の一部を連結会社以外から賃借しており、年間賃借料は59,401千円であります。
            ２　従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書きしております。
     ３【設備の新設、除却等の計画】

       　当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向及び投資効率等を総合的に勘案して策定しておりま
       す。設備投資計画は、当該設備を保有する連結子会社において策定し、当該連結子会社の取締役会で決定されま
       す。
       　なお、重要な設備の新設、改修計画は、「１設備投資等の概要」に記載のホテル客室及び共有スペース設備の改
       修工事であり、2022年７月末までに総額約３億円を見込んでおります。メディカル事業の医療機器国内生産のため
       の設備投資計画については、現在見直しを行っており、当連結会計年度末現在において特記すべき重要な計画はあ
       りません。
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    第４【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
      （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                   種類                     発行可能株式総数（株）
                  普通株式                          28,000,000

                    計                         28,000,000

        ②【発行済株式】

             事業年度末現在発行数            提出日現在発行数
                                   上場金融商品取引所名又は登録
        種類         （株）           （株）                           内容
                                    認可金融商品取引業協会名
             （2022年３月31日）           （2022年６月23日）
                                  東京証券取引所
                                                  単元株式数は、100
                 8,929,419          8,929,419
       普通株式                           市場第二部（事業年度末現在）
                                                  株であります。
                                  スタンダード市場（提出日現在）
                 8,929,419          8,929,419
        計                                 ―             ―
      （２）【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
      ＦＲＡＣＴＡＬＥ株式会社　第１回新株予約権（注）１
      決議年月日                           2020年３月23日（注）２
      付与対象者の区分及び人数                           当社取締役(監査等委員を除く)１名
      新株予約権の数※                           228,360個
                                当社普通株式　228,360株
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※                           すべて完全議決権株式かつ権利内容に限定のない株式。
                                単元株式数は100株。
      新株予約権の行使時の払込金額※                           株式１株当たり１円
                                自  2020年７月７日         至  2050年３月23日
      新株予約権の行使期間※
                                発行価格　　１円
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                                資本組入額　会社計算規則第17条第１項に従い算出され
      発行価格及び資本組入額※
                                     る資本金等増加限度額の２分の１とする。
      新株予約権の行使の条件※                           （注）３

                                新株予約権を譲渡するには当社取締役会の承認を要す

      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                る。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                （注）４
      項※
      ※   当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年５月31
        日）現在において、これらの事項に変更はありません。
    （注）１．2020年７月７日付で当社を株式交換完全親会社、サイトリ・セラピューティクス㈱を株式交換完全子会社とす
         る株式交換を実施したことに伴い、サイトリ・セラピューティクス㈱が発行していた新株予約権の新株予約権者
         に対し、当該新株予約権に代わり、当該新株予約権１個に対し当社の新株予約権1,038個を2020年７月７日付で
         交付いたしました。
        ２．サイトリ・セラピューティクス㈱における新株予約権の決議年月日であります。
        ３．新株予約権の行使の条件
        (1）対象者は、本新株予約権の行使時においても当会社の取締役であることを要する。ただし、対象者が、本新
         株予約権の行使時において当会社の取締役でない場合であっても、当会社の取締役を任期満了により退任した
         場合、又は本新株予約権を行使できることについて当会社取締役会の承認を得た場合にはこの限りではない。
        (2）対象者は、本新株予約権の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはできない。
        (3）対象者が死亡した場合は、対象者の相続人は本新株予約権を行使することはできない。
        ４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
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        (1）当会社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的たる株式の数を調整する
         ものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該調整時点で行使されていない本新株予約権の
         目 的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株の100分の１未満の端数は切り捨てるものとする。
          調整後株式数＝調整前株式数×株式分割又は株式併合の比率
          また、当会社が、本新株予約権発効後、合併する場合、株式交換もしくは株式移転を行う場合、その他調整
         の必要が生じた場合には、当会社は、本新株予約権の目的たる株式の数について、合理的な範囲で必要と認め
         る調整を行うことができる。
        (2）本新株予約権発行後、当会社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割の場合は株式分割のための株
         式割当日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生の時をもって、次の算式により払込金額を調整
         し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
                                     1
          調整後払込金額＝調整前払込金額×
                               株式分割又は株式併合の比率
         また、当会社が、本新株予約権発行後、合併する場合、株式交換若しくは株式移転を行う場合、その他調整の
        必要が生じた場合には、当会社は、払込金額について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うことができる。
        ②【ライツプランの内容】

           該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

           2021年１月13日に発行した行使価額修正条項付第２回新株予約権（行使指定条項付）につきましては、2022
          年２月16日開催の取締役会決議に基づき、2022年３月３日付で発行価額と同額にて当該新株予約権の全部を取
          得するとともに、その全部を消却いたしました。
      （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

    行使価額修正条項付第２回新株予約権(行使指定条項付)
                                 第４四半期会計期間                 第18期

                                （2022年１月１日から              （2021年４月１日から
                                 2022年３月31日まで）              2022年３月31日まで）
      当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項
                                         570             2,180
      付新株予約権付社債券等の数（個）
      当該期間の権利行使に係る交付株式数（株）                                 57,000             218,000
      当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円）                                 1,022.0              1,186.5
      当該期間の権利行使に係る資金調達額（百万円）                                   58             258
      当該期間の末日における権利行使された当該行使
      価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計                                   －            2,660
      （個）
      当該期間の末日における当該行使価額修正条項付
      新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数                                   －           266,000
      （株）
      当該期間の末日における当該行使価額修正条項付
      新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額                                   －           1,208.2
      等（円）
      当該期間の末日における当該行使価額修正条項付
      新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額                                   －             321
      （百万円）
    （注）2022年２月16日開催の当社取締役会において、2022年３月３日時点で残存する第２回新株予約権のすべてを取
        得及び消却することを決議し、2022年３月３日付で残存する第２回新株予約権12,340個すべてを取得及び消却
        いたしました。
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      （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
                発行済株式                資本金        資本金      資本準備金       資本準備金
                       発行済株式総
         年月日       総数増減数                増減額        残高       増減額        残高
                       数残高（株）
                 （株）              （千円）       （千円）        （千円）       （千円）
       2018年２月１日

                 5,746,556       7,183,195           －     100,000          －        －
       （注）１
       2018年６月21日

                     －    7,183,195           －     100,000         6,713       6,713
       （注）２
       2020年７月７日

                 1,480,224       8,663,419           －     100,000      2,276,584        2,283,297
       （注）３
       2021年２月１日～

       2021年２月28日            48,000      8,711,419         31,572       131,572        31,572      2,314,870
       （注）４
       2021年３月31日

                     －    8,711,419        △31,572        100,000          －    2,314,870
       （注）５
       2021年４月１日～

       2022年３月30日            218,000      8,929,419         130,248        230,248       130,248      2,445,118
       （注）６
       2022年３月31日

                     －    8,929,419       △130,248         100,000          －    2,445,118
       （注）７
      （注）１　2017年12月26日開催の取締役会において１株につき５株の割合をもって分割する株式分割が承認され、当

           該株式分割に伴い定款の一部変更が行われた結果、発行済株式総数が増加しております。
         ２　2018年６月20日開催の定時株主総会決議に基づき、その他資本剰余金からの配当が行われたため、配当額
           の10％を資本準備金として積み立てております。
         ３　2020年６月25日開催の定時株主総会決議に基づき、株式交換が行われた結果、発行済株式総数及び資本準
           備金が増加しております。
         ４　行使価額修正条項付第２回新株予約権(行使指定条項条項付)の権利行使により、発行済株式総数、資本金
           及び資本準備金が増加しております。
         ５　2021年３月30日開催の臨時株主総会決議に基づき、資本金の減少を行いました。
         ６　行使価額修正条項付第２回新株予約権(行使指定条項条項付)の権利行使により、発行済株式総数、資本金
           及び資本準備金が増加しております。
         ７　2022年３月30日開催の臨時株主総会決議に基づき、資本金の減少を行いました。
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      （５）【所有者別状況】
                                                  2022年３月31日現在
                           株式の状況（１単元の株式数           100 株）
                                                       単元未満
                                                       株式の状
          区分                          外国法人等
               政府及び
                                                       況
                         金融商品     その他               個人
               地方公共     金融機関                               計
                                                       （株）
                         取引業者     の法人               その他
               団体
                                   個人以外      個人
         株主数
                －       1     18     24     13     5    970    1,031      －
         （人）
         所有株式数
                －     1,269     11,063     7,190      896     154    68,329     88,901     39,319
         （単元）
         所有株式数
         の割合
                －     1.42     12.44     8.08     1.00     0.17     76.85      100     －
         （％）
        （注）１　2022年３月31日現在の自己株式は700株であり、７単元は株式の状況「個人その他」に含まれてお
              ります。
           ２　上記「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が50株含まれております。
      （６）【大株主の状況】

                                                 2022年３月31日現在
                                                    発行済株式
                                                    （自己株式を
                                              所有株式数      除く。）の総
              氏名又は名称                     住所
                                               （株）     数に対する所
                                                    有株式数の割
                                                    合（％）
                           東京都千代田区永田町１－１１－３
                                              4,250,946         47.60
        アクア戦略投資事業有限責任組合
                           ０
                           東京都千代田区永田町１－１１－３
                                               374,718         4.19
        ＣｙｔｏｒｉＭＢＯ有限責任事業組合
                           ０
                                               354,036         3.96
        窪田　芳郎                   東京都大田区
                           東京都渋谷区道玄坂１－２－３                    341,200         3.82

        ＧＭＯクリック証券株式会社
                           東京都港区六本木１－６－１                    322,200         3.60
        株式会社ＳＢＩ証券
                                               241,090         2.70
        堀江　聡寧                   東京都港区
                                               232,726         2.60
        橋本　征道                   東京都港区
                           東京都千代田区大手町１－３－２                    204,900         2.29
        ａｕカブコム証券株式会社
                           東京都千代田区永田町１－１１－３
                                               153,365         1.71
        ＡＣＡ株式会社
                           ０
                           熊本県熊本市南区御幸木部１－１－
                                               143,000         1.60
        株式会社桜十字
                           １
                                              6,618,181         74.12
                 計                  ―
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      （７）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                   2022年３月31日現在
               区分            株式数（株）           議決権の数（個）               内容
        無議決権株式                           －            －       －

        議決権制限株式（自己株式等）                           －            －       －

        議決権制限株式（その他）                           －            －       －

                          （自己保有株式）

        完全議決権株式（自己株式等）                                      －       －
                                   700
                          普通株式
                                8,889,400             88,894

        完全議決権株式（その他）                 普通株式                            －
                                                 一単元（100株）未満の
                                 39,319
        単元未満株式                 普通株式                     －
                                                 株式
                                8,929,419
        発行済株式総数                                      －       －
                                             88,894

        総株主の議決権                           －                  －
        （注）　「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が50株含まれております。
        ②【自己株式等】

                                                   2022年３月31日現在
                                                   発行済株式総数に
                             自己名義所有       他人名義所有       所有株式数の
        所有者の氏名又は名称            所有者の住所                              対する所有株式数
                             株式数（株）       株式数（株）       合計（株）
                                                   の割合（％）
        （自己保有株式）           東京都千代田区霞

                                  700               700         0.00
                                         －
        ＦＲＡＣＴＡＬＥ㈱           が関３－５－１
                                  700               700         0.00

             計          －                  －
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     ２【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】会社法第155条第７号による普通株式の取得
      (1)【株主総会決議による取得の状況】

         該当事項はありません。
      (2)【取締役会決議による取得の状況】

         該当事項はありません。
      (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                     区分                 株式数（株）          価額の総額（円）
         当事業年度における取得自己株式                                  250         312,050
         当期間における取得自己株式                                  150         169,700
        （注）当期間における取得自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
           買取りによる株式は含まれておりません。
      (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                   当事業年度                当期間
                  区分
                                       処分価額               処分価額
                                株式数               株式数
                                        の総額               の総額
                                （株）               （株）
                                        （円）               （円）
         引き受ける者の募集を行った取得自己株式                          －       －       －       －
         消却の処分を行った取得自己株式                          －       －       －       －
         合併、株式交換、株式交付、会社分割に係
                                    －       －       －       －
         る移転を行った取得自己株式
         その他
         （－）
                                                   －       －
                                    －       －
         保有自己株式数                          700        －       850        －

        　　（注）当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未
              満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
     ３【配当政策】

      　当社グループは、利益配分を含む株主価値の持続的な向上を目指しております。配当政策につきましては、最重要
      課題の一つとして位置づけ、連結配当性向を意識しながら業績の伸長に合わせ安定した配当を持続して実施していく
      ことを基本方針としております。
      　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配
      当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
      　当事業年度の配当につきましては、業績及び財務体質の強化などを総合的に勘案し、無配といたしました。
      　当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定
      めております。
      　内部留保金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと持続的な成長に向けた投資等に活用していくことと
      しております。
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     ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
         当社グループは、企業活動を行うにあたり健全で公正な事業活動の執行、維持が極めて重要であると考えてお
        り、経営及び業務全般につき透明性の確保と法令遵守を徹底しております。当社の取締役会は、法令で定められ
        た事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行を相互に確認する機関として位置
        づけられております。
        ②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
         当社の取締役会は、取締役７名で構成されております。持株会社制をとっている当社グループにおいては、グ
        ループ全体としての利益の最大化を図る観点から、各事業会社の経営上の重要事項等については、関係書類の提
        出を求めたうえで「職務権限規程」に従い当社の取締役会において意思決定しております。また一方、中核事業
        の業務執行責任者（各子会社の代表取締役）が当社取締役会において各担当事業について詳細に報告を行ってお
        ります。監査等委員会は監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されております。監査等委
        員である取締役は、取締役会他、重要会議に適宜出席し取締役の業務執行を監視しております。また、会計監査
        人に監査状況を聴取し適正な監査体制をとっております。
         当社におきましては、上記の社外取締役を基本とした監査体制が、経営監視を図り、継続的な企業価値向上と
        効率的な経営を推進するに十分な機能を有していると判断していることから、当該体制を採用しております。
      ・コーポレート・ガバナンス体制の概要図
        ③  企業統治に関するその他の事項











        ａ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
          取締役会は毎月１回定例開催し、当社の業務執行を決定するとともに各取締役相互において職務の執行を監督
         しております。また、定例の取締役会のほか、代表取締役以下、幹部による「経営会議」において、重要事項に
         係る迅速かつ的確な意思決定を行うとともに、監査等委員会による取締役会の監督機能を強化した内部統制シス
         テムを構築してまいります。
        ｂ．リスク管理体制の整備の状況
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          当社は、リスク管理規程に基づき、リスク管理委員会を設置し、当社の業務執行に係るリスクに関して管理体
         制を構築しております。リスク管理委員会は、原則四半期ごとに開催され、各セグメントにおける担当役員がリ
         スクの見直し及び軽減化を含めたリスク管理活動を統括しております。また、万一リスクの発生が顕在化した場
         合 は、経営危機管理規程に基づき対応することとしております。
        ｃ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

          当社グループの業務の適正については、「関係会社管理規程」に従い管理し、業務執行の状況について、総務
         経理部、経営企画部の各担当部が当社規程に準じて評価及び監査を行っております。また、総務経理部、経営企
         画部の各担当部は、子会社及び関係会社に損失の危険が発生し、各担当部がこれを把握した場合には、直ちに発
         見された損失の危険の内容、損失の程度及び当社に及ぼす影響等について、当社の取締役会及び担当部署に報告
         する体制を確保し、これを推進しております。
          さらに、グループ経営会議を原則月１回開催し、当社グループとの円滑な意思疎通を図ることにより、業務執
         行の監督を行っております。
        ｄ．責任限定契約の内容の概要

          当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条
         第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
          当該契約に基づく損害賠償の限度額は、監査等委員である取締役若木裕氏、松山昌司氏及び坂田靖志氏は法令
         が定める額を上限としております。
        ｅ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

          当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約（以下、「Ｄ＆О保
         険」という。）を締結しております。Ｄ＆О保険の被保険者の範囲は当社及び当社連結子会社の取締役（監査等
         委員を含む）並びに当社連結子会社の監査役（以下、「取締役等」という。）であり、取締役等が業務に起因し
         て損害賠償責任を負った場合における損害（ただし、Ｄ＆О保険で定められた免責事由に該当するものを除
         く。）等を填補することとしております。なお、Ｄ＆О保険の保険料は、当社が全額を負担しております。Ｄ＆
         О保険の契約期間は１年間であり、次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
        ｆ．取締役の定数

          当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とす
         る旨を定款に定めております。
        ｇ．取締役の選任及び解任の決議要件

          当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株
         主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投
         票によらないものとする旨を定款に定めております。
          解任決議について、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有
         する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。
        ｈ．剰余金の配当等の決定機関

          当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第５項の規定による中間配当を取締役会の決議に
         よって行うことができる旨を定款に定めております。
        ｉ．自己株式の取得

          当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行する
         ことを可能とするため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式
         を取得することができる旨を定款に定めております。
        ｊ．株主総会の特別決議要件

          当社は、株主総会の円滑な運営を行うために、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件につい
         て、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２
         以上をもって決議を行う旨を定款に定めております。
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      （２）【役員の状況】
        ①  役員一覧
        男性  7 名　女性    -名　（役員のうち女性の比率              -％）
                                                       所有株式数
        役職名         氏名      生年月日                略歴             任期
                                                        （株）
                              1996年４月     住友商事㈱入社
                              2009年１月     ACA㈱入社
                              2012年１月
                                   ライジング・ジャパン・エクイティ㈱
                                   入社
                              2016年７月     ACA㈱入社    マネージング・パートナー
                                   （現任）
        取締役社長
               堀 江 　聡  寧  1972年９月29日                             (注)３    241,090
                              2017年12月     当社取締役
       (代表取締役)
                              2018年３月     ACA㈱取締役
                              2019年４月     当社代表取締役社長（現任）
                              2019年４月     サイトリ・セラピューティクス㈱代表取
                                   締役（現任）
                              2019年９月
                                   ホテル金沢㈱代表取締役（現任）
                              1981年７月     Baxter   Travenol    Laboratories      Inc.入
                                   社
                              1997年４月     ブリストル・マイヤーズ・スクイブ㈱取
                                   締役
                              1999年５月     タッチ・メトリクス㈱代表取締役社長
                              2002年９月     Cytori   US Vice  President-Asia
                                   Pacific入社
                              2002年11月     サイトリ・セラピューティクス㈱代表取
        取締役       白浜　靖司郎       1954年３月４日
                                                    (注)３      －
                                   締役社長
                              2006年11月     Cytori   US Sr.Vice   President-Asia
                                   Pacific
                              2007年７月
                                   Cytori   US President-Asia      Pacific
                              2015年10月     サイトリ・セラピューティクス㈱代表取
                                   締役会長（現任）
                              2020年６月     当社取締役（現任）
                              2001年４月     AIGスター生命保険㈱取締役
                              2005年２月     富士生命保険㈱代表取締役
                              2008年６月     富士火災海上保険㈱執行役
                                   富士生命保険㈱取締役（非常勤）
                              2009年８月     富士火災海上保険㈱グループ執行役員
        取締役会長        星 野 　喜  宏  1957年４月21日                             (注)３     4,000
                                   富士生命保険㈱代表取締役社長兼COO
                              2011年４月     スターキャピタルマネージメント㈱
                                   代表取締役（現任）
                              2018年６月     当社代表取締役社長
                              2019年４月     当社取締役（現任）
                              1993年４月
                                   ㈱日本長期信用銀行（現㈱新生銀行）
                                   入行
                              2000年９月     ㈱イシイコーポレーション（現当社）
                                   入社総合企画部
                              2004年６月     ゼィープラス㈱（現当社）取締役
                              2004年12月     ㈱ダイエープリントセンター（現デュー
        取締役       藤 堂 　裕  隆  1970年８月31日
                                                    (注)３     3,750
                                   イ㈱）代表取締役社長
                              2007年６月     当社代表取締役社長
                              2018年６月
                                   当社取締役（現任）
                              2018年７月     アルゴ・ホールディングス㈱
                                   代表取締役（現任）
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                                                       所有株式数
        役職名         氏名      生年月日                略歴             任期
                                                        （株）
                              1983年４月     東京国税局総務部総務課
                              2014年７月     関東信越国税局　巻税務署長
                              2017年７月     東京国税局　課税第一部　資産課税課長
                              2019年７月     仙台国税局　総務部長
        取締役
                              2020年７月     金沢国税局長
       (監査等委員)        若  木  　裕   1960年９月８日                             (注)４      －
                              2021年８月     税理士登録
        （常勤）
                                   若木裕税理士事務所開設（現任）
                              2022年４月
                                   当社一時取締役（監査等委員）
                              2022年６月
                                   当社取締役（監査等委員）（現任）
                              1997年４月     朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法
                                   人）入所
                              2001年４月     公認会計士登録
                              2006年７月
                                   松山公認会計士事務所開設（現任）
        取締役
               松 山 　昌  司  1973年５月４日                             (注)４      －
                              2007年８月     あすなろ監査法人設立　代表社員就任
       (監査等委員)
                                   （現任）
                              2009年６月     当社監査役
                              2018年６月
                                   当社取締役（監査等委員）（現任）
                              2005年12月     あずさ監査法人（現有限責任あずさ監査
                                   法人）入所
                              2009年７月     公認会計士登録
        取締役
                              2011年１月
                                   坂田公認会計士事務所         開設（現任）
               坂 田 　靖  志  1976年４月12日                             (注)４      －
       (監査等委員)
                                   税理士登録
                              2013年６月     当社監査役
                              2018年６月
                                   当社取締役（監査等委員）（現任）
                             計

                                                        248,840
     （注）１　堀江聡寧氏がマネージング・パートナーとして在職しておりますACA株式会社は、当社の親会社であるアク
           ア戦略投資事業有限責任組合の無限責任組合員であり、ACA株式会社も親会社に該当しております。
         ２　取締役（常勤監査等委員）若木裕氏、取締役（監査等委員）松山昌司氏及び坂田靖志氏は、社外取締役であ
           ります。
         ３　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023
           年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
         ４　監査等委員である取締役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時
           株主総会終結の時までであります。
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        ②  社外役員の状況
         当社の社外取締役は３名であり、㈱東京証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。
         社外取締役（常勤監査等委員）若木裕氏は、税理士として税務について専門的な知見を有しており、公正中立
        の立場から取締役の監視とともに、提言・助言をいただけることから選任しております。なお、当社と同氏との
        間に特別の利害関係はありません。
        　社外取締役（監査等委員）松山昌司氏は、公認会計士として会計・税務について専門的な知見を有しており、
        公正中立の立場から取締役の監視とともに、提言・助言をいただけることから選任しております。なお、当社と
        同氏との間に特別の利害関係はありません。
        　社外取締役（監査等委員）坂田靖志氏は、公認会計士として会計・税務について専門的知見を有しており、公
        正中立の立場から取締役の監視とともに、提言・助言をいただけることから選任しております。なお、当社と同
        氏との間に特別の利害関係はありません。
         当社は、経営の監視の強化や提言・助言を得るために社外取締役を選任しております。社外取締役は、業務の
        適正の確保及び企業価値向上に向けた客観的な意見をいただくなど、経営者や特定の利害関係者の利益に偏るこ
        となく、公正中立の立場から経営監視の職務を適切に遂行していただいております。
         当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準に特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づ
        く経営の監視や監督の役割を求めるとともに、一般株主と利益相反が生じるおそれが無いことを基本として選定
        しております。
        ③  社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統

         制部門との関係
        　「内部監査規程」「関係会社管理規程」に従い、監査計画に基づき主要事業箇所につき各種監査を実施し、そ
        の結果を代表取締役に報告するとともに指示事項をフィードバックしております。
        監査等委員会による監査としましては、取締役会に常時出席するほか、原則として毎月１回監査等委員会を開催
        し、取締役（監査等委員を除く）の職務執行について厳正に監視しております。更に、内部監査室及び会計監査
        人との相互連携をはかり、適時会計監査人の往査に立会うなど、経営に対する監視機能の強化に努めておりま
        す。
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      （３）【監査の状況】
        ①  監査等委員会による監査の状況
        　当社における取締役（監査等委員）による監査は、取締役（常勤監査等委員）１名、取締役（監査等委員）２
        名の合計３名で構成され、そのうち取締役（監査等委員）２名は、公認会計士として財務及び会計に関する相当
        程度の知見を有しております。
        　当事業年度において、当社は監査等委員会を原則として月１回開催しております。個々の取締役（監査等委
        員）の出席状況は次のとおりであります。
            氏      名       開催回数         出席回数

            矢   島   　勝
                          13回         ８回
          取締役（常勤監査等委員）
            松  山  昌  司
                          14回         14回
          取締役（監査等委員）
            坂  田  靖  志
                          14回         14回
          取締役（監査等委員）
        　監査等委員会における主な検討事項は、監査方針及び監査計画の策定、内部統制システムの整備・運用状況、
        会計監査人の監査方法及び結果の相当性であります。
        　また、取締役（常勤監査等委員）の活動として、取締役会への出席に加え、重要な会議等に出席し、取締役
        （監査等委員を除く）から聴取、稟議書の閲覧など、経営判断に係る様々なリスクへの日常的業務の監督・監視
        しております。
        　取締役（監査等委員）矢島勝氏は、逝去されるまでに開催された監査等委員会13回のうち８回に出席いたしま
        した。本逝去に伴い取締役（監査等委員）の法定員数を欠くこととなったため、会社法第346条第２項の規定に基
        づき、東京地方裁判所に仮取締役（監査等委員）（一時取締役（監査等委員）職務代行者）の選任の申立を行
        い、2022年４月14日に同裁判所より若木裕氏が仮取締役（監査等委員）として選任され就任しております。
        ②  内部監査の状況

        　当社における内部監査は、少人数による組織運営であることから、外部専門家に業務委託しております。外部
        専門家は、業務上発生の可能性のあるリスク項目に絞り、効率的かつ効果的に内部監査を実施しております。
        　内部監査手続きにつきましては、「内部監査規程」「関係会社管理規程」に従い、年間の内部監査計画に基づ
        き本社及び連結子会社に対して実施し、その結果を代表取締役に報告するとともに指摘事項の分析及び改善に努
        めております。
        　更に、監査等委員会との情報共有をはかり、監査等委員会による監査の有効性の強化に努めております。
        ③　会計監査の状況

        ａ．監査法人の名称
         　監査法人ハイビスカス
        ｂ．継続監査期間
         　６年間
        ｃ．業務を執行した公認会計士
         　指定社員　業務執行社員：髙橋　克幸
         　指定社員　業務執行社員：福田　健太郎
        ｄ．監査業務に係る補助者の構成
         　公認会計士３名、その他２名であります。
        ｅ．監査法人の選定方針と理由
         　適格性、監査実施体制に問題なく、当社の事業分野にも精通していることから会計監査人として適当と判断し
         ました。
        ｆ．監査等委員会による監査法人の評価
         　会計監査人、監査法人ハイビスカスの監査方法及び結果は相当であると認めます。
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        ④　監査報酬の内容等
        ａ．監査公認会計士等に対する報酬
                        前連結会計年度                    当連結会計年度
           区分
                  監査証明業務に基づ          非監査業務に基づく          監査証明業務に基づ          非監査業務に基づく
                  く報酬（千円）          報酬（千円）          く報酬（千円）          報酬（千円）
                       22,000                    22,000
         提出会社                           －                    －
         連結子会社                 －          －          －          －

                       22,000                    22,000

            計                        －                    －
        ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
          該当事項はありません。
        ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
          該当事項はありません。
        ｄ．監査報酬の決定方針
         　監査報酬は、規模・特性・監査日数等を勘案した上で決定しております。
        ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
         　監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積の算出根拠等を確認
         し、妥当性を検証したうえで、会計監査人の報酬等の額に同意しております。
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      （４）【役員の報酬等】
         ①　役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
           当社は取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。また、取
          締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬
          等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しており
          ます。
           取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は以下のとおりです。
           当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益
          と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基
          本方針とする。具体的には、取締役（監査等委員を除く）の報酬は、固定報酬としての基本報酬および非金銭
          報酬（ストック・オプション報酬）により構成する。監査機能を担う取締役監査等委員については、その職責
          に鑑み、固定報酬としての基本報酬のみを支払うこととする。
           当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、他社水準、当社の業
          績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
           2019年6月26日開催の第15回定時株主総会で決議されたとおり、ストック・オプションとしての新株予約権
          を年額3,000万円以内、新株予約権600個（1個当たり100株）の範囲で割り当てる。新株予約権の割当日におい
          てブラック・ショールズモデル等により算定された公正価額を基準として当社取締役会により決定される額を
          払込金額とする。
           基本報酬およびストック・オプション報酬の割合については、取締役の役位、職責、当社の業績等を考慮し
          ながら総合的に勘案して取締役会にて決定するものとする。
           基本報酬およびストック・オプション報酬の個人別の報酬額等については、取締役の役位、職責、当社の業
          績等を考慮しながら総合的に勘案して取締役会にて決定するものとする。
         ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                 報酬等の種類別の総額（千円）
                     報酬等の総額                                対象となる
              区分
                                      業績連動        非金銭
                      （千円）                               役員の員数
                              基本報酬
                                       報酬       報酬等
              取締役
                         23,808        23,808
                                          －        －       3 名
          （監査等委員を除く）
           （うち社外取締役）              （ －）       （ －）       （ －）       （ －）       （ －）
              取締役
                         9,623        9,623
                                          －        －       3 名
            （監査等委員）
           （うち社外取締役）             （ 9,623   ）    （ 9,623   ）      （ －）       （ －）       （ 3 ）
              合計          33,431        33,431          －        －       6名
           （うち社外取締役）             （9,623）        （9,623）         （－）        （－）        （3）
          （注）１．取締役（監査等委員を除く）の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりませ
               ん。
             ２．取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2018年６月20日開催の第14回定時株主総会において
               年額50百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該株主総
               会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は４名であります。
               また、金銭報酬とは別枠で、2019年6月26日開催の第15回定時株主総会において、新株予約権の割
               当てを年額30百万円以内、年間600個（１個当たり100株）以内と決議いただいております。当該株
               主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は３名であります。
             ３．取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2018年６月20日開催の第14回定時株主総会において年額15
               百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は３
               名であります。
         ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

          　連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため記載を省略しております。
         ④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

           該当事項はありません。
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      （５）【株式の保有状況】
         ①　投資株式の区分の基準及び考え方
           当社は投資株式を保有しない方針であるため、投資株式の区分に関する基準を設けておりません。なお、本
          報告書提出日現在において投資株式を保有しておりません。
         ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

           該当事項はありません。
         ③　保有目的が純投資目的である投資株式

           該当事項はありません。
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    第５【経理の状況】
      １　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
      (1)  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）
        に基づいて作成しております。
      (2)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下

        「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
      　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており

        ます。
      ２　監査証明について

      　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2021年４月１日から2022年３月31日
      まで）の連結財務諸表及び事業年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）の財務諸表について、監査法人ハイ
      ビスカスによる監査を受けております。
      ３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      　当社は、以下のとおり連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
      　会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。
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     １【連結財務諸表等】
      （１）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                    (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2021年３月31日)              (2022年３月31日)
     資産の部
       流動資産
                                     ※１  1,069,738              ※１  851,558
        現金及び預金
                                        81,818              117,332
        売掛金
                                     ※１  4,868,339            ※１  1,484,675
        販売用不動産
                                        160,609              161,522
        商品
                                        89,879              414,074
        その他
                                       6,270,385              3,029,163
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                   ※１ ,※２  3,580,861           ※１ ,※２  4,412,442
          建物（純額）
                                     ※１  3,871,546            ※１  7,426,129
          土地
                                       ※２  14,158            ※２  202,482
          その他（純額）
                                       7,466,566              12,041,055
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        739,009              693,077
          のれん
                                        61,539              49,424
          その他
                                        800,549              742,502
          無形固定資産合計
                                        386,503              194,045
        投資その他の資産
                                       8,653,619              12,977,602
        固定資産合計
                                      14,924,004              16,006,766
       資産合計
     負債の部
       流動負債
                                                      164,275
        短期借入金                                   -
                                      ※１  520,800             ※１  553,392
        １年内返済予定の長期借入金
                                                    ※３  277,822
                                        214,303
        その他
                                        735,103              995,489
        流動負債合計
       固定負債
                                     ※１  8,013,000            ※１  8,550,792
        長期借入金
                                        972,415             1,035,234
        匿名組合出資預り金
                                       1,400,842              1,517,164
        繰延税金負債
                                        254,271              191,633
        その他
                                      10,640,530              11,294,823
        固定負債合計
                                      11,375,633              12,290,313
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        100,000              100,000
        資本金
                                       2,678,771              2,939,268
        資本剰余金
                                        543,233              462,800
        利益剰余金
                                         △ 670             △ 982
        自己株式
                                       3,321,333              3,501,085
        株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                           6              67
        その他有価証券評価差額金
                                           6              67
        その他の包括利益累計額合計
                                        223,771              211,501
       新株予約権
                                         3,259              3,798
       非支配株主持分
                                       3,548,370              3,716,452
       純資産合計
                                      14,924,004              16,006,766
     負債純資産合計
                                34/89



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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                    (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2020年４月１日              (自　2021年４月１日
                               　至　2021年３月31日)              　至　2022年３月31日)
                                                   ※１  1,335,578
                                       1,388,292
     売上高
                                        627,969              476,345
     売上原価
                                        760,322              859,233
     売上総利益
     販売費及び一般管理費
                                        124,800              134,705
       役員報酬
                                        312,949              316,390
       給料及び手当
                                        211,501
       株式報酬費用                                                  -
                                        223,889              236,507
       減価償却費
                                                    ※２  633,954
                                        618,853
       その他
                                       1,491,994              1,321,557
       販売費及び一般管理費合計
     営業損失（△）                                 △ 731,671             △ 462,323
     営業外収益
                                        53,207              116,121
       助成金収入
                                        34,277              26,578
       その他
                                        87,484              142,699
       営業外収益合計
     営業外費用
                                        84,537              93,194
       支払利息
                                        16,883               5,246
       その他
                                        101,420               98,441
       営業外費用合計
     経常損失（△）                                 △ 745,608             △ 418,065
     特別利益
                                                       85,510
       投資有価証券売却益                                    -
                                                      214,377
       負ののれん発生益                                    -
                                       ※３  77,368
       現物分配益                                                  -
                                                       37,105
                                           -
       債務免除益
                                        77,368              336,993
       特別利益合計
     特別損失
                                                       3,500
                                           -
       和解金
                                                       3,500
       特別損失合計                                    -
     匿名組合損益分配前税金等調整前当期純損失（△）                                 △ 668,239              △ 84,572
     匿名組合損益分配額                                  △ 13,996             △ 19,236
     税金等調整前当期純損失（△）                                 △ 654,243              △ 65,336
                                         4,804              5,809
     法人税、住民税及び事業税
                                        116,398               5,948
     法人税等調整額
                                        121,202               11,758
     法人税等合計
     当期純損失（△）                                 △ 775,445              △ 77,094
     非支配株主に帰属する当期純利益                                   56,417                538
                                       △ 831,863              △ 77,633
     親会社株主に帰属する当期純損失（△）
                                35/89






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         【連結包括利益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2020年４月１日              (自　2021年４月１日
                               　至　2021年３月31日)              　至　2022年３月31日)
     当期純損失（△）                                 △ 775,445              △ 77,094
     その他の包括利益
                                          54              60
       その他有価証券評価差額金
                                         ※ 54             ※ 60
       その他の包括利益合計
     包括利益                                 △ 775,391              △ 77,033
     （内訳）
       親会社株主に係る包括利益                                △ 831,808              △ 77,572
                                        56,417                538
       非支配株主に係る包括利益
                                36/89
















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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
                                                      (単位：千円)
                                    株主資本
                    資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高                 100,000        2,407,796         1,442,216         △ 137,187        3,812,824
     当期変動額
      新株の発行（新株予約権の
                      31,572         31,572                          63,144
      行使）
      減資

                     △ 31,572         31,572                           －
      剰余金の配当                                 △ 67,119                △ 67,119

      親会社株主に帰属する当期

                                      △ 831,863                △ 831,863
      純損失（△）
      株式交換による増減                        △ 15,847                 137,187         121,340

      自己株式の取得

                                                △ 670        △ 670
      連結範囲の変動                           13                          13
      非支配株主との取引に係る
                              223,663                          223,663
      親会社の持分変動
      株主資本以外の項目の当期
                                                          －
      変動額（純額）
     当期変動額合計
                        －      270,975        △ 898,983         136,516        △ 491,491
     当期末残高                 100,000        2,678,771         543,233         △ 670      3,321,333
                     その他の包括利益累計額

                                    新株予約権        非支配株主持分         純資産合計
                 その他有価証券評価         その他の包括利益累
                    差額金        計額合計
     当期首残高                  △ 47        △ 47         －       19,970       3,832,748
     当期変動額
      新株の発行（新株予約権の
                                 －                        63,144
      行使）
      減資                           －                          －

      剰余金の配当                           －                       △ 67,119

      親会社株主に帰属する当期

                                 －                       △ 831,863
      純損失（△）
      株式交換による増減

                                 －                       121,340
      自己株式の取得                           －                        △ 670

      連結範囲の変動
                                 －                          13
      非支配株主との取引に係る
                                 －                       223,663
      親会社の持分変動
      株主資本以外の項目の当期
                        54         54      223,771        △ 16,711        207,113
      変動額（純額）
     当期変動額合計                   54         54      223,771        △ 16,711       △ 284,377
     当期末残高
                        6         6      223,771         3,259       3,548,370
                                37/89




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          当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
                                                      (単位：千円)
                                    株主資本
                    資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高                 100,000        2,678,771         543,233         △ 670      3,321,333
      会計方針の変更による累積
                                       △ 2,800                △ 2,800
      的影響額
     会計方針の変更を反映した当
                      100,000        2,678,771         540,433         △ 670      3,318,533
     期首残高
     当期変動額
      新株の発行（新株予約権の
                      130,248         130,248                          260,497
      行使）
      減資               △ 130,248         130,248                            －

      親会社株主に帰属する当期

                                      △ 77,633                △ 77,633
      純損失（△）
      自己株式の取得                                           △ 312        △ 312
      株主資本以外の項目の当期
                                                          －
      変動額（純額）
     当期変動額合計                   －      260,497        △ 77,633         △ 312       182,552
     当期末残高                 100,000        2,939,268         462,800         △ 982      3,501,085
                     その他の包括利益累計額

                                    新株予約権        非支配株主持分         純資産合計
                 その他有価証券評価         その他の包括利益累
                    差額金        計額合計
     当期首残高                    6         6      223,771         3,259       3,548,370
      会計方針の変更による累積
                                 －                       △ 2,800
      的影響額
     会計方針の変更を反映した当
                        6         6      223,771         3,259       3,545,570
     期首残高
     当期変動額
      新株の発行（新株予約権の
                                 －                       260,497
      行使）
      減資

                                 －                          －
      親会社株主に帰属する当期

                                 －                       △ 77,633
      純損失（△）
      自己株式の取得                           －                        △ 312
      株主資本以外の項目の当期
                        60         60      △ 12,269          538      △ 11,670
      変動額（純額）
     当期変動額合計
                        60         60      △ 12,269          538       170,881
     当期末残高                   67         67      211,501         3,798       3,716,452
                                38/89






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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                    (単位：千円)
                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                  (自　2020年４月１日            (自　2021年４月１日
                                  　至　2021年３月31日)            　至　2022年３月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前当期純損失（△）                                  △ 654,243            △ 65,336
                                          261,919            275,113
       減価償却費
                                          45,932            45,932
       のれん償却額
       投資有価証券売却損益（△は益）                                      -         △ 85,510
       負ののれん発生益                                      -        △ 214,377
                                          211,501
       株式報酬費用                                                  -
                                          303,642            211,930
       棚卸資産の増減額（△は増加）
       営業投資有価証券の増減額（△は増加）                                      -        △ 226,512
                                         △ 164,144            △ 31,232
       その他
                                           4,608
       小計                                               △ 89,993
       利息の支払額
                                         △ 84,537           △ 90,006
                                          △ 2,967           △ 7,784
       法人税等の支払額又は還付額（△は支払）
       営業活動によるキャッシュ・フロー                                  △ 82,897           △ 187,784
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       定期預金の預入による支出                                      -        △ 150,000
       有形固定資産の取得による支出                                  △ 15,959           △ 180,045
       投資有価証券の取得による支出                                      -         △ 55,510
                                                      282,813
       投資有価証券の売却による収入                                      -
                                                   ※２  △ 212,211
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出                                      -
                                        ※３  15,614
       合併による収入                                                  -
                                           7,047            98,759
       その他
                                           6,702
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                              △ 216,193
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                          300,000            250,000
       長期借入れによる収入
       長期借入金の返済による支出                                  △ 520,800           △ 538,816
                                                       82,054
       匿名組合員からの払込みによる収入                                      -
                                          61,181            258,655
       新株予約権の行使による株式の発行による収入
                                           7,896
       新株予約権の発行による収入                                                  -
       新株予約権の買入消却による支出                                      -         △ 10,427
                                          375,088
       非支配株主からの払込みによる収入                                                  -
       配当金の支払額                                  △ 67,119               -
                                          △ 5,599           △ 5,669
       その他
                                          150,647             35,797
       財務活動によるキャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                    △ 4,218               -
                                          70,233
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                                △ 368,180
                                          999,505           1,069,738
     現金及び現金同等物の期首残高
                                       ※１  1,069,738            ※１  701,558
     現金及び現金同等物の期末残高
                                39/89







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        【注記事項】
         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
         １．連結の範囲に関する事項
           連結子会社の数　        9 社
            主要な連結子会社の名称
              デューイ㈱
              ホテルKANAZAWA(同)
              (同)バロン
              サイトリ・セラピューティクス㈱
              フラクタルホスピタリティ㈱
              ホテル金沢㈱
              都立大学Ⅰ匿名組合
              都立大学Ⅱ匿名組合
              ㈱サテライト名古屋
            　都立大学Ⅰ匿名組合及び都立大学Ⅱ匿名組合は、連結子会社であるデューイ㈱が、2021年６月１日付で
            匿名組合出資をしたことにより連結の範囲に含めております。また、同子会社が2021年12月22日付で㈱サ
            テライト名古屋株式を取得したため、連結の範囲に含めております。
         ２．持分法の適用に関する事項

           　該当事項はありません。
         ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

          　連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。
                   会社名               決算日
           ホテル金沢㈱                     ８月31日     *１
           サイトリ・セラピューティクス㈱                     12月31日     *２
           都立大学Ⅰ匿名組合                     １月31日     *２
           都立大学Ⅱ匿名組合                     １月31日     *２
           *１  連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。
           *２  連結子会社の決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な
             取引については、連結上必要な調整を行っております。
         ４．会計方針に関する事項

          (1）重要な資産の評価基準及び評価方法
           イ　有価証券
             その他有価証券（営業投資有価証券を含む）
              市場価格のない株式等以外のもの
               時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
              市場価格のない株式等
               移動平均法による原価法
               営業投資有価証券は、匿名組合出資金であり、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能
               な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
           ロ　棚卸資産
             販売用不動産　個別法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法によ
                    り算定）
                    なお、販売用不動産のうち賃貸に供している物件については、有形固定資産に準じて減
                    価償却を行っております。
             商品　　　　　移動平均法による原価法（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法
                    により算定）
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          (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
           　有形固定資産（リース資産を除く）
             定額法
             ただし、当社の工具、器具及び備品については、定率法を採用しております。
             なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
               建物                           ５年～41年
               工具、器具及び備品　           ２年～20年
           　無形固定資産
             定額法
             なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
          (3）退職給付に係る会計処理の方法
            　当社及び連結子会社の一部は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自
            己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
          (4）重要な収益及び費用の計上基準
            　当社グループは、医療機器及び医療消耗品の販売を行うメディカル事業と、不動産及び不動産関連投
            資、ホテル運営を行うリアルアセット事業を営んでおります。
           イ　メディカル事業
              製品の販売につきましては、顧客との契約において製品を引き渡す義務を負っており、これらの履行
             義務を充足する時点は、通常製品の引き渡し時点であることから、当該製品の引き渡し時点で収益を認
             識しております。また保守サービスにつきましては、一定期間にわたり履行義務を充足する取引であ
             り、経過期間に応じて収益を認識しております。
           ロ　リアルアセット事業
              不動産販売収入は、顧客との不動産売買契約に基づいて、物件の引き渡しを行う履行義務を負ってお
             ります。当該履行義務は物件が引き渡される時点で充足されるものであり、当該引き渡し時点において
             収益を認識しております。ホテル運営に係る収益につきましては、宿泊、飲食等のサービス提供を履行
             義務としており、これらサービス提供終了時点で履行義務が充足されることから、当該履行義務が充足
             された時点で収益を認識しております。
          (5）のれん償却方法及び期間
            　のれんの償却については、その効果の発現する期間を個別に見積もり、20年以内の合理的な年数で均等
            償却することとしております。
            　なお、金額に重要性が乏しい場合には、当該のれんが発生した連結会計年度の損益として処理すること
            としております。
          (6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
            　手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能で
            あり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。
          (7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
           イ　消費税及び地方消費税の会計処理
             　資産に係る控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。
           ロ　営業投資有価証券の会計処理
             　当社が純投資目的で行う投資については、純投資目的以外の投資とは区分して「流動資産」の「その
             他」に表示しております。また、営業投資有価証券から生じる損益は、営業損益として表示することと
             しております。
           ハ　連結納税制度から単体納税制度への移行に係る税効果会計の適用
             　当社及び一部の国内連結子会社は、連結納税制度を適用しております。なお、翌連結会計年度から単
             体納税制度へ移行することとしております。そのため、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理
             及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号                       2021年８月12日）第33項及び第69項の取り扱いによ
             り、翌連結会計年度から単体納税制度を適用するものとして、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延
             税金負債の額を計上しております。
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         （重要な会計上の見積り）
      １．当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
                             （単位：千円）
                            当連結会計年度
                   前連結会計年度
          のれん             739,009         693,077
      ２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

             のれんの発生要因               セグメント          企業結合日         のれん残高
          サイトリ・セラピューティクス㈱
                           メディカル事業          2019年4月25日            83,049千円
          の子会社化
          ホテル金沢㈱の子会社化                 リアルアセット事業           2019年9月27日           610,028千円
           のれんは、企業結合時に計上し、その効果の発現する期間を個別に見積り、20年以内の合理的な年数で均等
          償却しております。
           当社グループは、株式取得時に見込んだ超過収益力が将来にわたって発現するかに着目し、子会社化時の事
          業計画と実績及び将来の業績予測の比較分析を実施し、事業環境や業績見通しの悪化、事業戦略の変化等の減
          損の兆候の有無を確認しております。この結果、減損の兆候があると判断したのれんについては、買収対象会
          社ごとの資産グループから得られるのれんの残存償却年数に対応する割引前将来キャッシュフローの総額と、
          のれんを含む資産グループの帳簿価額を比較することで、減損損失の認識の判定を行い必要に応じてのれんの
          帳簿価額の減額を行っております。
           両社ともに買収時の事業計画を下回る実績となっており、減損の兆候はありますが、将来の業績予測及び割
          引前将来キャッシュフロー並びに保有資産の外部鑑定評価額等の情報から総合的に判断した結果、減損損失の
          計上は必要ないとの結論に至りました。
           なお、ホテル金沢㈱については、新型コロナウイルス感染症の影響は秋ごろまで継続し、その後緩やかに回
          復していくことを前提として業績予測を行っております。
           このため、想定よりも感染拡大の収束が遅れ、影響が長期化した場合には、翌連結会計年度以降の経営成績
          及び財政状態に影響を与える可能性があります。
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         （会計方針の変更）
      ①  収益認識に関する会計基準等の適用
         「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号                         2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）
        等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又は
        サービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
        　これにより、従来は収益認識していなかった商品に付随する無償保守サービスについて、商品の引渡しに係る
        履行義務と当該保守サービスに係る履行義務を識別し、それぞれの履行義務を充足した時点で収益を認識する方
        法に変更しております。
        　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って
        おり、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の
        期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針の適用をしております。
        　この結果、当連結会計年度の売上高は600千円増加し、営業損失、経常損失、税金等調整前四半期純損失は、そ
        れぞれ600千円減少しております。また、利益剰余金の期首残高は2,800千円減少しております。
        　１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。
        　なお、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法
        により組替えを行っておりません。さらに、収益認識会計基準第89-3項に定める経過的な取扱いに従って、前連
        結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。
      ②  時価の算定に関する会計基準の適用

        　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号                           2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」とい
        う。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企
        業会計基準第10号         2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める
        新た会計方針を、将来にわたって適用することとしております。これによる当連結会計年度に係る連結財務諸表
        への影響はありません。
        　また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこ
        とといたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号                                                  2019
        年7月4日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記
        載しておりません。
      ③  有形固定資産の減価償却方法の変更

        　当社連結子会社であるホテル金沢㈱は、工具、器具及び備品の減価償却方法について、従来定率法を採用して
        おりましたが、当連結会計年度より定額法に変更しております。
        　2021年12月より開始したホテル金沢の改装工事の主な資産内容が、客室備品及び装飾であり、資産区分が工
        具、器具及び備品に該当するものであったことから、当該改装工事を契機に減価償却方法を再検討致しました。
        改修工事による取得資産と同等資産の過去の使用実績からも、長期的、安定的な使用が見込まれることから、定
        額法による減価償却費の方法がより合理的であると判断致しました。
        　この結果、従来の方法と比べ、当連結会計年度の減価償却費は2,052千円減少し、営業損失、経常損失及び税金
        等調整前当期純損失もそれぞれ2,052千円減少しております。
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         （表示方法の変更）
      （連結貸借対照表）
      　前連結会計年度まで区分掲記して表示しておりました投資その他の資産の「投資有価証券」（当連結会計年度は
      57,237千円）は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より投資その他の資産に含めて表示しておりま
      す。
      （連結損益計算書）
      　前連結会計年度において販売費及び一般管理費の「その他」に含めていた「役員報酬｝は、金額的重要性が増した
      ため、当連結会計年度より独立掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年
      度の連結財務諸表の組み替えを行っております。
      　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において販売費及び一般管理費の「その他」に表示して743,654千円
      は、「役員報酬」124,800千円、「その他」618,853千円として組み替えております。
      　前連結会計年度まで区分掲記して表示しておりました営業外収益の「受取保険金」（当連結会計年度は1,165千
      円）は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より営業外収益の「その他」に含めて表示しておりま
      す。
         （追加情報）

      （販売用不動産の保有目的の変更）
        販売用不動産として保有しておりました土地及び建物4,574,187千円については、保有目的を変更し、当連結会計
      年度より固定資産に振り替えております。
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         （連結貸借対照表関係）
      ※１　担保資産及び担保付債務
         担保に供している資産は、次のとおりであります。
                            前連結会計年度                当連結会計年度
                           （2021年３月31日）                （2022年３月31日）
         現金及び預金                        58,500千円                233,501千円
         販売用不動産                      4,611,489千円                1,440,370千円
         建物（純額）                      3,531,219千円                4,375,842千円
         土地                      3,828,818千円                7,383,400千円
         関係会社株式（注）                      1,800,000千円                1,800,000千円
         　　　計                      13,830,027千円                15,233,115千円
        （注）上記の関係会社株式は、連結子会社株式であり、連結貸借対照表には計上されておりません。
        　担保付債務は、次のとおりであります。

                            前連結会計年度                当連結会計年度
                           （2021年３月31日）                （2022年３月31日）
         １年内返済予定の長期借入金                       520,800千円                551,400千円
         長期借入金                      7,698,000千円                7,987,950千円
         　　　計                      8,218,800千円                8,539,350千円
      ※２　減価償却累計額

         有形固定資産から控除した減価償却累計額は次のとおりであります。
                            前連結会計年度                当連結会計年度
                           （2021年３月31日）                （2022年３月31日）
         減価償却累計額                       614,579    千円            964,433    千円
      ※３　その他のうち、契約負債の金額は、次のとおりであります。

                            前連結会計年度                当連結会計年度
                           （2021年３月31日）                （2022年３月31日）
         契約負債                          －千円              10,673   千円
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         （連結損益計算書関係）
      ※１　顧客との契約から生じる収益
         売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客と
        の契約生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１.顧客との契約から生じる収益を分解し
        た情報」に記載しております。
      ※２　一般管理費に含まれる研究開発費

                            前連結会計年度                当連結会計年度
                           （自　2020年４月１日                （自　2021年４月１日
                            至　2021年３月31日）                至　2022年３月31日）
         研究開発費                         －千円              32,676   千円
      ※３　現物分配益

         2020年７月７日付で当社を株式交換完全親会社、サイトリ・セラピューティクス㈱（以下「サイトリ社」とい
        う。）を株式交換完全子会社とする株式交換を実施いたしましたが、当該株式交換に先立ち、当社連結子会社で
        あるCytori      Japan   S1投資事業有限責任組合（以下「S1ファンド」という。）が保有するサイトリ社株式を、S1
        ファンドの組合員に対して現物分配を行いました。
        　当該現物分配において、当社グループ以外の組合員に分配されたサイトリ社株式の時価と取得価額との差額
        392,873千円と、S1ファンドの無限責任組合員に対して支払った成功報酬315,504千円を相殺し、特別利益に計上
        しております。
         （連結包括利益計算書関係）

      ※　その他の包括利益に係る税効果額
                            前連結会計年度                当連結会計年度
                           （2021年３月31日）                （2022年３月31日）
         その他有価証券評価差額金
          当期発生額                         82千円                92千円
          税効果額                        △28千円                △31千円
         その他の包括利益合計                          54千円                60千円
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         （連結株主資本等変動計算書関係）
    前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
    １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                      当連結会計年度期          当連結会計年度増          当連結会計年度減          当連結会計年度末
                      首株式数（株）          加株式数（株）          少株式数（株）          株式数（株）
     発行済株式

      普通株式　（注1）                   7,183,195          1,528,224             －      8,711,419

            合計             7,183,195          1,528,224             －      8,711,419

     自己株式

      普通株式　（注2,3）                    471,216            450        471,216            450

            合計              471,216            450        471,216            450

     （注）1．発行済株式の総数の増加は、2020年７月７日当社の連結子会社であるサイトリ・セラピューティクス㈱を完
          全子会社とする株式交換による1,480,224株及び2021年１月13日に発行いたしました第２回新株予約権の行
          使による48,000株であります。
         2．自己株式の数の増加は、単元未満株式の買取りによる増加分であります。
         3．自己株式の数の減少は、2020年７月７日当社の連結子会社であるサイトリ・セラピューティクス㈱を完全子
          会社とする株式交換の際に交付した株式であります。
    ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                               新株予約権の目的となる株式の数（株）
                     新株予約権の                                当連結会計
      区分
            新株予約権の内訳          目的となる株                                年度末残高
                             当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                       式の種類                                （千円）
                             年度期首      年度増加      年度減少       年度末
           ストック・オプ
     提出会社      ションとしての
                        －         －      －      －      －    211,501
     （親会社）      第１回新株予約権
           （注1）
     提出会社      第２回新株予約権
                       普通株式          －   1,500,000        48,000     1,452,000        12,269
     （親会社）         （注2）
            合計            －         －      －      －      －    223,771
     （注）1．ストック・オプションとしての新株予約権であり、当連結会計年度増加は、2020年７月７日の株式交換を実
          施したことに伴い、サイトリ・セラピューティクス㈱が発行していた新株予約権の新株予約権者に対し、当
          該新株予約権に代わり、当社の新株予約権を交付したものであります。
         2．当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。当連結会計年度減少は、新株予約権の行
          使によるものであります。
    ３.　配当に関する事項

    　（１）配当金支払額
                            1株当たり
        決議      株式の種類      配当金の総額                 基準日        効力発生日
                            配当額
     2020年６月25日
              普通株式      67,119千円          10円    2020年３月31日         2020年６月26日
      定時株主総会
     （２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの

         　該当事項はありません。
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    当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
    １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                      当連結会計年度期          当連結会計年度増          当連結会計年度減          当連結会計年度末
                      首株式数（株）          加株式数（株）          少株式数（株）          株式数（株）
     発行済株式

      普通株式　（注1）                   8,711,419           218,000            －      8,929,419

            合計             8,711,419           218,000            －      8,929,419

     自己株式

      普通株式　（注2）                      450          250          －         700

            合計                450          250          －         700

     （注）1．2021年１月13日に発行いたしました第２回新株予約権の行使による増加分であります。
         2．自己株式の数の増加は、単元未満株式の買取りによる増加分であります。
    ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                               新株予約権の目的となる株式の数（株）
                     新株予約権の                                当連結会計
      区分     新株予約権の内訳          目的となる                                年度末残高
                             当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                      株式の種類                                （千円）
                             年度期首      年度増加      年度減少       年度末
            ストック・オプ
     提出会社
            ションとしての            －         －      －      －      －    211,501
     （親会社）
            第１回新株予約権
     提出会社      第２回新株予約権
                       普通株式       1,452,000          －   1,452,000          －       －
     （親会社）         （注）
            合計            －         －      －      －      －    211,501
     （注）当連結会計年度減少は、新株予約権の行使218,000株及び消却1,234,000株によるものであります。
    ３.　配当に関する事項

    　（１）配当金支払額
         　該当事項はありません。
     （２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの
         　該当事項はありません。
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         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）
      ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                               前連結会計年度                当連結会計年度
                             （自　2020年４月１日                （自　2021年４月１日
                              至　2021年３月31日）                至　2022年３月31日）
         現金及び預金勘定                         1,069,738千円                 851,558千円
         預入期間が３ヶ月超の定期預金                            －千円             150,000千円
         現金及び現金同等物                         1,069,738千円                 701,558千円
      ※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産および負債の主な内訳

          前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
          　該当事項はありません。
          当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

          　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額
          と取得による収入（純額）との関係は次のとおりであります。
          （都立大学Ⅰ匿名組合及び都立大学Ⅱ匿名組合）
            流動資産                         1,543,988     千円
            固定資産                           1,741   千円
            のれん                           1,308   千円
            流動負債                         △195,794     千円
            固定負債                         △953,754     千円
                                     △97,489    千円
            負ののれん
            新規連結子会社の取得価額                          300,000    千円
            新規連結子会社の現金同等物                          △91,747    千円
            差引：新規連結子会社の取得による支出                          208,252    千円
          （株式会社サテライト名古屋）

            流動資産                           96,669   千円
            固定資産                          100,182    千円
            流動負債                          △28,654    千円
                                     △118,196     千円
            負ののれん
            新規連結子会社の取得価額                           50,000   千円
            新規連結子会社の現金同等物                          △46,041    千円
            差引：新規連結子会社の取得による支出                           3,958   千円
      ※３　合併により引き継いだ資産及び負債の主な内容

          前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
          　連結子会社ＦＲＡＣＴＡＬＥホテルマネジメント㈱（現社名                             フラクタルホスピタリティ㈱）を存続会社、
          ㈱アレグロクスホテルマネジメントを消滅会社とする吸収合併により引き継いだ資産及び負債の主な内訳は次
          のとおりであります。
            流動資産               37,909   千円
                           5,013   千円
            固定資産
            　　資産合計               42,922   千円
            流動負債
                           5,953   千円
                           15,000   千円
            固定負債
            　　負債合計               20,953   千円
          当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

          　該当事項はありません。
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         （金融商品関係）
        １．金融商品の状況に関する事項
         (1)  金融商品に対する取組方針
           　当社グループでは、資金運用について安全性の高い金融資産を対象に行っております。資金調達について
           は、銀行借入及び新株予約権行使による増資により調達しております。また、デリバティブ取引について
           は、デリバティブ管理規程に則り、金利変動リスクを回避するために利用するのみで、投機的な取引は一切
           行わない方針であります。なお、最近の金利水準に鑑み、現在デリバティブ取引は行っておりません。
         (2)  金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク並びにリスク管理体制
           　営業債権である売掛金は顧客の信用リスクに晒されておりますが、顧客ごとの期日管理及び残高管理を行
           うことにより、リスク低減を図っております。
           　営業投資有価証券は、匿名組合出資金であるため、市場価格変動リスクはありませんが、発行体の信用リ
           スクに晒されております。そのため定期的に発行体の財務状態を把握することにより管理しております。
           　営業債務である買掛金は、１年以内に支払期日が到来するものであります。また、短期借入金及び長期借
           入金は、主にホテル不動産の取得、維持およびホテル経営のための運転資金、販売用不動産の購入に係る調
           達であります。これらは流動性リスクに晒されており、主管部署が資金繰計画を作成・更新するとともに、
           手許流動性の維持により管理しております。
           　匿名組合出資預り金は、投資家が出資した金銭であり、流動性リスクに晒されておりますが、主管部署が
           資金繰計画を作成・更新するとともに、分別管理及び手許流動性の維持により管理しております。
        ２．金融商品の時価等に関する事項

          　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
          　前連結会計年度（2021年３月31日）
                                連結貸借対
                                        時価       差額
                                照表計上額
                                       （千円）       （千円）
                                （千円）
           　長期借入金（*）                      8,533,800       8,533,800          －
           負債計                      8,533,800       8,533,800          －
           （*）長期借入金には１年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。
          　当連結会計年度（2022年３月31日）

                                連結貸借対
                                        時価       差額
                                照表計上額
                                       （千円）       （千円）
                                （千円）
           　長期借入金（*）                      9,104,184       9,112,520         8,336
           負債計                      9,104,184       9,112,520         8,336
           （*）長期借入金には１年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。
           (注)１．現金及び預金については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額

               に近似するものであることから記載を省略しております。また、売掛金、買掛金及び短期借入金
               は短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似するものであることから注記を省略しており
               ます。
           (注)２．市場価格のない株式等は、上表に含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は
               以下のとおりであります。
                               前連結会計年度                当連結会計年度
                  区分
                              （2021年３月31日）                （2022年３月31日）
            営業投資有価証券                         －千円             337,667千円
            投資有価証券                      312,468千円                55,760千円
            匿名組合出資預り金                      972,415千円               1,035,234千円
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           (注)３．長期借入金の連結決算日後の返済予定額
           前連結会計年度（2021年３月31日）
                               １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                         １年以内                             5年超
                               ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                         （千円）                             （千円）
                               （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
             長期借入金              520,800      520,800     2,567,646       344,376      344,376     4,235,802
           当連結会計年度（2022年３月31日）

                               １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                         １年以内                             5年超
                               ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                         （千円）                             （千円）
                               （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
             長期借入金              553,392     2,600,238       398,621     1,129,866      4,130,190       291,877
        ３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

          　金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベル
          に分類しております。
            レベル１の時価：同一の資産または負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価
            レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した
                    時価
            レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価
          　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ
          属するレベルのうち、時価の算定における優先順位がもっとも低いレベルに時価を分類しております。
          時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

           当連結会計年度（2022年３月31日）
                                       時価（千円）
                区分
                          レベル１         レベル２         レベル３          合計
            長期借入金                    －      9,112,520             －      9,112,520
               負債計                －      9,112,520             －      9,112,520

           （注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
           長期借入金
           　借入契約毎に分類した当該長期借入金の元利金を同様の借入において想定される利率で割り引いた現在
           価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
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         （有価証券関係）
        その他有価証券
        前連結会計年度（2021年３月31日）
        　重要性が乏しいため記載を省略しております。
        　なお、匿名組合出資金312,218千円及び非上場株式250千円は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困
        難と認められることから記載を省略しております。
        当連結会計年度（2022年３月31日）

        　重要性が乏しいため記載を省略しております。
        　なお、匿名組合出資金337,667千円及び非上場株式55,760千円は、市場価格がない株式等のため記載を省略して
        おります。
         （退職給付関係）

        １．採用している退職給付制度の概要
         　当社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度を採用しております。
         　当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
        ２．確定給付制度

         (1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
                               前連結会計年度              当連結会計年度
                             （自　2020年４月１日              （自　2021年４月１日
                              至　2021年３月31日）              至　2022年３月31日）
          退職給付に係る負債の期首残高                          8,284千円              9,119千円
          退職給付費用                           835              913
          退職給付の支払額                            －             △166
          退職給付に係る負債の期末残高                          9,119              9,866
         (2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に

           係る資産の調整表
                                   前連結会計年度             当連結会計年度
                                 （自　2020年４月１日            （自　2021年４月１日
                                  至　2021年３月31日）            至　2022年３月31日）
          非積立型制度の退職給付債務                              9,119千円             9,866千円
          連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                              9,119             9,866
          退職給付に係る負債                              9,119             9,866

          連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                              9,119             9,866
         (3）退職給付費用

           簡便法で計算した退職給付費用　　前連結会計年度　835千円　　当連結会計年度　913千円
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         （ストック・オプション等関係）
       １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
                      前連結会計年度                当連結会計年度
                     （自　2020年４月１日                （自　2021年４月１日
                      至　2021年３月31日）                至　2022年３月31日）
       販売費及び一般管理費                     211,501千円                  －千円
       ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

        (1)ストック・オプションの内容
                                   第１回新株予約権
       付与対象者の区分及び人数                            当社取締役１名
       株式の種類別のストック・オプションの数（注1）                            普通株式　228,360株
       付与日（注2）                            2020年７月７日
       権利確定条件                            －
       対象勤務期間                            －
       権利行使期間                            自　2020年７月７日　至　2050年３月23日
       （注）1．株式数に換算して記載しております。
          2．2020年３月24日にサイトリ・セラピューティクス㈱が発行した新株予約権について、当社が2020年７月７
           日に実施した株式交換により、サイトリ・セラピューティクス㈱の新株予約権者に交付した新株予約権で
           あります。
        (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
         　当連結会計年度（2022年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプショ
         ンの数については、株式数に換算して記載しております。
         ①ストック・オプションの数
                            第１回新株予約権
          権利確定前
           前連結会計年度末                     －
           付与                     －
           失効                     －
           権利確定                     －
           未確定残                     －
          権利確定後
           前連結会計年度末                      228,360株
           権利確定                     －
           権利行使                     －
           失効                     －
           未行使残                      228,360株
         ②単価情報
                            第１回新株予約権
          権利行使価格                    １株当たり１円
          行使時平均株価                      －
          付与日における公正な評価単価               ※
                                  926円
         ※  サイトリ・セラピューティクス㈱のストック・オプション付与日における公正な評価単価を株式交換比率で
           除した金額を記載しております。
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         （税効果会計関係）
       １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                  （2021年３月31日）              （2022年３月31日）
        （繰延税金資産）
         棚卸資産                             42,474千円              55,377千円
         連結納税開始時の時価評価                              3,273千円                －千円
         税務上の繰越欠損金（注）２                            1,561,248千円              1,395,663千円
         その他                             81,046千円              81,370千円
         　繰延税金資産小計
                                     1,688,043千円              1,532,411千円
         税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２                           △1,408,790千円              △1,279,056千円
         将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額                            △123,520千円              △136,747千円
         　評価性引当額小計（注）１
                                    △1,532,311千円              △1,415,804千円
         　繰延税金資産合計
                                      155,731千円              116,606千円
         　繰延税金負債との相殺額
                                     △136,572千円               △37,371千円
         　繰延税金資産純額
                                      19,159千円              79,235千円
        （繰延税金負債）

         時価評価資産の評価益                            1,392,998千円              1,424,305千円
         その他                             144,416千円              130,230千円
         　繰延税金負債合計
                                     1,537,414千円              1,554,536千円
         　繰延税金資産との相殺額
                                     △136,572千円               △37,371千円
         　繰延税金負債の純額
                                     1,400,842千円              1,517,164千円
        （注）１　評価性引当額が116,507千円減少しております。この減少の主な内容は、税務上の繰越欠損金の減少に

            伴う評価性引当額の減少129,734千円であります。なお、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の主な
            変動内訳は、繰越期限到来により消滅した税務上の繰越欠損金の減少182,717千円、将来の一時差異等の
            スケジューリングの結果、繰延税金資産を取崩したことによる増加35,850千円、税務上の繰越欠損金の増
            加49,904千円並びに課税所得金額計上による減少21,221千円の純額であります。
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           ２　税務上の繰越欠損金及び繰延税金資産の繰越期限別の金額
          前連結会計年度（2021年３月31日）
                       １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                 １年以内                               ５年超       合計
                       ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                 （千円）                               （千円）       （千円）
                       （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
     税務上の繰越欠損金
                  202,144       16,484      24,216      671,229       73,598      573,573      1,561,248
     （※1）
     評価性引当額            △181,791       △6,512         －   △661,630       △73,598      △485,258      △1,408,790
     繰延税金資産             20,353       9,972      24,216       9,599        －    88,315      152,457

          当連結会計年度（2022年３月31日）

                       １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                 １年以内                               ５年超       合計
                       ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                 （千円）                               （千円）       （千円）
                       （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
     税務上の繰越欠損金
                  16,484      24,216      671,229       73,598      245,161      364,972      1,395,663
     （※1）
     評価性引当額               －      －   △595,324       △73,598      △245,161      △364,972      △1,279,056
     繰延税金資産             16,484      24,216      75,905        －      －      －    116,606

        ※1　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
         2　当社グループの税務上の繰越欠損金を有する各社において、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指
          針」（企業会計基準適用指針第26号）及び、「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取
          扱い（その1）」（企業会計基準委員会実務対応報告第５号　2015年１月16日）及び「連結納税制度を適用す
          る場合の税効果会計に関する当面の取扱い（その２）」（企業会計基準委員会実務対応報告第７号　2015年
          １月16日）を基に将来の一時差異等のスケジューリングを行った結果、税務上の繰越欠損金に係る繰延税金
          資産の一部に対して回収可能性があると判断いたしました。
       ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                （2021年３月31日）              （2022年３月31日）
        法定実効税率
                              　法定実効税率と税効果会              　法定実効税率と税効果会
                              計適用後の法人税等の負担              計適用後の法人税等の負担
        （調整）
                              率との差異については、税              率との差異については、税
         住民税均等割
                              金等調整前当期純損失が計              金等調整前当期純損失が計
         のれん償却額
                              上されているため注記を省              上されているため注記を省
         評価性引当額の増減
                              略しております。              略しております。
         （繰越欠損金の期限切れの金額含む）
         時価評価資産の売却に係る連結調整
         時価評価資産の減価償却に係る連結調整
         関係会社株式売却益修正
         連結納税開始時時価評価
         連結修正による影響
         その他
        税効果会計適用後の法人税等負担率
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         （企業結合等関係）
        共通支配下の取引等
        取得による企業結合
        Ⅰ　当社の連結子会社であるデューイ㈱は、合同会社モーブ及び合同会社バーミリオンに対して、匿名組合出資を
         行いました。
        １．企業結合の概要

        （1）被取得企業の名称及び事業の内容
           被取得企業の名称　　都立大学Ⅰ匿名組合及び都立大学Ⅱ匿名組合
           事業内容　　　　　　不動産・不動産信託受益権の取得、保有及び処分等
        （2）企業結合を行った主な理由
           　安定的な賃料収入が得られる東京都目黒区に所在するマンションを信託財産とした信託受益権の保有・
           運用を行う匿名組合へ出資を行うものであります。
        （3）企業結合日
           　2021年６月１日（みなし取得日　2021年７月31日）
        （4）企業結合の法的形式
           　匿名組合出資持分の取得
        （5）結合後企業の名称
           　変更はありません。
        （6）取得した出資比率
           　都立大学Ⅰ匿名組合　100％
           　都立大学Ⅱ匿名組合　100％
        （7）取得企業を決定するに至った主な根拠
           　当社の連結子会社であるデューイ㈱が、現金を対価として匿名組合出資持分を取得したことによるもの
           であります。
        ２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

          　2021年８月１日から2022年１月31日まで
        ３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

                           都立大学Ⅰ匿名組合            都立大学Ⅱ匿名組合
            取得の対価         現金
                               243,500千円             56,500千円
            取得原価                    243,500千円             56,500千円
        ４．主要な取得関連費用の内訳及び金額

          　該当事項はありません。
        ５．負ののれん発生益の金額及び発生原因

        （1）負ののれん発生益の金額
           　96,181千円
        （2）発生原因
           　取得した純資産の公正価値が取得対価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識してお
           ります。
        ６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

             流動資産                     1,543,988千円
             固定資産                       1,741千円
             資産合計                     1,545,729千円
             流動負債                      195,794千円
             固定負債                      953,754千円
             負債合計                     1,149,548千円
        Ⅱ　当社の連結子会社であるデューイ㈱は、㈱サテライト名古屋の株式を取得いたしました。

        １．企業結合の概要

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        （1）被取得企業の名称及び事業の内容
           被取得企業の名称　　株式会社サテライト名古屋
           事業内容　　　　　　公営競技の会員制場外売場の経営
        （2）企業結合を行った主な理由
           　当社のリアルアセット事業（不動産事業）の中核会社であるデューイ㈱では、サテライト名古屋、オー
           トレース名古屋が入居する商業ビル一棟を名古屋市中区栄に所有しており、これまで㈱サテライト名古屋
           社に賃貸しております。今般、㈱サテライト名古屋の株式を所有する㈱プレジオより、㈱プレジオの経営
           が新型コロナウイルス感染症による営業自粛の影響等を受けて厳しい状況にあることから、㈱サテライト
           名古屋の今後の運営方針についてデューイ㈱と協議したいとの要請を受けることとなりました。
           　当社では、㈱サテライト名古屋が全国でも数少ない都市型・会員制の場外車券売場を運営しており、公
           営競技とスポーツ競技の両方を楽しむ安定した顧客基盤を有していることに着目し、新たなサービスの提
           供により会員の満足度を高めることが可能と考え、これまで競輪やオートレースに触れることの少なかっ
           た世代の新たな取り込みも目指してまいります。また近年、インターネットメディア事業、スマートフォ
           ンゲーム事業において、スポーツと公営競技の2つの側面を持つ「競輪・オートレース」が注目を集めてお
           ります。当社では、公営競技のメディア運営、インターネットレジャーサービス事業といった新しい運営
           要素を場外車券売場に取り込むことで、㈱サテライト名古屋がスポーツと公営競技、インターネットメ
           ディアと場外車券場の融合という新しいスタイルの拠点へと変革していくことを目指してまいります。斯
           かる取り組み方針により、当社が所有する商業ビル及び㈱サテライト名古屋の価値の向上が図れると考
           え、
           当社では㈱サテライト名古屋を子会社化することといたしました。
        （3）企業結合日
           　2021年12月22日（みなし取得日　2021年12月31日）
        （4）企業結合の法的形式
           　株式の取得
        （5）結合後企業の名称
           　変更はありません。
        （6）取得した議決権比率
           　100％
        （7）取得企業を決定するに至った主な根拠
           　当社の連結子会社であるデューイ㈱が、現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
        ２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

          　2022年１月１日から2022年３月31日まで
        ３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

            取得の対価         現金           50,000千円
            取得原価                    50,000千円
        ４．主要な取得関連費用の内訳及び金額

          　該当事項はありません。
        ５．負ののれん発生益の金額及び発生原因

        （1）負ののれん発生益の金額
           　118,196千円
        （2）発生原因
           　被取得企業の時価純資産額が取得対価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識してお
           ります。
        ６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳


             流動資産                       96,669千円
             固定資産                      100,182千円
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             資産合計                      196,851千円
             流動負債                       28,654千円
             負債合計                       28,654千円
         （収益認識関係）

        １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
           顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであ
          ります。
        ２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
          　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「連結財務諸表作成のための基本とな
          る重要な事項４.会計方針に関する事項                  (4)重要な収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているた
          め、注記を省略しております。
        ３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計
          年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期
          に関する情報
         (1)　契約資産及び契約負債の残高等
                                当連結会計年度
          顧客との契約から生じた債権（期首残高）                         81,818千円
          顧客との契約から生じた債権（期末残高）                         117,332千円
          契約負債（期首残高）                         13,191千円
          契約負債（期末残高）                         10,673千円
          　契約負債は主に保守サービスに係る顧客からの前受金に関連するものであります。収益認識に伴い取り崩
          されます。
          　当連結会計年度に認識された収益の額のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた額は7,456千円であ
          ります。
         (2)　残存履行義務に配分した取引価格
          　当社グループにおいては、予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の簡便法を適用
          し、記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要
          な金額はありません。
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         （セグメント情報等）
        【セグメント情報】
        １．報告セグメントの概要
          　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、最高経営責任者
          が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものでありま
          す。
          　当社グループは、主に経済的特徴や製品・サービスの内容等を総合的に勘案して事業セグメントを集約し、
          「メディカル事業」「リアルアセット事業」の２つを報告セグメントとしております。
          　各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類は以下のとおりです。
          　・「メディカル事業」　　　：再生医療事業への投資

          　・「リアルアセット事業」　：主に不動産売買、不動産事業プロジェクトへの投資、ホテルビジネス
        ２．報告セグメントごとの売上高、損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

          　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」
          における記載と概ね同一であります。
          　報告セグメントの損失は、営業損失ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実
          勢価格に基づいております。
          　（会計方針の変更）に記載のとおり、当連結会計年度の期首から収益認識会計基準等を適用し、収益認識に
          関する会計処理方法を変更したため、事業セグメントの損失の測定方法を同様に変更しております。
          　当該変更により、従来の方法に比べて、当連結会計年度の「メディカル事業」の売上高が600千円増加し、
          セグメント損失が同額減少しております。
          　なお、収益認識会計基準第89-3項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る顧客との契約か
          ら生じる収益を分解した情報を記載しておりません。
        ３．報告セグメントごとの売上高、損失、資産、その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報

           前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
                                                   （単位：千円）
                                  報告セグメント
                                                     連結損益計
                                                その他
                                                     算書計上額
                             メディカル     リアルアセット
                                               （注）１
                                           計           （注）３
                              事業      事業
           売上高

                              318,586     1,069,706      1,388,292            1,388,292
            外部顧客への売上高                                       －
            セグメント間の内部売上高又は振
                                 －      －      －      －      －
            替高
                              318,586     1,069,706      1,388,292            1,388,292
                   計                                －
           セグメント損失（△）                  △ 352,125     △ 224,494     △ 576,620     △ 155,051     △ 731,671

                              645,997     13,814,274      14,460,272        463,732     14,924,004
           セグメント資産
           その他の項目

                              16,787      243,131      259,918       2,000     261,919
            減価償却費
                              11,073      34,858      45,932            45,932
            のれん償却額                                       －
            有形固定資産及び無形固定資産の
                                692     14,933      15,625        754     16,379
            増加額
                                59/89




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           当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
                                                   （単位：千円）
                                  報告セグメント
                                                     連結損益計
                                                その他
                                                     算書計上額
                             メディカル     リアルアセット
                                               （注）２
                                           計           （注）３
                              事業      事業
           売上高

            メディカル                  257,120         －    257,120         －    257,120
            ホテル業                    －    489,885      489,885         －    489,885
            不動産業                    －    333,255      333,255         －    333,225
            顧客との契約から生じる収益                  257,120      823,141     1,080,262          －   1,080,262
            その他の収益                    －    255,316      255,316         －    255,316
                              257,120     1,078,457      1,335,578            1,335,578
            外部顧客への売上高                                       －
            セグメント間の内部売上高又は振
                                 －      －      －      －      －
            替高
                              257,120     1,078,457      1,335,578            1,335,578
                   計                                －
           セグメント損失（△）                  △ 157,610     △ 156,761     △ 314,371     △ 147,952     △ 462,323

                              528,366     15,170,293      15,698,660        308,105     16,006,766
           セグメント資産
           その他の項目

                              16,390      256,975      273,365       1,747     275,113
            減価償却費
                              11,073      34,858      45,932            45,932
            のれん償却額                                       －
            負ののれん発生益                    －    214,377      214,377         －    214,377
            有形固定資産及び無形固定資産の
                              26,425      155,210      181,635            181,635
                                                   －
            増加額
           （注）１　前連結会計年度のセグメント損失の調整額△155,051千円は、各報告セグメントに配分していな
                い全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
              ２　当連結会計年度のセグメント損失の調整額△147,952千円は、各報告セグメントに配分していな
                い全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
              ３　セグメント損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
                                60/89









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        【関連情報】
         前連結会計年度（自           2020年４月１日         至   2021年３月31日）
         １．製品及びサービスごとの情報
           　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
         ２．地域ごとの情報

          (1）売上高
           　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
          (2）有形固定資産

           　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
         ３．主要な顧客ごとの情報                             （単位：千円）

           顧客の名称又は氏名                売上高        関連するセグメント名
              Ｄ社               277,777     リアルアセット事業
              Ｅ社               236,000     リアルアセット事業
         （注）守秘義務を負っているため、社名の公表は控えさせていただきます。
         当連結会計年度（自           2021年４月１日         至   2022年３月31日）

         １．製品及びサービスごとの情報
           　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
         ２．地域ごとの情報

          (1）売上高
           　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
          (2）有形固定資産

           　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
         ３．主要な顧客ごとの情報                             （単位：千円）

           顧客の名称又は氏名                売上高        関連するセグメント名
             Ｆ社（注）                 249,000     リアルアセット事業
           ㈱サテライト名古屋                   208,333     リアルアセット事業
         （注）守秘義務を負っているため、社名の公表は控えさせていただきます。
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        【報告セグメントごとののれん償却額及び未償却残高に関する情報】
         前連結会計年度（自           2020年４月１日         至   2021年３月31日）
                                              （単位：千円）
                      メディカル事業          リアルアセット事業               合計
                           94,122           644,887           739,009
            当期末残高
         （注）のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
         当連結会計年度（自           2021年４月１日         至   2022年３月31日）

                                              （単位：千円）
                      メディカル事業          リアルアセット事業               合計
                           83,049           610,028           693,077
            当期末残高
         （注）のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
        【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

         前連結会計年度（自           2020年４月１日         至   2021年３月31日）
         　該当事項はありません。
         当連結会計年度（自           2021年４月１日         至   2022年３月31日）
         　「リアルアセット事業」セグメントにおいて、匿名組合出資したことにより、都立大学Ⅰ匿名組合及び都立大
         学Ⅱ匿名組合を連結子会社とし、また、株式の取得により㈱サテライト名古屋を連結子会社としたことに伴い、
         負ののれん発生益を特別利益に計上しております。当該事象による負ののれん発生益の計上額は214,377千円で
         あります。
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         （関連当事者情報）
      １．関連当事者との取引
       (1)  連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
          前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
        （ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
                   資本金又          議決権等の所有
         会社等の名               事業の内容             関連当事者           取引金額         期末残高
      種類         所在地    は出資金          （被所有）割合            取引の内容           科目
         称又は氏名               又は職業             との関係
                                               （千円）         （千円）
                   （千円）          （％）
                             （被所有）
              東京都
                               直接　   2.87
     親会社    ＡＣＡ㈱           100,000    投資事業            出資の受入      株式交換      383,146     －      －
              千代田区
                               間接　50.68
          （注）取引条件および取引条件の決定方針等
             第三者算定機関の算定した株式交換比率により計算した株式数に、株式交換時の適正な時価を乗じた金
             額で取引を実行しております。
        （イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
                   資本金又          議決権等の所有
         会社等の名               事業の内容             関連当事者           取引金額         期末残高
      種類         所在地    は出資金          （被所有）割合            取引の内容           科目
         称又は氏名               又は職業             との関係
                                               （千円）         （千円）
                   （千円）          （％）
                             （被所有）
                        当社代表取
      役員   堀江　聡寧       －     －           直接　2.78     株式交換     株式交換      407,093     －      －
                         締役
                               間接　4.32
     役員及び

     その近親
         Cytori   MBO
     者が議決
              東京都
     権の過半                    投資事業            株式交換     株式交換
          有限責任           10,000            －                576,316     －      －
              千代田区
     数を所有
          事業組合
     している
     会社等
     役員及び

     その近親
         Cytori
     者が議決
         Japan   F1   東京都
     権の過半               195,000    投資事業        －    債権譲渡     債権の買取      107,388     －      －
              千代田区
         投資事業有
     数を所有
         限責任組合
     している
     会社等
     役員及び

                                          債権の買取      37,240     －      －
     その近親
         Cytoriグ
     者が議決
         ロース投資     東京都
     権の過半               409,000    投資事業        －     出資
         事業有限責     千代田区
     数を所有
         任組合
     している
                                          株式分配
                                                44,223     －      －
     会社等
          (注)１    取引条件および取引条件の決定方針等
             ・株式交換については、第三者算定機関の算定した株式交換比率により計算した株式数に、株式交換時
              の適正な時価を乗じた金額で取引を実行しております。
             ・債権の買取については、時価を把握することが困難なため、取得価額で取引を実行しております。
             ・株式分配については、会計基準に従った受け入れ価額を計上しております。
            ２  上記の金額には、消費税等が含まれておりません。
            ３  当社取締役堀江聡寧が無限責任組合員として、過半数を出資しているCytori                                   MBO有限責任組合を通じ
             て、Cytori      Japan   F1  投資事業有限責任組合及びCytoriグロース投資事業有限責任組合の無限責任組
             合員として出資を行っております。
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          当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
        （ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
            該当事項はありません。
        （イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
                   資本金又          議決権等の所有
         会社等の名               事業の内容             関連当事者           取引金額         期末残高
                   は出資金          （被所有）割合
      種類         所在地                           取引の内容           科目
         称又は氏名               又は職業             との関係           （千円）         （千円）
                   （千円）          （％）
     役員及び
     その近親
         Cytori
     者が議決
         Japan   S1   東京都                           残余財産の
     権の過半                 －  投資事業        －     出資           17,775     －      －
              千代田区                            分配
         投資事業有
     数を所有
         限責任組合
     している
     会社等
       (2)  連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

          前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
        （ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
                   資本金又          議決権等の所有
                                               取引金額         期末残高
         会社等の名               事業の内容             関連当事者
      種類         所在地    は出資金          （被所有）割合            取引の内容           科目
         称又は氏名               又は職業             との関係           （千円）         （千円）
                   （千円）          （％）
                             （被所有）
                                          成功報酬
              東京都
                               直接　   2.87   出資の受入           315,504     －      －
     親会社    ＡＣＡ㈱           100,000    投資事業
                                           の支払
              千代田区
                               間接　50.68
          (注)１    取引条件および取引条件の決定方針等
             ・成功報酬については、投資事業有限責任組合契約の規定により計算しております。
            ２  上記の金額には、消費税等が含まれておりません。
        （イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

                   資本金又          議決権等の所有
         会社等の名               事業の内容又             関連当事者          取引金額         期末残高
      種類         所在地    は出資金          （被所有）割合            取引の内容          科目
         称又は氏名               は職業             との関係          （千円）         （千円）
                   （千円）          （％）
     役員及び
     その近親
         Cytori   MBO
     者が議決
              東京都
     権の過半                    投資業            株式分配      株式分配
                    10,000            －                32,686    －      －
          有限責任
              千代田区
     数を所有
          事業組合
     している
     会社等
     役員及び
     その近親
          Cytori
     者が議決
         Japan   F１投   東京都
     権の過半               195,000     投資業       －      出資    新株の発行      13,328     －      －
              千代田区
         資事業有限
     数を所有
          責任組合
     している
     会社等
     役員及び
     その近親
          Cytoriグ
     者が議決
         ロース投資     東京都
     権の過半               409,000     投資業       －      出資    新株の発行      361,760     －      －
         事業有限責     千代田区
     数を所有
          任組合
     している
     会社等
     役員及び
     その近親
         ㈱アレグロ
     者が議決
         クスホテル                宿泊施設
     権の過半         東京都港区                       業務委託     ホテル運営
                      10          －                15,000     －      －
         マネジメン                の運営
     数を所有
           ト
     している
     会社等
          (注)１    取引条件および取引条件の決定方針等
             ・株式分配については、会計基準に従った受け入れ価額を計上しております。
             ・業務委託については、一般の取引条件と同様に決定しております。
            ２  新株の発行は、当該連結子会社が行った増資を関連当事者が引受けたものです。
            ３  上記の金額には、消費税等が含まれておりません。
            ４  当社取締役堀江聡寧が無限責任組合員として、過半数を出資しているCytori                                   MBO有限責任組合を通じ
             て、Cytori      Japan   F1  投資事業有限責任組合及びCytoriグロース投資事業有限責任組合の無限責任組
             合員として出資を行っております。
          当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
        （ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
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            該当事項はありません。
        （イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
            該当事項はありません。
      ２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

       (1)  親会社情報
          アクア戦略投資事業有限責任組合（非上場）
          ACA株式会社（非上場）
          ACA  Investments      Pte  Ltd（非上場）
          ACA  Partners     Pte  Ltd（非上場）
       (2)  重要な関連会社の要約財務情報

        　　該当事項はありません。
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         （１株当たり情報）
                                前連結会計年度                当連結会計年度
                              （自　2020年４月１日                （自　2021年４月１日
                               至　2021年３月31日）                至　2022年３月31日）
      １株当たり純資産額                               381円28銭                392円12銭

      １株当たり当期純損失（△）                              △101円64銭                  △8円79銭
     (注）１　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在しますが１株当たり当期純損失であるため
          記載しておりません。
      　　２　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                前連結会計年度                当連結会計年度
                               （2021年３月31日）                （2022年３月31日）
      純資産の部の合計額                              3,548,370千円                3,716,452千円
      純資産の部の合計額から控除する金額                               227,030千円                215,299千円
       （うち新株予約権）                            (   223,771千円      )         (   211,501千円      )
       （うち非支配株主持分）                            (      3,259千円     )        (         3,798千円     )
      普通株式に係る期末の純資産額                              3,321,340千円                3,501,153千円
      １株当たり純資産の算定に用いられた期末の
                                     8,710,969株                8,928,719株
      普通株式の数
        ３　１株当たり当期純損失（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （自　2020年４月１日                 （自　2021年４月１日
                              至　2021年３月31日）                 至　2022年３月31日）
     １株当たり当期純損失（△）
     　親会社株主に帰属する当期純損失（△）                              △831,863千円                 △77,633千円
     　普通株主に帰属しない金額                                  －千円                 －千円
     　普通株式に係る親会社株主に帰属する当期
                                   △831,863千円                 △77,633千円
      純損失（△）
     　普通株式の期中平均株式数                               8,184,400株                 8,829,847株
       ４　「会計方針の変更           ①収益認識基準等の適用」に記載のとおり、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準

         第29号    2020年３月31日）等を適用し、「収益認識に関する会計基準」第84項ただし書きに定める経過的な取扱
         いに従っております。この結果、当連結会計年度の１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益はそれぞれ、
         0.07円増加しております。
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         （重要な後発事象）
       （子会社の異動を伴う出資金の譲渡）
       　当社は、2022年６月１日の取締役会において、都立大学Ⅰ匿名組合及び都立大学Ⅱ匿名組合への出資持分及びイ
       匿名組合持分の全部を譲渡することを決議し、同日、匿名組合出資金譲渡契約を締結いたしました。
       １．理由
         　当社グループは、細胞治療を主軸とした医療サービスへのシフトを加速させるとともに、保有不動産等の売
         却を進めてアセット保有型から運用型への切り替えを図っております。このたび当社グループの経営戦略にし
         たがい匿名組合出資持分をすべて譲渡することといたしました。
       ２．売却する相手会社の名称
         　譲渡先及び譲渡価額につきましては、譲渡先の意向により公表を差し控えさせていただきます。
         なお、当社と譲渡先との間には、資本関係等はありません。
       ３．売却の時期
         2022年６月１日
       ４．当該子会社等の名称、事業内容及び会社の取引内容
          異動する子会社の名称　　都立大学Ⅰ匿名組合及び都立大学Ⅱ匿名組合
          事業内容　　　　　　　　不動産・不動産信託受益権の取得、保有及び処分等
       ５．売却する持分、売却価額及び売却後の持分比率
                    都立大学Ⅰ匿名組合            都立大学Ⅱ匿名組合
           譲渡前持分
                            100％            100％
           譲渡後持分                  －％            －％
           売却価額              243,500千円             56,500千円
          なお、売却損益につきましては、現時点では確定しておりません。
       （多額な資金の借換）

       　当社連結子会社が取引金融機関から借入れている長期借入金について、毎月の元利金返済額の軽減を目的とした
       他金融機関への借換による期限前弁済を行うことを2022年６月13日開催の取締役会にて決議し、2022年６月22日に
       実行いたしました。
         （１）     借入先         大阪協栄信用組合
         （２）     借入金額         2,500,000千円
         （３）     借入利率         変動金利
         （４）     借入実行日         2022年６月22日
         （５）     借入期間         30年
         （６）     担保等の有無         サテライト名古屋の土地及び建物、
                      当社の債務保証
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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
         　該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                                当期首残高       当期末残高        平均利率

                 区分                                    返済期限
                                （千円）       （千円）        （％）
       短期借入金                          －        164,275        5.00       －

       １年以内に返済予定の長期借入金                           520,800       553,392        1.01       －

       長期借入金                          8,013,000       8,550,792         1.01    2023年～2033年

                 合計               8,533,800       9,268,459        －       －

      （注）１　平均利率については、期中平均借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
          ２　長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりで
            あります。
                                １年超        ２年超        ３年超        ４年超
                                ２年以内        ３年以内        ４年以内        ５年以内
                                （千円）        （千円）        （千円）        （千円）
            長期借入金                     2,600,238         398,621       1,129,866        4,130,190
         【資産除去債務明細表】

          該当事項はありません。
      （２）【その他】

           当連結会計年度における四半期情報等
           （累計期間）                第１四半期         第２四半期         第３四半期        当連結会計年度
           売上高（千円）                  461,198         668,468        1,039,719         1,335,578
           税金等調整前四半期純利益又
           は税金等調整前四半期（当                 △100,084         △47,187          41,443        △65,336
           期）純損失(△)（千円）
           親会社株主に帰属する四半期
           純利益又は親会社株主に帰属
                             △93,503         △34,241          61,284        △77,633
           する四半期(当期）純損失
           (△)（千円）
           １株当たり四半期純利益又は
           四半期(当期）純損失(△)                  △10.69         △3.90          6.97        △8.79
           （円）
           （会計期間）                第１四半期         第２四半期         第３四半期         第４四半期

           １株当たり四半期純利益又は
           １株当たり四半期純損失(△)                  △10.69          6.73        10.80        △15.56
           （円）
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     ２【財務諸表等】
      （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                    (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2021年３月31日)              (2022年３月31日)
     資産の部
       流動資産
                                        411,100              205,587
        現金及び預金
                                       ※１  53,275             ※１  62,696
        売掛金
                                                      137,667
        営業投資有価証券                                  －
                                     ※３  5,626,610            ※３  6,006,610
        関係会社短期貸付金
                                        300,000              300,000
        １年内回収予定の関係会社長期貸付金
                                                    ※１  265,020
                                        24,359
        その他
                                      △ 2,140,000             △ 2,140,000
        貸倒引当金
                                       4,275,345              4,837,581
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                         8,810              7,501
          その他（純額）
                                         8,810              7,501
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                         1,630              1,191
          その他
                                         1,630              1,191
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        115,140
          投資有価証券                                               －
                                          597              597
          関係会社出資金
                                       3,412,135              3,412,135
          関係会社株式
                                       4,650,000              4,350,000
          関係会社長期貸付金
                                        263,282              263,282
          関係会社長期未収入金
                                        15,885              79,235
          繰延税金資産
                                        16,251              16,258
          その他
                                       8,473,293              8,121,508
          投資その他の資産合計
                                       8,483,734              8,130,202
        固定資産合計
                                      12,759,080              12,967,784
       資産合計
     負債の部
       流動負債
                                        300,000              300,000
        １年内返済予定の長期借入金
                                        30,203              20,205
        その他
                                        330,203              320,205
        流動負債合計
       固定負債
                                       5,250,000              4,950,000
        長期借入金
                                         7,207              7,677
        退職給付引当金
                                       5,257,207              4,957,677
        固定負債合計
                                       5,587,411              5,277,883
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        100,000              100,000
        資本金
        資本剰余金
                                       2,314,870              2,445,118
          資本準備金
                                       2,992,597              3,122,846
          その他資本剰余金
                                       5,307,468              5,567,965
          資本剰余金合計
        利益剰余金
                                        18,286              18,286
          利益準備金
          その他利益剰余金
                                       1,522,814              1,793,130
           繰越利益剰余金
                                       1,541,100              1,811,417
          利益剰余金合計
        自己株式                                 △ 670             △ 982
                                       6,947,897              7,478,399
        株主資本合計
                                        223,771              211,501
       新株予約権
                                       7,171,668              7,689,900
       純資産合計
                                      12,759,080              12,967,784
     負債純資産合計
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        ②【損益計算書】
                                                    (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自　2020年４月１日              (自　2021年４月１日
                               　至　2021年３月31日)              　至　2022年３月31日)
                                       ※ 142,339             ※ 153,010
     売上高
                                        142,339              153,010
     売上総利益
     販売費及び一般管理費
                                        33,853              33,431
       役員報酬
                                        36,965              37,854
       給料及び手当
                                        44,465              41,414
       支払手数料
                                        39,767              36,557
       その他
                                        155,051              149,257
       販売費及び一般管理費合計
                                                       3,752
     営業利益又は営業損失（△）                                  △ 12,711
     営業外収益
                                       ※ 256,584             ※ 261,691
       受取利息
                                          194             9,755
       その他
                                        256,778              271,447
       営業外収益合計
     営業外費用
                                        61,439              57,955
       支払利息
                                       ※ 30,765
       投資事業組合運用損                                                  －
                                        49,000
       貸倒引当金繰入額                                                  －
                                        10,259               5,173
       その他
                                        151,464               63,128
       営業外費用合計
                                        92,602              212,071
     経常利益
     特別利益
                                        28,163              44,215
       連結納税未払金免除益
                                        28,163              44,215
       特別利益合計
     特別損失
                                         1,008
       関係会社株式売却損                                                  －
                                          24               6
       連結納税未収入金放棄損
                                         1,032                6
       特別損失合計
                                        119,733              256,281
     税引前当期純利益
     法人税、住民税及び事業税                                   32,275              49,314
                                        79,496
                                                      △ 63,349
     法人税等調整額
                                        111,771
     法人税等合計                                                △ 14,035
                                         7,962             270,316
     当期純利益
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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
                                             (単位：千円)
                              株主資本
                        資本剰余金                利益剰余金
                                        その他利益
               資本金                         剰余金
                        その他資本剰      資本剰余金                利益剰余金
                   資本準備金                利益準備金
                          余金    合計                合計
                                        繰越利益剰
                                        余金
     当期首残高           100,000      6,713    2,373,482     2,380,196       13,425    1,586,833     1,600,258
     当期変動額
      新株の発行（新株
                31,572     31,572          31,572                 －
      予約権の行使）
      減資         △ 31,572          31,572     31,572                 －
      株式交換による増
                    2,276,584      587,542    2,864,127                   －
      加
      剰余金の配当                            －        △ 67,119    △ 67,119
      利益準備金の積立
                                 －    4,861    △ 4,861       －
      当期純利益                            －         7,962     7,962
      自己株式の取得                            －                －
      株式交換による自
                                 －                －
      己株式の交付
      株主資本以外の項
      目の当期変動額                            －                －
      （純額）
     当期変動額合計             －  2,308,156      619,115    2,927,271       4,861    △ 64,019    △ 59,157
     当期末残高           100,000    2,314,870     2,992,597     5,307,468       18,286    1,522,814     1,541,100
                 株主資本

                        新株予約権     純資産合計
              自己株式    株主資本合計
     当期首残高          △ 137,187    3,943,267        －  3,943,267

     当期変動額
      新株の発行（新株
                     63,144          63,144
      予約権の行使）
      減資                 －          －
      株式交換による増
                    2,864,127          2,864,127
      加
      剰余金の配当               △ 67,119          △ 67,119
      利益準備金の積立                 －          －
      当期純利益
                      7,962          7,962
      自己株式の取得           △ 670    △ 670          △ 670
      株式交換による自
                137,187     137,187          137,187
      己株式の交付
      株主資本以外の項
      目の当期変動額                 －   223,771     223,771
      （純額）
     当期変動額合計           136,516    3,004,630      223,771    3,228,401
     当期末残高           △ 670   6,947,897      223,771    7,171,668
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          当事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
                                             (単位：千円)
                              株主資本
                        資本剰余金                利益剰余金
                                        その他利益
               資本金                         剰余金
                        その他資本剰      資本剰余金                利益剰余金
                   資本準備金                利益準備金
                          余金    合計                合計
                                        繰越利益剰
                                        余金
     当期首残高
                100,000    2,314,870     2,992,597     5,307,468       18,286    1,522,814     1,541,100
     当期変動額
      新株の発行（新株
                130,248     130,248          130,248                  －
      予約権の行使）
      減資
               △ 130,248          130,248     130,248                  －
      当期純利益                            －        270,316     270,316
      自己株式の取得                            －                －
      株主資本以外の項
      目の当期変動額
                                 －                －
      （純額）
     当期変動額合計             －   130,248     130,248     260,497       －   270,316     270,316
     当期末残高           100,000    2,445,118     3,122,846     5,567,965       18,286    1,793,130     1,811,417
                 株主資本

                        新株予約権     純資産合計
              自己株式    株主資本合計
     当期首残高           △ 670   6,947,897      223,771    7,171,668

     当期変動額
      新株の発行（新株
                     260,497          260,497
      予約権の行使）
      減資                 －          －
      当期純利益               270,316          270,316
      自己株式の取得
                △ 312    △ 312          △ 312
      株主資本以外の項
      目の当期変動額                 －   △ 12,269    △ 12,269
      （純額）
     当期変動額合計
                △ 312    530,501     △ 12,269     518,232
     当期末残高           △ 982   7,478,399      211,501    7,689,900
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        【注記事項】
         （重要な会計方針）
         １．資産の評価基準及び評価方法
           有価証券の評価基準及び評価方法
           子会社株式及び子会社出資金
            移動平均法による原価法
           その他有価証券（営業投資有価証券を含む）
            市場価格のない株式等
             移動平均法による原価法
             営業投資有価証券は、匿名組合出資金であり、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最
             近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
         ２．固定資産の減価償却の方法

          (1）有形固定資産（リース資産を除く）
             定率法
             ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
            　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
             建物附属設備　　　　　　15年
             工具、器具及び備品　５年～15年
          (2）無形固定資産（リース資産を除く）
             定額法
             なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
         ３．引当金の計上基準

          (1）貸倒引当金
            　売上債権等の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特
            定の債権については個別に回収不能見込額を計上しております。
          (2）退職給付引当金
            　従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき、当期末におい
            て発生すると認められる額を計上しております。
         ４．収益及び費用の計上基準

           　当社は、連結子会社との間で業務委託契約を締結しており、当該業務委託契約に基づく役務提供を履行義
           務としております。契約期間の経過により履行義務が充足されるため、当該契約期間に応じて収益を認識し
           ております。
         ５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

          (1）繰延資産の処理方法
            　株式交付費・・・支出時に全額費用として処理しております。
          (2）消費税等の会計処理
            　資産に係る控除対象外消費税及び地方消費税は、当事業年度の費用として処理しております。
          (3）営業投資有価証券の会計処理
            　当社が純投資目的で行う投資については、純投資目的以外の投資とは区分して「営業投資有価証券」と
            して「流動資産」に表示しております。また、営業投資有価証券から生じる損益は、営業損益として表示
            することとしております。
          (4）連結納税制度から単体納税制度への移行に係る税効果会計の適用
            　当社は連結納税制度を適用しております。なお、翌事業年度から単体納税制度へ移行することとしてお
            ります。そのため、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応
            報告第42号      2021年８月12日）第33項及び第69項の取り扱いにより、翌事業年度から単体納税制度を適用
            するものとして、当事業年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の額を計上しております。
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         （重要な会計上の見積り）
         １．当事業年度の財務諸表に計上した金額
                              当事業年度
                     前事業年度
                              2,140,000千円
            貸倒引当金         2,140,000千円
         ２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
            貸倒引当金は、関係会社貸付金のうち回収不能額を見積り計上しております。回収不能額の見積りにあ
           たっては、当該連結子会社の純資産を基準に、見積もり可能な将来の事業計画等を加味して行っておりま
           す。
           　当事業年度末の貸倒引当金は現時点における最善の見積りであるものの、見積もりに用いた仮定には不確
           実性があり、経営環境の変化や経営方針の変更等により当該連結子会社の信用リスクが変化した場合には、
           翌事業年度以降に認識する貸倒引当金の金額に影響を与える可能性があります。
         （会計方針の変更）

         （収益認識に関する会計基準等の適用）
         　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号                          2020年３月31日。以下、「収益認識会計基準」とい
         う。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又は
         サービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。これによる、財務諸表へ与
         える影響はありません。
         （時価の算定に関する会計基準の適用）

         　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号                           2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」とい
         う。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会
         計基準第10号       2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新た
         会計方針を、将来にわたって適用することとしております。これによる、財務諸表へ与える影響はありません。
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         （貸借対照表関係）
     ※１　関係会社に対する金銭債権又は金銭債務
          区分掲記されたもののほか当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は次のとおりであります。
                                前事業年度                当事業年度
                              （2021年３月31日）                （2022年３月31日）
          短期金銭債権                          53,275千円                324,805千円
      ２　保証債務

          下記関係会社の金融機関の借入に対し債務保証を行っております。
                                前事業年度                当事業年度
                              （2021年３月31日）                （2022年３月31日）
          デューイ㈱                        2,668,800千円                2,448,000千円
          ホテル金沢㈱                            －千円              49,834千円
          合計                        2,668,800千円                2,497,834千円
     ※３　当座貸越契約

          当座貸越契約に係る貸出未実行残高は次のとおりであります。
                                前事業年度                当事業年度
                              （2021年３月31日）                （2022年３月31日）
         当座貸越極度額                         6,000,000千円                7,000,000千円
         貸出実行残高                         5,626,610千円                6,006,610千円
         差引額                          373,390千円                993,390千円
          　なお、上記当座貸越契約においては、信用状態等に関する審査を貸出実行の条件としているものが含まれて
          いるため、必ずしも全額が実行されるものではありません。
         （損益計算書関係）

      ※　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
                                前事業年度                当事業年度
                             （自　2020年４月１日                （自　2021年４月１日
                              至　2021年３月31日）                至　2022年３月31日）
         関係会社との営業取引
                                   142,339千円                156,996千円
          売上高
                                   287,196千円                261,689千円
         関係会社との営業外取引
         （有価証券関係）

        　子会社株式及び子会社出資金
          前事業年度（2021年３月31日）
          　時価を把握することが極めて困難後認められる子会社株式及び子会社出資金の貸借対照表計上額
              区分          前事業年度
           子会社株式               3,412,135千円
           子会社出資金                  597千円
          当事業年度（2022年３月31日）

          　市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
              区分          当事業年度
           子会社株式               3,412,135千円
           子会社出資金                  597千円
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         （税効果会計関係）
    １　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                  前事業年度                当事業年度
                                （2021年３月31日）                （2022年３月31日）
    繰延税金資産

     貸倒引当金
                                   740,226    千円            740,226    千円
     退職給付引当金
                                    2,493   千円             2,655   千円
     関係会社株式
                                   665,975    千円            665,975    千円
     税務上の繰越欠損金
                                  1,086,823     千円            889,146    千円
     未収利息
                                    72,860   千円            72,860   千円
     その他
                                     120  千円              46 千円
      繰延税金資産小計
                                  2,568,498     千円           2,370,910     千円
     税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
                                 △1,070,937      千円           △809,911     千円
     将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
                                 △1,481,675      千円          △1,481,764      千円
      評価性引当額小計
                                 △2,552,612      千円          △2,291,675      千円
        繰延税金資産合計
                                    15,885   千円            79,235   千円
        繰延税金資産の純額
                                    15,885   千円            79,235   千円
    ２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳

                                  前事業年度                当事業年度

                                （2021年３月31日）                （2022年３月31日）
    法定実効税率

                                     34.59   ％             34.59   ％
     （調整）
     受取配当金等永久に益金に算入されない項目
                                    △8.13                △5.97
     住民税均等割
                                     1.01                0.47
     評価性引当額の増減
                                     79.77              △101.82
     （繰越欠損金の期限切れの金額含む）
     繰越欠損金の消滅
                                      －              69.55
     連結納税による影響
                                    △13.92                △2.54
     その他
                                      －               0.23
    税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                     93.33               △5.47
         （収益認識関係）

         　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関
         係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
         （重要な後発事象）

        　（連結子会社の金融機関からの借入に対する債務保証）
        　　連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）（多額な資金の借換）」に記載しているため注記を省略してお
         ります。
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        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                                    (単位：千円）
                                                 当期末      減価償却

        区分       資産の種類         当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期償却額
                                                 残　高      累計額
                                  －      －

            建物附属設備              6,312                    473     5,839      1,222
       有形固定
                                  －      －
            工具、器具及び備品              2,497                    835     1,662      6,970
        資産
                                  －      －
                計          8,810                   1,308      7,501      8,192
                                  －      －
            ソフトウエア              1,274                    439      835     6,787
       無形固定
                                  －      －
            その他(電話加入権)               356                   －      356       －
        資産
                計          1,630        －      －      439     1,191      6,787
         【引当金明細表】

                                                     (単位：千円）
               科目          当期首残高         当期増加額         当期減少額         当期末残高

         貸倒引当金                  2,140,000             －         －      2,140,000

      （２）【主な資産及び負債の内容】

          連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
      （３）【その他】

           該当事項はありません。
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    第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                ４月１日から３月31日まで
      定時株主総会                ６月中

      基準日                ３月31日

                      ９月30日
      剰余金の配当の基準日
                      ３月31日
      １単元の株式数                100株
      単元未満株式の買取り及び買
      増し
                      （特別口座）
       取扱場所               東京都千代田区丸の内一丁目３番３号
                      みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部
                      （特別口座）
       株主名簿管理人               東京都千代田区丸の内一丁目３番３号
                      みずほ信託銀行株式会社
       取次所               ―
       買取及び買増し手数料               無料

                      公告方法は電子公告とする。ただし、電子公告によることができない事故その他
                      やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
      公告掲載方法
                      公告掲載URL（https://frac-tale.co.jp）
      株主に対する特典                なし
    （注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定に
        よる請求をする権利並びに株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権
        利及び単元未満株式の買増し請求以外の権利を有しておりません。
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    第７【提出会社の参考情報】
     １【提出会社の親会社等の情報】
      　当社の親会社は、アクア戦略投資事業有限責任組合（無限責任組合員ACA株式会社）ですが、金融商品取引法第24
      条の７第１項に規定する親会社等はありません。
     ２【その他の参考情報】

      　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
     （１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
        事業年度　第17期（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）2021年６月24日関東財務局長に提出
     （２）内部統制報告書及びその添付書類

        2021年６月24日関東財務局長に提出
     （３）四半期報告書及び確認書

        第18期第１四半期（自　2021年４月１日　至　2021年６月30日）2021年８月11日関東財務局長に提出
        第18期第２四半期（自　2021年７月１日　至　2021年９月30日）2021年11月10日関東財務局長に提出
        第18期第３四半期（自　2021年10月１日　至　2021年12月31日）2022年２月10日関東財務局長に提出
     （４）臨時報告書

        2021年６月25日関東財務局長に提出
        金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会に
        おける議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
        2022年４月１日関東財務局長に提出
        金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会に
        おける議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
        2022年６月１日関東財務局長に提出
        金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異
        動）に基づく臨時報告書であります。
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    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2022年６月23日

    ＦＲＡＣＴＡＬＥ株式会社
      取　締　役　会　御中
                            監査法人ハイビスカス

                            東京事務所
                             指  定  社  員
                                       公認会計士
                                               髙橋     克幸
                             業務執行社員
                             指  定  社  員

                                       公認会計士
                                               福田     健太郎
                             業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるＦＲＡＣＴＡＬＥ株式会社の2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連
    結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連
    結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ＦＲ
    ＡＣＴＡＬＥ株式会社及び連結子会社の2022年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営
    成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
    であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
    成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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      のれんの評価

        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応
     　ＦＲＡＣＴＡＬＥ株式会社の当連結会計年度の連結貸借                           　当監査法人は、のれんの評価を検討するに当たり、主と
     対照表において計上されているのれん693百万円には、サ                           して以下の監査手続を実施した。
     イトリ・セラピューティクス株式会社（以下、サイトリ
                                 (1)サイトリ社取得時に計上したのれん
     社）取得時に計上したのれん及びホテル金沢株式会社（以
                                 ・事業計画の達成状況を評価し、将来の事業計画の合理
     下、ホテル金沢社）取得時に計上したのれんが含まれてい
                                  性について評価を行った。
     る。
                                 ・臨床実験の進捗状況について経営者に質問するととも
     ・サイトリ社取得時に計上したのれんについて、取得時に
                                  に、規制当局が公表している議事録等の関連資料との
      見込んだ超過収益力が将来に亘って発現するかに着目
                                  整合性を確認した。
      し、事業計画に基づく営業利益及び割引将来キャッ
      シュ・フローをモニタリングすることによって、のれん
                                 (2)ホテル金沢社取得時に計上したのれん
      の減損の兆候の把握、減損損失の認識の判断を行ってい
                                 ・将来キャッシュ・フローの見積りについては、その基
      る。のれんの減損に関する当該判断について使用される
                                  礎となる事業計画と経営者によって承認された翌連結
      将来の事業計画は、臨床実験の進捗状況、規制当局から
                                  会計年度の予算及び事業計画との整合性を検証した。
      の承認の可否等といった経営者の仮定が含まれている。
                                 ・過年度における予算及び事業計画とそれらの実績を比
     ・ホテル金沢社取得時に計上したのれんについて、取得時
                                  較・分析することにより、事業計画に関する経営者の
      に見込んだ超過収益力が将来に亘って発現するかに着目
                                  見積りの精度を評価した。
      し、事業計画に基づく営業利益及び割引前将来キャッ
                                 ・経営者やホテル金沢社の責任者との議論により事業計
      シュ・フローをモニタリングすることによって、のれん
                                  画の重要な仮定であるADR(平均客室単価)、OCC(客室稼
      の減損の兆候の把握、減損損失の認識の判断を行ってい
                                  働率)及び人件費の算定方法及び根拠を理解するととも
      る。のれんの減損に関する当該判断について使用される
                                  に、過去実績との比較分析を実施した。
      将来の事業計画は、ADR(平均客室単価)、OCC(客室稼働
                                 ・将来の事業計画における重要な仮定については、新型
      率)及び人件費といった重要な仮定並びに新型コロナウ
                                  コロナウイルス感染症の感染拡大による影響を含め、
      イルス感染症の収束見通しに関する経営者の判断が含ま
                                  経営者と議論するとともに、現在の経済情勢やその他
      れている。会社は、2023年3月期において新型コロナウ
                                  の関連する要因を比較することにより重要な仮定を評
      イルス感染症の影響が秋ごろまで継続し、その後緩やか
                                  価した。
      に回復していくと仮定している。
      以上を踏まえ、当監査法人は、のれんの評価が、当連結

     会計年度の連結財務諸表において特に重要であり監査上の
     主要な検討事項に該当すると判断した。
      負ののれん発生益の計上額
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応
      連結財務諸表注記「（企業結合等関係）」                   に記載のとお       　当監査法人は、負ののれん発生益の計上額の妥当性を検
     り、当連結会計年度において、マンションを信託財産とし                            討するにあたり、主として以下の監査手続を実施した。
     た信託受益権の保有・運用を行う都立大Ⅰ匿名組合及び都                            ・当該匿名組合出資持分取得の理由、経緯、取引の実態及
     立大Ⅱ匿名組合の匿名組合出資持分を取得し、連結子会社                             び取引の経済的合理性を理解するため、経営者への質問
     としている。                             を実施した。
     　匿名組合出資持分の取得原価が、今回の企業結合により                            ・当該匿名組合出資持分の取得価額について、契約書及び
     会社が取得した資産合計1,545,729千円と引き受けた負債                             取得対価の支払いに関する証憑を閲覧した。
     合計1,149,548千円の純額を下回ることから、負ののれん                            ・不動産の時価評価の妥当性を検討するため、主として以
     発生益が96,181千円計上されている。                             下の事項を検討した。
     当該企業結合取引により認識された負ののれん発生益は連                            ・販売見込額の基礎となる鑑定評価額の基礎となる鑑定評
     結財務諸表において重要性があり、取得した識別可能な資                             価額の主要な仮定を評価するため、当該鑑定評価を行っ
     産及び負債（特に有形固定資産）については、活発な市場                             た不動産鑑定士に、「不動産鑑定評価基準」への準拠性
     が存在しないことから、その時価の測定方法の選択や使用                             や評価の前提を質問した。
     した前提には経営者の判断が重要な影響を及ぼすため、当                            ・評価に影響する事象を把握するため、取締役会議事録の
     監査法人は負ののれん発生益の計上額の妥当性を監査上の                             閲覧及び経営者への質問を実施し、把握された事象が評
     主要な検討事項に該当するものと判断した。                             価に反映されているか検討した。
                                 ・取得した識別可能な資産及び引き受けた負債の認識及び
                                  測定について、必要に応じて、実証手続を実施した。
    その他の記載内容

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    　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
    外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その
    他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    　当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記
    載内容に対して意見を表明するものではない。
    　連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容
    と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
    うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
     付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
     て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
     ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
     どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取
     引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手
     する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に
     対して責任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
    不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
    項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止され
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    ている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると
    合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ＦＲＡＣＴＡＬＥ株式会社の
    2022年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、ＦＲＡＣＴＡＬＥ株式会社が2022年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上
    記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、
    財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
    監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
    切な監査証拠を入手したと判断している。
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    内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任
    　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
    係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
      なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

    監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて
    合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。
    監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通
    じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適
     用される。
    ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
     統制報告書の表示を検討する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任
     を負う。
    監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内
    部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告
    を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                         以   上

    （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しておりま

          す。
    　　　２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2022年６月23日

    ＦＲＡＣＴＡＬＥ株式会社
      取　締　役　会　御中
                            監査法人ハイビスカス

                            東京事務所
                             指  定  社  員

                                       公認会計士
                                               髙橋　克幸
                             業務執行社員
                             指  定  社  員

                                       公認会計士
                                               福田　健太郎
                             業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるＦＲＡＣＴＡＬＥ株式会社の2021年４月１日から2022年３月31日までの第18期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借
    対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ＦＲＡＣ
    ＴＡＬＥ株式会社の2022年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点に
    おいて適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
      関係会社株式の評価

        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

     　ＦＲＡＣＴＡＬＥ株式会社の当事業年度の貸借対照表に                            　当監査法人は、当該関係会社株式に係る減損判定プロセ
     おいて関係会社株式3,412百万円が計上されている。この                            スに関して、ＦＲＡＣＴＡＬＥ株式会社が構築した関係会
     うち、サイトリ社株式が3,373百万円含まれているが、市                            社株式の評価に関連する内部統制の整備状況及び運用状況
     場価格のない株式等であり、超過収益力を反映した金額で                            を評価した。
     計上されている。                             また、当該関係会社株式に含まれる超過収益力は、連結
     　減損判定の基礎となる実質価格の算定に当たっては、超                            財務諸表においてのれんとして計上されている。当監査法
     過収益力を加味した金額で評価される場合があり、その超                            人は、主に、連結財務諸表に係る監査報告書における監査
     過収益力の算定には見積りの不確実性や経営者の重要な判                            上の主要な検討事項に記載の監査上の対応を実施した。
     断を伴う。
      以上を踏まえ、当監査法人は、関係会社株式の評価が、
     当事業年度の財務諸表において特に重要であり監査上の主
     要な検討事項に該当すると判断した。
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    その他の記載内容
     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
    外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その
    他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
    容に対して意見を表明するものではない。
     財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
    務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要
    な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
    その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
     施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
     かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
     を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
    不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査
    上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場
    合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に
    見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
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    利害関係
      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以   上

    （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しておりま

          す。
    　　　２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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