塩野義製薬株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 塩野義製薬株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
塩野義製薬株式会社(E00923)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年６月23日
【会社名】 塩野義製薬株式会社
【英訳名】 Shionogi & Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 手代木 功
【本店の所在の場所】 大阪府大阪市中央区道修町３丁目１番８号
【電話番号】 ０６（６２０２）２１６１
【事務連絡者氏名】 理事 経理財務部長 細貝 優二
【最寄りの連絡場所】 大阪府大阪市中央区道修町３丁目１番８号
【電話番号】 ０６（６２０２）２１６１
【事務連絡者氏名】 理事 経理財務部長 細貝 優二
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 202,222,800円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 塩野義製薬株式会社 東京支店
（東京都千代田区丸の内１丁目８番２号 鉄鋼ビルディング）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 29,800株 標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
す。
（注）１．募集の目的及び理由
当社は、2018年５月９日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」と
いいます。）に対する中長期的な業績目標達成に向けたインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的と
して、当社の対象取締役及び当社執行役員（以下「対象取締役等」と総称します。）を対象とする新たな報
酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議しておりま
す。また、2018年６月20日開催の第153回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の
出資財産とするための報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として金銭債権（以下、「金銭報
酬債権」といいます。）を対象取締役に対して支給することをふまえ、当社取締役の報酬総額を年額７億
5,000万円以内に改定すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として割当てを受けた日より３年間から
30年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすること等につき、ご承認をいただいております。本有価
証券届出書の対象とした募集は、本制度を踏まえ、2022年６月23日開催の取締役会決議に基づき行われるも
のです。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
［本制度の概要等］
本制度は、一定期間継続して当社の取締役及び取締役を兼務しない執行役員を務めることを条件とする
「長期株式報酬」と、当該条件に加えて当社の中長期的な企業価値向上に向けた業績目標の達成を条件と
する「中期業績連動株式報酬」により構成されます。
対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、
当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社が対象取締役に
対して発行又は処分する普通株式の総数は、長期株式報酬と中期業績連動株式報酬をあわせて年75,000株
以内とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所市場に
おける当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）と
します。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受
ける予定の対象取締役等との間において、以下の①～④等の内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下
「本割当契約」と総称します。）が締結されることを条件といたします。
① 一定期間、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること。
② 一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得すること。
③ 譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役及び取締役を兼務しない執行役員のいずれの地位にあった
こと。
④ 中期業績連動株式報酬については、③の条件に加え、親会社所有者帰属持分当期利益率（ROE）その
他当社の取締役会があらかじめ設定した業績目標達成度に応じた数の本株式について、譲渡制限期間
が満了した時点をもって譲渡制限を解除すること。
今回は、報酬諮問委員会での審議を踏まえた上で、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役等の職責の
範囲、経営者報酬水準等を勘案し、各対象取締役等の更なるモチベーションの向上を目的といたしまし
て、以下の様に付与することと致しました。
① 長期株式報酬：金銭報酬債権44,109,000円（普通株式6,500株）金銭債権73,288,800円（普通株式
10,800株）
② 中期業績連動株式報酬：金銭報酬債権84,825,000円（普通株式12,500株）
（以下、上記①②を合計した金銭報酬債権及び金銭債権を「本金銭報酬債権」、普通株式を「本割当株
式」といいます。）
また、譲渡制限期間につきましては、本制度の導入目的である株主価値の共有を長期にわたって実現する
ことを主たる目的とする長期株式報酬については30年、中期経営計画の業績目標達成に向けたインセン
ティブとなることを主たる目的とする中期業績連動株式報酬については３年としております。
今回の取締役会決議に基づく自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）においては、本制
度に基づき、当社と対象取締役等との間で、長期株式報酬及び中期業績連動株式報酬それぞれにおいて、
本割当契約を締結することを条件として、割当予定先である対象取締役等15名が当社に対する本金銭報酬
債権の全部を現物出資財産として払込み、本割当株式について処分を受けることとなります。
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そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第
84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当します。
［本割当契約の概要］
(1）譲渡制限期間
① 長期株式報酬 2022年７月22日～2052年７月21日
② 中期業績連動株式報酬 2022年７月22日～2025年８月１日
(2）譲渡制限の解除条件
① 長期株式報酬
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役及び取締役を兼務しない執行役員のい
ずれかの地位にあることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で
譲渡制限を解除する。
② 中期業績連動株式報酬
対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役及び取締役を兼務しない執行役員のいず
れかの地位にあることを条件として、本譲渡制限期間が満了した時点において、対象取締役が保
有する本株式数に、中期業績連動株式報酬が対象とする期間（以下「評価期間」といいます。）
における業績目標の達成度に応じて、０～100％の間で決まる解除率を乗じた株数について、譲
渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。また、譲渡制限解除時に金銭報酬として譲渡制限
解除時の株価換算による株式報酬の50％を支給する。なお、業績目標は、中期経営計画における
定量目標や当社における事業上の課題等を総合的に判断し、新製品及び中核的事業を主体とした
売上収益及び営業利益、親会社所有者帰属持分当期利益率（ROE）、比較対象企業群における
Total Shareholders Return（TSR）成長率等の指標により構成するものとする。また、譲渡制限
の解除率については、評価期間終了時における各指標の達成度を総合的に判断した上で、報酬諮
問委員会における審議を踏まえて、当社取締役会において決定する。
(3）譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他正当な事由により退任した場合の取扱
い
・譲渡制限の解除時期
① 長期株式報酬
対象取締役等が、当社の取締役及び取締役を兼務しない執行役員のいずれの地位からも任期満
了又は定年その他正当な事由（死亡による退任又は退職の場合も含む）により退任又は退職し
た場合には、対象取締役等の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
② 中期業績連動株式報酬
対象取締役が、当社の取締役及び取締役を兼務しない執行役員のいずれの地位からも任期満了
又は定年その他正当な事由（死亡による退任又は退職の場合も含む）により退任又は退職した
場合には、当該退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
・譲渡制限の解除対象となる株式数
① 長期株式報酬
当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、対象取締役等の譲渡制限期間
に係る在職期間（月単位）を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた
数の株数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とす
る。
② 中期業績連動株式報酬
当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、当該時点における業績目標の
達成度合いの見込みに基づき算出された解除率を乗じた結果得られる数（ただし、計算の結
果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
(4）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除
されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、
当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する
定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
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３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 29,800株 202,222,800 －
一般募集 － － －
計（総発行株式） 29,800株 202,222,800 －
（注）１．「第１ （募集要項） １ （新規発行株式） （注）１．募集の目的及び理由」に記載の、本制度に基づ
く対象取締役等に割当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づき、長期株式報酬については当社の第158期事業年度（2022年４
月１日～2023年３月31日）の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権及び金銭債権、中期業績連
動株式報酬については当社の第158期～160期事業年度（2022年４月１日～2025年３月31日）の譲渡制限付株
式報酬として支給された金銭報酬債権であり、それぞれの内容は以下のとおりです。
長期株式報酬
（単位：円）
割当株数 払込金額 内容
取締役：２名（※１） 6,500株 44,109,000 第158期事業年度分
執行役員：13名（※２） 10,800株 73,288,800 第158期事業年度分
※１．社外取締役を除く。
※２．2022年７月１日就任予定者を含む。
中期業績連動株式報酬
（単位：円）
割当株数 払込金額 内容
３事業年度分（第158期～160期
取締役：２名（※） 12,500株 84,825,000
事業年度）
※ 社外取締役を除く。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
2022年７月11日～
6,786 － 100株 － 2022年７月22日
2022年７月21日
（注）１．「第１ （募集要項） １ （新規発行株式） （注）１．募集の目的及び理由」に記載の、本制度に基づ
き、対象取締役等に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．また、本自己株式処分は、本制度に基づき、長期株式報酬については当社の第158期事業年度（2022年４月
１日～2023年３月31日）の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権及び金銭債権、中期業績連動
株式報酬については当社の第158期～160期事業年度（2022年４月１日～2025年３月31日）の譲渡制限付株式
報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資より行われるため、金銭による払込みはあり
ません。
４．発行価格は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所市場における当社の普通株式の終値
（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）
５．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
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（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
塩野義製薬株式会社 秘書室 大阪府大阪市中央区道修町３丁目１番８号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
－ －
（注） 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権及び金銭債権を出資財産とする現物出資の方法によるた
め、該当事項はありません。
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
－ 250,000 －
（注）１．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
（２）【手取金の使途】
当社は、当社の対象取締役等に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、
本制度を導入いたしました。
また、2018年６月20日開催の株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式報酬として、対象取締役
に対して、年額７億5,000万円以内の金銭報酬を支給することができることにつき、ご承認をいただきまし
た。
上記決定を受け、本自己株式処分は、本制度に基づき、長期株式報酬については当社の第158期事業年度
（2022年４月１日～2023年３月31日）の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権及び金銭債権、中
期業績連動株式報酬については当社の第158期～160期事業年度（2022年４月１日～2025年３月31日）の譲渡制
限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする自己株式処分として行われるものであり、金銭
による払込みはありません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第156期（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） 2021年６月23日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第157期第１四半期（自 2021年４月１日 至 2021年６月30日） 2021年８月10日関東財務局長に提
出
事業年度 第157期第２四半期（自 2021年７月１日 至 2021年９月30日） 2021年11月11日関東財務局長に提
出
事業年度 第157期第３四半期（自 2021年10月１日 至 2021年12月31日） 2022年２月10日関東財務局長に提
出
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2022年６月23日）までに、以下の書類を提出しておりま
す。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく
臨時報告書を2021年６月23日に関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載された「事業等の
リスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2022年６月23日）までの間におい
て生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2022年６月23日）現
在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
塩野義製薬株式会社 本社
（大阪府大阪市中央区道修町３丁目１番８号）
塩野義製薬株式会社 東京支店
（東京都千代田区丸の内１丁目８番２号 鉄鋼ビルディング）
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（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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