日鉄ソリューションズ株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 決議事項 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 日鉄ソリューションズ株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
日鉄ソリューションズ株式会社(E05304)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年６月23日
【会社名】 日鉄ソリューションズ株式会社
【英訳名】 NS Solutions Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 森田 宏之
【本店の所在の場所】 東京都港区虎ノ門一丁目17番１号
【電話番号】 03-6899-6000（代表）
【事務連絡者氏名】 管理本部 総務部長 日下 尚志
【最寄りの連絡場所】 東京都港区虎ノ門一丁目17番１号
【電話番号】 03-6899-6000（代表）
【事務連絡者氏名】 管理本部 総務部長 日下 尚志
【縦覧に供する場所】 株式会社 東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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日鉄ソリューションズ株式会社(E05304)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2022年６月21日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであ
ります。
２【報告内容】
(1) 株主総会が開催された年月日
2022年６月21日
(2) 決議事項の内容
＜会社提案（第１号議案～第３号議案まで）＞
第１号議案 定款一部変更の件
(１)「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が
2022年９月１日に施行されることに伴い、株主総会資料の電子提供制度が導入されることとなりますので、
次のとおり定款を変更するものであります。
①株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる旨を定款に定めることが義務付けられ
ることから、変更案第15条（電子提供措置等）第１項を新設するものであります。
②株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる事項のうち、書面交付を請求した株主
に交付する書面に記載する事項の範囲を法務省令で定める範囲に限定することができるようにするため、
変更案第15条（電子提供措置等）第２項を新設するものであります。
③株主総会資料の電子提供制度が導入されると、現行定款第15条（株主総会参考書類等のインターネット開
示）の規定は不要となるため、これを削除するものであります。
④上記の新設及び削除される規定の効力に関する附則を設けるものであります。なお、本附則は期日経過後
に削除するものであります。
(２）株主総会における議決権の不統一行使に関する事前通知の様式を電磁的方法による通知を可能とすべく、
当該内容を変更するものであります。
第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）全員（10名）は本定時総会終結の時をもって任期満了となりま
す。つきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名の選任をお願いいたしたいと存じます。
森田宏之、大城卓、松村篤樹、玉置和彦、吉田勝彦、黒木益尚、青島矢一、石井淳子、石井一郎、船越弘文を
取締役（監査等委員である取締役を除く。）に選任するものであります。
第３号議案 取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の割当てのた
めの報酬決定の件
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、2021年６月18日開催の第41期定時株主総
会において年額350百万円以内（うち社外取締役は年額35百万円以内）とご承認いただいております。
今般、当社は、役員報酬制度の見直しを行い、将来選任される取締役も含め、当社の取締役（監査等委員であ
る取締役及び社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）に、当社の企業価値の持続的な向上を
図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限
付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することとしたいと存じます。
つきましては、本制度に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給される報酬総額を、
現行の取締役報酬枠とは別枠で年額25百万円以内とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数
は年17千株以内として設定いたしたいと存じます（なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど
株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整するこ
とができるものとします。）。
また、現在の当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名（うち社外取締役3名）であり、第２号
議案のご承認が得られた場合、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名（うち社外取締役3名）となり
ます。
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＜株主提案（第４号議案～第７号議案まで）＞
第４号議案 定款一部変更の件（１）
現行の定款に以下の章を新設し、現行定款「第７章 計算」を「第８章 計算」へ変更の上、第31条以降を、
各々2条ずつ繰り下げる。なお、本定時株主総会における他の議案（会社提案にかかる議案を含む。）の可決によ
り、本議案として記載した条文に形式的な調整（条文番号のずれの修正を含むが、これらに限られない。）が必
要となる場合は、本議案に係る条文を、必要な調整を行った後の条文に読み替えるものとする。
第７章 特別調査委員会
（特別調査委員会の設置）
第31条 本会社は、セクシャルハラスメント、パワーハラスメント等、本会社のコンプライアンスに関す
る事項に関する調査を実施するために特別調査委員会（以下「本特別調査委員会」という。）を
設置する。本特別調査委員会は、本会社及び本会社の取締役から独立した弁護士となる資格を有
する委員により構成されるものとし、2022年9月1日までに、調査の結果について調査報告書及び
改善案を対外的に開示する義務を負う。
第５号議案 定款一部変更の件（２）
現行の定款に以下の章を新設し、現行定款「第７章 計算」を「第８章 計算」へ変更の上、第31条以降を、
各々1条ずつ繰り下げる。なお、本定時株主総会における他の議案（会社提案にかかる議案を含む。）の可決によ
り、本議案として記載した条文に形式的な調整（条文番号のずれの修正を含むが、これらに限られない。）が必
要となる場合は、本議案に係る条文を、必要な調整を行った後の条文に読み替えるものとする。
第７章 特定投資株式の売却
（特定投資株式の売却）
第31条 本会社は、原則として特定投資を縮減していく方針とし、やむを得ない場合をのぞき、2023年3月
1日までに、本会社が特定投資株式として保有する株式の全てを適正対価にて売却又は処分するも
のとする。
第６号議案 定款一部変更の件（３）
現行の定款に以下の章を新設し、現行定款「第７章 計算」を「第８章 計算」へ変更の上、第31条以降を、
各々1条ずつ繰り下げる。なお、本定時株主総会における他の議案（会社提案にかかる議案を含む。）の可決によ
り、本議案として記載した条文に形式的な調整（条文番号のずれの修正を含むが、これらに限られない。）が必
要となる場合は、本議案に係る条文を、必要な調整を行った後の条文に読み替えるものとする。
第７章 親会社に対する預け金
（親会社に対する預け金の禁止）
第31条 当会社は、親会社又はその子会社若しくは関連会社に対する預け金を行ってはならない。
② 前項の預け金が生じている場合、本会社は、直ちに当該預け金を回収するものとする。
第７号議案 自己株式の取得の件
会社法第156条第1項の規定に基づき、本定時株主総会終結の時から1年以内に、当社普通株式を株式総数
7,834,000株、取得価格の総額金32,000,000,000円（ただし、会社法により許容される取得価格の総額（会社法第
461条に定める「分配可能額」）が当該金額を下回るときは、会社法により許容される取得額の上限額）を限度と
して、金銭の交付をもって取得することとする。
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(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並
びに当該決議の結果
決議の結果及び
賛成数 反対数 棄権数
決議事項 可決要件 賛成割合
(個) (個) (個)
(％)
第１号議案
871,472 221 0 (注)１ 可決 99.90
定款一部変更の件
第２号議案
取締役（監査等委員
(注)２
である取締役を除
く。）10名選任の件
森田 宏之 683,752 187,938 0 可決 78.38
大城 卓 853,171 18,522 0 可決 97.80
松村 篤樹 853,173 18,520 0 可決 97.80
玉置 和彦 815,362 56,331 0 可決 93.47
吉田 勝彦 853,157 18,536 0 可決 97.80
黒木 益尚 853,203 18,490 0 可決 97.81
青島 矢一 853,916 17,777 0 可決 97.89
石井 淳子 854,668 17,025 0 可決 97.97
石井 一郎 853,977 17,716 0 可決 97.90
船越 弘文 853,150 18,543 0 可決 97.80
第３号議案
取締役（監査等委員
である取締役及び社
864,382 7,311 0 (注)３ 可決 99.09
外取締役を除く。）
に対する譲渡制限付
株式の割当てのため
の報酬決定の件
第４号議案
定款一部変更の件 74,644 795,884 1,162 (注)１ 否決 8.56
（１）
第５号議案
定款一部変更の件 121,238 750,452 0 (注)１ 否決 13.90
（２）
第６号議案
120,652 751,035 0 (注)１ 否決 13.83
定款一部変更の件
（３）
第７号議案
96,302 775,388 0 (注)３ 否決 11.04
自己株式の取得の件
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
３．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分の行使結果及び本総会当日に出席した株主の議決権のうち当社が確認できたものを
合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対
及び棄権に係る議決権の数のうち上記以外のものについては集計せず、上記(3)の議決権の数に加算しておりませ
ん。
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