株式会社ハーモニック・ドライブ・システムズ 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 決議事項 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ハーモニック・ドライブ・システムズ |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社ハーモニック・ドライブ・システムズ(E01712)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年６月23日
【会社名】 株式会社ハーモニック・ドライブ・システムズ
【英訳名】 Harmonic Drive Systems Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 長 井 啓
【本店の所在の場所】 東京都品川区南大井六丁目25番３号
【電話番号】 03-5471-7810
【事務連絡者氏名】 代表取締役 丸 山 顕
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区南大井六丁目25番３号
【電話番号】 03-5471-7810
【事務連絡者氏名】 代表取締役 丸 山 顕
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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株式会社ハーモニック・ドライブ・システムズ(E01712)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2022年６月22日の2021年度定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24
条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出する
ものであります。
２【報告内容】
(1) 株主総会が開催された年月日
2022年６月22日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 剰余金の処分の件
期末配当に関する事項
(1) 配当財産の種類
金銭
(2) 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式 １株につき金11円 総額 1,058,893,704円
(3) 剰余金の効力が生ずる日
2022年６月23日
第２号議案 定款一部変更の件
(1) 株主総会及び取締役会の運営について、当社取締役の構成に応じた柔軟な対応を可能とするた
め、あらかじめ取締役会が定める取締役が株主総会及び取締役会の招集権者及び議長にあたる
よう、定款の一部を変更するものであります。
(2) 「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第1条ただし書きに規定する改正
規定が2022年9月1日に施行されますので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、定
款の一部を変更するものであります。
第３号議案 取締役９名選任の件
取締役として伊藤光昌、長井啓、丸山顕、上條和俊、谷岡良弘、吉田治彦、中村雅信、福田善
夫、林和彦の９名を選任するものであります。
第４号議案 監査役１名選任の件
社外監査役 横山巧は、本株主総会終結の時をもって辞任するため、その補欠として井口秀文を
選任するものであります。
第５号議案 役員退職慰労金制度の廃止に伴う打ち切り支給の件
役員報酬制度の見直しの一環として、2022年５月13日開催の取締役会において、当社の取締役
（社外取締役を除く）及び常勤監査役に対する役員退職慰労金制度を本株主総会終結の時をもって
廃止することを決議しました。これに伴い、本株主総会終結後も引き続き在任する当社の取締役
（社外取締役を除く）５名及び常勤監査役１名に対し、それぞれ就任時から本株主総会終結の時ま
での在任期間に対応する退職慰労金を、当社における所定の基準に従い打ち切り支給するものであ
ります。
なお、支給の時期は、各取締役及び監査役の退任時とし、その配分及び支給方法等は、取締役に
対するものは取締役会に、監査役に対するものは監査役の協議にそれぞれ一任するものでありま
す。
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第６号議案 取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬額決定の件
当社の取締役（社外取締役を除く）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、中
長期的な業績と企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、当社の取締役
（社外取締役を除く） に対し、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する
当社普通株式（譲渡制限付株式）を割り当てるものであります。
なお、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額は１億円以内、割り当
てる譲渡制限付株式の上限は35,000株とするものであります。
第７号議案 取締役賞与支給の件
当期末時の取締役９名（うち社外取締役４名）に対し総額2億6,000万円（取締役分2億4,000万
円、社外取締役分2,000万円）の取締役賞与を支給 するものであります。なお、各取締役に対する金
額は、取締役会の決定によることとするものであります。また、本取締役賞与は業績連動報酬とし
て支給するものであります。
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(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並
びに当該決議の結果
決議の結果及び
賛成数 反対数 棄権数
決議事項 可決要件 賛成(反対)割合
(個) (個) (個)
(％)
第１号議案
850,079 47,191 0 (注)１ 可決 94.74
剰余金処分の件
第２号議案
896,892 379 0 (注)２ 可決 99.95
定款一部変更の件
第３号議案
取締役９名選任の件
伊藤 光昌 714,355 182,912 0 可決 79.61
長井 啓 833,306 63,960 0 可決 92.87
丸山 顕 885,110 12,157 0 可決 98.64
上條 和俊 894,179 3,090 0 可決 99.65
(注)３
谷岡 良弘 894,680 2,589 0 可決 99.71
吉田 治彦 718,130 179,139 0 可決 80.03
中村 雅信 884,163 13,105 0 可決 98.53
福田 善夫 895,568 1,702 0 可決 99.81
林 和彦 888,708 8,561 0 可決 99.04
第４号議案
監査役１名選任の件
(注)３
井口 秀文 883,949 13,320 0 可決 98.51
第５号議案
役員退職慰労金制
667,148 230,122 0 (注)１ 可決 74.35
度の廃止に伴う打
ち切り支給の件
第６号議案
取締役（社外取締
役を除く）に対す
895,239 2,032 0 (注)１ 可決 99.77
る譲渡制限付株式
の割当てのための
報酬額決定の件
第７号議案
750,684 146,586 0 (注)１ 可決 83.66
取締役賞与支給の
件
(注) １．出席した株主の議決権の過半数の賛成によります。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の３分の２以上の賛成によります。
３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成によります。
４．賛成の割合の計算方法は次のとおりであります。
本株主総会に出席した株主の議決権の数（本総会前日までの事前行使分及び当日出席のすべての株主分）に
対する、各議案の賛否に関して賛成が確認できた議決権の数の割合であります。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことによ
り、決議事項の可決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができてい
ない議決権数は加算しておりません。
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