サワイグループホールディングス株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
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| 提出日 | |
| 提出者 | サワイグループホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
サワイグループホールディングス株式会社(E36190)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年６月24日
【会社名】 サワイグループホールディングス株式会社
【英訳名】 SAWAI GROUP HOLDINGS Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 グループ最高執行責任者 末吉 一彦
【本店の所在の場所】 大阪市淀川区宮原五丁目２番30号
【電話番号】 06-6105-5818(代表)
【事務連絡者氏名】 上席執行役員 グループ財務担当役員 桜井 良樹
【最寄りの連絡場所】 大阪市淀川区宮原五丁目２番30号
【電話番号】 06-6105-5818(代表)
【事務連絡者氏名】 上席執行役員 グループ財務担当役員 桜井 良樹
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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サワイグループホールディングス株式会社(E36190)
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１【提出理由】
当社は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、2022年６月24日開催の取締役会において当社取締役
（社外取締役を除く）、執行役員及び子会社執行役員に対し、ストックオプションとしての新株予約権を発行するこ
とを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項
第２号の２の規定に基づき本報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
(1) 銘柄
サワイグループホールディングス株式会社2022年７月発行新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
(2) 発行数
262個
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合など、割り当てる新株予約権の総数が減
少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
(3) 発行価格
各新株予約権の払込金額は、次式のブラック・ショールズ・モデルにより以下の②から⑦の基礎数値に基づき算
定した１株当たりのオプション価格（１円未満の端数は四捨五入）に付与株式数を乗じた金額とする。
ここで、
① 1株当たりのオプション価格(C)
② 株価(S)：2022年７月11日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、
翌取引日の基準値段)
③ 行使価格(X)：１円
④ 予想残存期間(T)：15年
⑤ 株価変動性(σ)：15年間(2007年７月11日から2022年７月11日まで)の各取引日における沢井製薬株式会社及
び当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出した株価変動率
⑥ 無リスクの利子率(r)：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
⑦ 配当利回り(q)：１株当たりの配当金(2022年３月期の当社の実績配当金)÷上記②に定める株価
⑧ 標準正規分布の累積分布関数(N(・))
(4) 発行価額の総額
未定
(5) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
当社普通株式52,400株
当社普通株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。な
お、単元株式数は100株である。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式
数」という。）は200株とする。
ただし、下記(17)に定める新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）以降、当社が当社普通株式の
株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合
には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生
日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は
準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会
の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌
日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
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また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要と
する場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権
原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当
該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
(6) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けるこ
とができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(7) 新株予約権の行使期間
2022年７月12日から2052年７月11日までとする。
(8) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、上記(7)の期間内において、当社及び当社子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも
喪失した日（以下「地位喪失日」という。）の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使
することができる。
② 上記①にかかわらず、新株予約権者は、2051年７月11日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合には、
2051年７月12日から2052年７月11日の期間内に限り新株予約権を行使することができる。
③ 上記①及び②は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
④ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうち資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従
い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上
げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加
限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10) 新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
(11) 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役（社外取締役を除く）４名、執行役員11名及び子会社執行役員３名、計18名に割り当てる。
(12) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する
会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合の、当該会社と提出会社との間の関係
沢井製薬株式会社 当社が発行済株式の総数を所有する会社
(13) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者は、新株予約権の全部又は一部について第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生
前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない。
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(14) 新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締
役会の決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができ
る。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについて
の定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要す
ること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定
めを設ける定款の変更承認の議案
(15) 当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社
となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称
して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合
併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力
を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及
び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権
（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第
１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付するこ
ととする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(5)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③
に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後
行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株
当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれ
か遅い日から、上記(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(9)に準じて決定する。
(16) 新株予約権の行使により生じる端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨て
る 。
(17) 新株予約権の割当日
2022年７月11日
(18) 新株予約権の払込期日
2022年７月11日
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