ＪＦＥホールディングス株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | ＪＦＥホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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ＪＦＥホールディングス株式会社(E01264)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年６月24日
【会社名】 ＪＦＥホールディングス株式会社
【英訳名】 JFE Holdings, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 柿木 厚司
【本店の所在の場所】 東京都千代田区内幸町二丁目２番３号
【電話番号】 03(3597)4321
【事務連絡者氏名】 専務執行役員 田中 利弘
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区内幸町二丁目２番３号
【電話番号】 03(3597)4321
【事務連絡者氏名】 専務執行役員 田中 利弘
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
その他の者に対する割当
【届出の対象とした募集金額】 7,902,243,377円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 5,127,997株 社における標準となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。
(注) １．2022年６月24日(金)開催の取締役会決議によります。
２．本届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有
する当社普通株式を処分する方式により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といいます。)、金融
商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込
みの勧誘となります。
３．本自己株式処分は、ＪＦＥスチール株式会社(以下「ＪＦＥスチール」といいます。)を株式交換完全親会
社、ＪＦＥコンテイナー株式会社(以下「ＪＦＥコンテイナー」といいます。)を株式交換完全子会社とし、
当社の普通株式を株式交換の対価とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を実施するために必要
となる株式交換対価を株式交換完全親会社に取得させることを目的とし、ＪＦＥスチールを割当先として行
う自己株式処分です。本株式交換の詳細については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項」をご参
照ください。
４．振替機関の名称及び住所は以下のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 5,127,997株 7,902,243,377 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 5,127,997株 7,902,243,377 ―
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。なお、本届出書の対象とした募集は自己株式処
分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
1,541 ― 100株 2022年７月13日 ― 2022年７月14日
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本届出書の対象とした募集は、
自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．申込みの方法は、本届出書の効力発生後に、当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に
後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
４．払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本自己株式処分に係る割当は行われ
ないこととなります。
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(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
ＪＦＥホールディングス株式会社 財務部 東京都千代田区内幸町二丁目２番３号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
7,902,243,377円 ― 7,902,243,377円
(注) 1．発行諸費用は発生いたしません。
2．新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分は、本株式交換を実施するために必要となる株式交換対価を株式交換完全親会社であるＪＦＥス
チールに取得させることを目的とするものであり、資金調達を目的とするものではありません。なお、上記差引手
取概算額7,902,243,377円については、2022年７月以降、割当予定先であるＪＦＥスチールに対する貸付けに全額充
当する予定であり、ＪＦＥスチールでは、鉄鋼製品の生産活動に必要な原材料及び資材購入等の運転資金に充当す
る予定であり、具体的な内訳金額は未定であります。なお、上記資金使途に充当するまでの間、当該資金は当社銀
行口座で管理いたします。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
本株式交換について
１．本株式交換の目的
ＪＦＥスチールは、当社傘下の３事業会社(ＪＦＥスチール、ＪＦＥエンジニアリング株式会社及びＪＦＥ商事
株式会社)の内の１社で鉄鉱石や石炭を原料に最終製品の生産までを一貫して行う鉄鋼メーカー(高炉メーカー)と
して世界トップクラスの鉄鋼生産規模を持ち、「ＪＦＥグループは、常に世界最高の技術をもって社会に貢献し
ます。」という企業理念のもと、独自性や機能性の高い“鉄”を製造し、社会に貢献してまいりました。
足元の鉄鋼業界を取り巻く事業環境は、中国の台頭に伴うグローバル競争の激化や国内の人口減少に伴う内需
の低下、地政学リスクの拡大等による原料価格の高騰・インフレ加速懸念、新型コロナウイルスの感染拡大等に
よる世界経済の先行き不透明感、カーボンニュートラル等の気候変動対応、革新的なデジタル技術の進展等々、
急激かつ大幅な変化の途上にあります。
ＪＦＥグループは、このような事業環境のもと、環境的・社会的持続性(社会課題解決への貢献)と、経済的持
続性(安定した収益力)の２つの持続性を兼ね備え、長期の持続的な成長のための強靭な経営基盤を確立し、グ
ループの中長期的な持続的成長と企業価値向上を実現すべく、2021年５月に策定した第７次中期経営計画、及び
「ＪＦＥグループ環境経営ビジョン2050」に沿って鋭意取り組みを進めております。ＪＦＥスチールが担う鉄鋼
事業においては、気候変動問題を極めて重要な経営課題ととらえ、環境的・社会的持続性を確立すべく、カーボ
ンニュートラルの実現に向けて、カーボンリサイクル高炉とＣＣＵ(注１)の組み合わせを軸とした超革新的技術
開発への挑戦、水素製鉄(直接還元)の技術開発、業界トップクラスの電気炉技術を最大活用した高級鋼製造技術
の開発、高効率化の推進等に取り組み、第７次中期経営計画期間の最終年度となる2024年度末には2013年度対比
ＣＯ 排出量の18％削減を目標に掲げております。また、経済的持続性の確立に向けては、①「量から質への転
２
換」によるスリムで強靭な事業構造への変革、②「知識、技能、データを活用したソリューション提供」による
海外事業の成長加速・拡大、③「デジタル」による製造基盤強化と新たな成長戦略の実行、④「カーボンニュー
トラル」達成に向けたイノベーションの推進を第７次中期経営計画の基本方針に掲げており、ＤＸを通じた全製
造プロセスのＣＰＳ(注２)化等による生産効率化、労働生産性向上、歩留改善による競争力強化、デジタル技術
を活用した品質向上・デリバリー改善による顧客満足度向上、構造改革完遂による固定費の大幅削減等を通じた
世界トップレベルのコスト・品質競争力の確保とともに、世界的な環境規制の前倒しや強化により需要の増加が
見込まれる無方向性電磁鋼板をはじめとした高付加価値商品比率の引き上げ等の施策を遂行し、中長期的な持続
的成長と企業価値の向上を実現することを目指します。
(注１) 「ＣＣＵ」とは、二酸化炭素回収・利用(Carbon Capture and Utilization)のことをいいます。
(注２) 「ＣＰＳ」とは、サイバーフィジカルシステム(Cyber‐Physical System)の略語であり、ＣＰＳ化とは、
実際の製造プロセス(フィジカル)から収集したセンサデータをＡＩで解析して、独自の手法を用いてデジ
タル空間に高度な仮想プロセス(サイバー)を再現し、この２つをリアルタイムに繋ぐことです。仮想プロ
セスにより、現実では見えない設備の内部状態の把握や、将来の状態予測を行うことが可能になります。
健全性の監視・異常予測の結果を実プロセスでの操業アクションにフィードバックすることにより安定な
操業が実現できるほか、プロセスのネックが見えることで生産性向上も期待できます。さらには、仮想実
験によるプロセス革新や、知識・ノウハウの機械化による技術継承・働き方改革へも繋げていくことがで
きます。
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一方、ＪＦＥコンテイナーは、『常に時代に先んじ、世界最高の技術をもって顧客の夢を実現し、持続可能な
社会の実現に資する革新的技術・製造プロセス並びに新商品の開発を通じて、安全・健康で豊かな社会づくりに
貢献する「産業容器の開拓者」で、会社と社員がともに自由闊達にして活気あふれる「業界のリーディングカン
パニー」であり続けます。』を経営ビジョンに掲げ、ＪＦＥスチールグループの一員として、高品質の鋼製ドラ
ム缶と各種高圧ガス容器を製造・販売してまいりました。ＪＦＥコンテイナーを取り巻く事業環境として、国内
においては、主要用途となる化学製品・石油製品向けドラム缶需要が、化学・石油業界の設備統廃合や生産設備
の海外移管等を背景に漸減傾向にあるものの、ドラム缶に対する品質要求は、化学製品の多様化、機能化学品や
医農薬・食料品分野へのシフト等により、今後一層、高度化していくものと考えられます。中国においては、競
争激化・環境規制強化等、厳しい事業環境下にありますが、マーケットニーズに対応した新商品投入による拡販
等、成長の余地は大きいと認識しております。また、高圧ガス容器事業においては、高齢化の進展による在宅医
療の拡大や脱炭素化や水素社会実現の流れから、今後の成長分野として大いに期待されます。
ＪＦＥコンテイナーは、このような事業環境のもと、上記の経営ビジョンを踏まえ、10年後のありたい姿とし
て「カーボンニュートラルを志向し、持続可能な社会実現に貢献する業界のリーディングカンパニーであり続け
る」ことを掲げ、その実現のためのファーストステップとして2021年５月に第７次中期経営計画を策定いたしま
した。同中期経営計画において、ＪＦＥコンテイナーの経営課題(戦略目標)として、①持続可能な社会の実現へ
の貢献、②変動する経営環境の中での収益性の確保と持続的成長、③従業員が前向きに明るく働ける環境づく
り、を掲げております。具体的には、国内ドラム事業においては、基盤整備のための設備投資や大規模ＩＴ投資
(ＤＸ推進)、川崎工場等の大規模なリフレッシュ工事を、中国ドラム事業においては、華東地区事業の選択と集
中による再構築、数量増とコストダウンにより一層の収益力向上を推進していく方針であり、本年、中国ドラム
事業に関し、杰富意金属容器(上海)有限公司の解散、杰富意金属容器(浙江)有限公司、杰富意金属容器(江蘇)有
限公司への生産移管を実施いたしました。また、高圧ガス容器事業においては、水素ステーション向け蓄圧器用
水素容器の売上拡大、小型複合容器の従来の在宅医療用酸素容器に加え、水素燃料電池ドローン等マイクロモビ
リティ用途への事業規模の拡大を行うことで、事業全体の経常利益の早期黒字化を目指していく方針です。
ＪＦＥスチールにおけるＪＦＥコンテイナーの位置づけは、薄板鋼板の大口需要分野の一つである鋼製ドラム
缶の製造・販売を担う重要な子会社であり、従前から役員・管理部門や技術部門の責任者等をＪＦＥスチールか
らＪＦＥコンテイナーに派遣するなどの人材交流や商品開発面での連携を図り、一定の成果を挙げてまいりまし
た。具体的には、鋼材の研究開発に精通したＪＦＥスチールの研究所・製造部門と密に連携を取りながら、ドラ
ム缶・高圧ガス容器の商品・技術開発を進め、技術サービスにおいては、製造の試験・解析業務に高度な専門性
を有するＪＦＥスチールの完全子会社であるＪＦＥテクノリサーチ株式会社との連携を通じて、お客様へ最適な
ソリューションを提供してまいりました。しかしながら、ＪＦＥコンテイナーを取り巻く昨今の社会・経済状況
の急激な変化、国内外の厳しい経営環境において、ＪＦＥグループとして持続的な成長と企業価値の向上を実現
するためには、研究開発の加速やＤＸ推進を通じた差別化による競争力強化、カーボンニュートラルに向けた超
革新的技術開発への取り組み等、ＪＦＥグループが一丸となり中長期的な視点での経営戦略の立案遂行が必要で
あり、グループ全体での一層の連携強化が不可欠と認識しております。このような環境的・社会的持続性と経済
的持続性の両立が求められる事業環境の大変革期においては、グループにとって重要な事業分野への迅速で集中
的な資金・人材の投入が必要となる可能性が高まると考えております。例えば、川崎工場の大規模リフレッシュ
工事に関する設備投資を実行する場合には、一時的に償却費増となる可能性がある一方、コストダウンにより中
長期的な競争力の向上が目指せるため、持続的な企業価値向上の視点に立った判断が求められると認識しており
ます。このような認識のもと、当社及びＪＦＥスチールは、ＪＦＥスチールがＪＦＥコンテイナーを完全子会社
化することにより、ＪＦＥコンテイナーとして必ずしも短期的な利益の最大化が見込まれない先行投資や一時的
なコスト増加につながる取り組みについても、中長期的な視点に基づく事業運営が可能になるとともに、意思決
定の迅速化が図られるとの認識に至り、ＪＦＥスチールはＪＦＥコンテイナーに対して、2021年12月に完全子会
社化に向けての協議の申し入れを行いました。
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親会社で支配株主であるＪＦＥスチールから上記のような申し入れを受けて、ＪＦＥコンテイナーは、本株式
交換に係る具体的検討を開始することといたしました。また、具体的検討を開始するに際し、ＪＦＥスチールか
らの初期提案に対するＪＦＥコンテイナー取締役会における意思決定過程の公正性、透明性及び客観性の確保並
びに意思決定の恣意性の排除を目的として、2022年１月19日に支配株主である当社及びＪＦＥスチールとの間で
利害関係を有しない独立した委員から構成される特別委員会を設置し、併せて外部専門家を起用する等の具体的
検討に向けた体制を整備いたしました。
両社による慎重な検討及び協議の結果、ＪＦＥコンテイナーがＪＦＥスチールの完全子会社となることで、国
内ドラム缶事業においては、需要漸減下での生産体制最適化を通じた収益改善や高度化する品質要求への迅速な
対応が期待できること、海外ドラム缶事業においては、高付加価値品の開発推進、生産性向上を通じた中国事業
の競争力強化・価値向上が期待できることや、ＪＦＥグループのネットワークや人材等の経営資源を活用した海
外の新たな地域への進出や新たな分野の開拓が期待できること、高圧ガス容器事業においては、脱炭素・水素社
会の実現に向けた一層のグループ連携を通じた新たな分野の開拓、事業の創出機会の拡大が期待できること、Ｊ
ＦＥコンテイナーの非上場化により、ＪＦＥコンテイナーが短期的な株式市場からの評価にとらわれることな
く、中長期的な視点で機動的かつ迅速な意思決定が可能となることや、親子上場解消に伴う経費削減等による経
営効率の向上等を図ることができることから、本株式交換によるＪＦＥコンテイナーの完全子会社化が、両社の
企業価値ひいてはＪＦＥグループ全体の企業価値向上に資するものであるとの認識に至りました。
本株式交換により、具体的には、主に以下のシナジーが両社に顕在化すると考えております。
Ⅰ．成長市場でのポジション確立、脱炭素・水素社会の実現に向けた取り組み強化
高圧ガス容器事業において、ＪＦＥグループが有する顧客基盤や社会とのネットワーク、マーケティング
力、組織力等のリソースを活用することによって、新規需要の開拓を通じた高圧ガス容器売上の一層の拡
大が期待されるとともに、燃料電池自動車の早期普及にも必要な水素サプライチェーン構築に資する商
品・サービスの開発・展開等、新たな分野の開拓、事業の創出機会の拡大が期待でき、ＪＦＥグループ全
体での脱炭素・水素社会の実現への取り組みを加速することができるものと考えております。
Ⅱ．国内ドラム事業での持続的な成長
国内のドラム事業において、中長期的な需要漸減、品質要求の高度化が見込まれる中でも、①老朽化の著
しい川崎工場のリフレッシュを皮切りとした生産体制の見直し・最適化、固定費の削減・損益分岐点の引
き下げを実現することによるコスト競争力の強化、②ＪＦＥスチールの鋼材に対する知見やＪＦＥテクノ
リサーチ株式会社の高度な検査・分析機能等のＪＦＥグループのリソースの最大活用、お客様のニーズへ
の対応力の強化等の取り組みを通じて、収益拡大が期待できるものと考えております。
Ⅲ． 海外戦略の加速
中国のドラム事業において、ＪＦＥグループの高度な品質管理、商品技術を活用し、お客様のニーズに応
える高付加価値製品の開発を推進することで、中長期的に需要の拡大が見込まれる中国での成長を実現す
るとともに、競争激化・環境規制強化等への対応が求められる環境下において、事業の方向性にかかわる
意思決定を柔軟かつ迅速に行い、一層の生産体制の見直し・効率化、生産性の向上を通じて、市場での競
争力の強化や事業価値の向上が期待できるものと考えております。また、ＪＦＥグループのネットワーク
や人材等の経営資源を活用し、両社連携することで、海外の新たな地域での事業展開が期待できるものと
考えております。
Ⅳ． 人材交流の更なる促進によるノウハウ共有の進化及び人材の育成
ＪＦＥグループにおける海外展開やプロジェクトマネジメントに強みを持つ人材、技術開発部門等の人材
を中心に、人材交流の活性化を促進し、ＪＦＥグループにおける多様な専門人材・能力人材のノウハウの
活用を通じた事業変革の推進、生産性の向上及び更なる人材の質向上を実現することで、競合他社との差
別化を図り、競争優位性が向上するものと考えております。
Ⅴ． 資金管理の効率化
ＪＦＥグループの資金管理システムと連動させ、ＪＦＥグループ全体で余剰資金の有効活用を推進するこ
とにより、急激かつ大幅な変化の途上にある事業環境下において、効率的な資金調達を実現し、持続的な
成長の実現に資するものと考えております。
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Ⅵ． 上場維持コストの削減
近年、コーポレートガバナンス・コードの改定等、上場子会社のガバナンスに関して構造上の利益相反排
除の動きが加速しており、上場会社として必要となる体制整備の対応やそのコスト負担が大きくなる中、
これら上場維持に係る業務及びコスト負担を軽減し、経営資源の有効活用を図ることができるものと考え
ております。
Ⅶ． 中長期的な視点に基づく事業運営及び意思決定の迅速化
鉄鋼業界を含め様々な業界に大変革期が訪れている中、持続的な成長のためにはグループ一体となって将
来有望な分野への迅速で集中的な資金・人材の投入が必要となる可能性が高まると認識しております。必
ずしも短期的な利益の最大化が見込まれない先行投資や一時的なコスト増となる取り組みについても、グ
ループ全体での中長期的な視点に基づく事業運営が可能になり、意思決定の迅速化が実現できるものと考
えております。
上記のとおり、ＪＦＥスチール及びＪＦＥコンテイナーは、本株式交換によりＪＦＥスチールがＪＦＥコンテ
イナーを完全子会社化することが、両社の企業価値ひいてはＪＦＥグループ全体の企業価値向上に資するもので
あるのみならず、本株式交換の対価である当社普通株式の交付を通じて、株主の皆様にとっても有益なものであ
るとの認識に至ったことから、両社において、本株式交換に係る割当比率を含む諸条件についての検討及び協議
を経て合意に至り、2022年５月６日開催の当社及びＪＦＥスチール並びにＪＦＥコンテイナーの取締役会におい
て本株式交換を行うことを決議し、ＪＦＥスチールとＪＦＥコンテイナーとの間で、本株式交換契約を締結いた
しました。
また、ＪＦＥコンテイナーは、今般の東京証券取引所における市場区分の見直しに関し、2021年11月25日付
で、2022年４月に実施された新市場区分への移行に際して、スタンダード市場を選択する旨の申請書を提出する
とともに、「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」(以下「本計画書」といいます。)を開示してお
ります。なお、上記記載のとおり、本計画書提出日時点ではＪＦＥスチールからＪＦＥコンテイナーに対する本
株式交換に関する申し入れはなく、ＪＦＥコンテイナーは本株式交換の実施は想定していなかった状況であった
ことから、本計画書の開示に至ったものです。ＪＦＥコンテイナーは、2022年５月６日開催の取締役会におい
て、本株式交換を行うことを決議すると同時に、本株式交換の一環としてＪＦＥコンテイナー株式の上場廃止が
予定されていることを踏まえ、本計画書を撤回することを決議しております。
なお、本自己株式処分及び本株式交換の実施後の当社、ＪＦＥスチール及びＪＦＥコンテイナーの資本関係に
ついては以下のとおりです。
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(本自己株式処分及び本株式交換前)
(本自己株式処分及び本株式交換後)
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２． 本株式交換の日程
定時株主総会基準日(ＪＦＥコンテイナー) 2022年３月31日
本株式交換契約締結の取締役会決議日
2022年５月６日
(当社・ＪＦＥスチール・ＪＦＥコンテイナー)
本株式交換契約締結日
2022年５月６日
(ＪＦＥスチール・ＪＦＥコンテイナー)
定時株主総会開催日(ＪＦＥコンテイナー) 2022年６月24日
最終売買日(ＪＦＥコンテイナー) 2022年７月27日(予定)
上場廃止日(ＪＦＥコンテイナー) 2022年７月28日(予定)
本株式交換の効力発生日 2022年８月１日(予定)
(注１) ＪＦＥスチールは、会社法第796条第２項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会
の決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。
(注２) 上記日程は、本株式交換の手続の進行等に応じて必要があるときは、ＪＦＥスチール及びＪＦＥコン
テイナーの合意により変更されることがあります。
３． 本株式交換に係る割当ての内容
当社
ＪＦＥコンテイナー
会社名 (株式交換完全親会社である
(株式交換完全子会社)
ＪＦＥスチールの完全親会社)
本株式交換に係る
１ 3.90
割当比率
本株式交換により 当社普通株式：
交付する株式数 5,127,997株(予定)
(注１) 株式の割当比率
ＪＦＥコンテイナー株式１株に対して、当社普通株式3.90株を割当交付いたします。但し、基準時
(以下に定義します。)においてＪＦＥスチールが保有するＪＦＥコンテイナー株式については、本株
式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重
大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。
(注２) 本株式交換により交付する当社普通株式の数
ＪＦＥスチールは、本株式交換に際して、本株式交換によりＪＦＥスチールがＪＦＥコンテイナー株
式(但し、ＪＦＥスチールが保有するＪＦＥコンテイナー株式を除きます。)の全部を取得する時点の
直前時(以下「基準時」といいます。)におけるＪＦＥコンテイナーの株主の皆様(但し、ＪＦＥス
チールを除きます。)に対し、その保有するＪＦＥコンテイナー株式に代えて、上記表の割当比率に
基づいて算出した数の当社普通株式を割当交付いたします。
なお、ＪＦＥコンテイナーは本株式交換の効力発生日の前日までに行う取締役会の決議により、ＪＦ
Ｅコンテイナーが保有する自己株式(2022年３月31日現在4,429株)及び基準時の直前時までにＪＦＥ
コンテイナーが保有することとなるすべての自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条
第１項に基づく反対株主の買取請求に応じて取得する自己株式を含みます。)の全部を基準時の直前
時点をもって消却する予定です。
本株式交換により割当交付する当社普通株式の数については、ＪＦＥコンテイナーによる自己株式の
取得・消却等の理由により今後変更される可能性があります。
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(注３) 単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を保有する株主が新たに生じることが見
込まれます。特に、保有されているＪＦＥコンテイナー株式が26株未満であるＪＦＥコンテイナーの
株主の皆様は、当社株式の単元未満株式のみを保有することとなる見込みであり、その株式数に応じ
て本株式交換の効力発生日以降の日を基準日とする当社の配当金を受領する権利を有することになり
ますが、金融商品取引所市場において当該単元未満株式を売却することはできません。当社の単元未
満株式を保有することとなる株主の皆様においては、当社普通株式に関する単元未満株式の買取制度
(会社法第192条第１項の規定に基づき、単元未満株式を保有する株主の皆様が当社に対し、その保有
する単元未満株式の買取りを請求することができる制度)又は単元未満株式の買増制度(会社法第194
条第１項及び当社の定款の規定に基づき、単元未満株式を保有する株主の皆様が当社に対し、その保
有する単元未満株式の数と合わせて１単元(100株)となる数の普通株式を売り渡すことを請求し、こ
れを買い増すことができる制度)をご利用いただくことができます。
(注４) １株に満たない端数の処理
本株式交換により交付されるべき当社普通株式１株に満たない端数の割当交付を受けることとなるＪ
ＦＥコンテイナーの株主の皆様に対しては、当該端数に相当する当社普通株式の交付に代えて、当社
普通株式１株当たりの時価に当該端数を乗じて得た額に相当する金銭(但し、１円未満の端数はこれ
を切り上げるものとします。)を交付します。なお、「当社普通株式１株当たりの時価」とは、2022
年７月29日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における当社普通株式
の普通取引の終値(当該直前取引日においてかかる終値が存しない場合には、かかる終値が存する直
近の取引日(効力発生日前のものに限ります。)のかかる終値)をいいます。
４．上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日である2022年８月１日(予定)をもって、ＪＦＥスチールはＪＦＥコンテイ
ナーの完全親会社となり、完全子会社となるＪＦＥコンテイナー株式は東京証券取引所スタンダード市場の上場
廃止基準に従って、2022年７月28日付で上場廃止(最終売買日は2022年７月27日)となる予定です。
上場廃止後は、ＪＦＥコンテイナー株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することができなく
なりますが、本株式交換によりＪＦＥコンテイナー株主の皆様に割り当てられる当社普通株式は東京証券取引所
プライム市場に上場されており、本株式交換の効力発生日以後も金融商品取引所市場での取引が可能であること
から、基準時においてＪＦＥコンテイナー株式を26株以上保有し、本株式交換により当社普通株式の単元株式数
である100株以上の当社普通株式の割当てを受けるＪＦＥコンテイナーの株主の皆様に対しては、株式の保有数に
応じて一部単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、１単元以上の株式について引き続き株式の流動
性を提供できるものと考えております。
他方、基準時において26株未満のＪＦＥコンテイナー株式を保有するＪＦＥコンテイナー株主の皆様には、当
社普通株式の単元株式数である100株に満たない当社普通株式が割り当てられます。そのような単元未満株式につ
いては、その株式数に応じて本株式交換の効力発生日以降の日を基準日とする当社の配当金を受領する権利を有
することになりますが、金融商品取引所市場において売却することはできません。単元未満株式を保有すること
となる株主の皆様は、当社に対し、その保有する単元未満株式を買取ることを請求することが可能です。また、
当社に対して、その保有する単元未満株式の数と合わせて１単元となる数の株式を売り渡すことを請求し、これ
を買い増すことが可能です。かかる取扱いの詳細については、前記「３．本株式交換に係る割当ての内容」の
「(注３)単元未満株式の取扱い」をご参照ください。また、本株式交換に伴い１株に満たない端数が生じた場合
における端数の取扱いの詳細については、前記「３．本株式交換に係る割当ての内容」の「(注４)１株に満たな
い端数の処理」をご参照ください。
なお、ＪＦＥコンテイナーの株主の皆様は、最終売買日である2022年７月27日(予定)までは、東京証券取引所
スタンダード市場において、その所有するＪＦＥコンテイナー株式を従来どおり取引することができるほか、基
準時までは会社法その他関係法令に定める適法な権利を行使することができます。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
a. 割当予定先の概要(本届出書提出日現在)
名称 ＪＦＥスチール株式会社
本店の所在地 東京都千代田区内幸町二丁目２番３号
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 北野 嘉久
資本金 239,644百万円
事業の内容 鉄鋼製品の製造・販売
主たる出資者及びその出資比率 当社 100％
b. 提出者と割当予定先との間の関係(本届出書提出日現在)
当社は割当予定先の普通株式539,170,000株(発行済株式総数の100％)を保
出資関係
有しております。)
人事関係 当社の取締役１名は割当予定先の取締役を兼任しております。
当社は割当予定先に対し、資金を貸し付けています。また、割当予定先は
資金関係 当社が提供するキャッシュ・マネジメント・システムにより、一時的な余
資を運用しております。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 当社は割当予定先からグループ運営費用を受け取っています。
c. 割当予定先の選定理由
本株式交換は、前記「募集又は売出しに関する特別記載事項 本株式交換について １．本株式交換の目的」に
記載のとおり、ＪＦＥコンテイナーがＪＦＥスチールの完全子会社となることで、両社の企業価値ひいてはＪＦＥ
グループ全体の企業価値向上を目的としております。
本株式交換については、その目的を実現するとともに、(ⅰ)非上場企業であるＪＦＥスチールの普通株式を対価
とした場合には、ＪＦＥコンテイナーの少数株主の皆様が流動性の低い株式を取得することになること、(ⅱ)株式
交換の対価として当社の普通株式をＪＦＥコンテイナーの株主の皆様に割り当てることで、当社の普通株式の保有
を通じて、本株式交換後に想定されている各種施策の実行により期待されるシナジー効果や、シナジー効果の発揮
によるＪＦＥグループの事業発展・収益拡大、その結果としての当社の普通株式の株価上昇・配当を享受する機会
をＪＦＥコンテイナーの株主の皆様に提供できること、(ⅲ)ＪＦＥグループとして、当社及びＪＦＥスチール間の
100％親子会社の関係を維持する必要があること等を踏まえ、いわゆる「三角株式交換」の方法によるものとし、本
株式交換の対価としては、ＪＦＥスチール株式ではなく、ＪＦＥスチールの完全親会社である当社の普通株式を割
り当てることといたしました。したがって、当社は、ＪＦＥスチールを本自己株式処分の割当予定先として選定し
ました。
d. 割り当てようとする株式の数
当社普通株式 5,127,997株
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e. 株券等の保有方針
割当予定先は、割り当てられた当社の普通株式のうち本株式交換の対価として割り当てるべき数については本株
式交換の対価として使用する予定です。
なお、本株式交換に際してＪＦＥコンテイナーの株主に交付される当社の普通株式の数に１株に満たない端数が
生じた場合及びＪＦＥコンテイナーの株主による株式買取請求が行われた場合等においては、これらに相当する当
社普通株式は本株式交換の対価として使用されず、割当予定先が引き続き保有することになりますが、割当予定先
は、かかる当社普通株式について、当社に対する現物配当の実施その他の方法により、本株式交換の効力発生後、
速やかに処分する方針です。
f. 払込みに要する資金等の状況
割当予定先は払込みに必要な現預金を有していないため、当社は、割当予定先に対して、本自己株式処分に係る
払込金額の総額に相当する金額の貸付けを実施する予定であり、割当予定先が払込期日である2022年７月14日時点
で払込みに必要かつ十分な現預金を有する予定であることを確認しております。
なお、当社は、当該貸付けのための十分な現預金を有しております(2022年５月31日時点の現預金残高16,140百万
円(単体))。
g. 割当予定先の実態
割当予定先であるＪＦＥスチールは、東京証券取引所の上場会社である当社の完全子会社であります。また、当
社が東京証券取引所に提出しているコーポレートガバナンス報告書(2022年6月24日)に記載しているとおり、当社は
「ＪＦＥグループ反社会的勢力への対応指針」を定め、反社会的勢力には警察等関連機関とも連携し毅然と対応し
ていくことを基本方針とし、当該指針に基づきＪＦＥグループコンプライアンス体制の中で組織的・統一的な対応
を進めていくことにより、健全な会社運営の確立を図っております。また、「ＪＦＥグループ企業行動指針」の中
で、「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、一切の関係を遮断し、違法・不法な要求
には応じない。」旨を明記しているほか、「企業対象暴力対応規程」を制定し、企業対象暴力への初期的マニュア
ルを含む「反社会的勢力」に対する対応基準を明確化しております。当社は、e-ラーニングの実施及びコンプライ
アンスガイドブックの配布等を通じ、ＪＦＥグループの全役員・社員に対し「ＪＦＥグループ反社会的勢力への対
応指針」及び具体的な対応基準等の周知徹底を図っております。
以上から、当社としては、ＪＦＥスチール及びその役員は反社会的勢力とは一切関係がないと判断しており、そ
の旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
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３ 【発行条件に関する事項】
a. 処分価額の算定根拠及び合理性に関する考え方
本自己株式処分の処分価額につきましては、本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日からさかのぼる
１ヶ月間(2022年５月24日から2022年６月23日まで)の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値で
ある1,541円(円未満切捨て)といたしました。
直近１ヶ月間の当社普通株式の終値の平均値を採用することといたしましたのは、特定の一時点を基準日とする
より、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響などの特殊要因を排除
でき、算定根拠としての客観性が高く合理的であると判断したためです。また、算定期間を直近１ヶ月としました
のは、直近３ヶ月、直近６ヶ月と比較して、直近の市場株価に最も近い一定期間を採用することが合理的であると
判断したためです。なお、本自己株式処分の目的が、本株式交換を実施するために必要となる株式交換対価を割当
予定先に取得させることにある点に鑑み、本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日までの直前１ヶ月間
の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値からのディスカウントは行わないことといたしまし
た。かかる処分価額は、本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日である2022年６月23日の東京証券取引
所における当社普通株式の終値である1,408円に対して、9.4％(小数点以下第二位を四捨五入。以下同じ。)のプレ
ミアムとなっており、直近３ヶ月間における当社普通株式の終値の単純平均値である1,592円に対して、3.2％の
ディスカウントとなっており、直近６ヶ月間における当社普通株式の終値の単純平均値である1,601円に対して、
3.7％のディスカウントとなっております。以上のとおり、本自己株式処分の処分価額は、本自己株式処分に係る取
締役会決議日の前日における当社普通株式の終値、並びに当該決議日の直前１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間にお
ける当社株式の終値の単純平均値のいずれについても、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指
針」に準拠しており、特に有利な金額には該当しないものと判断しております。
b. 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
本自己株式処分により処分される当社普通株式の数は、5,127,997株であり、当社の2022年３月31日現在の発行済
株式総数(614,438,399株)に対する割合は約0.83％に相当し、一定の希薄化が生じます。しかしながら、ＪＦＥコン
テイナーがＪＦＥスチールの完全子会社となることで、国内ドラム缶事業においては、需要漸減下での生産体制最
適化を通じた収益改善や高度化する品質要求への迅速な対応が期待できること、海外ドラム缶事業においては、高
付加価値品の開発推進、生産性向上を通じた中国事業の競争力強化・価値向上が期待できることや、ＪＦＥグルー
プのネットワークや人材等の経営資源を活用した海外の新たな地域への進出や新たな分野の開拓が期待できるこ
と、高圧ガス容器事業においては、脱炭素・水素社会の実現に向けた一層のグループ連携を通じた新たな分野の開
拓、事業の創出機会の拡大が期待できること、ＪＦＥコンテイナーの非上場化により、ＪＦＥコンテイナーが短期
的な株式市場からの評価にとらわれることなく、中長期的な視点で機動的かつ迅速な意思決定が可能となること
や、親子上場解消に伴う経費削減等による経営効率の向上等を図ることができることから、本株式交換によるＪＦ
Ｅコンテイナーの完全子会社化が、両社の企業価値ひいてはＪＦＥグループ全体の企業価値向上に資するものであ
ると考えており、処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数に対 割当後の総議決権
割当後の所有株
氏名又は名称 住所 所有株式数(株) する所有議決権 数に対する所有議
式数(株)
数の割合(％) 決権数の割合(％)
日本マスター
トラスト信託 東京都港区浜松町二丁目11
84,171,300 14.70 84,171,300 14.70
銀行株式会社 番３号
(信託口)
株式会社日本
東京都中央区晴海一丁目８
カストディ銀 31,841,500 5.56 31,841,500 5.56
番12号
行(信託口)
日本生命保険 東京都千代田区丸の内一丁
17,697,961 3.09 17,697,961 3.09
相互会社 目６番６号
第一生命保険 東京都千代田区有楽町一丁
13,127,425 2.29 13,127,425 2.29
株式会社 目13番１号
株式会社みず 東京都千代田区大手町一丁
12,138,680 2.12 12,138,680 2.12
ほ銀行 目５番５号
ＪＦＥ従業員 東京都千代田区内幸町二丁
10,775,092 1.88 10,775,092 1.88
持株会 目２番３号
STATE STREET
BANK WEST
1776 HERITAGE DRIVE,
CLIENT –
NORTH QUINCY, MA 02171,
TREATY
9,356,490 1.63 9,356,490 1.63
U.S.A.
505234
(東京都港区港南二丁目15
(常任代理
番１号)
人 株式会社
みずほ銀行決
済営業部)
ＪＦＥ取引先 東京都千代田区内幸町二丁
8,642,121 1.51 8,642,121 1.51
持株会 目２番３号
ＪＰモルガン 東京都千代田区丸の内二丁
7,831,725 1.37 7,831,725 1.37
証券株式会社 目７番３号
東京海上日動
東京都千代田区丸の内一丁
火災保険株式 7,435,387 1.30 7,435,387 1.30
目２番１号
会社
計 ― 203,017,681 35.45 203,017,681 35.45
(注) １．「所有株式数」につきましては、2022年３月31日現在の株主名簿に記載された数値を記載しております。
２．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年３月31日現在の当社の総議決権数(5,726,303個)を
基に算出しております。
３．ＪＦＥスチールは当社の完全子会社であるため、会社法第308条第１項及び同法施行規則第67条第１項によ
り議決権を有しません。したがって、第三者割当前後で当社株主の「総議決権数に対する所有議決権数の割
合」は変わりません。
４．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第三位を四捨五入しております。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参
照してください。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第20期(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)2022年６月24日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
３ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
４ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書の提出日以降本届出書提出日(2022年６月24日)までの間において、
当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は、本届出書提出日(2022年６
月24日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
ＪＦＥホールディングス株式会社 本店
(東京都千代田区内幸町二丁目２番３号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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