ネットワンシステムズ株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ネットワンシステムズ株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
ネットワンシステムズ株式会社(E04966)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年６月22日
【会社名】 ネットワンシステムズ株式会社
【英訳名】 Net One Systems Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 社長執行役員 竹下 隆史
【本店の所在の場所】 東京都千代田区丸の内二丁目７番２号ＪＰタワー
【電話番号】 03（6256）0600
【事務連絡者氏名】 経営企画本部 法務室長 松原 史典
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区丸の内二丁目７番２号ＪＰタワー
【電話番号】 03（6256）0600
【事務連絡者氏名】 経営企画本部 法務室長 松原 史典
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 107,404,800円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 ネットワンシステムズ株式会社関西支社
（大阪市淀川区宮原三丁目５番36号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 38,400株 標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
す。
（注）１．募集の目的及び理由
当社は、2022年５月16日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役
を除きます。以下「対象取締役」といいます。）に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセン
ティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取
締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入
することを決議し、また、2022年６月22日開催の第35回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限
付株式の付与に係る現物出資財産として、定額の基本報酬及び年度毎の全社業績等に連動する賞与とは別枠
で、対象取締役に対して年額１億5,000万円以内の金銭報酬債権を支給すること、及び譲渡制限期間を譲渡
制限付株式に係る払込期日から当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人（嘱託社員を除きま
す。）のいずれの地位からも退任又は退職する時までの期間とすること等につき、ご承認をいただいており
ます。
本制度においては、対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産
として給付し、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
なお、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、対象取締役に対して年10万株以内とし、
その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通
株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とされております。対
象取締役への具体的な支給時期及び配分は、報酬諮問委員会での審議を経たうえで、取締役会にて決定され
ます。
また、当社は、当社の執行役員に対しても、本制度と同様の譲渡制限付株式報酬制度を導入することといた
しました（以下、取締役に対する本制度に基づく譲渡制限付株式報酬とあわせて「譲渡制限付株式報酬」と
いいます。）。
その上で、当社は、2022年６月22日開催の取締役会において、当社の取締役３名及び執行役員12名（以下
「対象役員」といいます。）に対し、本制度の目的、当社の業績、各対象役員の職責の範囲その他諸般の事
情を勘案し、金銭報酬債権合計107,404,800円を付与し、それを現物出資させて、対象役員に対して割り当
てる譲渡制限付株式として、当社の普通株式38,400株（以下「本割当株式」といいます。）を処分すること
を決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本割当株式の処分に伴い、当社と対象役員は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「割当契約」といいま
す。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
(1）譲渡制限期間
対象役員は、払込期日である2022年７月21日（以下「本払込期日」という。）から当社及び当社子会
社の取締役、執行役員及び使用人（嘱託社員を除く。）のいずれの地位をも喪失する時点まで（以下
「本譲渡制限期間」という。）の間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をする
ことができない。
(2）譲渡制限の解除条件
ア 対象役員のうち取締役について
当該取締役が、本譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は使用
人（嘱託社員を除く。）のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につ
き、本譲渡制限期間の満了をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該取締役が本払込期日の直
前の定時株主総会の翌日から次期定時株主総会の日までの期間の途中で死亡、その他正当な理由
により、当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人（嘱託社員を除く。）のいずれの地
位からも退任又は退職した場合には、当該退任又は退職をした時点をもって、本払込期日の直前
の定時株主総会の翌月から当該取締役が上記に掲げるいずれの地位からも退任又は退職した日を
含む月までの月数を、12で除した数に、本割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満
の端数が生ずる場合には、これを切り上げる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
イ 対象役員のうち執行役員について
当該執行役員が、本譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は使
用人（嘱託社員を除く。）のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につ
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き、本譲渡制限期間の満了をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該執行役員が本払込期日の
属する事業年度の初日から当該事業年度の末日までの期間の途中で死亡、その他正当な理由によ
り、 当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人（嘱託社員を除く。）のいずれの地位か
らも退任又は退職した場合には、当該退任又は退職をした時点をもって、本払込期日の属する事
業年度の初日の属する月から当該執行役員が上記に掲げるいずれの地位からも退任又は退職した
日を含む月までの月数を、12で除した数に、本割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果１株
未満の端数が生ずる場合には、これを切り上げる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除す
る。
(3）当社による無償取得
当社は、割当契約に規定した本割当株式の無償取得事由が生じた場合には、当該無償取得事由が生じ
た対象役員が保有する本割当株式を当然に無償で取得する。
(4）株式の管理
対象役員は、当社が指定する金融商品取引業者に、当社が指定する方法により、本割当株式に係る記
載又は記録を行う口座の開設を行い、本譲渡制限期間中、本割当株式を当該口座において保管する。
(5）組織再編等における取扱い
ア 対象役員のうち取締役について
当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他
の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会
による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社取締役会
の決議により、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、本払込期日の直前の定時株
主総会の翌月から上記の承認の日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果１を
超える場合には１とする。）に、本割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数
が生ずる場合には、これを切り上げる。）の本割当株式について譲渡制限を解除する。また、本
譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、
当社は当然に無償で取得する。
イ 対象役員のうち執行役員について
当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他
の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会
による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社取締役会
の決議により、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、本払込期日の属する事業年
度の初日の属する月から上記の承認の日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結
果１を超える場合には１とする。）に、本割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満
の端数が生ずる場合には、これを切り上げる。）の本割当株式について譲渡制限を解除する。ま
た、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全
部を、当社は当然に無償で取得する。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通
株式の自己株式処分により行われるものであり（以下「本自己株式処分」といいます。）、金融商品取引法
第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘と
なります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 38,400株 107,404,800 ―
一般募集 ― ― ―
計（総発行株式） 38,400株 107,404,800 ―
（注）１．譲渡制限付株式報酬として、対象役員に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
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３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づく当社の第36期事業年度（2022年４月１日～2023年３月31日）の
譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。
割当株数 払込金額（円） 内容
当社の取締役：３名 21,100株 59,016,700 第36期事業年度分
当社の執行役員：12名 17,300株 48,388,100 第36期事業年度分
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
2022年７月１日
2,797 ― 100株 ― 2022年７月21日
～2022年７月20日
（注）１．譲渡制限付株式報酬として対象役員に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．また、本自己株式処分は、当社の第36期事業年度（2022年４月１日～2023年３月31日）の譲渡制限付株式報
酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資より行われるため、金銭による払込みはありま
せん。
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（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
ネットワンシステムズ株式会社 経営企画本部 法務室 東京都千代田区丸の内二丁目７番２号ＪＰタワー
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
（注） 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
ありません。
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
― 500,000 ―
（注）１．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
（２）【手取金の使途】
本自己株式処分は、譲渡制限付株式報酬として付与される金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法に
より行われるものであり、金銭による払込みはありません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第34期（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
2021年６月24日 関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第35期第１四半期（自 2021年４月１日 至 2021年６月30日）
2021年８月12日 関東財務局長に提出
３【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第35期第２四半期（自 2021年７月１日 至 2021年９月30日）
2021年11月11日 関東財務局長に提出
４【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第35期第３四半期（自 2021年10月１日 至 2021年12月31日）
2022年２月10日 関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業
等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2022年６月22日）までの間に
おいて生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2022年６月22日）現
在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
ネットワンシステムズ株式会社 本店
（東京都千代田区丸の内二丁目７番２号ＪＰタワー）
ネットワンシステムズ株式会社 関西支社
（大阪市淀川区宮原三丁目５番36号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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