株式会社アドバンテスト 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社アドバンテスト |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社アドバンテスト(E01950)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年６月24日
【会社名】 株式会社アドバンテスト
【英訳名】 ADVANTEST CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役兼執行役員社長 吉田 芳明
【本店の所在の場所】 東京都千代田区丸の内１丁目６番２号
【電話番号】 東京(03)3214－7500(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役兼経営執行役員 管理本部長 藤田 敦司
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区丸の内１丁目６番２号
【電話番号】 東京(03)3214－7500(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役兼経営執行役員 管理本部長 藤田 敦司
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 386,523,900円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
1/8
EDINET提出書類
株式会社アドバンテスト(E01950)
有価証券届出書（参照方式）
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 54,135株 社における標準となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。
(注) １．募集の目的及び理由
本募集は、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)(以下「対象取締役」といいま
す。)、取締役を兼務しない執行役員(以下「対象取締役」と合わせて「対象取締役等」と総称します。)及
び従業員ならびに当社子会社の取締役(社外取締役を除く。)及び従業員(以下「対象従業員等」といい、
「対象取締役等」と合わせて「付与対象者」と総称します。)に対する当社及び当社グループの企業価値の
持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的
に、付与対象者を対象とする新たな報酬制度として、2021年５月21日開催の取締役会及び2021年６月23日開
催の第79回定時株主総会において導入することが決議された「譲渡制限付株式報酬制度」(以下「本制度」
といいます。)を踏まえ、2022年６月24日開催の取締役会決議に基づき行われるものです。なお、本有価証
券届出書の対象となる当社普通株式は、本制度に基づき、当社対象取締役等向けに対し2022年度(2022年４
月１日～2023年３月31日)、当社及び当社子会社の対象従業員等向けに対し2022年度から2026年度(2022年４
月１日～2027年３月31日)の譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬(以下「譲渡制限付株式報
酬」といいます。)として割当予定先である付与対象者に対して支給された金銭報酬債権を出資財産として
現物出資させることにより、自己株式を処分するものです。また、当社は、割当予定先である付与対象者と
の間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本譲渡制限契約」といいま
す。)を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式(以下「本割当株
式」といいます。)は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株
式に該当する予定であります。
<対象取締役等向け>
(1) 譲渡制限期間
2022年７月22日(対象取締役等向けの払込期日)から当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも退任
した直後の時点までの間
(2) 譲渡制限の解除条件
対象取締役等が１年間の任期(以下「本役務提供期間」という。)中、継続して、当社の取締役又は執行
役員のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって、本割当株式
の全部について譲渡制限を解除する。
(3) 譲渡制限期間中に、対象取締役等が正当な事由により退任した場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、本役務提供期間中に、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも正当な事由(死
亡による退任又は退職を含む)により退任した場合には、対象取締役等の退任の直後の時点をもって、
譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任時点において保有する本割当株式の数に、本役務提供期間の開始日を含む月から当
該退任の日を含む月までの月数を本役務提供期間に係る月数(12)で除した数(その数が１を超える場合
は、１とする)を乗じた数の株数(ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨
てる)とする。
(4) 当社による無償取得
当社は、上記(3)で定める譲渡制限解除時点の直後をもって、譲渡制限が解除されない本割当株式につ
いて、当然に無償で取得する。
(5) 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式
に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関
連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理
の内容につき同意するものとする。
2/8
EDINET提出書類
株式会社アドバンテスト(E01950)
有価証券届出書（参照方式）
(6) 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移
転計画、当社の上場が廃止となり得る株式交付計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会
(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締
役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、
本対象取締役等の本役務提供期間の開始日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を本役務提供
期間に係る月数(12)で除した数(その数が１を超える場合は、１とする)を乗じた数(ただし、計算の結
果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる)の株式について、組織再編等効力発生日の前
営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時
点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
<対象従業員等向け>
(1) 譲渡制限期間
2022年７月22日(対象従業員等向けの払込期日)～2027年７月21日
(2) 譲渡制限の解除条件
対象従業員等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員、従業
員、嘱託その他これらに準ずる地位のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了
した時点をもって、本割当株式の全部について譲渡制限を解除する。
(3) 譲渡制限期間中に、対象従業員等が正当な事由により退任又は退職した場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象従業員等が、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員、嘱託その他これに準ず
る地位のいずれの地位をも正当な事由(死亡による退任又は退職を含む)により退任又は退職した場合に
は、対象従業員等の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任又は退職時点において保有する本割当株式の数に、本対象従業員等の払込期日を含
む月から対象従業員等の退任又は退職の日の含む月までの月数を(60)で除した数(その数が１を超える
場合は、１とする)を乗じた数の株数(ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切
り捨てる)とする。
(4) 当社による無償取得
当社は、上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、
当社は当然に無償で取得する。
(5) 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、対象従業員等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式
に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象従業員等が保有する本割当株式の口座の管理に関
連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象従業員等は、当該口座の管理
の内容につき同意するものとする。
(6) 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移
転計画、当社の上場が廃止となり得る株式交付計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会
(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締
役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、
本対象従業員等の払込期日が属する事業年度の開始日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を
(60)で除した数(その数が１を超える場合は、１とする)を乗じた数(ただし、計算の結果、１株未満の
端数が生ずる場合は、これを切り捨てる)の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時
をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲
渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当
社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、(以下「本自己株式処分」といいま
す。)金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買
付けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
3/8
EDINET提出書類
株式会社アドバンテスト(E01950)
有価証券届出書（参照方式）
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 54,135株 386,523,900 －
一般募集 － － －
計(総発行株式) 54,135株 386,523,900 －
(注) １．「第１(募集要項)１(新規発行株式)(注)１．募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づく付与対象者に割
当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づき、当社対象取締役等向けに対し2022年度(2022年４月１日～
2023年３月31日)、対象従業員等向けに対し2022年度から2026年度(2022年４月１日～2027年３月31日)の譲
渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、それぞれの内容は以下のとおりです。
(単位：円)
割当株数 払込金額 内容
当社の取締役(※１)：４名 10,595株 75,648,300 2022年度分
取締役を兼務しない執行役員：９名 12,810株 91,463,400 2022年度分
当社の従業員：115名 30,240株 215,913,600 2022年度～2026年度分
当社子会社の取締役(※２)：２名 490株 3,498,600 2022年度～2026年度分
合計 54,135株 386,523,900
※１社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。
※２社外取締役を除く。
(2) 【募集の条件】
資本組入額 申込証拠金
発行価格(円) 申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円)
2022年７月13日
7,140 － １株 － 2022年７月22日
～2022年７月21日
(注) １．「第１(募集要項)１(新規発行株式)(注)１．募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、付与対象者に
割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
なお、発行価格は2022年６月23日の 東京証券取引所プライム市場 における当社普通株式の終値となります。
３．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
４．本自己株式処分は、本制度に基づき、当社対象取締役等向けに対し2022年度(2022年４月１日～2023年３月
31日)、対象従業員等向けに対し2022年度から2026年度(2022年４月１日～2027年３月31日)の譲渡制限付株
式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資より行われるため、金銭による払込みはあ
りません。
4/8
EDINET提出書類
株式会社アドバンテスト(E01950)
有価証券届出書（参照方式）
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社アドバンテスト 人事部 東京都千代田区丸の内１丁目６番２号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
－ －
(注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
ありません。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
－ 1,000,000 －
(注) １．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
(2) 【手取金の使途】
当社は、当社及び当社子会社の付与対象者に対し、当社及び当社グループの企業価値の持続的な向上を図るイン
センティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、本制度を導入いたしま
した。
また、2021年６月23日開催の株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式報酬として、対象取締役に対
して、年額２億円以内の金銭報酬債権を支給することができることにつき、ご承認をいただきました。
上記決定を受け、本自己株式処分は、本制度に基づき、当社対象取締役等向けに対し2022年度(2022年４月１日～
2023年３月31日)、対象従業員等向けに対し2022年度から2026年度(2022年４月１日～2027年３月31日)の譲渡制限付
株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする自己株式の処分として行われるものであり、金銭による
払込みはありません。
5/8
EDINET提出書類
株式会社アドバンテスト(E01950)
有価証券届出書（参照方式）
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
6/8
EDINET提出書類
株式会社アドバンテスト(E01950)
有価証券届出書（参照方式）
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第80期(自2021年４月１日 至2022年３月31日)2022年６月22日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
３ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
第２ 【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日(2022年６月24日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2022年６月24日)現在に
おいてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社アドバンテスト本店
(東京都千代田区丸の内１丁目６番２号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
7/8
EDINET提出書類
株式会社アドバンテスト(E01950)
有価証券届出書（参照方式）
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
8/8
